EURELEC BELGIUM

ÿþI~A

r--

.

r:::`- ~~>~~É

U

111111j11111111611111

Zetel

(volledig adres)

Onderwerp akte :

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm

EURELEC BELGIUM

0873.494.995

BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID 2880 BORNEM, PUURSESTEENWEG 363

FUSIEVOORSTEL

Mad Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Met het oog op het doorvoeren van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in overeenstemming met de artikelen 676 e.v. van het Wetboek der Vennootschappen (hierna W.Venn.) zijn de bestuurders van de naamloze vennootschap JVK PLASTICS en de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EURELEC BELGIUM op 22 juni 2015 samengekomen met het oog op het gezamenlijk opstellen van een voorstel tot fusie dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijk algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.

Zijn hier bijeengekomen:

1.De zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EURELEC BELGIUM", met maatschappelijke zetel te 2880 Bornem, Puursesteenweg 363, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer 0873.494.995.

Volgende zaakvoerder is aanwezig:,

-De heer Burkard Kaiser, wonende te 58509 Lüdenscheid (Duitsland), Westfalenstrasse 27, zaakvoerder.

Voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EURELEC BELGIUM" wordt hierna ook genoemd 'overnemende vennootschap".

2.Alle bestuurders van de naamloze vennootschap "JVK PLASTICS" met maatschappelijke zetel te 2880 Bornem, Puursesteenweg 363, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer 0452.923.286.

Volgende bestuurders zijn aanwezig:

-Eurelec Belgium BVBA, met maatschappelijke zetel te 2880 Bornem, Puursesteenweg 363, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer 0873.494.995, met als vaste vertegenwoordiger de heer Burkard Kaiser, gedelegeerd bestuurder,

-De heer Guido Esser, wonende te 58515 Lüdenscheid (Duitsland), Ki sliner Stresse 13, bestuurder.

Voornoemde naamloze vennootschap "JVK PLASTICS" wordt hierna ook genoemd "over te nemen vennootschap".

Comparanten verklaren een voorstel te doen betreffende een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna: fusie), waarbij het gehele vermogen van de NV "JVK PLASTICS", vermeld onder nummer 2, zowel de rechten als de verplichtingen, ais gevolg van een ontbinding van rechtswege zonder vereffening, overgaat op de BVBA "EURELEC BELGIUM", die houdster is van alle 1250 aandelen (100%) van de NV "JVK PLASTICS".

Op de laitste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bíjingen bfj btt Bétgiseh- STà-egblecT=70TrO?/2015 ánnexes du lVlómfeur beTgë

i , 1r

2 2 -06- 2015

Griffie

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Om te voldoen aan artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, stellen ondergetekenden volgend FUSIEVOORSTEL vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen.

A. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen

De fusie zal worden doorgevoerd door:

1.De overnemende vennootschap, vermeld onder nummer 1, zijnde de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EURELEC BELGIUM", met maatschappelijke zetel te 2880 Bornem, Puursesteenweg 363, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer 0873.494.995.

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

-zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden in vennootschappen en ondernemingen;

-het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het optreden als vereffenaar;

-het verlenen van technische, administratieve, financiële of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen;

-haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;

-het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.

De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, Inclusief de eigen handelszaak."

2. De over te nemen vennootschap, vermeld onder nummer 2, zijnde de naamloze vennootschap "JVK PLASTICS" met maatschappelijke zetel te 2880 Bornem, Puursesteenweg 363, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer 0452.923.286.

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

Het ontwerpen, ontwikkelen en uitbaten van octrooien, licenties en vergunningen,

De in- en uitvoer in menigvuldige artikelen.

De groothandel in, de in- en uitvoer, de tussenhandel, commissiehandel en de fabricage van elektrotechnisch materieel, technische stukken en onderdelen van electrotechnische apparatuur, van verpakkingartikelen alsook het werken in loonopdracht.

De fabricage en de aan- en verkoop van matrijzen.

Het aankopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, doen bouwen, doen verbouwen, verkavelen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België of in het buitenland, alsmede het beheren, uitbaten en productief maken van het eigen patrimonium van de vennootschap, en het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele hiermee verband houden of daartoe nodig, nuttig of bevorderlijk zijn.

Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen.

De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen in België of in het buitenland waarvan het doel verwant is met het hare of van aard is bij te dragen tot de verwezenlijking van haar doel; de vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft.

Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."

B. De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (boekhoudkundige retroactiviteit)

De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "EURELEC BELGIUM", wordt met retroactieve werking vastgesteld op 1 januari 2015.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Vanaf 1 januari 2015 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap. De sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

C. Diverse bepalingen

1. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld moeten worden.

2. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

D. Bodemsaneringsdecreet

De overgang van terreinen, naar aanleiding van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, wordt conform het Bodemsaneringsdecreet gelijkgesteld met de overdracht van terreinen waarvoor door de overdrager van deze terreinen (i.e. de over te nemen vennootschap) bij OVAM een bodemattest dient te worden verkregen. De overdrager is verplicht de inhoud van dit bodemattest mee te delen aan de overnemende vennootschap.

De overgenomen vennootschap is eigenaar van drie percelen gelegen te Bornem, Puursesteenweg 363,

1.Een perceel grond, gelegen aan Puursesteenweg 363, kadastraal gekend onder afdeling 12007 Bornem 1 afd, sectie C, nummer 0247100K000.

Op datum van 09.06.2015 werd door OVAM een bodemattest afgeleverd met volgende inhoud:

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Gemengd overwegend historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 12.05.2015, en op de hierin

opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Gemengd overwegend historische verontreiniging

DATUM: 08.05.2008

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL; Oriënterend Bodemonderzoek Fabricatie Elektriciteitsbenodigdheden Plastic Color N.V. te Bornem

Projectnummer. 2757

AUTEUR: Esher BVBA

DATUM: 28.08.2008

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Fabricatie Elektriciteitsbenodigdheden Plastic Color N.V, te Bornem

Projectnummer. 2757

AUTEUR; Esher BVBA

DATUM: 12.05.2015

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Bedrijf PLASTIC COLOR NV, Puursesteenweg 363 te Bornem

AUTEUR: Maya NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

I.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd.

2.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam,be/grondverzet.

4.De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5.Voor inzage ven de bovenstaande documenten; www.ovam.belinzage,"

2.Een perceel grond, gelegen aan Puursesteenweg 363, kadastraal gekend onder afdeling 12007 Bornem I afd, sectie C, nummer 0247/00M000.

t

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op datum van 09.06.2015 werd door OVAM een bodemattest afgeleverd met volgende inhoud:

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1,1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond,

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 12.05.2015, en op de hierin

opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 08.05.2008

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Fabricatie Elektriciteitsbenodigdheden Plastic Color N.V. te Bornem

Projectnummer: 2757

AUTEUR: Esher BVBA

DATUM: 28.08.2008

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Fabricatie Elektriciteitsbenodigdheden Plastic Color N,V. te Bomera

Projectnummer: 2757

AUTEUR: Esher BVBA

DATUM: 12.05.2015

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Bedrijf PLASTIC COLOR NV, Puursesteenweg 363 te Bornem

AUTEUR: Maya NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd.

2.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4.De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5,Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/mnzage."

3.Een perceel grond, gelegen aan Puursesteenweg 363, kadastraal gekend onder afdeling 12007 Bornem 1 afd, sectie C, nummer 0247/00N000.

Op datum van 17.06.2015 werd door OVAM een bodemattest afgeleverd met volgende inhoud:

"2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt over deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd.

2.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

infomiatie: www.ovam.be/grondverzet.

4.De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

E. Statutenwijziging

Ter gelegenheid van de fusie zullen de statuten van de overnemende vennootschap "EURELEC BELGIUM" aangepast worden aan de vigerende wetgeving en meer in het bijzonder aan het Wetboek van Vennootschappen en de wijzigingen hieraan aangebracht.

E. Slotverklaring

De bestuursorganen van respectievelijk de overnemende en de over te nemen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting overeenkomstig artikel 719 van het W.Venn. om, voor elke bij

VDor-

bèhouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

de fusie betrokken vennootschap, het fusievoorstel ten minste zes weken voor de algemene vergadering van aandeelhouders die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar elk der í betrokken vennootschappen hun respectievelijke zetel is gevestigd, neer te leggen en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar de eigen website.

" Opgemaakt in zes exemplaren te Bomer', 22 juni 2095.

Elk bestuursorgaan erkent drie door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier op de griffie te worden neergelegd en een ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap. Een laatste zal aan de notaris worden afgegeven.

De heer Burkard Kaiser,

Zaakvoerder

Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening