EUROPEAN HOLDING COMPANY

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. EUROPEAN HOLDING COMPANY
Dénomination : EUROPEAN HOLDING COMPANY
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 412.536.248

Publication

26/05/2014
ÿþ4v-

frkx1Ward 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsbeleintrieeh kopie na neerleg ging ter griffie van de - Acte

15 MEI 201

erdelIng Antwerpen

Griffie

Ondememingsnr : Benaming 0412.536.248

(voluit) : (verkort) EUROPEAN HOLDING COMPANY

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Kipdorpvest 48 bus B, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte: NEERLEGGING TER PUBLICATIE VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING

Overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen hebben de bestuursorganen van EUROPEAN HOLDING COMPANY, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder

" het ondernemingsnummer 0412.536.248, en van I.M.F., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondememingsnummer 0823.263.744, in gezamenlijk overleg een voorstel van partiële splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat I.M.F. BVBA bij wijze van partiële splitsing de hierna beschreven activa en passive, overneemt.

De vooropgestelde partiële splitsing kadert in de reorganisatie van de I.M.F.-groep.

Ten gevolge van de partiële splitsing zat een deel van het vermogen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV, met inbegrip van de rechten en plichten, aan I.M.F. BVBA \martien overgedragen. De . beschrijving van de overdracht wordt hierna bepaald.

Deze partiële splitsing wordt onmiddellijk voorafgegaan door en gebeurt onder de opschortende voorwaarde van (1) de voltooiing van een partiële splitsing door overneming waarbij aile activa en passive, rechten en verplichtingen van E3ELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV die betrekking hebben op de participatie in EUROPEAN HOLDING COMPANY NV worden afgesplitst naar I.M.F. BVBA (hierna Splitsing I"), (2) de voltooiing van een partiële splitsing door overneming waarbij aile activa en passive, rechten en verplichtingen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD, NV die betrekking hebben op de amusement activiteit worden afgesplitst naar SPORTLAND BVBA (hierna Splitsing II") en (3) de voltooiing van een partiële splitsing door overneming waarbij aile activa en passive, rechten en verplichtingen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV die betrekking hebben op het onroerend goed betreffende de amusementsactiviteit worden afgesplitst naar BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV (hierna "Splitsing III").

, De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op onderstaande rechtmatige

financiële en economische behoeften:

De activiteiten van de M.F.. groep kunnen worden opgedeeld in twee grote takken, namelijk activiteiten met betrekking tot amusement spelen (i.e. lune park, bowling,...) en activiteiten met betrekking tot kansspelen.

Deze activiteiten alsmede de onroerende goederen die betrekking hebben op deze activiteiten bevinden zich verspreid over drie verschillende vennootschappen van de groep. Daarnaast beschikt de groep nog over een aantal onroerende goederen die voor privé doeleinden worden gebruikt (garages en appartement).

Om verschillende zakelijke overwegingen wensen de aandeelhouders van de I.M.F. groep beide activiteitstakken alsmede de verschillende onroerende goederen van elkaar af te scheiden in afzonderlijke vennootschappen. Verder wenst men de onroerende goederen die voor privé doeleinden worden gebruikt af te, splitsen naar de holding vennootschap I.M.F. BVBA. Tenslotte wenst men de structuur van de groep aan te passen zodanig datl.M.F. BVBA hoofdaandeelhouder wordt van de verschillende vennootschappen.

Men wenst aldus de verschillende activiteiten alsook de verschillende onroerende goederen met betrekking tot deze activiteiten van elkaar te scheiden. Eveneens in het kader van deze scheiding van activiteiten wenst, men de onderlinge participaties die de exploitatievennootschappen hebben in elkaar eveneens af te splitsen naar de centrale holdingvennootschap teneinde een transparante structuur te bekomen..

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

"

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Verder dringt er zich een financiële noodzaak op. Immers, de overnames van de vennootschappen die plaatsvonden in 2010 gingen gepaard met een aanzienlijke financiering (EUR 1.270.000), Deze financieringen wegen zwaar op de groep en drukken de resultaten. De voornaamste reden van de vooropgestelde reorganisatie ligt in het feit dat door de verkoop van de kansspel activiteit, de nodige fondsen kunnen gecreëerd worden ter afbetaling van de bestaande bankschulden.

Ten slotte biedt een reorganisatie waarbij het onroerend goed wordt afgezonderd van de operationele activiteit de aandeelhouders het voordeel het onroerend goed te vrijwaren van de risico's verbonden aan de eigen bedrijfsuitoefening.

Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.

De bestuursorganen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en van M.F. BVBA stellen daarom het volgende voor

BETROKKEN PARTIJEN

VEUROPEAN HOLDING COMPANY", een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondememingsnummer 0412.536.248.

een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0823.263.744.

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de splitsende vennootschap en van de

overnemende vennootschap.

1.De splitsende vennootschap: EUROPEAN HOLDING COMPANY NV

EUROPEAN HOLDING COMPANY is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondememingsnummer 0412.536.248.

De vennootschap werd opgericht op 29 juni 1972 bij akte verleden voor notaris Charles Sluyts en notaris Fernand De Baecker, beiden te Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 juli daarna onder het nummer 2133-1.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 28 december 2011 bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 maart 2012 onder het nummer 2012-03-09/ 0052992,

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt

"De vennootschap heeft tot dos!:

1) het kopen, verkopen, ruilen, huren, onderverhuren, valorlseren, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheren van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de expertise en agentschapdiensten inzake onroerende goederen, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

2) de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in aile handels-, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse; de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van aile deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels. Zij zal haar fondsen gebruiken voor de stichting, het beheer, het te gelde maken en de vereffening van een portefeuille, samengesteld uit aile deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels, evenals tot de verwerving van brevetten en andere intellectuele rechten, welke de maatschappij mag bezitten en beheren. Zij mag deelnemen aan de stichting, de ontwikkeling, de vorming evenals aan de financiering van aile andere ondernemingen. Zij zal dit namelijk doen onder vorm van tussenkomsten, voorbereidingen, studies en financiële hulp, onder vorm van leningen, voorschotten, of waarborgen, of welke andere vorm ook. ln het algemeen zal zij aile maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle om het even welke verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar doel.

De vennootschap mag in België en in het buitenland aile commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van Inbrengen, inschrijvingen of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van nature Is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd vierentachtigduizend tweehonderd vierendertig euro zesennegentig eurocent (384.234,96 EUR) en wordt vertegenwoordigd door vijftienduizend vijfhonderd (15.500) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Na Splitsing 111 zal het kapitaal van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV, driehonderd tweeënzeventig duizend vijfhonderd tweeëntwintig euro éénentachtig eurocent (372.522,81 EUR) bedragen, vertegenwoordigd door 15.500 aandelen.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder Jaar..

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de derde maandag van de maand juni om 16.00 uur, indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.

De Raad van bestuur Is ais volgt samengesteld:

.de heer Femandez Alonso Nico, gedelegeerd bestuurder

-mevrouw Foutart Martine, bestuurder

2.De ovememende Vennootschap: I.M.F. BVBA

is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het reehtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0823.263.744.

De vennootschap werd opgericht op 17 februari 2010 bij akte verleden voor notaris Andy Vandewlele te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 maart 2010 onder het nummer 2010-0302/ 0031824.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 31 december 2013 bij akte verleden voor notaris Tim Camewal te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 januari 2014 onder het nummer 2014-01-22 I 0022068.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap ais volgt

'De vennootschap heeft tot doel:

1. Het kopen, verkopen, ruilen, huren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheren van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de expertise en agentschapdiensten inzake onroerende goederen, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

2. De verwerving van participaties onder gelijk welke vomi in ail handels-, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse; de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van aile deelbewijzen, aandelen, obligaties waarden en titels. Zij zal haar fondsen gebruiken voor de stichting, het beheer, het te gelde maken en de vereffening van een portefeuille, samengesteld ui aile deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels, evenals tot de verwerving van brevetten en andere intellectuele rechten, welke de maatschappij mag bezitten en beheren. Zij mag deelnemen aan de stichting, de ontwikkeling, de vorming evenals aan de financiering van aile andere ondernemingen. Zij zal dit namelijk doen onder vorm van tussenkomsten, voorbereidingen, studies en financiële hulp, onder vorm van leningen, voorschotten, of waarborgen, of welke andere vorm ook. In het algemeen zal zij aile maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle om het aven welke verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar doel.

3. Het verlenen van dienstprestaties van economische aard zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe onder andere consultancy, assistentie op het gebied van management, verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,

4. Het waarnemen van bestuursopdrachten en mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere ondernemingen en vennootschappen alsook het delegeren van voormelde opdrachten en functies.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag bovenvermelde handelingen zelf verrichten, zowel voor eigen rekening, in consignatle, ln commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, voor zover de nodige vestigingsgetuigschriften worden bekomen.

Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of nog op te richten ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, economische samenwerkingsverbanden of groeperingen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig, soortgelijk, aanvullend of samenhangend doel nastreven of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Zij kan optreden als bestuurder/zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg stellen voor derden, aandeelhouders en bestuurders/zaakvoerders, evenals hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen,

De vennootschap mag in het algemeen aile daden stellen van burgerlijke, commerciële, financiële, industriële, roerende en/of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met haar doei verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.

De algemene vergadering kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen negenhonderd achtentachtigduizend vierhonderd vijftig euro (1.988.450,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door negenenzeventigduizend vijfhonderd en achtendertig (79.538) aandelen op naam, zonder aanduiding van waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Na Splitsing I en na incorporatie van de uitgiftepremie ten belope van 141,51 EUR, zal het maatschappelijk kapitaal van I.M.F. BVBA, één miljoen negenhonderd achtentachtigdulzend zevenhonderd zesenzestig euro eenenvijftig eurocent (1.988.766,51 EUR) bedragen.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindlgt op dertig juni van het daarop volgende jaar.

De gewone algemene vergadering van vennoten wordt leder jaar gehouden op de laatste zaterdag van de maand oktober om 11,00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

De enige benoemde zaakvoerder is de volgende:

" de heer Femandez Alonso Nico, zaakvoerder

2. Ruilverhouding

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het deel van het vermogen dat zal worden

overgedragen door EUROPEAN HOLDING COMPANY NV aan BVBA gewaardeerd op grond van de

marktwaarde van de af te splitsen onroerende goederen. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de af te splitsen onroerende goederen 1.269.518,13 EUR bedraagt.

De vennootschap l.M.F BVBA wordt in het kader van deze splitsing gewaardeerd op basis van haar huidige werkelijke waarde, zijnde 10.200.065,28 EUR.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en MF. BVBA als volgt berekend:

EUROPEAN HOLDING COMPANY NV I.M.F. BVBA

Waarde van de af te splitsen

vermogensbestanddelen 1.269.518,13 EUR

Waarde vennootschap 10.200.065,28 EUR

Aantal aandelen 15.500 79.545

Intrinsieke waarde inbreng per aandeel

EUROPEAN HOLDING COMPANY NV 81,90 EUR

Intrinsieke waarde aandeel I.M.F. BVBA 128,23 EUR

De ruilverhouding tussen EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en I.M.F. BVBA wordt bijgevolg bepaald op 0,63873 (zijnde 81,90 EUR/ 118,23 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,63873 aandelen I.M.F. BVBA uitgereikt voor elk aandeel EUROPEAN HOLDING COMPANY NV ten belope van het af te splitsen gedeelte van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV er in principe 9.900,31 afgerond 9.900 aandelen I.M.F. BVBA uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV.

In toepassing van artikel 740, §2, 10 van het Wetboek van vennootschappen vindt er echter geen omwisseling plaats van aandelen van I.M.F. BVBA tegen de 15.500 aandelen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV die worden gehouden door 1.M.F. BVBA zelf, Dit betekent dat er als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV geen aandelen I.M.F. BVBA uitgereikt worden.

Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV worden toegekend,

3.Wijze waarop de aandelen in M.F. BVBA worden uitgereikt.

Aangezien er in toepassing van artikel 740, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen geen aandelen BVBA zullen worden uitgekeerd ais vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen dient er geen wijze van uitreiking van nieuwe aandelen te worden vastgelegd.

4.Datum van winstdeelname  Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de

winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.

Aangezien er in toepassing van artikel 740, §2, 10 van het Wetboek van vennootschappen.geen aandelen BVBA zullen worden uitgekeerd als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen dient er geen datum van winstdeelname te worden bepaald.

&Boekhoudkundige datum  Datum vanaf welke de handelingen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van I.M.F. BVBA.

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap EUROPEAN HOLDING COMPANY NV, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap I.M.F. BVBA is 1 januari 2014.

6.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Daar de aandeelhouders van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV geen speciale rechten hebben en EUROPEAN HOLDING COMPANY NV geen effecten andere dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van toepassing.

7.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders/zaakvoerder van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

Aan de leden van de Raad van Bestuur van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV, noch aan de enige zaakvoerder van I.M.F. BVBA zijn bijzondere voordelen toegekend, tengevolge van de huidige partiële splitsing. 8.0pmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing

De bestuursorganen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en van 1.M.F. BVBA stellen aan de aandeelhouders/vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders/vennoten die over de partiee splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omirent de partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen.

De bestuursorganen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en van I.M.F. BVBA stellen aan de aandeelhouders/vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders/vennoten die over de partiële splitsing moeten besluiten een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de bedrierevisor, en dit in toepassing van artikel 731 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

Voor het overige wensen de bestuursorganen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en van 1.M.F. BVBA er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 731 §2 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 313 van

het Wetboek van vennootschappen dient te worden toegepast door BVBA.

9. De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrierevisor van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en van I,M.F. BVBA voor het opstellen van de in het artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslagen.

Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen wordt opgemaakt (zie punt 8), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.

10.Beschrljving en verdeling van de aan I.M.F. BVBA over te dragen delen van de activa en passive van het vermogen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV.

Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passive, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op privé onroerend goed gehouden door EUROPEAN HOLDING COMPANY NV, afgesplitst worden naar I.M.F. BVBA, op basis van de situatie per 31 december 2013 zoals opgenomen in bijlage 1.

De activabestanddelen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV die zullen worden overgedragen aan BVBA kunnen als volgt worden samengevat

EUR

Materiële vaste activa 250.974,20

Vorderingen> 1 jaar 954.678,18

Vorderingen < 1 Jaar 1.468,08

Liquide middelen 200.000,00

Overlopende rekeningen 20.007,07

Totaal der activa 1.427.127,53

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van de af te splitsen activa bedraagt 1.427,127,53 EUR.

Het af te splitsen vreemd vermogen kan als volgt samengevat worden:

EUR

Schulden> 1 jaar 126.205,80

Schulden < 1 jaar 18.029,40

Totaal schulden 144.235,20

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van deze passive bedraagt 144.235,20 EUR.

De boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van het netto-actief dat zal warden afgesplitst bedraagt 1.282.892,33 EUR.

Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa en passiva. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van partiële splitsing.

Voor zover de in billage beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle activa en passive waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze Werden toegekend, toekomen aan I.M.F. BVBA, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen.

Het eigen vermogen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV voorafgaand aan de partiële splitsing kan

als volgt worden samengevat

EUR

Geplaatst kapitaal 372.522,81

Wettelijke reserve 37.252,28

Overgedragen winst 1.185.037,09

Eigen vermogen 1.594.812,18

De afgesplitste vermogensbestanddelen zullen als volgt aangerekend worden op het kapitaal en reserves: de

BLIJFT IN WORDT AFGEBOEKT FINALE TOEVOEGING

EUROPEAN HOLDING COMPANY NV IN EUROPEAN I.M.F. BVBA

EUR HOLDING

COMPANY NV

EUR EUR

- Geplaatst kapitaal 72.859,53 299.663,28 0

- Wettelijke reserve 7.285,95 29.966,33 0

Overgedragen winst 231.774,37 953.262,72 0

- Splitsingsmeerwaarde 544.517,24

Eigen Vermogen 311.919,85 1.282.892,33 544.517,24

11. Bodemattest

Overeenkomstig artikel 2, 19° b van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherrning nodemdecreet"), wordt onderhavig splitsingsvoorstel beschouwd ais een overeenkomst betreffende de overdracht van grond. Uit artikel 101 Bodemdecreet volgt dat de inhoud van de eventuele bodemattesten moet opgenomen worden in dit splitsingsvoorstel.

Het beschikbare bodemattest wordt in bijlage aan onderhavig splitsingsvoorstel gehecht en maakt er integraal onderdeel van uit. Het betreft volgend bodemattest met volgende kadastrale gegevens:

Gemeente Afdeling Ligging Sectie Perceel Aard van het perceel

Blankenberge 1 Zeedijk 118/120 A 0406/L4 Bebouwd

12. Statutenwijzigingentwijziging maatschappelijk doei

Onmiddellijk na het besluit tot deelneming aan de splitsing, zullen de statuten van de verkrijgende vennootschap, I.M.F. BVBA gewijzigd worden met name omwille van de wijziging van het maatschappelijk doel, de kapitaalverhoging en het uitgeven van nieuwe aandelen in het kader van Splitsing I.

Overeenkomstig artikel 738 van het Wetboek van vennootschappen worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de verkrijgende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot deelneming aan de splitsing.

De zaakvoerder van I.M.F. BVBA stelt voor om onmiddellijk na het besluit tot deelneming aan de splitsing net maatschappelijk doel aan te passen, dit in functie van de mogelijke verhuur van het verkregen onroerend goed en/of de andere onroerende goederen, eigendom van I.M.F. BVBA.

De zaakvoerder van I.M.F. BVBA stelt dan ook voor om haar maatschappelijk doel ais volgt te formuleren: *De vennootschap heeft tot doel:

1. Het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheren van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de expertise en agentschapdiensten inzake onroerende goederen, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

2. De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm in all handels-, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische ais buitenlandse; de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om net even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties waarden en titels. Zij zal haar

Voor. behouden

aan het Belgisch Staatsbiad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

fondsen gebruiken voor de stichting, het beheer, het te geide maken en de vereffening van een portefeuille, samengesteld ui aile deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels, evenals tot de verwerving van brevetten en andere intellectuele rechten, welke de maatschappij mag bezitten en beheren. Zij mag deelnemen aan de stichting, de ontwikkeling, de vorming evenals aan de financiering van aile andere ondernemingen. Zij ; zal dit namelijk doen onder von van tussenkomsten, voorbereidingen, studies en financiële hulp, onder vorm van leningen, voorschotten, of waarborgen, of welke andere vorm ook. In het algemeen zal zij aile maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij aile om het even welke verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar doel.

3. Het verlenen van dienstprestaties van economische aard zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe onder andere consultancy, assistentie op het gebied van management, verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard.

4. Het waarnemen van bestuursopdrachten en mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere ondernemingen en vennootschappen alsook het delegeren van voormelde opdrachten en functies.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag bovenvermelde handelingen zelf verrichten, zowel voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, voor zover de nodige ' vestigingsgetuigschriften worden bekomen.

Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, In alle bestaande of nog op te richten ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, economische samenwerkingsverbanden of groeperingen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig, soortgelijk, aanvullend of samenhangend doel nastreven of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Zij kan optreden ais bestuurder/zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg stellen voor derden, aandeelhouders en bestuurders/zaakvoerders, evenals hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.

De vennootschap mag in het algemeen alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, financiële, industriële, roerende en/of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met haar doel verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. ZIJ mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.

' De algemene vergadering kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden."

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie  Kosten.

Dit voorstel tot partiële splitsing zal door de bestuursorganen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en van I.M.F. BVBA worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

De buitengewone algemene vergaderingen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en I.M.F. BVBA, waarop dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zef worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.

Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door EUROPEAN HOLDING COMPANY NV.

Tegelijk hierbij neergelegd voorstel tot partiële splitsing

Nico Femandez Alonso

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/05/2014
ÿþ MQdWd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de aide



Rechtbank van koophandel

Antwerpen

1 5 MEI 2014

afdeling Pieeen

111111

*14106455*

Ondememingsnr : 0412.536.248

Benaming

(voluit) : EUROPEAN HOLDING COMPANY

(verkort):

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Kipdorpvest 48 bus B, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte: NEERLEGGING TER PUBLICATIE VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING

Overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen hebben de raden van bestuur van EUROPEAN HOLDING COMPANY, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 46 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0412.536.248, en van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD., een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0404.561.363, in gezamenlijk overleg een voorstel van partiële splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat BELG1AN AMUSEMENT' COMPANY LTD. NV bij wijze van partiële splitsing de hierna beschreven activa en passive met betrekking tot het onroerend goed betreffende de am usementsactiviteit van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV overneemt.

De vooropgestelde partiële splitsing kadert in de reorganisatie van de 1.M.F. groep.

Ten gevolge van de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV, met inbegrip van de rechten en plichten, aan BELG1AN AMUSEMENT COMPANY LTD, NV' worden overgedragen, De beschrijving van de overdracht wordt hierna bepaald.

Deze partiële splitsing wordt onmiddellijk voorafgegaan door en gebeurt onder de opschortende voorwaarde van enerzijds de voltooiing van een partiële splitsing door overneming waarbij aile activa en passive, rechten en verplichtingen van BELG1AN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV die betrekking hebben op de participatie in EUROPEAN HOLDING COMPANY NV warden afgesplitst naarl.M.F. BVBA (hierna "Splitsing 1"), en anderzijds' de voltooiing van een partiële splitsing door overneming waarbij aile activa en passive, rechten en verplichtingen van BELG1AN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV die betrekking hebben op de amusementsactiviteit worden afgesplitst naar SPORTLAND BVBA (hierna "Splitsing 11").

De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op onderstaande rechtmatige financiële en economische behoeften:

De activiteiten van de I.M.F. groep kunnen worden opgedeeld in twee grote takken, namelijk activiteiten met betrekking tot amusement spelen (i.e, lune park, bowling,...) en activiteiten met betrekking tot kansspelen.

Deze activiteiten alsmede de onroerende goederen die betrekking hebben op deze activiteiten bevinden zich verspreid over drie verschillende vennootschappen van de groep. Daarnaast beschikt de groep nog over een aantal onroerende goederen die voor privé doeleinden worden gebruikt (garages en appartement).

Om verschillende zakelijke overwegingen wensen de aandeelhouders van de I.M.F. groep beide activiteitstakken alsmede de verschillende onroerende goederen van elkaar af te scheiden in afzonderlijke vennootschappen. Verder wenst men de onroerende goederen die voor privé doeleinden worden gebruikt af te splitsen naar de holding vennootschap LM.F. BVBA. Tenslotte wenst men de structuur van de groep aan te passen zodanig dat I.M.F. BVBA hoofdaandeelhouder wordt van de verschillende vennootschappen.

Men wenst aldus de verschillende activiteiten alsook de verschillende onroerende goederen met betrekking tot deze activiteiten van elkaar te scheiden. Eveneens in het kader van deze scheiding van activiteiten wenst men de onderlinge participaties die de exploitatievennootschappen hebben in elkaar eveneens af te splitsen naar de centrale holdingvennootschap teneinde een transparente structuur te bekomen.

Verder dringt er zich een financiële noodzaak op. Immers, de overnames van de vennootschappen die plaatsvonden in 2010 gingen gepaard met een aanzienlijke financiering (EUR 1.270.000). Deze financieringen

Op de laatste blz. van Luik E vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

wegen zwaar op de groep en drukken de resultaten. De voornaamste reden van de vooropgestelde reorganisatie ligt in het feit dat door de verkoop van de kansspel activiteit, de nodige fondsen kunnen gecreëerd worden ter afbetaling van de bestaande bankschulden.

Ten slotte biedt een reorganisatie waarbij het onroerend goed wordt afgezonderd van de operationele activiteit de aandeelhouders het voordeel het onroerend goed te vrijwaren van de risico's verbonden aan de eigen bedrijfsuitoefening.

Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.

De raden van bestuur van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV stellen daarom het volgende voor

BETROKKEN PARTIJEN

1."EUROPEAN HOLDING COMPANY", een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0412.536.248.

2."BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD.", een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0404.561.363.

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de splitsende vennootschap en van de

overnemende vennootschap.

1.De splitsende vennootschap: EUROPEAN HOLDING COMPANY NV

EUROPEAN HOLDING COMPANY is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0412.536.248.

De vennootschap werd opgericht op 29 juni 1972 bij akte verleden voor notaris Charles Siuyts en notaris Fernand De Baecker, belden te Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 juli daarna onder het nummer 2133-1.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 28 december 2011 bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 maart 2012 onder het nummer 2012-03-09 /0052992.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:

De vennootschap heeft tot doel:

1) het kopen, verkopen, ruilen, huren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheren van onroerende goederen of immobillënmaatschappijen, de expertise en agentsc,hapdiensten inzake onroerende goederen, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

2) de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in alle handels-, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse; de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van aile deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels. Zij zal haar fondsen gebruiken voor de stichting, het beheer, het te gelde maken en de vereffening van een portefeuille, samengesteld uit aile deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels, evenals tot de verwerving van brevetten en andere intellectuele rechten, welke de maatschappij mag bezitten en beheren. Zij mag deelnemen aan de stichting, de ontwikkeling, de vorming evenals aan de financiering van alle andere ondernemingen. Zij zal dit namelijk doen onder vorm van tussenkomsten, voorbereidingen, studies en financiële hulp, onder vorm van leningen, voorschotten, of waarborgen, of welke andere vorm ook. In het algemeen zal zij aile maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zef aile om het even welke verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar doel.

De vennootschap mag in België en in het buitenland aile commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen, inschrijvingen of anderszins, in aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van nature is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd vierentachtigduizend tweehonderd vierendertig euro zesennegentig eurocent (384.234,96 EUR) en wordt vertegenwoordigd door vijftienduizend vijfhonderd (15.500) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de derde maandag

van de maand juni om 16.00 uur, indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de

eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.

De Raad van bestuur is als volgt samengesteld:

.de heer Femandez Alonso Nico, gedelegeerd bestuurder

" mevrouw Foulart Martine, bestuurder

2.De overnemende Vennootschap: BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV

BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0404.661.363.

De vennootschap werd opgericht op 6 december 1949 bij akte verleden voor notaris Maurice Van Zeebroeck te Antwerpen, gepubliceerd in de BijIagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 december daarna onder het nummer 23461.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 31 december 2013 bij akte verleden voor notaris lim Camewal te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 januari 2014 onder het nummer 2014-01-22f 0022069.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

De organisatie en exploitatie van aile sport, spelen, attracties, dancings, voorstellingen en diverse andere vermakelijkheden met of zonder weddenschappen en onder meer de exploitatie van lunaparken en het optreden als fooffeiÉgers, evenals de exploitatie van bufetten, bars, restaurants, drankgelegenheden en andere.

Zij mag het materiaal dat hiervoor vereist Is aankopen en verkopen met de bedoeling winst te maken.

De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar vennootschappelijk doel.

Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.

Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen vijfhonderdnegenentwintigduizend honderdennegen euro drieënveertig eurocent (1,529.109,43 EUR) en wordt vertegenwoordigd door tweeduizend honderdvijfentachtig (2.185) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deal van het kapitaal vertegenwoordigen.

Na Splitsing I en Splitsing li zal het kapitaal van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV driehonderd vierenzestig duizend achthonderd vijftien euro negenenzestig eurocent (364.816,69 EUR) bedragen, vertegenwoordigd door 2.185 aandelen.

Het boekjaar van de vennootschap gaat In op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de derde maandag van de maand juni om 17.00 uur, Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.

De Raad van bestuur is als volgt samengesteld:

«de heer Femandez Alonso Nico, gedelegeerd bestuurder

.cle heer Grant Henry, bestuurder

2. Ruilverhouding

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het deel van het vermogen dat zal warden overgedragen door EUROPEAN HOLDING COMPANY NV aan BELGlAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV gewaardeerd op grond van de marktwaarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 807,783,55 EUR bedraagt.

De vennootschap BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV wordt in het kader van deze splitsing gewaardeerd op basis van haar werkelijke waarde, na de uitvoering van Splitsing I en Splitsing Il, zijnde 2.020.605,99 EUR.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV als volgt berekend:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

EUROPEAN HOLDING COMPANY NV BELGIAN AMUSEMENT

Waarde van de af te splitsen COMPANY LTD, NV

vermogensbestanddelen 807.783,55 EUR

Waarde vennootschap (na Splitsing 1 en Splitsing 11) 2.020.605,99 EUR

Aantal aandelen 15.600 2,185

Intrinsieke waarde inbreng per aandeel

EUROPEAN HOLDING COMPANY NV 52,115 EUR

Intrinsieke waarde aandeel BELGIAN

AMUSEMENT COMPANY LTD. NV ,76 EUR

De ruilverhouding tussen EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV wordt bijgevolg bepaald op 0,056355 (zijnde 52,115 EUR/ 924,76 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,056355 aandelen BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV uitgereikt voor elk aandeel EUROPEAN HOLDING COMPANY NV ten belope van het af te splitsen gedeelte van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV er 873,50 afgerond 873 aandelen BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV,

Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV worden toegekend.

3.Wijze waarop de aandelen in BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV worden uitgereikt.

De 873 nieuwe aandelen BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van een gedeelte van het vermogen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV, zullen van dezelfde aard zijn ais de thans bestaande aandelen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD, NV.

Zij zullen als volgt worden uitgereikt door de raad van bestuur van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV:

BVBA: 873 aandelen

De raad van bestuur van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD, NV zal hiertoe onmiddellijk na de beslissing tot partiële splitsing de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD, NV.

4.Datum van winstdeelname  Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de

winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.

De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV vanaf 1 januari 2014. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

5.Boekhoudkundige datum  Datum vanaf welke de handelingen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV,

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap EUROPEAN HOLDING COMPANY NV, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV is 1 januari 2014.

6.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Daar de aandeelhouders van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV geen speciale rechten hebben en EUROPEAN HOLDING COMPANY NV geen effecten andere dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van toepassing.

7.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

Aan de leden van de Raad van Bestuur van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV, noch aan de leden van de Raad van Bestuur van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV zijn bijzondere voordelen toegekend, tengevolge van de huidige partiële splitsing.

8.0pmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing

De raden van bestuur van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV stellen aan de aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de partiële splitsing moeten besluiten, een positieve stem Uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen.

De raden van bestuur van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV stellen aan de aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de partiële splitsing moeten besluiten een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor, en dit in toepassing van artikel 731 §1 laatste Ri van het Wetboek van vennootschappen.

Voor het overige wensen de bestuursorganen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD, NV er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 731 §2 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen dient te worden toegepast door BELGIAN AMUSEMENT COMPANY m. NV.

9. De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV voor het opstellen van de in het artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslagen.

Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen wordt opgemaakt (zie punt 8), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.

10.Beschrijving en verdeling van de aan BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV,

Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passive, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op het onroerend goed betreffende de amusementsactiviteit, afgesplitst worden naar BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV, op basis van de situatie per 31 december 2013 zoals opgenomen in bijlage 1.

De activabestanddelen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV die zullen worden overgedragen aan BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LM. NV kunnen als volgt worden samengevat:

EUR

Materiële vaste activa 30.230,71

Vorderingen> 1 jaar 12.759,45

Vorderingen <1 jaar 7.150,88

Totaal der activa 50.141,04

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van de af te splitsen activa bedraagt 50.141,04 EUR.

Er is geen af te splitsen vreemd vermogen.

De boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst bedraagt 50.141,04 EUR.

Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa en passiva. Billage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van partiële splitsing.

Voor zover de in bijlage beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle activa en passive waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen.

Het eigen vermogen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV voorafgaand aan de partiële splitsing kan als volgt worden samengevat'.

EUR

Geplaatst kapitaal 384.234,96

Wettelijke reserve 38.423,50

Overgedragen winst 1.222.294,76

Eigen vermogen 1.644.953,22

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De afgesplitste vermogensbestanddelen zullen als volgt aangerekend worden op het kapitaal en de reserves:

BLUFT IN EUROPEAN WORDT AFGEBOEKT FINALE TOEVOEGING

HOLDING COMPANY NV IN EUROPEAN BELGIAN AMUSEMENT

HOLDING COMPANY NV COMPANY LTD. NV

EUR EUR EUR

-Kapitaal 372.522,81 11.71215 11.712,15

-Wettelijke reserve 37.252,28 1,171,22 1,171,22

-Overgedragen winst 1.185.037,09 37.257,67 37.257,67

Eigen Vermogen 1.594.812,18 50.141,04 50.141,04

Overeenkomstig artikel 80 juncto 78 § 4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het ' Wetboek van vennootschappen wordt, indien, rekening houdend met de ruilverhouding en de fractiewaarde van

" de als vergoeding toegekende aandelen, het bedrag, waarmee het kapitaal van de verkrijgende vennootschap wordt verhoogd groter is dan het afgesplitste kapitaal van de splitsende vennootschap, het verschil onttrokken aan de andere bestanddelen van het eigen vermogen van de splitsende vennootschap..

Het blijkt dat de andere eigen vermogensbestanddelen onvoldoende zijn zodat de aandelen beneden de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV zullen uitgegeven worden.

Uit artikel 736, §1, bis van het Wetboek van vennootschappen volgt dat artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing is, zodat geen omstandige verslaggeving moet worden opgemaakt.

11. Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording

De 873 nieuwe aandelen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV die ten gevolge van de partiële splitsing van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV zullen worden gecreëerd, worden toegekend aan I.M.F. BVBA.

12. Bodemattest

Overeenkomstig artikel 2, 19° b van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming ("Bodemdecreet"), wordt onderhavig splitsingsvoorstel beschouwd als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond. Uit artikel 101 Bodemdecreet volgt dat de inhoud van de eventuele bodemattesten moet opgenomen worden in dit splitsingsvoorstel.

De beschikbare bodemattesten worden in bijlage aan onderhavig splitsingsvoorstel gehecht en maken er: integraal onderdeel van uit. Het betreffen volgende bodemattesten met volgende kadastrale gegevens:

Gemeente Afdeling Ligging Sectie Perceel Aard van het perceel

Blankenberge 1 Breydelstraat 60 A 04051H3 Bebouwd

Blankenberge 1 Zeedijk 123 A 0405/B3 Bebouwd

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie  Kosten.

Dit voorstel tot partiële splitsing zal door de raden van bestuur van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

De buitengewone algemene vergaderingen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV, waarop dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.

Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door EUROPEAN HOLDING COMPANY NV.

Tegelijk hierbij neergelegd voorstel tot partiële splitsing

Nico Femandez Alonso

Gedelegeerd Bestuurder

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedantgheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/08/2014 : AN196590
08/08/2013 : AN196590
02/08/2013 : AN196590
24/08/2012 : AN196590
09/03/2012 : AN196590
26/02/2015 : AN196590
28/07/2011 : AN196590
13/08/2010 : AN196590
09/06/2010 : AN196590
03/08/2009 : AN196590
25/07/2008 : AN196590
13/09/2007 : AN196590
30/08/2007 : AN196590
09/07/2015
ÿþ mod 11.1

(n



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





Rechtbank van koophandel

Antweroen

2 6 JUN1 2015

afdeling Aeteff n

Ondememingsnr : 0412536248

Benaming (voluit) : European Holding Company

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Kipdorpvest 48B

2000 Antwerpen

Onderwerp akte :WIJZIGING VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - STATUTENWIJZIGING - BENOEMING

Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "EUROPEAN'', HOLDING COMPANY", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 486, 0412.536.248 RPR: Antwerpen afdeling Antwerpen, afgesloten voor het ambt van geassocieerd notaris Sebastiaan-Willem, VERBERT te Antwerpen op 17 juni 2015, blijkt dat volgende beslissingen genomen werden

1, Wijziging van de vertegenwoordigingsbevoegdheid voor de vennootschap, De vergadering beslist de, vertegenwoordigingsbevoegdheid voor de vennootschap aan te passen zodat de vennootschap in en buiten. rechte wordt vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend. Evenwel kan de vennootschap, worden vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder voor handelingen die een bedrag van vijfduizend: euro (¬ 5.000,-) niet overschrijden.

2, Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen. De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen.

ln artikel 13 wordt de tweede alinea vervangen door volgende tekst:

"Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, handelend bijt: meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen,=, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders dewelke;, gezamenlijk optreden voor elke beslissing aangaande de vennootschap. Voor elke beslissing dewelke de som 1: van vijfduizend euro (¬ 5.000,-) niet overschrijdt kan de vennootschap evenwel worden vertegenwoordigd door, ' één gedelegeerd bestuurder, alleen handelend."

RAAP VAN BESTUUR

De bestuurders hebben zich in raad van bestuur verenigd en vervolgens volgende beslissingen genomen met' eenparigheid van stemmen:

- De heer MENEGALLi Massimo Giovanni Gilio, geboren te Etterbeek op zes augustus negentienhonderdeenenzeventig, rijksregistemummer 71.08.06-117.86, van Italiaanse nationaliteit, wonende te.' 1850 Grimbergen, Spaanse Lindebaan 167, wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder, voor de duur van zijn mandaat ais bestuurder,

Het mandaat van deze gedelegeerd bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering,

BIJZONDERE VOLMACHT

Bijzondere volmacht met macht van in de plaatsstelling wordt verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ACCOUNTANTSKANTOOR VAN MOPPES", met zetel te Antwerpen, Lange. Herentalsestraat 101, en haar gevolmachtigden, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen omtrent de' wijziging en/of doorhaling van de inschrijving in de ondememingsloketten of andere administratieve diensten en: alle documenten hiervoor te ondertekenen, alsmede om eventueel wijziging en/of doorhaling van de inschrijving'' als B.T.W.-belastingplichtige te bekomen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

De geassocieerd notaris, Sebastiaan-Willem VEREERT

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift, volmachten, geccï rdineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

.bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

08/08/2005 : AN196590
04/08/2015 : AN196590
15/06/2004 : AN196590
16/12/2003 : AN196590
27/01/2003 : AN196590
26/01/2002 : AN196590
22/01/2002 : AN196590
11/01/2001 : AN196590
24/12/1999 : AN196590
08/01/1998 : AN196590
20/12/1995 : AN196590
01/01/1995 : AN196590
01/01/1993 : AN196590
01/01/1988 : AN196590
01/01/1986 : AN196590
29/03/2017 : AN196590

Coordonnées
EUROPEAN HOLDING COMPANY

Adresse
KIPDORPVEST 48B 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande