EXELA

Tekst :

Uit het proces-verbaal gesloten door notaris JORIS STALPAERT te Tremelo op 18 maart 2014 (geregistreerd 5 bladen 0 verzendingen op het registratiekantoor te Haacht op 26 maart 2014, boek N82 blad 16 vak 18, ontvangen : 50 euro, getekend voor de ontvanger ai P. Bernar) blijkt dat: de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "EXELA" met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen: 1, _

Eerëte besluit

De volgende verslagen worden neergelegd :

Verslag van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen waarin wordt uiteengezet waarom zowel de inbreng in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap.

Verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel 602

van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de inbreng in natura.

De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 13 maart 2014 door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RSM INTERAUDIT, met zetel te 1180 Brussel, Chaussée de Waterloo 1151, met exploitatiezetel te 2600 Berchem-Antwerpen, Posthofbrug 10 - B4, vertegenwoordigd door de heer LUC TOELEN, luiden als volgt :

"VII. BESLUIT

De inbreng in natura door de heer Jan De Coster en mevrouw Lydia Pieron ter onderschrijving van de kapitaalverhoging bij de NV EXELA bestaat uit de inbreng van een vordering uit dividendes Deze inbreng

waarvan de totale netto waarde 69.855,72 EUR bedraagt, zal vergoed worden door de toekenning van 362 nieuwe aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Er worden geen andere vergoedingen voorzien.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat, onder voorbehoud van de niet- annulering van de algemene vergadering van 18 december 2013 die beslist heeft over de dividenduitkering die aan de oorsprong ligt van de ingebrachte schuldvordering:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen

ter vergoeding van de inbreng in natura alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tôt de procédures voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10% en het respect van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tôt de uitkering van dividenden;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid;

c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap, zodat de inbreng niet

overgewaardeerd is.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

- --


Voor¬

behouden

aan het

~lBëlgTscrT~

Staatsblad

"ô3

O ri

î?î

se o

e. e.

Luik B - vervolg

rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is. Berchem, 13 maart 2014 RSMINTERAUDIT CVBA,

BEDRIJFSREVISOREN

VERTEGENWOORDIGD DOOR

LUC TOELEN, VENNOOT"

Aangezien aile partijen erkennen een exemplaar van gezegde verslagen te hebben ontvangen, en er kennis van hebben genomen, wordt de voorzitter vrijgesteld ervan lezing te geven.

Een getekend exemplaar van gezegde verslagen zal samen met onderhavige notulen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

2. Besluit tôt bevestiging van voorafgaande beslissing tôt uitkering van een gewoon tussentijds dividend

Tweede besluit

De vergadering beslist tôt de bevestiging van een voorgaande beslissing de dato 18 december 2013 tôt uitkering van een gewoon tussentijds dividend voor een totaal bruto bedrag van ZEVENENZEVENTIG DUIZEND ZESHONDERD ZEVENTIEN euro en ZEVENENVEERTIG eurocent (€ 77.617,47), zijnde een bruto bedrag van TWEEHONDERD EN VIER euro en ZESENTWINTIG cent (€ 204,26) per aandeel, doorafname van gezegd

bedrag van de rekening "Beschikbare reserves" per 31 december 2012 tôt beloop van DRIEËNZESTIG DUIZEND ZEVENHONDERD TWEEËNVEERTiG euro (€ 63.742,00)en van de rekening "Overgedragen resultaat" per 31

december 2012 beloop van DERTIEN DUIZEND ACHTHONDERD VIJFENZEVENTIG euro en

ZEVENENVEERTIG eurocent {€ 13.875,47) en waarbij dit gewoon tussentijds dividend betaalbaarwas per 18 december 2013, rekening houdend met de inhouding van de roerende voorheffing, conform de voorschriften van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, zoals gewijzigd bij de programmawet van 28 juni 2013, van tien procent (10%) op voormeid bruto bedrag, dit evenwel onder verbintenis voor de betrokken aandeelhouders om het verkregen netto bedrag van het tussentijds dividend onmiddellijk in te brengen in het

kapitaal van de vennootschap.

3. kapitaalverhoging Derde besluit

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van

NEGENENZESTIG DUIZEND ACHTHONDERD ViJFENVIJFTIG euro en TWEEËNZEVENTIG eurocent (€ 69.855,72) om het van DRIEËNZEVENTIG DUIZEND HONDERD ACHTENTWINTIG euro en NEGENENVIJFTIG eurocent (€73.128,59) te brengen op HONDERD TWEEËNVEERTIG DUIZEND NEGENHONDERD VIERENTACHTIG euro en EENENDERTIG cent (€ 142.984,31) door een nîet-geldelijke inbreng van een schuldvordering tôt beloop van NEGENENZESTIG DUIZEND ACHTHONDERD VIJFENVIJFTIG euro en TWEEËNZEVENTIG eurocent (€ 69.855,72) welke is ontstaan ingevoige voormelde beslissing tôt

dividenduitkering door uitgifte van DRIEHONDERD TWEEËNZESTIG (362) nieuwe aandelen, genummerd van

381 tôt en met 742, die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, die in de winst zullen delen vanaf 18/3/2014, pro rata temporis, die door de bestaande aandeelhouders naar verhouding van hun respectieve deelname in het kapitaal zullen worden ingeschreven tegen de fractiewaarde en onmiddellijk in natura zullen worden volgestort, dit teneinde de volledige inschrijvingsprijs voor aile uitgegeven aandelen te

volstorten,

Er worden voor deze inbreng 362 nieuwe aandelen uitgegeven.

De vergoeding voor de inbreng zal derhalve terug te vinden zijn in de fractiewaarde van de aangehouden

aandelen.

4, _ Totstandkoming vande NIET-GELDELIJKE INBRENG (NATURA)

Zijn hier tussengekomen : de heer DE COSTER Jan Rosalie Benedictus, wonende te Bonheiden, Lange Dreef 81 en mevrouw PIERON Lydîa Emilienne Julia Raymonde, wonende te Bonheiden, Lange Dreef 81, welke verklaren na lezing te hebben aanhoord van het voorgaande, en elk in verhouding met hun aandelenbezit, voor een bedrag

van NEGENENZESTIG DUIZEND ACHTHONDERD VIJFENVIJFTIG euro en TWEEËNZEVENTIG eurocent (€

69.855,72) niet-geldelijke inbreng te doen van een schuldvordering tôt beloop van gezegd bedrag welke is ontstaan ingevoige voormelde beslissing tôt dividenduitkering.

WAARDERING EN VERGOEDING

Uit het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur blijkt dat voormelde schuldvordering, die aangewend wordt voor de inbreng in natura, vaststaat en wordt gewaardeerd op haar volledige bedrag.

Er worden voor deze inbreng 362 nieuwe aandelen uitgegeven welke toekomen aan de aandeelhouders in verhouidng tôt hun aandelenbezit.

VASTSTELLING

De op de vergadering aanwezige leden stellen thans vast dat de kapitaalverhoging volledig is ingeschreven en

dat elk nieuw aandeel is volstort. 5, Statutenwijziqinq

Viifde besluit

De vergadering beslist de tekst van Artikel 5 van de statuten în overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen, en deze tekst te laten luiden :

"Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt HONDERD TWEEËNVEERTIG DUIZEND NEGENHONDERD VIERENTACHTIG euro en EENENDERTIG cent (€ 142.984,31) en wordt vertegenwoordigd door ZEVENHONDERD TWEEËNVEERTIG (742) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/zeyenhonderd


*>l Voor¬

behouden

aan het

Ëëlgisch "

Staatsblad

09 a,

se o

•FF

-2f "3

Zesde besluit

De vergadering beslist te wijzen op de mogelijkheid om vanaf de achttien maart 2018, zijnde nà het verstrijken van het vierde jaar volgend op de kapitaalverhoging waarvan sprake hierboven, en in de mate dat dit mogeiijk is en nodig wordt geacht, het kapitaal te verminderen met maximaal NEGENENZESTIG DUIZEND

ACHTHONDERD VIJFENVIJFTIG euro en TWEEËNZEVENTIG eurocent (€ 69.855,72) om het te herleiden van

tôt HONDERD TWEEËNVEERTIG DUIZEND NEGENHONDERD VIERENTACHTIG euro en EENENDERTIG

cent (€ 142.984,31) tôt minimaal DRiEËNZEVENTIG DUIZEND HONDERD ACHTENTWINTIG euro en

NEGENENVIJFTIG eurocent (€ 73.128,59) met gelijktijdige vernietiging van de aandelen die werd uitgegeven ingevoige de kapitaalverhoging waarvan sprake hierboven.

Deze eventuele kapitaalvermindering heeft tôt doel, onder toepasslng van de voorwaarden voorzien bij artikel 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, de inbreng van de aandeelhouders waarvan sprake in het tweede agendapunt hierboven volledig terug te betalen.

Op fiscaal vlak zal de vermindering uitsluitend worden aangerekend op het werkelijk gestorte kapitaal.

BIJZONDERE VOLMACHT

Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de burgerlijke vennootschap onder vorm van een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LENAERTS - HEREMANS & Co", met zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76 bus 6 teneinde aile formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister.

Notaris Joris Stalpaert te Tremelo,

In bijlage : uitgifte van het proces-verbaal historiek statuten en gecoôrdineerde statuten

6. _ Kapitaalvermindering doorterugbetaling, met

Luik B - vervolg

tweeënveertigste (1/742e) van het kapitaal vertegenwoordigen."

__ _

ÿþ'J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Wonl 11.i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



UI



*14087458*

Ondernemingsnr 0418.214.510

Benaming

(voluit) Exela

(verkort) :

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel Berchemstadionstraat 76/6, 2600 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neeriegging fusievoorstel

Neerlegging ter giffie van een fusievoorstel met volgende tekst

"De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 31 maart 2014 beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 tot en met 704 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen van hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, can de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkcmstig de beschikkingen van artikelen 682 van het Wetboek van Vennootschappen:

 de overnemende vennootschap: De Coster & Co BV ovv BVBA, met maatschappelijke zetel te 2820 Bonheiden, Lange Dreef 81, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het ondernemingsnummer 0427.419.810.

 de overgenomen vennootschap: Exela NV, met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76/6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0418.214.510.

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen:

1. Wettelijke vermeldingen

1.1. Identificatio van de betrokken vennootschappen (art. 693 le W.Venn.)

1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

De Coster & Co BV ovv BVBA werd opgericht bij onderhandse akte de dato vijftien juni

negentienhonderdvijfentachtig, geregistreerd te Mechelen Il op 24 juni daarna boek 6/37 blad 60 vak 23,

bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier juli negentienhonderd vijfentachtig onder

nummer 850704-163;

hierna genoemd 'de overnemende vennootschap'.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd:

 bij onderhandse akte de dato negenentwintig november negentienhonderd zesentachtig, geregistreerd te'

Mechelen li op negen december daarna, boek 6/38 bled 47 vak 19, bekendgemaakt in de bijlagen tot het

Belgisch Staatsblad van zeventien januari daarna onder nummer 19870117-521;

bij akte op drieëntwintig december negentienhonderd zesentachtig verleden voor notaris Luc Talloen te

Leuven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig januari daarna onder

nummer 19870129-170;

- bij onderhandse akte de dato zeventien december negentienhonderd negentig, geregistreerd te Mechelen,

Il op negenentwintig december daarna boek 6/44, blad 86, vak 23 bekendgemaakt in de bijlagen tot het,

Belgisch Staatsbiad van vijf maart daarna onder nummer 19910305-232;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Neergelegd fer griffie van de Rechlt:Inen: 2014

Koophandel Antwerpen,

yijflR VERPEW,

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

bij akte op vijftien maart tweeduizendenvijf verleden voor notaris Luc Dejongh te Kalmthout, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier april daarna onder nummer 2005-04-04 I 0049157.

Zetel

De zetet van de vennootschap is gevestigd te 2820 Bonheiden, Lange Dreef 81.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 50.000,00 EUR. Het is verdeeld in 500 aandelen op naam

zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

Doel

Het doel van de vennootschap is:

dde vennootschap heeft tot doei de burgerlijke werkzaamheden van belastingconsulent uit te oefenen, zoals

omschreven in artikel 38 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen,

evenals het uitoefenen van aile hiermee verenigbare activiteiten.

Behoren met name tot de functie van belastingconsulent:

1.1-let verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden

2.1-let bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;

aliet vertegenwoordigen van belastingplichtigen.

Do vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het

doel van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de wet van 22 april 1999 of

de uitvoeringsbesluiten en voor zover zij in overeenstemming zijn met de plichtenieer die geldt voor het beroep

van belastingconsulent.

Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale

bepalingen ter zake.

Zij mag elke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houdt uitoefenen, voor zover

die verenigbaar is met de hoedanigheid van belastingconsulent.

De vennootschap mag haar opbrengsten beleggen in andere activa, zo onder meer in deposito's, obligaties

of in onroerend goed.

Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen

deelnemingen bezitten in andere ondernemingen dan van uitsluitend professionele aard.

De beroepswerkzaamheden worden uitgeoefend onder de eigen professionele verantwoordelijkheid van de

belastingconsulent."

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

-Jan De Coster, zaakvoerder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het reohtspersonenregister te Mechelen onder het

ondernemingsnummer 0427.419.810.

Aandeelhouderstvennoten

De huidige vennoten van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

 Jan De Coster, 500 aandelen.

1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap

Oprichting

Exela NV werd opgericht onder de naam "STATISCH EN MOBIEL VERLICHTINGSMATERIAAL" in't kort "STAIVIO", bij akte verleden voor notaris Michel Gernaij, te Sint-Joost-ten-Node, op 12 april 1978, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 april 1978 onder het nummer 1294-6.

De statuten werden gewijzigd, waaronder de wijziging van de naam in de huidige naam, ingevolge procesverbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door notaris Michel Gernaij, te Sint-Joost-ten-Node, pp 17 september 1986, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 oktober 1986 onder nummer 1986-10-15/014.

De statuten werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door notaris Michel Gernaij, te Sint-Joost-ten-Node, op 28 september 1988, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 oktober 1988 onder nummer 1988-10-25/302.

De statuten werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal gesloten door ondergetekende notaris Joris Stalpaert, te Tremelo, op 31 december 1998, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 januari 1999 onder nummer 1999-01-26/683.

De statuten werden voor een laatste maal gewijzigd Ingevolge proces-verbaal gesloten door ondergetekende notaris Joris Stalpaert, te Tremelo, op 30 september 2004, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 oktober 2004 onder nummer 2004-10-25/0149743

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76/6.

Kapitaal

Ket kapitaal van de vennootschap bedraagt 73.129,59 EUR. Het is verdeeld in 380 aandelen op naam

zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd volledig volstort.

Doel

"Het doel van de vennootschap is:

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen

rekening:

De vennootschap heeft tot doel:

1)-Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,

organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;

-Het waarnemen van bestuursmandaten in binnenlandse en buitenlandse vennootschappen;

-Management;

-Bureau voor nijverheidsstudiën, publiciteitsonderneming, informatiekantoor;

-Studie-,organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden.

2)-Het beheer van vermogens (met dien verstande evenwel dat de werking van de vennootschap buiten de

toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten blijft), zo roerende als

onroerende goederen, daaronder verstaan:

-het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren,

promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende

goederen, evenals alle welkdanige transacties en verrichtingen;

-het kopen en verkopen, beheren enzovoorts van aile roerende goederen en waarden, het beleggen en

investeren van gelden en waarden;

-het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen;

-het doen bouwen en verbouwen van allerhande gebouwen.

Dit alles in de ruimste zin genomen, zowel in eigen naam, als tussenpersoon of als commissionair, in

binnen- en buitenland.

De vennootschap mag overgaan tot alle hoegenaamde verrichtingen van commerciële, industriële,

financiële, roerende en onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar dcel. Zij

mag bovendien, bij wijze van inbreng, inschrijving, fusie, financiële tussenkomst of andere wijze, belangen

nemen in alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel hebben met

dit van de vennootschap, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen."

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

 Jan De Coster, gedelegeerd bestuurder.

 Lydia Pieren, bestuurder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het

ondernemingsnummer 0418.214.510.

Aandeelhouders/vennoten

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

 Jan De Coster: 190 aandelen.

 Lydia Pieron: 190 aandelen.

1.2. Juridisch kader

De zakelijke overwegingen die ten gronde liggen aan de voorgenomen fusie betreffen een herstructurering en rationalisering van de activiteiten en de kosten van de vennootschappen. Gelet dat de activiteiten van beide vennootschappen in grote mate gelijklopend zijn, is het immers aangewezen deze uit te oefenen binnen één vennootschap in plaats van binnen twee afzonderee vennootschappen.

De fusie wordt uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van artikel 693 t.e.m. 704 van het Wetboek van Vennootschappen.

Gelet dat bovendien de opleg in geld niet meer bedraagt dan 10% van de waarde van de uitgereikte aandelen en zowel de overgenomen als de overnemende vennootschappen intra-Europese vennootschappen zijn, is voldaan aan aile voorwaarden van artikel 211 WIB92 en kan de fusie belasting neutraal doorgevoerd worden.

1.3. Ruilverhouding (art. 693 20 W.Venn.)

Het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 500 aandelen.

De waarde van deze aandelen is bepaald op E 540,63 per aandeel, op basis van de cijfers per 31/12/2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

De waarde van het ingebrachte vermogen is gelijk aan ¬ 900.716,14, Zodoende zulten 1.666 nieuw volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.

Deze 1.666 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn ais de 500 bestaande aandelen.

Deze 1.666 nieuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden toegekend als volgt:

 aan Jan De Coster 833 nieuwe aandelen in ruil voor 190 aandelen van de overgenomen vennootschap, samen met de oplegsom van 14,73 euro;

 aan Lydie Pieron 833 nieuwe aandelen in ruil voor 190 aandelen van de overgenomen vennootschap, samen met de oplegsom van 14,73 euro.

1.4. Wijze van uitreiking (art. 693 3° W.Venn.)

De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap tegen aandelen van de overnemende

vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de

overnemende vennootschap.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap kunnen  na afspraak met de zaakvoerder van de

overnemende vennootschap hun aandelen inruilen tegen het hoger bepaald aantal aandelen in de

overnemende vennootschap.

Onmiddellijk volgend op het fusiebesluit zal de zaakvoerder van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de overnemende vennootschap met volgende gegevens aanvullen:

 de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen venncotschap(pen);

 het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;

 de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de zaakvoerder namens de overnemende vennootschap en dcor de

aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap ontvangen tegen kwijting, een som ten bedrage

van bedrag 14,73 EUR per aandeelhouder, n.a.v. de fusieverrichting.

De zaakvoerder van de overnemende vennootschap vernietigt het aandelenregister van de overgenomen

vennootschap, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register.

1.5. Datum van deelname in de winst (art. 693 4° W.Venn.)

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende

vennootschap vanaf 1 januari 2014.

Tevens verklaren de ondergetekenden dat er geen bijzondere regeling is voorzien met betrekking tot dit

recht.

1.6. Boekhoudkundige datum (art. 693 5° W.Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht

voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2014.

1.7. Bijzondere rechten (art. 693 6° W.Venn.)

Aile aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt warden.

1.8. Bijzondere bezoldiging (art. 6937° W.Venn.)

Voorgesteld wordt dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen unaniem afstand zouden doen van het controleverslag, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel.

ln dergelijk geval zal de inbrengverslaggeving, te weten het verslag van de revisor en het verslag van het bestuursorgaan, moeten worden nageleefd.

Voorgesteld wordt tevens dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen unaniem efsterict zouden doen van het fusieverslag, zoals op te maken door de raad van bestuur van elke betrokken vennootschap.

1.9. Bijzonder voordelen (art. 693 8° W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,

noch aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap.

1.10. Overdracht onroerend goed

De overgenomen vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gelegen te Duinbergen, Kinderpad 1.

ingevolge de fusie zal dit onroerend goed overgaan naar de overnemende vennootschap.

De ondergetekenden verklaren dat op onroerend goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was of" geen activiteit uitgevoerd wordt of werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3, § 1, van het bodemsaneringsdecreet.

De vennootschap verklaart dat de bodemattesten met betrekking tot de onroerende goederen zullen aangevraagd worden en dat deze ten gepaste tilde en uiterlijk twee dagen voor het verlijden van de fusieakte zullen worden voorgelegd aan de bevoegde instanties.

1.11. Vereisten om vennoot te kunnen worden (art. 698 §1 W.Venn.)

De houders van de aandelen van de overgenomen vennootschap voldoen aan alle voorwaarden om

vennoot te kunnen worden van de overnemende vennootschap.

2. Bijkomende vermeldingen

2.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap

Hiervoor wordt verwezen naar de balans per 31.12.2013, die aan dit fusievoorstel wordt gehecht om er één

geheet mee uit te maken.

2.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende

vennootschap geen wijzigingen aangebracht te worden.

2.3. Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:

 ln de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten laste worden genomen.

 In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de bij de fusie betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel.

2.4. Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om . de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders/vennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

2.5. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de raad van bestuur en de zaakvoerder alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat deze goedkeuring kan plaatsvinden voor eind juni 2014.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 31 maart 2014 te Antwerpen, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de rechtbanken van koophandel van Antwerpen en van Mechelen overeenkomstig de artikelen 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschap geeft volmacht aan Lenaerts-Heremans & Co BV ovv CVBA met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76/6, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neeriegging te verrichten.."

Jan De Coster Lydia Pieren

Bestuurder Bestuurder

Op de toetste biz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

ÿþ(M\ ModWord11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I Iii 1111111.1,1113 Il 11[1111 11111

Rechtbank van koophandel

Artwerpen

09 JULI 2014

arde1/439iffeerpen

_ .....

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Ondernemingsnr 0418.214.610

Benaming

(voluit) : Exela

(verkort)

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Berchemstadionstraat 76/6, 2600 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neerlegging gecorrigeerd fusievoorstel

Neerlegging ter giffie van een fusievoorstel met volgende tekst:

"De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 26 juni 2014 beslist het onderhavig, gecorrigeerd, fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 tot en met 704 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen van hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 582 van het Wetboek van Vennootschappen;

 de overnemende vennootschap: De Coster & Co BV ovv BVBA, met maatschappelijke zetel te 2820 Bonheiden, Lange Dreef 81, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het ondernemingsnummer 0427.419.810.

 de overgenomen vennootschap: Exela NV, met maatschappelijke zetel te 2500 Antwerpen, Berchemstadionstraat 75/5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0418.214.510.

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen:

1. Wettelijke vermeldingen

1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 693 1° W.Venn.)

1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

De Coster & Co BV ovv BVBA werd opgericht bij onderhandse akte de dato vijftien juni

negentienhonderdvijfentachtig, geregistreerd te Mechelen Il op 24 juni daarna boek 6/37 blad 50 vak 23,

bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier juli negentienhonderd vijfentachtig onder

nummer 850704-163;

hierna genoemd 'de overnemende vennootschap.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd:

 bij onderhandse akte de dato negenentwintig november negentienhonderd zesentachtig, geregistreerd te.

Mechelen Il op negen december daarna, boek 6/38 bled 47 vak 19, bekendgemaakt in de bijlagen tot het'

Belgisch Staatsblad van zeventien januari daarna onder nummer 19870117-521;

 bij akte op drieëntwintig december negentienhonderd zesentachtig verleden voor notaris Luc Talloen te Leuven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig januari daarna onder nummer 19870129-170;

- bij onderhandse akte de dato zeventien december negentienhonderd negentig, geregistreerd te Mechelen Il op negenentwintig december daarna boek 5/44, blad 86, vak 23 bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijf maart daarna onder nummer 19910305-232;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

..

..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

- bij akte op vijftien maart tweeduizendenvilf verleden voor notaris Luc Dejongh te Kalmthout, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier april daarna onder nummer 2005-04-04 / 0049157.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2820 Bonheiden, Lange Dreef 81.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 50.000,00 EUR. Het is verdeeld in 500 aandelen op naam

zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

Doel

doel van de vennootschap is...

"de vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van belastingconsulent uit te oefenen, zoals

omschreven in artikel 38 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen,

evenals het uitoefenen van aile hiermee verenigbare activiteiten.

Behoren met name tot de functie van belastingconsulent;

1.Het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden

2.Het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;

3.Het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.

De vennootschap mag aile verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het

doel van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de wet van 22 april 1999 of

de uitvoeringsbesluiten en voor zover zij in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep

van belastingconsulent«

Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale

bepalingen ter zake.

Zij mag elke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houdt uitoefenen, voor zover

die verenigbaar is met de hoedanigheid van belastingconsulent.

De vennootschap mag haar opbrengsten beleggen in andere activa, zo onder meer in deposito's, obligaties

of in onroerend goed.

Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen

deelnemingen bezitten in andere ondernemingen dan van uitsluitend professionele aard.

De beroepswerkzaamheden worden uitgeoefend onder de eigen professionele verantwoordelijkheid van de

belastingconsulent."

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door

-Jan De Coster, zaakvoerder.

'

Rechtspersonen register

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het

ondernemingsnummer 0427.419.810.

Aandeelhouders/vennoten

De huidige vennoten van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

 Jan De Coster, 500 aandelen.

1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap

Oprichting

Exela NV werd opgericht onder de naam "STATISCH EN MOBIEL VERLICHTINGSMATERIAAL" in't kort "STAMO", bij akte verleden voor notaris Michel Gemaij, te Sint-Joost-ten-Node, op 12 april 1978, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 april 1978 onder het nummer 1294-6.

De statuten werden gewijzigd, waaronder de wijziging van de naam in de huidige naam, ingevolge procesverbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door notaris Michel Gernaij, te Sint-Joost-ten-Node, op 17 september 1986, gepubliceerd in de Billage tot het Belgisch Staatsblad van 15 oktober 1986 onder nummer 1986-10-15/014.

De statuten werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door notaris Michel Gernaij, te Sint-Joost-ten-Node, op 28 september 1988, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsbiad van 25 oktober 1988 onder nummer 1988-10-251302.

De statuten werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal gesloten door ondergetekende notaris Joris Stalpaert, te Tremelo, op 31 december 1998, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 januari 1999 onder nummer 1999-01-26/683.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De statuten werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal gesloten door ondergetekende notaris Joris Stalpaert, te Tremelo, op 30 september 2004, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 oktober 2004 onder nummer 2004-10-25/0149743

De statuten werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal gesloten door ondergetekende notaris Joris Stalpaert, te Tremelo, op 6 april 2011, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 mei 2011 onder nummer 2011-05-16/ 0073229.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge proces-verbaal gesloten door ondergetekende notaris Joris Stalpaert, te Tremelo, op 18 maart 2014, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6 mei 2014 onder nummer 2014-05-06 / 0093978.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76/6.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 142.984,31 EUR. Het is verdeeld in 742 aandelen op naam

zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd volledig volstort,

Doel

"Het doel van de vennootschap is:

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen

rekening:

De vennootschap heeft tot doel:

1)-Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,

organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;

-Het waarnemen van bestuursmandaten in binnenlandse en buitenlandse vennootschappen;

-Management;

-Bureau voor nijverheidsstudiën, publiciteitsonderneming, informatiekantoor;

-Studie-,organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden.

2)-Het beheer van vermogens (met dien verstande evenwel dat de werking van de vennootschap buiten de

toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten blijft), zo roerende als

onroerende goederen, daaronder verstaan:

-het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren,

promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende

goederen, evenals alle welkdanige transacties en verrichtingen;

-het kopen en verkopen, beheren enzovoorts van alle roerende goederen en waarden, het beleggen en

investeren van gelden en waarden;

-het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen;

-het doen bouwen en verbouwen van allerhande gebouwen.

Dit alles in de ruimste zin genomen, zowel in eigen naam, als tussenpersoon of ais commissionair, in

binnen- en buitenland.

De vennootschap mag overgaan tot alle hoegenaamde verrichtingen van commerciële, industriële,

financiële, roerende en onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel. Zij

mag bovendien, bij wijze van inbreng, inschrijving, fusie, financiële tussenkomst of andere wijze, belangen

nemen in aile ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel hebben met

dit van de vennootschap, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen,"

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

 Jan De Coster, gedelegeerd bestuurder.

 Lydia Pieron, bestuurder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het

ondernemingsnumrner 0418.214.610.

Aandeelhouders/vennoten

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

 Jan De Coster: 371 aandelen.

 Lydia Pieron: 371 aandelen.

1.2. Juridisch Kader

De zakelijke overwegingen die ten gronde liggen aan de voorgenomen fusie betreffen een herstructurering en rationalisering van de activiteiten en de kosten van de vennootschappen. Gelet dat de activiteiten van beide vennootschappen in grote mate gelijklopend zijn, is het immers aangewezen deze uit te oefenen binnen één vennootschap in plaats van binnen twee afzonderlijke vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De fusie wordt uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van artikel 693 t.e.m. 704 van het Wetboek van Vennootschappen.

Gelet dat bovendien de opleg in geld niet meer bedraagt dan 10% van de waarde van de uitgereikte aandelen en zowel de overgenomen ais de overnemende vennootschappen intra-Europese vennootschappen zijn, is voldaan aan alle voorwaarden van artikel 211 Wl692 en kan de fusie belastingneutraal doorgevoerd worden.

1.3. Ruilverhouding (art. 693 2° W.Venn.)

Het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 500 aandelen.

De waarde van deze aandelen is bepaald op E 653,55 per aandeel, op basis van de cijfers per 31.032014. De waarde van het ingebrachte vermogen is gelijk aan E 783.629,92. Zodoende zullen 1.198 nieuw

volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de

overgenomen vennootschap.

Deze 1.198 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de 500 bestaande aandelen.

Deze 1.198 nieuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden toegekend als volgt:

 aan Jan De Coster 599 nieuwe aandelen in ruil voor 371 aandelen van de overgenomen vennootschap, samen met de oplegsom van 336,35 euro;

 aan Lydie Pieron 599 nieuwe aandelen in ruil voor 371 aandelen van de overgenomen vennootschap, samen met de oplegsom van 336,35 euro.

1.4. Wijze van uitreiking (art. 693 30 W.Venn.)

De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap zef worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap kunnen  na afspraak met de zaakvoerder van de overnemende vennootschap  hun aandelen inruilen tegen het hoger bepaald aantal aandelen in de overnemende vennootschap.

Onmiddellijk volgend op het fusiebesluit zal de zaakvoerder van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de overnemende vennootschap met volgende gegevens aanvullen:

 de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap(pen);

- bet aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;

 de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de zaakvoerder namens de overnemende vennootschap en door de

aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap ontvangen tegen kwijting, een som ten bedrage

van bedrag 336,35 EUR per aandeelhouder, n.a.v. de fusieverrichting.

De zaakvoerder van de overnemende vennootschap vernietigt het aandelenregister van de overgenomen

vennootschap, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd op elke bladzijde van het register.

1.5. Datum van deelname in de winst (art, 693 4° W.Venn.)

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende

vennootschap vanaf 1 juli 2014.

Tevens verklaren de ondergetekenden dat er geen bijzondere regeling is voorzien met betrekking tot dit

recht.

1.6. Boekhoudkundige datum (art. 693 50 W.Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht

voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2014.

1.7. Bijzondere rechten (art. 693 6° W.Venn.)

Aile aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

1.8. Bijzondere bezoldiging (art. 693 7° W.Venn.)

Voorgesteld wordt dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen unaniem afstand zouden doen van het controleverslag, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievooretel.

In dergelijk geval zal de inbrengverslaggeving, te weten het verslag van de revisor en het verslag van het bestuursorgaan, moeten worden nageleefd.

eC-p

" Voorgesteld wordt tevens dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen unaniem afstand zouden doen van het fusieverslag, zoals op te maken door de raad van bestuur van elke betrokken vennootschap.

1.9. Bijzonder voordelen (art. 693 80 W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,

noch aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap,

1.10. Overdracht onroerend goed

De overgenomen vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gelegen te Duinbergen, Kinderpad 1. Ingevolge de fusie zal dit onroerend goed overgaan naar de overnemende vennootschap..

De ondergetekenden verklaren dat op onroerend goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was of geen activiteit uitgevoerd wordt of werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3, § 1, van het bodemsaneringsdecreet.

De vennootschap verklaart dat de bodemattesten met betrekking tot de onroerende goederen zullen aangevraagd worden en dat deze ten gepaste tijde en uiterlijk twee dagen voor het verlijden van de fusieakte zullen worden voorgelegd aan de bevoegde instanties.

1.11. Vereisten om vennoot te kunnen worden (art. 698 §1 W.Venn.)

De houders van de aandelen van de overgenomen vennootschap voldoen aan alle voorwaarden om

vennoot te kunnen worden van de overnemende vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge 2. Bijkomende vermeldingen

2.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap

Hiervoor wordt verwezen naar de balans per 31.03.2014, die aan dit fusievoorstel wordt gehecht om er één

geheel mee uit te maken.

2.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende

vennootschap geen wijzigingen aangebracht te worden.

2.3. Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als vole

 In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten laste werden genomen,

 In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend uit de fusie warden gedragen door de bij de fusie betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel.

2.4. Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders/vennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

2.5. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bil artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de raad van bestuur en de zaakvoerder alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat deze goedkeuring kan plaatsvinden voor eind augustus 2014.

Onderhavige tekst werd opgestéld op 26 juni 2014 te Antwerpen, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, niet de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de rechtbanken van koophandel van Antwerpen en van Mechelen overeenkomstig de artikelen 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschap geeft volmacht aan Lenaerts-Heremans & Co BV ow CVBA met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76/6, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten.

Jan De Coster Lydia Pieron

bestuurder bestuurder

à il. "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-bkouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ Mod PDF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1!t11111.11111

Voo

behou aan I Sale

Staats

II

II



Rechtbank van koophandel

Antwerpen

18 nt 2014

afdelardifteerpen

_

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0418.214.510

Benaming (voluit): EXELA

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel 2600 Antwerpen (Berchem), Berchemstadionstraat 76 bus 6

(volledig adres)

Onderwerp akte :Fusie door overneming door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE COSTER & CO" - Ontbinding zonder vereffening Statutenwijzigingen in hoofde van de overnemende vennootschap - Machtioing

Tekst:

I

1 Uit het proces-verbaal gesloten door notaris JORIS STALPAERT te Tremelo op 26/09/2014 (ter registratie

t aangeboden) blijkt dat: de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze i vennootschap "EXELA" met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen:

il. Fusievoorstel en verslagen

1

1 De volgende documenten worden onderzocht en besproken:

I ,_ het fusievoorstel opgesteld op 26 juni 2014;

I _ het omstandig schriftelijk verslag opgesteld op 5 augustus 2014 door de raad van bestuur

I

i overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen;

lI - het schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld op 22 augustus 2014 overeenkomstig

I artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen door de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen overeenkomstig de voorschriften van artikel 697 §1 van het Wetboek van vennootschappen. I Aangezien aile partijen erkennen een afschrift van gezegde verslagen te hebben ontvangen, en er kennis van

I hebben genomen, wordt de voorzitter vrijgesteld ervan lezing te geven.

1

i De besluiten van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van leene coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RSM INTERAUDIT", met zetel te 1180 Brussel, I Chaussée de Waterloo 1151, met exploitatiezetel te 2600 Berchem-Antwerpen, Posthofbrug 10  84, vertegenwoordigd door de heer TOELEN Luc, luiden als vole VI, BESLUIT

Wij hebben de fusievoorstellen met betrekking tot de voorgenomen fusie tussen de bvba De Coster & C° en de nv Exela, zoals neergelegd bij de griffie van de rechtbank van Antwerpen nagezien en dit conform met de normen van het Instituut der BednIfsrevisoren betreffende de fusies van commerciële ondernemingen, dit alles in itoepassing van artikel 695 van het wetboek van vennootschappen. De opstelling en inhoud ervan is duidelijk en i volledig.

I Wij hebben specifiek de waarderingsmethode toegepast voor het bepalen van de waarde van de betrokken I vennootschappen geanalyseerd en kunnen besluiten dat de weerhouden methode aangewezen is en correct Itoegepast. Wij hebben de nodige verificaties die ons nodig en nuttig leken, kunnen verrichten, en hebben aile

igevraagde informatie ontvangen. De waardering van de betrokken ondernemingen gebeurde door middel van de

[

. gecorrigeerde eigen vermogenswaarde, rekening houdende met niet uitgedrukte waardevermeerdetingen en waardeverminderingen.

Wij hebben geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering vastgesteld, die een invloed zouden kunnen luitoefenen op de ruilverhouding.

I Als conclusie kunnen wij verklaren dat de ruilverhouding zoals voorgesteld in de fusievoorstellen, zijnde de

I toekenning van 1.198 nieuwe aandelen van de bvba De Coster & C* (elk met een vermogenswaarde van

1

1 1/1.698ste) tegen 742 bestaande aandelen van de nv Exela, en met betaling aan de inbrengende partijen (de laandeelhouders van de opgeslorpte vennootschap) van een opleg in geld ad 67270 EUR , redelijk en I verantwoord is, vermits deze zich baseert op de ondememingswaarde zoals deze economisch werd bepaald op 1 basis van cle_gecorrigierde intrinsieke waarde. De voorgenomen verrichting repecteert de wettelijke rechten van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening.

.Voor-,, behouden aan het Erelglsch Staatsblad Luik B - vervolg

de aandeelhouders zowel van de absorberende als van de geabsorbeerde vennootschap.

willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de

rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" is.

Berchem, 22 augustus 2014

RSM INTERAUDIT CVBA,

BEDRIJFSREVISOREN

VERTEGENWOORDIGD DOOR

LUC TOELEN, VENNOOT".

2. Fusie door overneming door de burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE COSTER & CO"

Tweede besluit

Besluit tot fusie in aanvulling van het voornoemde fusievoorstel, door overneming van het volledig actief en passief vermogen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de naamloze vennootschap "EXELA", gevestigd te 2600 Antwerpen (Berchem), Berchemstadionstraat 76 bus 6, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0418.214.610, B.T.W.-plichtige (overgenomen vennootschap), door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE COSTER & CO", gevestigd te 2820 Bonheiclen, Lange Dreef 81, RPR Mechelen met ondernemingsnummer 0427.419.810, B.T.W.-plichtige (overnemende vennootschap), op grond van een balans afgesloten per 30 juni 2014.

Alle sedert 1 juif 2014 door de overgenomen vennootschap gestelde verrichtingen zullen voor rekening zijn van de overnemende vennootschap, op last voor deze vennootschap

1/ Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap DUIZEND HONDERD ACHTENNEGENTIG (t198) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde toe te kennen, die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en die in de winst zullen delen vanaf 1 juli 201.eL Bedoelde aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen naamloze vennootschap "EXELA" in de verhouding van VIJFHONDERD NEGENENNEGENTIG (599) aandelen van de overnemende vennootschap "DE COSTER & CO" voor DRIEHONDERD EENENZEVENTIG (371) aandelen van de overgenomen vennootschap, te verhogen met een totale oplegsom in geld van ZESHONDERD TWEEËNZEVENTIG euro en ZEVENTIG eurocent (¬ 672,70), zijnde DRIEHONDERD ZESENDERTIG euro en VIJFENDERTIG eurocent (¬ 336,35) per aandeelhouder van de overgenomen naamloze vennootschap "EXELA",

2/ AI het passief van de overgenomen vennootschap te dragen, al haar verplichtingen na te komen en de verbintenissen uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke voortvloeien uit de fusie en de bestuurders van de overgenomen ven-nootschap te vrijwaren tegen elke vordering.

3 Ontbinding zonder vereffening

Derde besluit

Onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van het besluit tot fusie en de eventuele

statutenwijzigingen door de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap, één en

ander onder de voorwaarden hierboven gesteld, besluit tot ontbinding van de vennootschap zonder vereffening.

4. Overgang van het vermogen

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het volledig vermogen van de overgenomen vennootschap "EXELA" zal overgaan onder algemene titel naar de overnemende vennootschap "DE COSTER & CO", dit onder dezelfde opschortende voorwaarde als hierboven gesteld.

De activa en passive bestanddelen die het volledige vermogen uitmaken van de overgenomen naamloze vennootschap "EXELA" zijn opgenomen in het document genaamd "BIJLAGE" dat na te zijn gedateerd en ondertekend door de comparanten, door de ondergetekende geassocieerd notaris wordt getekend voor "Ne varietur' om een integrerend onderdeel van deze notulen te vormen.

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG TE ALGEMENE TITEL

1 De overnemende burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE COSTER & CO" werd volkomen ingelicht over de hierboven beschreven overgang.

Er wordt uitdrukkelijk vastgesteld dat deze overgang alle rechten omvat die ln bezit zijn van de overgenomen vennootschap, zonder enige uitzondering noch voorbehoud, zelfs indien zij niet zijn weergegeven in deze notulen of de bijlagen daartoe

De overgang te algemene titel omvat onder meer;

a) De onlichamelijke bestanddelen zoals cliënteel, handelsrelaties, het handelsfonds, de lopende contracten, de intellectuele rechten, de telefoon- en telexnummers, de inschrijvingsnummers bij post-, giro- en bankorganismen, de verleende erkenningen en vergunningen, en alle andere welkdanige rechten, vorderingen, baten of voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeien uit aile overeenkomsten of gedingen met derden.

b) De archieven, de boekhouding, de documentatie en aile welkdanige inrichtingen van de overgenomen vennootschap.

2. De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE COSTER & CO" verkrijgt de eigendom van de door fusie over te nemen goederen vanaf heden, 26 september 2014, ingevolge de overgang te algemenen titel.

Aile sedert 1 juli 2014 door de overgenomen naamloze vennoot-'schap "EXELA" gestelde verrichtingen zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap "DE COSTER & CO",

3. De overnemende vennootschap zal aile bestaande verzekeringspolissen moeten verderzetten en er de premies van betalen vanaf de eerste vervalda tenware zF er de voorkeur aan geeft de polissen te



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge







jVoor behouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

verbreken en aile vergoedingen terzake ten hare leste te nemen.

4. De overgenomen vennootschap verklaart geen personeelsleden in dienst te hebben,

BOEKINGEN

De nettowaarde van het overgedragen vermogen wordt per balanspost overgeboekt bij de overnemende vennootschap.

VERGOEDING VOOR DE OVER TE NEMEN GOEDEREN

De onroerende goederen die deel uitmaken van het overgegane vermogen worden vergoed met aandelen die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen, verhoogd met een opleg in geld, die evenwel minder bedraagt dan één/tiende van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Als vergoeding voor de overgang worden DUIZEND HONDERD ACHTENNEGENTIG (1.198) nieuwe aandelen van de overnemende burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE COSTER & CO" als volledig volgestorte toegekend; deze nieuwe aandelen zullen door de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap verdeeld worden onder de aandeelhouders in de hiervoor opgenomen verhouding.

VASTSTELLING

De vergadering stelt vast dat indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap "DE COSTER & CO" (die heden voor de ondergetekende notaris zal bijeenkomen) de overeenstemmende besluiten tot fusie, overgang van het vermogen, en de daarmede verbonden kapitaalverhoging en statutenwijzigingen zal goedkeuren, de fusie, overeenkomstig de bepalingen van artikel 701, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen, zal tot stand zijn gekomen.

5. Statutenwijzigingen in hoofde van de overnemende vennootschap

Vierde besluit

Onder de opschortende voorwaarde van de totstandkoming van de fusie door overneming door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE COSTER & CO", beslissen de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, bij toepassing van het bepaalde in artikel 682, lid 1,2° en artikel 701, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen, de volgende wijzigingen van de statuten in hoofde van de overnemende vennootschap goed te keuren:

Om de tekst van Artikel 5 van de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van de uitgegeven aandelen, en dit artikel aldus te laten luiden:

"Artikel 5. Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt HONDERD TWEEËNNEGENTIG DUIZEND NEGENHONDERD VIERENTACHTIG euro en EENENDERTIG eurocent (¬ 192.984,31), Het is volledig geplaatst en verdeeld in DUIZEND ZESHONDERD ACHTENNEGENTIG (1,698) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/duizend zeshonderd achtennegentigste (1/1.698e) van het kapitaal vertegenwoordigen."

6. Machtiging

Viifde besluit

De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de heer DE COSTER Jan, voornoemd, om namens de vennootschap op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap verklaring af te leggen betreffende de besluiten nopens de bovenstaande agendapunten, alsook om in uitvoering van deze besluiten en te dien einde alle handelingen te stellen, aile verklaringen af te leggen, en aile documenten, akten of bescheiden en de bijlagen daaraan te ondertekenen, en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is En het kader van de totstandkoming van de fusie waarvan sprake hierboven. Fusie-onderzoek en wettioheidscontrole

Bij toepassing van artikel 700, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen, bevestigt de ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze fusie waartoe de vennootschap gehouden is,

BIJZONDERE VOLMACHT

Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de burgerlijke vennootschap onder vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LENAERTS HEREMANS & Co", met zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76 bus 6, teneinde aile formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Notaris Joris Stalpaert te Tremelo

In bijlage: uitgifte van het proces-verbaal

ÿþ mad 11.1



L_X<B ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor II #eergelegd tir griffie van de Rop

behouc cbtbank

aan hi van Koophandel te Antwerpen,

Belgis 1 1DtL 2013

Staatsti Griffie











Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2013 - Annexes du Moniteur belge Ondernemingsnr : BE0418.214.510

Benaming (voluit) : EXELA

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Berchemstadionstraat 76 bus 6 2600 Antwerpen (Berchem)

Onderwerp akte : NV: Splitsing door overneming

Tekst : Uit een akte op 23 oktober 2013 verleden voor Luc Dejongh, geassocieerd notaris te Kalmthout, geregistreerd vier bladen vier verzendingen te Brasschaat; Registratie Il de 29 oktober 2013; Boek 202, blad 26 vak 03; Ontvangen vijftig euro (50,00 EUR); De wn eerstaanwezend; Inspecteur, J. Rombouts, BLIJKT DAT:

De vergaderingen van 1) de naamloze vennootschap "NIRVANA", met zetel te 2600 Antwerpen,', Berchemstadionstraat 76 bus 6, ondernemingsnummer 0450.132.557 2) de burgerlijke, vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; "J. HEREMANS & CO", met zetel te 2830 Heindonk, Grote Bergen 3A, ondernemingsnummer' 0427.790.685, 3) de naamloze vennootschap " EXELA", met zetel te 2600 Antwerpen,,; Berchemstadionstraat 76 bus 6, ondernemingsnummer 0418.214.510 4) de burgerlijke, vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J.DINGEMANS & CO", met zetel te 2950 Kapellen, Hoogboomsteenweg 100, ondernemingsnummer 0436.122.490, besloten om de splitsing van de naamloze vennootschap "NIRVANA" door overdracht van het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen), als gevolg van ontbinding zonder vereffening, goed te keuren overeenkomstig de voorwaarden van het splitsingsvoorstel met name:

- voor één derde (113de) deel aan de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J. HEREMANS & CO.

- voor één derde (1/3de) deel aan de naamloze vennootschap "EXELA".

- voor één derde (1/3de) deel aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een beslotene vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J.DINGEMANS & CO".

Bijgevolg werd vastgesteld dat de splitsing van de naamloze vennootschap "NIRVANA" door overneming van haar vermogen door de vennootschappen 1) "J. HEREMANS & CO",2) " J. DINGEMANS & CO" en 3) "EXELA" verwezenlijkt is en dat de naamloze vennootschap "NIRVANA" opgehouden heeft te bestaan.

Voor beknopt uittreksel,

Samen hiermee neergelegd: uitgifte,

De notaris, Luc Dejongh (Ds. AVB/2139767)

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i IV





*13129815+

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank, van Koophandel te Antwerpen, 0~1

Griffie fl '3 Aait 2n13

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0418.214.510

Benaming

(voluit) : Exela

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Berchemstadionstraat 76 bus 6, 2600 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : voorstel tot spIitsing door overneming

De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 15 juli 2013 beslist het onderhavig splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen: aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 728 tot en met 741 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen van hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een splitsing tot stand te brengen van de te splitsen vennootschap die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten ais de verplichtingen, aan de overnemende vennootschappen tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 728 van het Wetboek van Vennootschappen:

 de te splitsen vennootschap: NIRVANA NV, met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76 bus 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0450.132.557;

 de overnemende vennootschappen:

-J. HEREMANS & CO BV ovv BVBA, met maatschappelijke zetel te 2830 Heidonk, Grote Bergen 3A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het ondernemingsnummer 0427.790.685;

-EXELA NV, met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76 bus 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0418.214.510;

-J. DINGEMANS & CO BV ovv BVBA, met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Hoogboomsteenweg 100, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer 0436.122.490;

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog: op de verwezenlijking van de splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen:

1. WETTELIJKE VERMELDINGEN

1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen

1.1.1. Identificatie van de te splitsen vennootschap

Oprichting

Nirvana NV is opgericht bij akte verleden voor notaris Marc Van Nuffel, te Antwerpen, op 18 mei 1993,

bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 juni 1993, onder nummer 930610-142.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op:

 29 juni 2001bij akte verleden voor notaris Marc Van Nuffel, kantoor houdend te Antwerpen en, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juli daarna onder het nummer 2001-07-18/561;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

 21 december 2011 bij akte verleden voor notaris Luc Dejongh, kantoor houdend te Kalmthout en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 februari 2012 onder het nummer 2012-02-15 ! 0038687.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76 bus 6;

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 62.000,00 EUR. Het is verdeeld in 140 aandelen op naam

zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd volledig volstort.

Doel

"De vennootschap heeft tot doel:

- de aan- en verkoop, de verhuur en het beheer van onroerende goederen.

- het verlenen van diensten in de meest ruime zin aan bedrijven, ondernemingen en particulieren op het

fiscaal, juridisch en administratief vlak.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of

onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, onroerende

goederen kopen verkopen. kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar

goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de

verwezenlijking ervan te bevorderen."

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

-J. Heremans & Co BV ovv BVBA, BTW BE 0427.790.685, RPR Mechelen, gevestigd te 2830 Heindonk,

Grote Bergen 3A, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jan Heremans;

-De Coster & Co BV ovv BVBA, BTW BE 0427.419.810, RPR Mechelen, gevestigd te 2820 Bonheiden,

Lange Dreef 81, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jan De Coster;

-J. Dingemans & Co BV ovv BVBA, BTW BE 0436.122.490, RPR Antwerpen, gevestigd te 2950 Kapellen,

Hoogboomsteenweg 100, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jan Dingemans;

Rechtsperso nenreg ister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het

ondernemingsnummer 0450.132.557

Aandeelhouders

De drie overnemende vennootschappen, hoger genoemd, zijn ieder voor 1/3e aandeelhouder van de te

splitsen vennootschap.

1.1.2. Identificatie van de overnemende vennootschappen

VENNOOTSCHAP A

Oprichting

J. Heremans & Co BV ovv BVBA is opgericht onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap

bij onderhandse akte op elf september 1985, bekendgemaakt In de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16

oktober 1985, onder nummer 011.

hierna genoemd de overnemende vennootschap Heremans,

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op:

-26 november 1986 bij overeenkomst, niet gepubliceerd;

-28 december 1990 bij akte verleden voor notaris Jan Van Baei, kantoor houdend te Antwerpen en

gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari daarna onder het nummer 910125-379,

gevolgd door een rechtzetting op 17 april daarna onder nummer 910417-15;

-28 december 1995 bij akte verleden voor notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen, bekendgemaakt in de

Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 januari daarna onder het nummer 19960119/069;

-En voor het laatst op 30 juni 2008 bij akte verleden voor notaris Luc Dejongh te Kalmthout, bekendgemaakt

in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 juif daarna onder het nummer 20080722/0121645;

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2820 Heindonk, Grote Bergen 3A.

Kapitaal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 18.550,00 EUR. Het is verdeeld in 525 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd volledig volgestort.

Doel

Het doel van de vennootschap is:

"De vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van belastingconsulent uitte oefenen, zoals omschreven in artikel 38 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en financiële beroepen, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.

Behoren met name tot de functie van de belastingconsulent:

-Het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;

-Het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;

-Het vertegenwoordigen van belastingplichtigen;

De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap voor zover die verenigbaar is met de hoedanigheid van belastingconsulent.

Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen dan van uitsluitend professionele aard.

Zij mag verder elke activiteit uitoefenen die verenigbaar is met de hoedanigheid van belastingconsulent. Meer bepaald mag de vennootschap , in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van belastingconsulent een eigen roerend of onroerend vermogen beheren en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de plichtenleer van belastingconsulent en dit in haar hoedanigheid van erkend belastingconsulent aan het instituut van de accountants en belastingconsulenten."

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

 Jan Herenrans, zaakvoerder;

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het

ondernemingsnummer 0427.790.685;

Vennoten

De huidige vennoten van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

 Jan Heremans: 525 aandelen;

VENNOOTSCHAP B

Oprichting

NV Exela is opgericht onder de naam "Statisch en Mobiel Verlichtingsmateriaal, in 't kort STAMO" bij akte

verleden voor notaris Michel Gernaij te Sint-Joost-ten-Node, op 12 april 1978, bekendgemaakt in de bijlagen tot

het Belgisch Staatsblad van 29 april daarna onder het nummer 1294-6.

hierna genoemd de overnemende vennootschap Exela.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op:

-17 september 1986 bij akte verleden voor notaris Michel Gernaij, kantoor houdend te Sint-Joost-ten-Node en gepubliceerd in de Bijsagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 oktober daarna onder het nummer 1986-1015/014;

-28 september 1988 bij akte verleden voor notaris Michel Gernaij, kantoor houdend te Sint-Joost-ten-Node en gepubliceerd in de Bijsagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 oktober 1988 onder het nummer 1988-1025/302;

-31 december 1998 bij akte verleden voor notaris Joris Stalpaert, kantoor houdend te Tremelo en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 januari 1999 onder het nummer 1999-01-26/683;

-30 september 2004 bij akte verleden voor notaris Joris Stalpaert, kantoor houdend te Tremelo en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 oktober 2004 onder het nummer 2004-1025/0149743;

-6 april 2011 bij akte verleden voor notaris Joris Stalpaert, kantoor houdend te Tremelo en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 mei 2011 onder het nummer 2011-05-1610073229;

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76 bus 6.

Kapitaal

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt sinds de oprichting 73.129,00 EUR. Het is verdeeld in 380 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd volledig voistort.

Doel

Het doel van de vennootschap is:

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen

rekening:

De vennootschap heeft tot doel:

1)-Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,

organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding:

- Het waarnemen van bestuursmandaten in binnenlandse en buitenlandse vennootschappen;

-Management;

- Bureau voor nijverheidsstudiën, publiciteitsonderneming, informatiekantoor;

Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden.

2)- Het beheer van vermogens (met dien verstande evenwel dat de werking van de vennootschap buiten de toepassing van de wet over de financiële verrichtingen de financiële markten blijft), zo roerende ais onroerende goederen, daaronder verstaan:

- het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende goederen, evenals alle welkdanige transacties en verrichtingen;

- het kopen en verkopen, beheren enzovoorts van alle roerende goederen en waarden, het beleggen en investeren van gelden en waarden:

- het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen:

- het doen bouwen en verbouwen van allerhande gebouwen.

Dit alles in de ruimste zin genomen, zowel in eigen naam, als tussenpersoon of als commissionair, in binnen- en buitenland.

De vennootschap mag overgaan tot alle hoegenaamde verrichtingen van commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel. Zij mag bovendien, bij wijze van inbreng, inschrijving, fusie, financiële tussenkomst of andere wijze, belangen nemen in alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel hebben met dit van de vennootschap, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen."

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

 Jan De Coster, gedelegeerd bestuurder;

 Mevrouw Lydia Pieron, bestuurder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het

ondernemingsnummer 0418.214.510.

Aandeelhouders

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

 Jan De Coster: 190 aandelen;

 Lydia Pieron: 190 aandelen;

VENNOOTSCHAP C

Oprichting

J. Dingemans BV ovv BVBA is opgericht onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap bij

onderhandse akte de dato 1 januari 1989, geregistreerd, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch

Staatsblad van 17 januari daarna onder nummer 890117-25.

hierna genoemd de overnemende vennootschap Dingemans.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd:

-Op 23 oktober 2002 bij onderhandse akte, geregistreerd, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch

Staatsblad van 6 november daarna onder het nummer 20021106-135360;

-naar aanleiding van de omvorming in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte

op 28 december 2004 voor notaris Luc Dejongh, met standplaats te Kalmthout, bekendgemaakt in de bijlagen

tot het Belgisch Staatsblad van 24 januari daarna onder nummer 20050124-0014513;

-Op 26 juli 2007 bij akte verleden voor notaris Luc Dejongh, met standplaats te Kalmthout, bekendgemaakt

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 september daarna onder het nummer 20070906-0130806;

, I ,

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2950 Kapellen, Hoogboomsteenweg 100.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt sinds de oprichting 275.000,00 EUR. Het is verdeeld in 125

aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd volledig volstort.

Doel

Het doel van de vennootschap is:

"De vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet va 22 april 1990 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.

Behoren met name tot de functie van accountant:

1. het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;

2. zowel privé als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van ondernemingen, alsook de analyse met boekhoudkundige procédés van de positie en werking van ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;

3. het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;

4. het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;

5. het verstrekken van advies in aile belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen verricht;

6. het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1 tot 5 en waarvan de uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.

Behoren met name tot de functie van belastingconsulent:

1.Het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;

2.Het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;

3.1-let vertegenwoordigen van belastingplichtigen.

De vennootschap mag aile opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van Vennootschappen toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op de deellijst van de externe accountants.

De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de wet van 22 april 1990 of de uitvoeringsbesluiten en voor zover zij in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant of van belastingconsulent.

Zij mag elke activiteit uitoefenen die verenigbaar is met de hoedanigheid van accountant en/of belastingconsulent. Meer bepaald mag de vennootschap, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van accountant en/of belastingconsulent een eigen roerend of onroerend vermogen beheren en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van aard zijnde opbrengsten van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de plichtenleer van accountant en/of belastingconsulent.

Zij mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, onder voorbehoud van internationale bepalingen ter zake.

Zij mag elke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houdt uitoefenen, voor zover die verenigbaar is met de hoedanigheid van accountant of belastingconsulent.

Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen deelnemingen bezitten in andere ondernemingen dan van uitsluitend professionele aard?

De beroepswerkzaamheden worden uitgeoefend onder de eigen professionele verantwoordelijkheid van de accountant en/of belastingconsulent, elkeen respectievelijk in zijn eigen materie."'

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

-- Jan Dingemans, zaakvoerder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het

ondernemingsnummer 0436.122.490.

Aandeelhouders

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

 Jan Dingemans125 aandelen;

1.2. Ruilverhouding

i , I.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Gelet dat de overnemende vennootschappen tevens de huidige aandeelhouders zijn van de te splitsen vennootschap dient er geen omwisseling van aandelen plaats te vinden. Er dient bijgevolg geen ruilverhouding te worden vastgesteld.

1.3. Boekhoudkundige datum

Er wordt geen boekhoudkundige retroactiviteit voorzien. De splitsing zal bijgevolg uitwerking krijgen op de

datum dat de algemene vergaderingen over de goedkeuring van de splitsing beslissen.

1.4. Bijzondere rechten

Er zijn geen aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg moet dienaangaande geen

regeling uitgewerkt worden.

1.5. Verslag revisor  verslagen bestuursorganen

Overeenkomstig artikel 731, §1 in fine van het Wetboek van Vennootschappen wordt afgezien van de opmaak van een revisoraal verslag inzake de splitsing. De verzaking hieraan door alle vennoten van alle vennootschappen zal genotuleerd worden in de buitengewone algemene vergaderingen die gehouden zullen worden betreffende de goedkeuring van de splitsing.

Aan de algemene vergadering zal tevens worden voorgesteld om de bepalingen van artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen toe te passen en zal derhalve in de agenda letterlijk melding worden gemaakt van het eerste en tweede lid van artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen en de afstand zal worden onderworpen aan een uitdrukkelijke stemming van de algemene vergadering, tengevolge waarvan er geen bijzondere verslagen zullen worden opgesteld in de zin van artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

1.6. Bijzondere voordelen

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de te splitsen vennootschap, noch

aan de bestuurders/zaakvoerders van de overnemende vennootschappen.

1.7. Overdracht onroerend goed

De te splitsen vennootschap is vandaag eigenaar van onroerende goederen, met name 6 garageboxen gelegen te 2600 Antwerpen, Fruithoflaan 124. Deze onroerende goederen zullen echter worden verkocht op 24 juli 2013, zijnde vóór het verlijden van de akte inzake de splitsing. De meerwaarde die gerealiseerd wordt naar aanleiding van deze verkoop, zal door de te splitsen vennootschap geboekt worden als een voorlopig vrijgestelde gespreid te belasten meerwaarde. De overnemende vennootschappen zullen deze rekening als dusdanig overnemen.

1.8. Vereisten om aandeelhouder/vennoot te kunnen worden

De houders van de aandelen van de te splitsen vennootschap voldoen aan alle voorwaarden om

aandeelhouder/vennoot te kunnen worden van de overnemende vennootschappen.

1.9. Verdeling van de activa en passiva (art. 728 9 W.Venn.)

De volgende delen van het vermogen van de te splitsen vennootschap zullen op basis van een staat van activa en passiva per 30 juni 2013 en 31 juli 2013 (projectie ná verkoop garageboxen) de volgende boekhoudkundige bestemming krijgen:

a) Algemene beschrijving

Overnemende vennootschappen A, B en C verwerven elk 1/3 van alle activa en passiva van de te splitsen

vennootschap.

b) Gedetailleerde beschrijving activa en passiva

Balans 30 juni 2013

ACTIVA

projectie 30/7/2013 30/6/2013

MVA

terreinen en gebouwen 0,00 8.239,78

Vorderingen op meer dan één jaar

Lenaerts-Heremans & Co CVBA 475.000,00 475.000,00

Vorderingen op ten hoogste één jaar 634,52 520,87

Handelsvorderingen 113,65 0,00

Overige vorderingen 520,87 520,87

a

'439.626,82

Liquide Middelen

TOTAAL

PASSIVA

Geplaatst Kapitaal

Reserves

Wettelijke reserve

Belastingvrije reserve

Belastingvrije reserve

Beschikbare reserve

Voorzieningen en uitgestelde belastingen

Uitgestelde belastingen

Uitgestelde belastingen

Voorbehouden aan het Belglsdh Staatsblad

379.626, 82

915.261,34

863.387,47

62.900,00 62.000,00

661.885,44 628.161,66

6.200, 00 6.200, 00

332.928,54 332.928,54

34.166,92 0,00

288.589,98 289.033,12

189.014, 64 171.421, 34

171.421,34 171.421,34

17.593,30 0,00

Schulden op ten hoogste één jaar 2.361,26 90,00 1.804,47

Handelsschulden 627,59 1.714,47

Schulden wegens belastingen-bez. 1.733,67

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

TOTAAL 915.261,34 863.387,47

2. Bijkomende vermeldingen

2.1. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Naar aanleiding van de verwezenlijking van de voorgestelde splitsing, dienen de statuten van de

overnemende vennootschappen niet te worden gewijzigd.

2.2. Kosten van de splitsingsverrichting

De kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen naar evenredigheid door de overnemende

vennootschappen.

2.3. Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders/vennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

24. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de te splitsen en van de overnemende vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 15 juli 2013, te Antwerpen, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de rechtbanken van koophandel van Antwerpen en Mechelen, overeenkomstig de artikelen 728 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschap geeft volmacht aan Lenaerts-Heremans & Co CVBA met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76 bus 6, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten.

Jan De Coster

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzii van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon (en aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ Mod 2.0

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Areergele9dler f~fr~ ~- .

~t

Y~p X~ ~ .;: ~º%e

~~~Airs1'ei ie lt,llty~,~f~~ ~ec~ii~cli:if

~r`.!' pp

Griffie 0 d MEI 2011

Voor- ICI N VIII NII IIIVIIVn~ IY

behouden *11093229+

aan het

Belgisch

Staatsblad

I I -

Ondernemingsar : 0418.214.510

Benaming

(voluit) : EXELA

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Berchemstadionstraat 76 bus 6, 2600 Antwerpen (Berchem)

Onderwerp akte : buitgewone algemene vergadering - statutenwijziging

Uit het proces-verbaal gesloten door notaris JORIS STALPAERT te Tremelo op 6 april 2011 (geregistreerd 8 bladen 0 verzendingen op het registratiekantoor te Haacht op 11 april 2011, boek N70 blad 58 vak 19, ontvangen : 25 euro, getekend de ontvanger Hermans Myriam) blijkt dat: de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "EXELA" met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:

EERSTE BESLISSING.

De vergadering stelt vast dat ingevolge beslissing van de Raad van Bestuur van 23 augustus 2010, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 09 september 2010 onder nummer 2010-0903/0130178, de zetel van de vennootschap werd verplaatst naar 2600 Antwerpen (Berchem), Berchemstadionstraat 76 bus 6

TWEEDE BESLISSING

De vergadering beslist de aard van de aandelen te wijzigen in die zin dat de aandelen op naam zullen zijn.

De bestaande aandelen aan toonder zullen, tegen inlevering door de aandeelhouders van hun huidig aandelenbezit, worden vernietigd door het aanbrengen van een stempel "VERNIETIGD" en worden vervangen door een inschrijving op naam in het aandeelhoudersregister.

De aldus vervangen aandelen hebben dezelfde rechten en verplichtingen als de oorspronkelijke aandelen. DERDE BESLISSING

De vergadering beslist het lopend boekjaar te verlengen tot en met éénendertig december tweeduizend en elf. De volgende boekjaren zullen voortaan lopen van één januari tot en met éénendertig december van het hetzelfde jaar.

VIERDE BESLISSING

De vergadering beslist dat de jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand juni om veertien uur van ieder jaar.

VIJFDE BESLISSING

De vergadering beslist de mandaten van de bestuurders sedert 20 mei 2008 tot op 6/4/2011 te bekrachtigen zodat de handelingen gesteld door de bestuurders sedert 20 mei 2008 door de Algemene Vergadering worden bekrachtigd en als geldig voor de vennootschap worden beschouwd.

De vergadering beslist de heer DE COSTER Jan Rosalie Benedictus en mevrouw PIERON Lydia Emilienne Julia Raymonde, beide wonende te Bonheiden, Lange Dreef 81, te herbenoemen tot bestuurders voor een periode van zes jaar vanaf 6/4/2011.

De heer DE COSTER Jan Rosalie Benedictus en mevrouw PIERON Lydia Emilienne Julia Raymonde verklaren beiden hun opdracht te aanvaarden. Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

De bestuurders zullen de bevoegdheden hebben zoals bepaald in de statuten.

De algemene vergadering beslist over het al dan niet bezoldigd zijn van het mandaat conform de statuten. ZESDE BESLISSING

De algemene vergadering besluit de nieuwe statuten van de Naamloze Vennootschap als volgt vast te stellen:

1. NAAM-RECHTSVORM : EXELA  naamloze vennootschap.

2. ZETEL: 2600 Antwerpen (Berchem), Berchemstadionstraat 76 bus 6

3. DOEL:

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen

rekening:

De vennootschap héeft tot doel:

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

1)-1-let verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;

-Het waarnemen van bestuursmandaten in binnenlandse en buitenlandse vennootschappen;

-Management;

-Bureau voor nijverheidsstudiën, publiciteitsondememing, informatiekantoor;

-Studie-,organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden.

2)-Het beheer van vermogens (met dien verstande evenwel dat de werking van de vennootschap buiten de toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten blijft), zo roerende als onroerende goederen, daaronder verstaan:

-het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende goederen, evenals alle welkdanige transacties en verrichtingen;

-het kopen en verkopen, beheren enzovoorts van alle roerende goederen en waarden, het beleggen en investeren van gelden en waarden;

-het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen;

-het doen bouwen en verbouwen van allerhande gebouwen.

Dit alles in de ruimste zin genomen, zowel in eigen naam, als tussenpersoon of als commissionair, in binnen- en buitenland.

De vennootschap mag overgaan tot aile hoegenaamde verrichtingen van commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel. Zij mag bovendien, bij wijze van inbreng, inschrijving, fusie, financiële tussenkomst of andere wijze, belangen nemen in alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel hebben met dit van de vennootschap, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

4. DUUR EN BEGINDATUM: voor een onbepaalde duur.

5. KAPITAAL  73.128,59 EURO verdeeld in 380 aandelen zonder nominale waarde, die ieder 11380ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

6. BESTUUR en CONTROLE: De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. De bestuurders zijn herbenoembaar.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoeder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vast vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

Vertegenwoordiging: De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, -hetzij door twee bestuurders samen optredend, - hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

7. BEGIN EN E INDE BOEKJAAR - van 1 januari tot 31 december van ieder jaar.

8. JAARVERGADERING  laatste zaterdag van juni om veertien uur in de zetel van de vennootschap of op elke andere in de bijeenroepingsbrief vernielde plaats.

9. RESERVE-AANLEG, WINST-EN VEREFFENINGSSALDO

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de netto-winst. De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

ZEVENDE BESLISSING

De vergadering keurt de tekst van de als gevolg van de vorige beslissingen gecoördineerde statuten goed en verleent aan de raad van bestuur elke machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen.

RAAD VAN BESTUUR

En onmiddellijk na de buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen de raad van bestuur bestaande uit de enige bestuurders te weten DE COSTER JAN en PIERON Lydia, beiden hiervoor vernoemd, die met éénparigheid van stemmen tot gedelegeerd bestuurder van de NV EXELA hebben benoemd: de heer DE COSTER Jan, voornoemd, hier aanwezig en verklarende zijn opdracht te aanvaarden. De algemene vergadering beslist over het al dan niet bezoldigd zijn van het mandaat conform de statuten.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Notaris Joris Stalpaert te Tremelo.

In bijlage : uitgifte van het proces-verbaal

historiek statuten en gecoördineerde statuten



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge









Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening