EXXONMOBIL

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. EXXONMOBIL
Dénomination : EXXONMOBIL
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 432.957.916

Publication

17/09/2014
ÿþMOD 2.2

;t fl In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie

----I

(

b-_,-":""\. ----------,,'

...--;" fs" ,..e \

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op O 8 SEP. Mn

Griffie

V beh aa Bel Staz

Ondememingsnr : 0432,957.916

Benaming

(voluit) : Pensioenfonds ten voordele van de Arbeiders en het Bediendepersoneel van de groepen Exxon/Esso/Mobil Oit OFP

(verkort):

Rechtsvorm: Organisme voor de financiering van pensioenen

Zetel: Polderdijkweg, 2030 Antwerpen

Onderwerp akte: Benoemingen

Uittreksel uit het proces-verbaal van de algemene vergadering van 29 juni 2010

De vergadering benoemt de heer Hendrik E. Benne, woonachtig te 2597 VW Den Haag, Nederland, Van ' Trigtstraat 1e,- als bestuurder met ingang van 29 juni 2010

Uittreksel uit het proces-verbaal van de Raad van Bestuur van 22 juni 2012

De raad van bestuur neemt er akte van dat de leden volgende vaste vertegenwoordigers hebben

aangeduid:

ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA: Ann Cuypers

ExxonMobil Chemical Europe Inc.: Pieter Gellings

Esso Coordination Center: Kristine Luyten

ExxonMobil International Services: Kris Sanders

Servicar: Danny Vermeulen

RECHTZETTING - Liittreksel uit het proces-verbaal van de algemene vergadering van 2? juni 2012

De tekst dient ais volgt gelezen te worden:

De algemene vergadering benoemt de BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932

Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, ais commissaris voor een termijn van drie jaar. Het

mandaat vervalt na de algemene vergadering die de jaarrekening per 31 december 2014 dient goed te keuren.

Uittreksel uit het proces-verbaal van de Raad van Bestuur van 17 mei 2013

De raad van bestuur neemt akte van het feit dat er een wijziging is in de vaste vertegenwoordiging van de

volgende leden:

ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA: Ann Cuypers wordt vervangen door Pol De Meester

Esso Coordination Center: Kristine Luyten wordt vervangen door Greet De Herdt

Uittreksel uit het proces-verbaal van de algemene vergadering van 17 mei 2013

Naar aanleiding van de pensionering van Hendrik E. Benne op 30 oktober 2012 werd zijn functie ais bestuurder waargenomen door Antonius J. van der Linden. De algemene vergadering bekrachtigt de benoeming tot bestuurder van Antonius J. van der Linden met ingang van 30 oktober 2012.

_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)ri(en) bevoegd de vereniging, stichting of organisme ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

e

Voor-

aan het Belgisch Staatsblad

MOD 2.2

Luik B - Vervolg

Uittreksel uit het proces-verbaal van de Raad van Bestuur van 19 mei 2014

De Raad van Bestuur neemt akte van de wijziging ln de vaste vertegenwoordiging van: ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA: Pol De Meester wordt vervangen door Kris Sanders ExxonMobil international Services: Kris Sanders wordt vervangen door Jean Hanot



N. Nowé A.J. van der Linden

Bestuurder Bestuurder





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persolo)n(en) bevoegd de vereniging, stichting of organisme ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/09/2014
ÿþ MOD 2.2

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) ' bevoegd de vereniging, stichting of organisme ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

ll

lll

*14171545*

\Pt behl aw Bel! Staa

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op

O B SEP. 2014. Griffie

Ondernemingsnr : 0432.957.916

Benaming

(voluit) : Pensioenfonds ten voordele van de Arbeiders en het Bediendepersoneel van de groepen ExxonlEssoll1/411obil 011 OFP

(verkort) :

Rechtsvorm : Organisme voor de financiering van pensioenen

Zetel : Polderdijkweg, 2030 Antwerpen

Onderwerp akte : Naamswijziging

Uittreksel uit het proces-verbaal van de algemene vergadering van 9 april 2014

De vergadering keurt de naamswijziging in "ExxonMobil OFP" unaniem goed.

N. Nowé A.Ivan der Linden

Bestuurder Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

17/09/2014
ÿþ MCID 2.2

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie

IRIA11191

Vo beho II 1

aan

Belç, Staat

uw

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op

0,8 SEP. 201

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0432.957.916

Benaming

(voluit) : Pensioenfonds ten voordele van de Arbeiders en het

Bediendepersoneel van de groepen Exxon/Esso/Mobil Oil OFP

(verkort) :

Rechtsvorm: Organisme voor de financiering van pensioenen

Zetel: Poiderdijkweg, 2030 Antwerpen

Onderwerp akte: Wijziging statuten

Uittreksel uit het proces-verbaal van de algemene vergadering van 29 juni 2010

De vergadering bekrachtigt de aangepaste statuten:

TITEL LVORM BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL DOEL - DUUR

Artikel 1Rechtsvorm en naam

De naam van het organisme voor de financiering van pensioenen is "Pensioenfonds ten voordele van de'

Arbeiders en het Bedienden personeel van de groepen Exxon/Esso/Mobil Oit".

Artikel 2 Zetel

De maatschappelijke zetel en het hoofdbestuur van het organisme zijn gevestigd te 2030 Antwerpen,

, Polderdijkweg. De zeel mag naar elk ander adres in België worden overgebracht 1Dij beslissing van de

algemene vergadering.

Artikel 3 Doel

Het organisme heeft tot doel:

(a) op te treden als een instelling voor bedrepensioenvoorzieningen in de zin van de Wet, ten voordele van de werknemers en de gewezen werknemers van ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA, Servicar NV, ExxonMobil Chemical Europe Inc., Esso Cobrdination Center BVBA en hun begunstigden, in overeenstemming met het toepasselijke pensioenreglement en de wettelijke bepalingen terzake;

(b) de bijdragende ondernemingen bij te staan met betrekking tot het beheer en de uitvoering van hun , pensioenregelingen.

Met het oog op het bereiken van deze doelstellingen zal het organisme:

(a) aile fondsen die haar ter beschikking worden gesteld ontvangen, beheren en beleggen in , overeenstemming met het prudentiebeginsel, en desgevallend, overdragen; en

' (b) betalingen doen van pensioenuitkeringen in overeenstemming met het toepasselijke

pensioenreglement;

(c) de activa die niet langer nodig zijn voor het beheer van de pensioentoezegging desgevallend een andere sociale bestemming geven conform het terzake toepasselijke recht; en

(d) aile nuttige of noodzakelijke documenten opstellen.

Daarenboven kan het organisme, binnen de wettelijke grenzen van toepassing op organismen voor

financiering voor pensioenen en instellingen voor bedrepensioenvoorzieningen, zowel in België als daarbuiten,

aile handelingen stellen en alle activiteiten uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot het

bereiken van haar doelstellingen.

Artikel 4 Duur

Het organisme wordt opgericht voor onbepaalde duur,

TITEL ILLEDEN

Artikel 5Aantal leden

Het aantal leden is onbeperkt.

Op de laatste blz. van Luik B vernielden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de vereniging, stichting of organisme ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

M002,2

De algemene vergadering van leden zal bestaan uit minimum één gewoon lid. Indien het enige lid ontslag neemt of wordt uitgesloten zal de raad van bestuur zo spoedig mogelijk alles in het werk stellen om binnen een termijn van zes maanden een nieuw lid te vinden, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake.

De raad van bestuur kan beslissen tot de ontbinding indien na afloop van de in het vorige lid bedoelde termijn, er geen enkel gewoon lid werd gevonden. Als er geen akkoord is binnen de raad van bestuur over een nieuw lid, kan elk lid van de raad van bestuur de ontbinding van het organisme eisen.

Artikel 6Toetreding

De aanvraag tot toetreding wordt schriftelijk gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur, die de aanvraag overmaakt aan de algemene vergadering.

De algemene vergadering van leden oordeelt discretionair over de toetreding van nieuwe leden, zonder dat deze beslissing met redenen omkleed moet zijn of dat er verhaal tegen bestaat. Alle bijdragende ondernemingen in de zin van de wet zijn verplicht lid van het organisme zolang het organisme belast is met het beheer van hun pensioenregeling(en),

De leden-rechtspersonen duiden overeenkomstig de wettelijke bepalingen minstens één vaste vertegenwoordiger(s) aan die belast is/zijn met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Daarenboven moeten aile leden of hun vaste vertegenwoordiger(s) over de vereiste professionele betrouwbaarheid, de passende beroepskwalificaties en -ervaring beschikken om bij te dragen tot het bereiken van de doelstellingen van het organisme.

Toetreding tot het organisme in hoedanigheid van lid impliceert van rechtswege de aanvaarding van deze

statuten en, voor de bijdragende ondernemingen, van de beheersovereenkomst tussen het organisme en de

bijdragende onderneming van kracht op het ogenblik van toetreding.

Artikel 7Ontslag

Het staat ieder lid vrij op ieder ogenblik uit het organisme te treden, mits schriftelijke betekening van het

ontslag gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur.

Leden die niet langer behoren tot een van de categorieën omschreven in artikel 6 hierboven worden geacht

ontslag te hebben genomen.

De bijdragende ondernemingen dienen echter lid te blijven zolang de IBP belast is met het beheer van hun

pensioenverplichtingen.

Artikel 8Uitsluiting

Ieder bd kan worden uitgesloten hetzij:

-bij overtreding van de statuten;

-bij een daad of onthouding die het doei van het organisme schaadt;

-bij gebrek aan enig belang bij de verwezenlijking van het doel van het organisme:

-bij zwaarwichtige reden.

De uitsluiting van een lid wordt door de algemene vergadering uitgesproken met een gewone meerderheid

van de aanwezige en vertegenwoordigde leden, voor zover het betrokken lid geldig werd opgeroepen en de

gelegenheid kreeg gehoord te worden. Het besluit wordt aan de betfokkene per aangetekende brief

meegedeéld en treedt in werking drie werkdagen na de betekening.

De bijdragende ondernemingen dienen echter lid te blijven zolang de IBP belast is met het beheer van hun

pensioenverplichtingen.

Artikel 9 Lidgeld

De leden zijn niet verplicht een lidgeld of bijdrage te betalen, onder voorbehoud van hun verplichtingen in

het kader van de toepasselijke pensioenregelingen,

Artikel 10Aansprakelijkheid

De leden zullen niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor schulden of verbintenissen van het

organisme, behoudens andersluidende wettelijke bepaling.

Leden die ontslagnemend of uitgesloten zijn van het organisme hebben geen rechten of aanspraken

jegens het actief van het organisme, behalve

(i) voor een bijdragende onderneming, zoals voorzien door de beheersovereenkomst tussen het organisme en de bijdragende onderneming(en),

(ii) voor de aangeslotenen of begunstigden, overeenkomstig de pensioenregelingen.

TITEL Ill.ALGEMENE VERGADERING

Artikel 11Bevoegdheden

De algemene vergadering bestaat uit alle leden.. Zij heeft de bevoegdheden bepaald bij wet en in deze

statuten, Behoren inzonderheid tot haar bevoegdheid:

-de wijziging van de statuten;

-de benoeming, de afzetting en ambtsbeëindiging van de bestuurders, erkende commissaris(sen) en

revisoraatsvennootschap(pen), aangewezen actuaris(sen) en vereffenaar(s), en de vaststelling van hun bezoldiging;

-de toetreding en uitsluiting van leden;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

" de goedkeuring van de jaarrekeningen en het jaarverslag

" het verlenen van kwijting aan bestuurders, commissarissen en revisoraatsvennootschappen voor het uitvoeren van hun taken;

.de bekrachtiging van het financieringsplan, de verklaring inzake de beleggingsbeginselen en de

befieersovereenkomst met de bijdragende onderneming en eventuele wijzigingen van deze documenten;

.de bekrachtiging van collectieve overdrachten;

.de ontbinding en vereffening van het organisme.

Artikel 12Atgemene Vergadering

De algemene vergadering komt minstens eenmaal per jaar en uiterlijk op dertig juni samen.

De algemene vergaderingen, zowel de jaarlijkse als de buitengewone, worden gehouden op de

maatschappelijke zetel of de plaats aangeduid in de oproeping.

Artikel I 3Voorzitterschap

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter, tevens voorzitter van de raad van bestuur,

of door een persoon aangeduid door de vergadering.

Artikel 140proeping

De vergadering wordt samengeroepen door de voorzitter, de raad van bestuur of één vijfde van de leden.

De oproeping tot vergadering gebeurt per gewone brief of e-mail minstens zeven dagen voor de

vergadering. De oproeping vermeldt de agenda

Artikel 15Verteg enwoordiging

Ieder lid kan middels een geschreven volmacht een ander lid machtigen hem of haar te vertegenwoordigen

op een vergadering. Alle leden hebben gelijk stemrecht. ledere lasthebber kan drager zijn van meerdere

volmachten.

Artikel 16Besluitvorming

Ieder lid heeft één stem.

De agenda kan door de algemene vergadering slechts worden gewijzigd indien alle leden aanwezig of

vertegenwoordigd zijn.

Behoudens andersluidende bepalingen van de wet, beraadslaagt de algemene vergadering rechtsgeldig

wanneer de helft van het aantal stemgerechtigde leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde leden.

Bij staking van stemmen heeft de bijdragende onderneming die de meeste aangesloten vertegenwoordigt de

doorslaggevende stem

Artikel 17Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter en bewaard op de zetel.

Elk lid heeft kosteloos recht op inzage in de notulen en de bijhormde documenten op de zetel.

Een afschrift van de notulen wordt aan de leden van de raad vanbestuur overgemaakt.

TITEL IV.BESTUUR - DAGELIJKS BESTUUR OPERATIONELE ORGANEN -VERTEGENWOORDIGING

Artikel 18Samenstelling van de raad van bestuur

Het organisme heeft een raad van bestuur bestaande uit minimum twee bestuurders.

De leden van de raad van bestuur moeten beschikken over de vereiste professionele betrouwbaarheid en over de passende beroepskwalificaties en beroepservaring. Bovendien mogen zij zich niet in een situatie bevinden waardoor het hen wettelijk niet toegestaan is de functie van lid van een operationeel orgaan van een

I OFP waar te nemen.

De bijdragende ondernemingen en de aangeslotenen of hun vertegenwoordigers moeten steeds de meerderheid uitmaken in de raad van bestuur.

De algemene vergadering benoemt de bestuurders voor een hernieuwbare termijn van maximum vier jaar.

Bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst of het mandaat als bestuurder van een bijdragende ondernenning, en op voorwaarde dat er geen onmiddellijke indiensttreding of een onmiddellijk mandaat bij een andere bijdragende onderneming is, eindigt het mandaat van rechtswege. Bovendien kan een bestuurder te allen tijde ontslag nemen door zijn ontslagbrief over te maken aan de raad van bestuur.

Wanneer een mandaat van bestuurder ten gevolge van overlijden, ontslagneming, ontslag, langdurige ziekte, herroeping of welke andere reden dan ook vrijkomt, zal op de eerstvolgende algemene vergadering overgegaan worden tot de definitieve benoeming van het vervangend [id.

Artikel I 9Bijzondere bepalingen in verband met de werking van de raad van bestuur

Binnen de raad van bestuur warden een vaarzitter en een ondervoorzitter aangeduid door de algemene vergadering.

Bij afwezigheid van de voorzitter zal de ondervoorzitter het voorzitterschap van de vergadering waarnemen. Binnen de raad van bestuur wordt een secretaris aangesteld.

De raad van bestuur komt zo vaak bijeen als het belang van het organisme dit vereist, In elk boekjaar dient de raad van bestuur tenminste tweemaal samen te komenL

MOD 2.2

Bij staking van stemmen zef het agendapunt opnieuw op de volgende vergadering van de raad van bestuur besproken en ter stemming worden voorgelegd. Indien zich bij deze laatste stemming opnieuw staking van stemmen voordoet is de stem van Voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.

De besluiten van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen welke ondertekend worden door de voorzitter en de secretaris. Elke bestuurder kan vragen dat zijn opmerkingen worden genotuleerd, Afschriften en uittreksels van deze worden getekend door de voorzitter.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van een ander operationeel orgaan dat de raad van bestuur zou oprichten, de duur van hun opdracht en hun werkwijze zullen door de raad van bestuur bepaald worden bij oprichting van het betreffend operationeel orgaan.

De leden van elk ander operationeel orgaan dat de raad van bestuur zou oprichten, kunnen eveneens lid

zijn van de raad van bestuur op voorwaarde dat zij samen in de raad in de minderheid zijn.

Artikel 20Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur bepaalt het algemeen beleid van het organisme en oefent het toezicht uit op elk ander

operationeel orgaan dat de raad van bestuur zou oprichten.

De raad heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van het organisme, met uitzondering van de bevoegdheden bij wet of bij deze statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.

De raad is bevoegd voor alle operationele taken bepaald door de wet, met uitzondering van de taken die zij opdraagt aan andere operationele organen.

De raad van bestuur kan bijzondere bevoegdheden opdragen aan een persoon van haar keuze. Indien de

e raad van bestuur dit nodig acht, kan deze bepaalde bevoegdheden opdragen aan een ander operationeel

orgaan

Artikel 21Vertegenwoordiging

Het organisme wordt geldig vertegenwoordigd ten opzichte van derden door twee bestuurders, gezamenlijk

e handelend, of door ieder persoon, al dan niet bestuurder, handelend binnen de bevoegdheden die hem werden opgedragen door de raad van bestuur.

CI)

I 0,1 De aanduiding van andere personen bevoegd brn het organisme te vertegenwoordigen in en buiten rechte

zullen slechts tegenwerpelijk zijn aan derden onder de toepasselijke wettelijke voorwaarden.

TITEL V.COMMISSARIS(SEN)

Artikel 22Benoeming

De algemene vergadering zal bij gewone meerderheid van stemmen voor een hernieuwbare termijn van drie

ci>

jaar één of meer commissarissen aanduiden die belast zijn met de controle van de financiële toestand, van de

jaarrekening en van de regelmatigheid in het licht van de wetten en van de statuten van de verrichtingen die in

ci> de jaarrekening moeten worden vastgesteld.

I I De opdracht van commissaris is hernieuwbaar.

De bezoldiging van de commissaris wordt bij de aanvang van zijn opdracht vastgesteld. Naast zijn

bezoldiging kan de commissaris geen enkel ander voordeel ontvangen, onder welke vorm dan ook.

Artikel 230pdracht

De commissaris stelt, met het oog op de jaarvergadering, een schriftelijk verslag op dat inzonderheid

vermeldt;

.hoe de controletaak werd verricht;

.of de boekhouding is gevoerd en de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke of

bestuursrechtelijke voorschriften die daarop toepasselijk zijn;

naar zijn oordeel de jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand

P: en van de resultaten van het organisme, rekening houdend met de wettelijke en bestuursrechtelijke

voorschriften die daarop van toepassing zijn, en of een passende verantwoording is gegeven in de toelichting.

In dit verslag vermeldt en rechtvaardigt de commissaris nauwkeurig en duidelijk het voorbehoud en de bezwaren die hij meent te moeten maken. Zoniet vermeldt hij uitdrukkelijk dat hij geen voorbehoud of bezwaren heeft.

De commissaris mag kennis nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle maatschappelijke stukken, maar zonder verplaatsing ervan.

TITEL VI.BOEKJAAR - JAARREKENINGEN "

P: Artikel 24Boekjaar en jaarrekening

Het boekjaar van het organisme loopt van één januari tot éénendertig december van ieder jaar. De

jaarrekeningen van ieder boekjaar zullen opgemaakt worden door de raad van bestuur en ter goedkeuring

voorgelegd worden aan de algemene vergadering.

TITEL VILONTBINDING -VEREFFENING

Artikel 250ntbinding

Het organisme kan te allen tijde worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

Artikel 26Vereffening

In geval van ontbinding van het organisme, duidt de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aan. De algemene vergadering beslist over hun opdracht en bevoegdheden binnen de beperkingen opgelegd bij wet of koninklijk besluit, en over de bestemming van het actief, na aanzuivering van het passief.

De vereffenaars zullen de nodige maatregelen nemen om de verworven rechten van de aangeslotenen aan de pensioenplannen die beheerd warden door het organisme, en van hun begunstigden, te waarborgen in overeenstemming met de bepalingen van het toepasselijk pensioenreglement, de beheersovereenkomst en de wetgeving ter zake

TITEL Vill.WIJZIGINGEN EN TOEPASSELIJKE WETGEVING

Artikel 27Wijzigingen

Deze statuten kunnen gewijzigd worden door een besluit van de algemene vergadering, Wijzigingen zullen bekend gemaakt worden in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Artikel 28Toepasselijke wetgeving

De wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen

is van toepassing voor al wat niet in deze statuten is opgenomen.

Uittreksel uit het proces-verbaal van de algemene vergadering van 9 april 2014

De algemene vergadering keurt de wijzigingen van de statuten van de statuten goed:

TITEL LVORM - BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL DOEL - DUUR

Artikel 1.Rechtsvorm en naam

De naam van het organisme voor de financiering van pensioenen is "ExxonMobil OFF".

Artikel 2. Zetel

De maatschappelijke zetel en het hoofdbestuur van het organisme zijn gevestigd te 2030 Antwerpen,

Polderdijkweg De zetel mag naar elk ander adres in België worden overgebracht bij beslissing van de

algemene vergadering.

Artikel 3. Doel

Het organisme heeft tot doel:

(a) op te treden ais een instelling voor bedrijfspensioenvoorzieningen in de zin van de Wet, ten voordele van de werknemers en de gewezen werknemers van de groepen Exxon/Esso/Mobil 011, met name ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA, Exxonlebil Chemical Europe Inc., Belgian Brandi en ExxonMobil Interntional

Services  Belgian Branch en hun begunstigden, in overeenstemming met het toepaselijke

pensioenreglement(en) en de wettelijke bepalingen terzake;

(b) de bijdragende ondernemingen bij te staan met betrekking tot het beheer en de uitvoering van hun pensioentoezeggingen;

(c)op te treden als een Institution for Occupational Retirement Provision (IORP) voor buitenlandse regelingen van ondernemingen behorend tot de groep ExxonMobil.

Met het oog op het bereiken van &ln doelstellingen zal het organisme:

(a)alle gelden of bijlagen ontvangen gestort in uitvoering van de toepasselijke pensioenreglementen, financieringsovereenkomst, of de toepasselijke wetgeving;

(b)de activa waarover het beschikt beheren en daartoe alle daden van beschikking, van bestuur en van beheer stellen, inbegrepen de beleggingswijzen om haar bezittingen te doen renderen, conform het prudentiebeginsel;

(c) betalingendoen van pensioenuitkeringen in overeenstemming met het/de toepasselijke pensioenreglement(en) en binnen de perken van de aan haar ter beschikking gestelde middelen;

(d)eventuele andere betalingen of overdrachten van activa uitvoeren of ontvangen conform het toepasselijke pensioenreglement en de toepasselijke wettelijke bepalingen;

(e)alle nuttige of noodzakelijke documenten opstellen zoals vereist door de toepasselijke wettelijke bepalingen;

(f) toezicht houden op het wettelijk karakter van de voorgestelde wijzigingen aan de pensioenreglementen alsook het financieringsniveau

Daarenboven kan het organisme, binnen de wettelijke grenzen van toepassing op organismen voor financiering voor pensioenen en instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen, zowel in België als daarbuiten, aile handelingen stellen en aile activiteiten uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot het bereiken van haar doelstellingen.

Artikel 4. Duur

Het organisme wordt opgericht voor onbepaalde duur, het kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering

,

MOD 2.2

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

TITEL ILLEDEN

Artikel 5.Aantal leden

Het aantal leden is onbeperkt.

Enkel de bijdragende ondernemingen waarvan het organisme de pensioentoezeggingen beheert, kunnen lid zijn van het organisme.

De algemene vergadering zal bestaan uit minimum één gewoon lid, Indien het enige lid ontslag neemt of wordt uitgesloten zal de raad van bestuur zo spoedig mogelijk alles in het werk stellen om binnen een termijn van zes maanden een nieuw lid te vinden, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake.

De raad van bestuur kan beslissen tot de ontbinding indien na afloop van de in het vorige lid bedoelde termijn, er geen enkel gewoon lid werd gevonden. Ais er geen akkoord is binnen de raad van bestuur over een nieuw lid, kan elk lid van de raad van bestuur de ontbinding van het organisme eisen,

Artikel 6.Toetreding

De aanvraag tot toetreding wordt schriftelijk gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur, die de aanvraag overmaakt aan de algemene vergadering.

De aanvraag tot toetreding tot het organisme in de hoedanigheid van lid impliceert van rechtswege de aanvaarding van deze statuten en, voor de bijdragende ondernemingen, van de beheersovereenkomst van kracht op het ogenblik van toetreding.

De algemene vergadering van leden oordeelt discretionair over de toetreding van nieuwe leden, zonder dat deze beslissing met redenen omkleed moet zijn of dat er verhaal tegen bestaat. Alle bijdragende ondernemingen in de zin van de Wet zijn verplicht lid van het organisme zolang het organisme belast is met het beheer van hun pensioenregeling(en).

De leden-rechtspersonen duiden overeenkomstig de wettelijke bepalingen minstens één vaste vertegenwoordiger(s) aan die belast is/zijn met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon

Daarenboven moeten alle leden of hun vaste vertegenwoordiger(s) van de operationele organen over de vereiste professionele betrouwbaarheid, de pasende beroepskwalificaties en -ervaring beschikken om bij te dragen tot het bereiken van de doelstellingen mir het organisme.

Artikel 7.0ntslag

Het staat ieder lid vrij op ieder ogenblik uit het organisme te treden, mits schriftelijke betekening van het

ontslag gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur.

Leden die niet langer behoren tot een van de categorieën omschreven in artikel 6 hierboven worden geacht

ontslag te hebben genomen.

De bijdragende ondernemingen dienen echter lid te blijven zolang het organisme belast is met het beheer

van hun pensioenverplichtingen.

Artikel 8.Uitsluiting

Ieder lid kan worden uitgesloten hetzij:

-bij overtreding van de statuten;

-bij een daad of onthouding die het doel van het organisme schaadt;

-bij gebrek aan enig belang bij de verwezenlijking van het doel van het organisme;

-bij zwaarwichtige reden.

De uitsluiting van een lid wordt door de algemene vergadering uitgesproken met een gewone meerderheid

van de aanwezige en vertegenwoordigde leden, voor zover het betrokken lid geldig werd opgeroepen en de

gelegenheid kreeg gehoord te worden. Het besluit wordt aan de betrokkene per aangetekende brief

meegedeeld en treedt in werking drie werkdagen na de betekening.

De bijdragende ondernemingen dienen echter lid te blijven zolang het organisme belast is met het beheer

van hun pensioenverplichtingen.

Artikel 9.Lidg eld

De leden zijn niet verplicht een lidgeld C bijdrage te betalen, onder voorbehoud van hun verplichtingen in

het kader van de toepasselijke pensioenregelingen.

Artikel 10.Aansprakelijkheid

De leden zullen niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor schulden of verbintenissen van het

organisme, behoudens andersluidende wettelijke bepaling.

Leden die ontslagnemend of uitgesloten zijn van het organisme hebben geen rechten of aanspraken jegens

het actief van het organisme, behalve

(i) voor een bijdragende onderneming, zoals voorzien door de beheersovereenkomst tussen het

organisme en de bijdragende onderneming(en),

q .1 sq

MOD 2.2

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

(ii) voor de aangeslotenen of begunstigden, overeenkomstig de pensioenregelingen.

TITEL III.ALGEMENE VERGADERING

Artikel 11.Bevoegdheden

De algemene vergadering bestaat uit alle leden. heeft de bevoegdheden bepaald bij wet en in deze

statuten. Behoren inzonderheid tot haar bevoegdheid:

-de wijziging van de statuten;

-de benoeming, de afzetting en ambtsbeëindiging van de bestuurders, erkende commissaris(sen) en

revisoraatsvennootschap(pen), aangewezen actuaris(sen) en vereffenaar(s), en de vaststelling van hun bezoldiging;

" cle toetreding en uitsluiting van leden;

-de goedkeuring van de jaarrekeningen en het jaarverslag;

-het verlenen van kwijting aan bestuurders, commissarissen en revisoraatsvennootschappen voor het uitvoeren van hun taken;

-de bekrachtiging van het financieringsplan, de verklaring inzake beleggingsbeginselen en de

beheersovereenkomst met de bijdragende onderneming en eventuele wijzigingen van deze documenten;

-de bekrachtiging van collectieve overdrachten;

-de ontbinding en vereffening van het organisme.

Artikel 12Algemene Vergadering

De algemene vergadering komt minstens eenmaal per jaar en uiterlijk op dertig juni samen.

De algemene vergaderingen, zowel de jaarlijkse als de buitengewone, worden gehouden op de

maatschappelijke zetel of de plaats aangeduid in de oproeping.

Artikel 13.Voorzitterschap

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of door een persoon aangeduid door de

vergadering.

Artikel 14.0proeping

De algemene vergadering wordt samengeroepen door de voorzitter, de raad van bestuur of één vijfde van

de leden.

De oproeping tot vergadering gebeurt per gewone brief of e-mail minstens zeven dagen voor de

vergadering. De oproeping vermeldt de agenda.

Artikel 15,Vertegenwoordiging

Ieder lid kan middels een geschreven volmacht een ander lid machtigen hem of haar te vertegenwoordigen

op een vergadering. Alle leden hebben gelijk stemrecht. ledere lasthebber kan drager zijn van meerdere

volmachten.

Artikel 1 6.Besluitvorming

Ieder lid heeft één stem.

De agenda kan door de algemene vergadering slechts worden gewijzigd indien aile leden aanwezig of

vertegenwoordigd zijn.

Behoudens andersluidende bepalingen van de wet, beraadslaagt de algemene vergadering rechtsgeldig

wanneer de helft van het aantal stemgerechtigde leden aanwezig of vertegenwoordigd is,

De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde leden,

Bij staking van stemmen heeft de bijdragende onderneming die de meeste aangesloten vertegenwoordigt de

doorslaggevende stem.

Indien een fysieke bijeenkomst riet mogelijk is, wordt conference call of video conferentie van de leiden ook

ais rechtsgeldige vertegenwoordiging aanzien. Er is tevens de mogelijkheid tot het schriftelijk nemen van

beslissingen. Deze procedure kan niet weerhouden worden voor de goedkeuring van het jaarverslag en de

jaarrekening en bekrachtigingen van beslissingen met betrekking tot de bestemming van de activa.

Artikel 17.Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter en bewaard op de zetel.

Elk lid heeft kosteloos recht op inzage in de notulen en de bijho rende documenten op de zetel.

Een afschrift van de notulen wordt aan de leden van de raad van bestuur overgemaakt,

TITEL IV.BESTUUR - DAGELIJKS BESTUUR OPERATIONELE ORGANEN -VERTEGENWOORDIGING

Artikel 18.Samenstelling van de raad van bestuur

Het organisme heeft een raad van bestuur bestaande uit minimum twee bestuurders.

De leden van de raad van bestuur of ln voorkomend geval hun vertegenwoordiger moeten beschikken over de vereiste professionele betrouwbaarheid en over de passende beroepskwalificaties en beroepservaring. Bovendien mogen zij zich niet in een situatie bevinden waardoor het hen wettelijk niet toegestaan is de functie van [id van een operationeel orgaan van een instelling voor bedrijfspensioenvoorziening waar te nemen.

De bijdragende ondernemingen en de aangeslotenen of hun vertegenwoordigers moeten steeds de meerderheid uitmaken in de raad van bestuur.

De algemene vergadering benoemt de bestuurders voor een hernieuwbare termijn van maximum vier jaar.

" MOD 2.2

.0b

Bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst of het mandaat als bestuurder van een bijdragende onderneming, en op voorwaarde dat er geen onmiddellijke indiensttreding of een onmiddellijk mandaat bij een andere bijdragende onderneming is, eindigt het mandaat van rechtswege. Bovendien kan een bestuurder te allen tijde ontslag nemen door zijn ontslagbrief over te maken aan de raad van bestuur.

Wanneer een mandaat van bestuurder ten gevolge van overlijden, ontslagneming, ontslag, langdurige ziekte, herroeping of welke andere reden dan ook vrijkomt, zal op de eerstvolgende algemene vergadering overgegaan worden tot de benoeming van het vervangend lid.

Artikel 19.Bijzondere bepalingen in verband met de werking van de raad van bestuur

Binnen de raad van bestuur worden een voorzitter en een ondervoorzitter aangeduid.

Bij afwezigheid van de voorzitter zal de ondervoorzitter het voorzitterschap van de vergadering waarnemen.

Binnen de raad van bestuur wordt een secretaris aangesteld.

De raad van bestuur komt zo vaak bijeen als het belang van het organisme dit vereist, ln elk boekjaar dient de raad van bestuur tenminste tweemaal samen te komen. Indien fysieke bijeenkomst niet mogelijk is, wordt conference call of video conferentie van de leden ook als rechtsgeldige vertegenwoordiging aanzien. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord.

Bij staking van stemmen zal het agendapunt opnieuw op de volgende vergadering van de raad van bestuur besproken en ter stemming worden voorgelegd. indien zich bij deze laatste stemming opnieuw staking van stemmen voordoet is de stem van Voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge De besluiten van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen welke ondertekend worden door de voorzitter en de secretaris. Elke bestuurder kan vragen dat zijn opmerkingen worden genotuleerd. Afschriften en uittreksels van deze worden getekend door de voorzitter.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van een ander operationeel orgaan dat de raad van bestuur zou oprichten, de duur van hun opdracht en hun werkwijze zullen door de raad van bestuur bepaald worden bij oprichting van het betreffend operationeel orgaan.

De leden van elk ander operationeel orgaan dat de raad van bestuur zou oprichten, kunnen eveneens lid zijn van de raad van bestuur op voorwaarde dat zij samen in de raad in de minderheid zijn.

De leden van de rand van bestuur zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden of verbintenissen van het organisme. Hun aansphakelijkheid is beperkt tot de uitoefening van hun mandaat.

De mandaten van de leden van de operationele organen zijn onbezoldigd.

Artikel 20.Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur bepaalt het algemeen beleid van het organisme en oefent het toezicht uit op elk ander

operationeel orgaan dat de raad van bestuur zou oprichten.

De raad heeft de nleest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichtenl die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van het organisme, met uitzondering van de bevoegdheden bij wet of bij deze statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.

De raad is bevoegd voor alle operationele taken bepaald door de wet, met uitzondering van de taken die opdraagt aan andere operationele organen.

De raad van bestuur kan bijzondere bevoegdheden opdragen aan een persoon van haar keuze. Artikel 21.Andere operationele organen

De Raad van bestuur kan operationele organen in het leven roepen, conform de toepasselijke wettelijke bepalingen, waarvan de benaming, de aanstelling van hun leden, de inhoud van hun opdracht, de duurtijd hiervan en de werkwijze uitsluitend door de raad van bestuur worden bepaald.

Dergelijke operationele organen moeten tenminste uit tweè natuurlijke of rechtspersonen bestaan, behoudens het operationeel orgaan dat zou belast worden met het dagelijks bestuur van het organisme.

De leden van de operationele organen of in voorkomend geval hun vertegenwoordiger moeten over de vereiste professionele betrouwbaarheid en de passende beroepskwalificaties en  ervaring beschikken om hun functies te kunnen uitoefenen.

De leden van de operationele organen zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden of verbintenissen van het organisme. Hun aansprakelijkheid is beperkt tot de uitoefening van hun mandaat.

ét 1 j.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

M002.2

Luik B - Vervolg

De mandaten van de leden van de operationele organen zijn onbezoldigd.

Artikel 22.Vertegenwoordiging

Het organisme wordt geldig vertegenwoordigd ten opzichte van derden door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, of door ieder persoon, al dan niet bestuurder, handelend binnen de bevoegdheden die hem werden opgedragen door de raad van bestuur.

De aanduiding van andere personen bevoegd om het organisme te vertegenwoordigen in en buiten rechte

zullen slechts tegenwerpelijk zijn aan derden onder de toepasselijke wettelijke voorwaarden.

TITEL V.COMMISSARIS(SEN)

Artikel 23.Benoeming

De algemene vergadering zal bij gewone meerderheid van stemmen voor een hemieuwbare termijn van drie

' jaar één of meer commissarissen aanduiden die belast zijn met de controle van de financiële toestand, van de

jaarrekening en van de regelmatigheid in het licht van de wetten en van de statuten van de verrichtingen die in

' de jaarrekening moeten worden vastgesteld.

De opdracht van commissaris is hemieuwbaar.

De bezoldiging van de commissaris wordt bij de aanvang van zijn opdracht vastgesteld. Naast zijn

bezoldiging kan de commissaris geen enkel ander voordeel ontvangen, onder welke vorm dan ook.

Artikel 24.0pdracht

De commissaris stelt, met het oog op de jaarvergadering, een schriftelijk verslag op dat inzonderheid

vermeldt;

" hoe de controletaak werd verricht;

" of de boekhouding is gevoerd en de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke of ' bestuursrechtelijke voorschriften die daarop toepasselijk zijn;

" of naar zijn oordeel de jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het organisme, rekening houdend met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn, en of een passende verantwoording is gegeven in de toelichting.

In dit verslag vermeldt en rechtvaardigt de commissaris nauwkeurig en duidelijk het voorbehoud en de bezwaren die hij meent te moeten maken. Zoniet vermeldt hij uitdrukkelijk dat hij geen voorbehoud of bezwaren heeft.

De commissaris mag kennis nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van aile maatschappelijke stukken, maar zonder verplaatsing ervan,

TITEL VI.BOEKJAAR JAARREKENINGEN

Artikel 25.Boekjaar en jaarrekening

Het boekjaar van het organisme loopt van één januari tot éénendertig december van ieder jaar. De jaarrekeningen van ieder boekjaar zullen opgemaakt worden door de raad van bestuur en ter goedkeuring voorgelegd worden aan de algemene vergadering.

TITEL VII.ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 26.0ntbinding

Het organisme kan te allen tijde worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering.

Artikel 27Nereffening

In geval van ontbinding van het organisme, duidt de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars sari. De algemene vergadering beslist over hun opdracht en bevoegdheden binnen de beperkingen opgelegd bij wet of koninklijk besluit, en over de bestemming van het actief, na aanzuivering van het passief.

De vereffenaars zullen de nodige maatregelen nemen om de verworven rechten van de aangeslotenen aan de pensioenplannen die beheerd worden door het organisme, en van hun begunstigden, te waarborgen in overeenstemming met de bepalingen van het toepasselijk pensioenreglement, de beheersovereenkomst en de wetgeving ter zake.

TITEL VIII.WIJZIGINGEN EN TOEPASSELIJKE WETGEVING

Artikel 28.Wijzigingen

Deze statuten kunnen gewijzigd worden door een besluit van de algemene vergadering. Wijzigingen zullen

bekend gemaakt worden in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad,

Artikel 29.Toepasselijke wetgeving

De wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen

is van toepassing voor al wat niet in deze statuten is opgenomen.

N.Nowé

Bestuurder A.J. van der Linden

Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste plz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de vereniging, stichting of organisme ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/02/2014
ÿþMOD 2.2

i,L!1141,w' 7r:3,

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie

Op de laatste blz. van Lik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de vereniging, stichting of organisme ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0432.957.916

Benaming

(voluit) : Pensioenfonds ten voordele van de Arbeiders en het

Bediendenpersoneel van de groepen Exxon/Esso/Mobil OH OFP

(verkort) :

Rechtsvorm: Organisme voor de financiering van pensioenen

Zetel: Poiderdijkweg 3, 2030 Antwerpen

Onderwerp akte: WIJZIGING STATUTEN

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 29 DECEMBER 2011

PENSIOENFONDS TEN VOORDELE VAN DE ARBEIDERS EN HET BEDIENDENPERSONEEL VAN DE GROEPEN EXXON/ESSO/MOBIL OIL:

De vergadering gaat over tot de bespreking van de dagorde en neemt, na hierover gedelibereerd te hebben, unaniem de volgende besluiten;

lste besluit:

de algemene vergadering bespreekt de aanpassingen aan de statuten en keurt deze goed (in bijlage). De statuten treden in werking per 1 januari 2012.

BIJLAGE STATUTEN OFP

TITEL I.VORM - BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1. Rechtsvorm en naam

De naam van het organisme voor de financiering van pensioenen is "Pensioenfonds ten voordele van de Arbeiders en het Bediendenpersoneel van de groepen Exxon/Esso/Mobil Oit".

Artikel 2. Zetel

De maatschappelijke zetel en het hoofdbestuur van het organisme zijn gevestigd te 2030 Antwerpen, Polderdijkweg 3, De zetel mag naar elk ander adres in België worden overgebracht bij beslissing van de algemene vergadering.

Artikel 3. Doel

Het organisme heeft tot doel:

(a) op te treden als een instelling voor bed rijfspensioenvoorzieningen in de zin van de Wet, ten voordele van de werknemers en de gewezen werknemers van de groepen Exxon/Esso/Mobil 011, met name ExxonMobil Petroleum & Cheminai BVBA, Servicar NV, ExxonMobil Chemical Europe Inc., Esso Coeirdination Center BVBA en ExxonMobil International Services  S.A.R.L. Belgian Branch en hun begunstigden, in overeenstemming met het toepasselijke pensioenreglement(en) en de wettelijke bepalingen terzake;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

*14050731*

à

a 44+1 à it

KOOPHANDEL

1:1 F17. 2'&i4 ANTWE P N

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

(b) de bijdragende ondernemingen bij te staan met betrekking tot het beheer en de uitvoering van hun pensioentoezeggingen;

(c)op te treden als een Institution for Occupational Retirement Provision (iORP) voor buitenlandse regelingen van ondernemingen behorend tot de groep E:oconMobil.

Met het oog op het bereiken van deze doelstellingen zal het organisme:

(a)alle gelden of bijlagen ontvangen gestort in uitvoering van de toepasselijke pensioenreglementen, financieringsovereenkomst, of de toepasselijke wetgeving;

(b)de activa waarover het beschikt beheren en daartoe alle daden van beschikking, van bestuur en van beheer stellen, inbegrepen de beleggingswijzen om haar bezittingen te doen renderen, conform het prudentiebeginsel;

(c) betalingendoen van pensioenuitkeringen in overeenstemming met het/de toepasselijke pensioenreglement(en) en binnen de perken van de aan haar ter beschikking gestelde middelen;

(d)eventuele andere betalingen of overdrachten van activa uitvoeren of ontvangen conform het toepasselijke pensioenreglement én de toepasselijke wettelijke bepalingen;

(e)alle nuttige of noodzakelijke documenten opstellen zoals vereist door de toepasselijke wettelijke bepalingen;

(f) toezicht houden op het wettelijk karakter van de voorgestelde wijzigingen aan de pensioenreglementen alsook het financieringsniveau,

Daarenboven kan het organisme, binnen de wettelijke grenzen van toepassing op organismen voor financiering voor pensioenen en instellingen voor becirijfspensioenvoorzieningen, zowel in België als daarbuiten, alte handelingen stellen en alle activiteiten uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot het bereiken van haar doelstellingen,

Artikel 4, Duur

Het organisme wordt opgericht voor onbepaalde duur, het kan ten allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering

TITEL ILLEDEN

Artikel & Aantal leden

Het aantal leden is onbeperkt.

Enkel de bijdragende ondernemingen waarvan het organisme de pensloentoezeggingen beheert kunnen lid zijn van het organisme.

De algemene vergadering zal bestaan uit minimum één gewoon lid. Indien het enige lid ontslag neemt of wordt uitgesloten zal de raad van bestuur zo spoedig mogelijk alles in het werk stellen om binnen een termijn van zes maanden een nieuw lid te vinden, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake,

De raad van bestuur kan beslissen tot de ontbinding indien na afloop van de in het vorige lid bedoelde termijn, er geen enkel gewoon lid werd gevonden, Als er geen akkoord is binnen de raad van bestuur over een nieuw lid, kan elk lid van de raad van bestuur de ontbinding van het organisme eisen.

Artikel 6. Toetreding

De aanvraag tot toetreding wordt schriftelijk gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur, die de aanvraag overmaakt aan de algemene vergadering.

De aanvraag tot toetreding tot het organisme in de hoedanigheid van lid impliceert van rechtswege de aanvaarding van deze statuten en, voor de bijdragende ondernemingen, van de beheersovereenkomst van kracht op het ogenblik van toetreding.

De algemene vergadering van leden oordeelt discretionair over de toetreding van nieuwe leden, zonder dat deze beslissing met redenen omkleed moet zijn of dat er verhaal tegen bestaat. Aile bijdragende ondernemingen in de zin van de Wet zijn verplicht lid van het organisme zolang het organisme belast is met het beheer van hun pensioenregeling(en).

De leden-rechtspersonen duiden overeenkomstig de wettelijke bepalingen minstens één vaste vertegenwoordiger(s) aan die belast is/zijn met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

Daarenboven moeten alle leden of hun vaste vertegenwoordiger(s) van de operationele organen over de vereiste professionele betrouwbaarheid, de passende beroepskwalificaties en -ervaring beschikken om bij te dragen tot het bereiken van de doelstellingen van het organisme.

Artikel 7. Ontslag

Het staat ieder lid vrij op ieder ogenblik uit het organisme te treden, mits schriftelijke betekening van het ontslag gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur.

Leden die niet langer behoren tot een van de categorieën omschreven in artikel 6 hierboven worden geacht ontslag te hebben genomen.

De bijdragende ondernemingen dienen echter lid te blijven zolang het organisme belast is met het beheer van hun pensioenverplichtingen.

Artikel 8. Uitsluiting

Ieder lid kan worden uitgesloten hetzij:

-bij overtreding van de statuten;

-bij een daad of onthouding die het doel van het organisme schaadt;

-bij gebrek aan enig belang bij de verwezenlijking van het doel van het organisme;

-bij zwaarwichtige redan.

De uitsluiting van een lid wordt door de algemene vergadering uitgesproken met een gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde leden, voor zover het betrokken lid geldig werd opgeroepen en de gelegenheid kreeg gehoord te worden. Het besluit wordt aan de betrokkene per aangetekende brief meegedeeld en treedt in werking drie werkdagen na de betekening.

De bijdragende ondernemingen dienen echter lid te blijven zolang het organisme belast is met het beheer van hun pensioenverplichtingen.

Artikel 9. Lidgeld

De leden zijn niet verplicht een lidgeld of bijdrage te betalen, onder voorbehoud van hun verplichtingen in het kader van de toepasselijke pensioenregelingen.

Artikel IO. Aansprakelijkheid

De leden zullen niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor schulden of verbintenissen van het

organisme, behoudens andersluidende wettelijke bepaling.

Leden die ontslag nemend of uitgesloten zijn van het organisme hebben geen rechten of aanspraken jegens

het actief van het organisme, behalve

(i) voor een bijdragende onderneming, zoals voorzien door de beheersovereenkomst tussen het organisme en de bijdragende onderneming(en),

(ii) voor de aangeslotenen of begunstigden, overeenkomstig de pensioenregelingen.

TITEL III.ALGEMENE VERGADERING Artikel 11. Bevoegdheden

De algemene vergadering bestaat uit alle leden. Zij heeft de bevoegdheden bepaald bij wet en in deze statuten. Behoren inzonderheid tot haar bevoegdheid:

" de wijziging van de statuten;

-de benoeming, de afzetting en ambtsbeëindiging van de bestuurders, erkende commissaris(sen) en

revisoraatsvennootschap(pen), aangewezen actuaris(sen) en vereffenaar(s), en de vaststelling van hun

bezoldiging;

-de toetreding en uitsluiting van leden;

-de goedkeuring van de jaarrekeningen en het jaarverslag;

-het verlenen van kwijting aan bestuurders, commissarissen en revisoraatsvennootschappen voor het

uitvoeren van hun taken;

-de bekrachtiging van het financieringsplan, de verklaring inzake beleggingsbeginselen en de

beheersovereenkomst met de bijdragende onderneming en eventuele wijzigingen van deze documenten;

-de bekrachtiging van collectieve overdrachten;

-de ontbinding en vereffening van het organisme.

Artikel 12. Algemene Vergadering

De algemene vergadering komt minstens eenmaal per jaar en uiterlijk op dertig juni samen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

M002.2

De algemene vergaderingen, zowel de jaarlijkse als de buitengewone, worden gehouden op de maatschappelijke zetel of de plaats aangeduid in de oproeping.

Artikel 13. Voorzitterschap

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of door een persoon aangeduid door de vergadering.

Artikel 14. Oproeping

De algemene vergadering wordt samengeroepen door de voorzitter, de raad van bestuur of één vijfde van de leden.

De oproeping tot vergadering gebeurt per gewone brief of e-mail minstens zeven dagen voor de vergadering. De oproeping vermeldt de agenda.

Artikel 15. Vertegenwoordiging

Ieder lid kan middels een geschreven volmacht een ander lid machtigen hem of haar te vertegenwoordigen op een vergadering. Alle leden hebben gelijk stemrecht. ledere lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.

Artikel 16. Besluitvorming

Ieder lid heeft één stem.

De agenda kan door de algemene vergadering slechts worden gewijzigd indien alle leden aanwezig of

vertegenwoordigd zijn.

Behoudens andersluidende bepalingen van de wet, beraadslaagt de algemene vergadering rechtsgeldig wanneer de helft van het aantal stemgerechtigde leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde leden. Bij staking van stemmen heeft de bijdragende onderneming die de meeste aangesloten vertegenwoordigt de doorslaggevende stem.

Indien een fysieke bijeenkomst niet mogelijk is, wordt conference call of video conferentie van de leden ook als rechtsgeldige vertegenwoordiging aanzien. Er is tevens de mogelijkheid tot het schriftelijk nemen van beslissingen. Deze procedure kan niet weerhouden worden voor de goedkeuring van het jaarverslag en de jaarrekening en bekrachtigingen van beslissingen met betrekking tot de bestemming van de activa.

Artikel 17. Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter en bewaard op de zetel.

Elk lid heeft kosteloos recht op inzage in de notulen en de bijhorende documenten op de zetel.

Een afschrift van de notulen wordt aan de leden van de raad van bestuur overgemaakt.

TITEL 1V.BESTUUR - DAGELIJKS BESTUUR - OPERATIONELE ORGANEN -VERTEGENWOORDIGING

Artikel 18. Samenstelling van de raad van bestuur

Het organisme heeft een raad van bestuur bestaande uit minimum twee bestuurders.

De leden van de raad van bestuur of in voorkomend geval hun vertegenwoordiger moeten beschikken over de vereiste professionele betrouwbaarheid en over de passende beroepskwalificaties en beroepservaring. Bovendien mogen zij zich niet in een situatie bevinden waardoor het hen wettelijk niet toegestaan is de functie van lid van een operationeel orgaan van een instelling voor bedrijfspensioenvoorziening waar te nemen.

De bijdragende ondernemingen en de aangeslotenen of hun vertegenwoordigers moeten steeds de meerderheid uitmaken in de raad van bestuur.

De algemene vergadering benoemt de bestuurders voor een hernieuwbare termijn van maximum vier jaar.

Bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst of het mandaat ais bestuurder van een bijdragende onderneming, en op voorwaarde dat er geen onmiddellijke indiensttreding of een onmiddellijk mandaat bij een andere bijdragende onderneming is, eindigt het mandaat van rechtswege. Bovendien kan een bestuurder te allen tijde ontslag nemen door zijn ontslagbrief over te maken aan de raad van bestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

Wanneer een mandaat van bestuurder ten gevolge van overlijden, ontslagneming, ontslag, langdurige ziekte, herroeping of welke andere reden dan ook vrijkomt, zal op de eerstvolgende algemene vergadering overgegaan worden tot de benoeming van het vervangend lid

Artikel 19. Bijzondere bepalingen in verband met de werking van de raad van bestuur

nnen de raad van bestuur worden een voorzitter en een ondervoorzitter aangeduid.

E3ij afwezigheid van de voorzitter zal de ondervoorzitter het voorzitterschap van de vergadering waarnemen.

E3innen de raad van bestuur wordt een secretaris aangesteld.

De raad van bestuur komt zo vaak bijeen als het belang van het organisme dit vereist. In elk boekjaar dient de raad van bestuur tenminste tweemaal samen te komen. Indien fysieke bijeenkomst niet mogelijk is, wordt conference call of video conferentie van de leden ook als rechtsgeldige vertegenwoordiging aanzien. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord.

E3ij staking van stemmen zal het agendapunt opnieuw op de volgende vergadering van de raad van bestuur besproken en ter stemming worden voorgelegd. Indien zich bij deze laatste stemming opnieuw staking van stemmen voordoet is de stem van Voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.

Pe besluiten van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen welke ondertekend worden door de voorzitter en de secretaris. Elke bestuurder kan vragen dat zijn opmerkingen worden genotuleerd. Afschriften en uittreksels van deze worden getekend door de voorzitter.

Pe voorwaarden voor de aanstelling van de leden van een ander operationeel orgaan dat de raad van bestuur zou oprichten, de duur van hun opdracht en hun werkwijze zullen door de raad van bestuur bepaald worden bij oprichting van het betreffend operationeel orgaan.

De leden van elk ander operationeel orgaan dat de raad van bestuur zou oprichten, kunnen eveneens lid zijn van de raad van bestuur op voorwaarde dat zij samen in de raad in de minderheid zlin.

De leden van de raad van bestuur zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden of verbintenissen van het organisme. Hun aansprakelijkheid is beperkt tot de uitoefening van hun mandaat

De mandaten van de leden van de operationele organen zijn onbezoldigd.

Artikel 20. Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur bepaalt het algemeen beleid van het organisme en oefent het toezicht uit op elk ander operationeel orgaan dat de raad van bestuur zou oprichten.

De raad heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van het organisme, met uitzondering van de bevoegdheden bij wet of bij deze statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.

De raad is bevoegd voor aile operationele taken bepaald door de wet, met uitzondering van de taken die zij opdraagt aan andere operationele organen.

De raad van bestuur kan bijzondere bevoegdheden opdragen aan een persoon van haar keuze. Artikel 21. Andere operationele organen

De Raad van bestuur kan operationele organen in het leven roepen, conform de toepasselijke wettelijke bepalingen, waarvan de benaming, de aanstelling van hun leden, de inhoud van hun opdracht, de duurtijd hiervan en de werkwijze uitsluitend door de raad van bestuur worden bepaald.

Dergelijke operationele organen moeten tenminste uit twee natuurlijke of rechtspersonen bestaan, behoudens het operationeel orgaan dat zou belast worden met het dagelijks bestuur van het organisme.

De leden van de operationele organen of in voorkomend geval hun vertegenwoordiger moeten over de vereiste professionele betrouwbaarheid en de passende beroepskwalificaties en  ervaring beschikken om hun functies te kunnen uitoefenen.

De leden van de operationele organen zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden of verbintenissen van het organisme. Hun aansprakelijkheid is beperkt tot de uitoefening van hun mandaat.

De mandaten van de leden van de operationele organen zijn onbezoldigd,

.. % MOD 2.2

Artikel 22. Vertegenwoordiging

Flet organisme wordt geldig vertegenwoordigd ten opzichte van derden door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, of door ieder persoon, al dan niet bestuurder, handelend binnen de bevoegdheden die hem werden opgedragen door de raad van bestuur.

De aanduiding van andere personen bevoegd om het organisme te vertegenwoordigen in en buiten rechte n'Un slechts tegenwerpelijk zijn aan derden onder de toepasselijke wettelijke voorwaarden.

TITEL V. COMMISSARIS(SEN)

Artikel 23. Benoeming

De algemene vergadering zal bij gewone meerderheid van stemmen voor een hemieuwbare termijn van drie jaar één of meer commissarissen aanduiden die belast zijn met de controle van de financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid in het licht van de wetten en van de statuten van de verrichtingen die in de jaarrekening moeten worden vastgesteld.

De opdracht van commissaris is hemieuwbaar.

De bezoldiging van de commissaris wordt bij de aanvang van zijn opdracht vastgesteld. Naast zijn

bezoldiging kan de commissaris geen enkel ander voordeel ontvangen, onder welke vorm dan ook.

Artikel 24. Opdracht

De commissaris stelt, met het oog op de jaarvergadering, een schriftelijk verstag op dat inzonderheid vermeldt:

.hoe de controletaak werd verricht;

iof de boekhouding is gevoerd en de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke of bestuursrechtelijke voorschriften die daarop toepasselijk zijn;

iof naar zijn oordeel de jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het organisme, rekening houdend met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn, en of een passende verantwoording is gegeven in de toelichting.

In dit verslag vermeldt en rechtvaardigt de commissaris nauwkeurig en duidelijk het voorbehoud en de bezwaren die hij meent te moeten maken. Zoniet vermeldt hij uitdrukkelijk dat hij geen voorbehoud of bezwaren heeft.

De commissaris mag kennis nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle maatschappelijke stukken, maar zonder verplaatsing ervan.

TITEL VI.BOEKJAAR - JAARREKENINGEN

Artikel 25. Boekjaar en jaarrekening

Het boekjaar van het organisme loopt van één januari tot éénendertig december van ieder jaars De jaarreKeningen van ieder boekjaar zullen opgemaakt worden door de raad van bestuur en ter goedkeuring voorgelegd worden aan de algemene vergadering.

TITEL VII.ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 26. Ontbinding

Het organisme kan te allen tijde worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering.

Artikel 27. Vereffening

In geval van ontbinding van het organisme, duidt de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aan. De algemene vergadering beslist over hun opdracht en bevoegdheden binnen de beperkingen opgelegd bij wet of koninklijk besluit, en over de bestemming van het actief, na aanzuivering van het passief.

De vereffenaars zullen de nodige maatregelen nemen om de verworven rechten van de aangeslotenen aan de pensioenplannen die beheerd worden door het organisme, en van hun begunstigden, te waarborgen in overeenstemming met de bepalingen van het toepasselijk pensioenreglement, de beheersovereenkomst en de wetgeving ter zake.

TITEL VIII.WIJZIGINGEN EN TOEPASSELIJKE WETGEVING

Artikel 28. Wijzigingen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

. Voor-

lx . behouden

. aan het Belgisch

Staatsblad

_ _

..

Luik B - Vervolg

MOD 2.2

,

Deze statuten kunnen gewijzigd worden door een besluit van de algemene vergadering Wijzigingen zullen bekend gemaakt worden in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Artikel 29. Toepasselijke wetgeving

De wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de Instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen is van toepassing voor al wat niet in deze statuten is opgenomen.

* *

UITTREKSEL UIT DE BIJZONDERE VOLMACHT VAN DE RAAD VAN BESTUUR D.D. 23 december 2013

Op de Bijzondere Algemene Vergadering van 7 december 2009 heeft het OFP nieuwe statuten aangenomen, die evenwel niet in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad werden gepubliceerd. Op de Algemene Vergadering van 29 december 2011 werden de statuten van het OFP opnieuw aangepast

Derhalve beslist de Raad van Bestuur, met toepassing van artikel 22 de statuten van het OFP, om in dit kader een volmacht te verlenen aan mr. Jan Van Gysegem, advocaat Claeys & Engels, kantoorhoudende te Vorstiaan 280, 1160 Brussel, met mogelijkheid van indeplaatsstelling door eender welke advocaat van Claeys en Engels, om de formulieren voor publicatie ln de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de statuten van het CEP, zoals gewijzigd op de Algemene Vergadering van 7 december 2009 en 29 december 2011 te ondertekenen en om in dit verband alle wettelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van de rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen en het ondememingsloket.

Jan Van Gysegem

Advocaat Claeys & Engels

Lasthebber

Wordt samen hiermee neergelegd;

- Notulen van de Algemene Vergadering van 29 december 2011

- Bijzondere volmacht van de Raad van Bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste bl:',.. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de vereniging, stichting of organisme ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

25/02/2014
ÿþMOD 2.2

rwri-ir In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie

P

Neergelegd ter grrifie van de Rechtbatt van Koophandel te Antwerpen, op

FEL /OU

Griffie

II II II

*14050742*

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Iliffagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0432.967.916

Benaming

(voluit) : Pensioenfonds ten voordele van de Arbeiders en het

Bediendenpersoneel van de groepen Exxon/Esso/Mobil Ou

OFP

(verkort) :

Rechtsvorm: Organisme voor de financiering van pensioenen

Zetel: Polderdijkweg 3, 2030 Antwerpen

Onderwerp akte BENOEMINGEN

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 29 juni 2012

5d° punt

De vergadering herbenoemt de heren H.E. Benne, N. Nowe en P.Huisman als bestuurders. Het mandaat van de bestuurders eindigt bij sluiting van de Algemene Vergadering van 2015. Bijgevolge is de Raad van Bestuur actueel als volgt samengesteld:

Naam / geboortedatum en -plaats woonplaats einde mandaat

Hendrik Benne, 16.09.1951, Nijmegen, Van Frigtstraat 1E, Den Haag, 2015

Nicolas Nowé, 07.02.1962, Brugge, Volshollei 8, Brasschaat BE 2015

Pieter Huisman, 18.02.1955, Leeuwarden, Oranjelaan 7, Rotterdam, NL 2015

(...)

6de punt

De algemene vergadering benoemt de BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft Dhr, Tom Meuleman, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BCVBA. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering die de jaarrekening per 31 december 2013 dient goed te keuren.

7d° punt

De Algemene Vergadering geeft volmacht aan Mr Jan Van Gysegem, advocaat Claeys & Engels, kantoorhoudende te Vorstlaan 280, 1160 Brussel, met mogelijkheid van de indeplaatsstelling door eender welke advocaat van Claeys en Engels, om de formulieren voor publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad te ondertekenen en om alle formaliteiten te vervullen bij de griffie van de rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen en het ondememingsloket met betrekking tot de hierboven vermelde besluiten inzake de benoeming van de bestuurders en de commissaris.

Jan Van Gysegem

Advocaat Claeys & Engels

Lasthebber

Wordt samen hiermee neergelegd:

- Notulen van de Algemene Vergadering van 29 juni 2012

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de vereniging, stichting of organisme ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

20/02/2014
ÿþ4

-~----Y~ A -~ MOD 2.2

re~ ' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie

IIui1uugi~iMuwiuiu

19 97690*

Voc behou aan I Belgi: Staats

f%;,sàc'" ji, j:1 vûF7 iiec.htbanj1

van Koophancle! te Antiver,oen, op

Griffie' I FEB. 2014

Ondernemingsnr : 0432.957.916

Benaming

(votuit) ; Pensioenfonds ten voordele van de Arbeiders en het

Bediendenpersoneel van de groepen Exxon/Esso/Mobil 011

(verkort) :

Rechtsvorm : Organisme voor de financiering van pensioenen

Zetel : Polderdijkweg , 2030 Antwerpen

Onderwerp akte : Wijziging statuten

UTTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN 7 DECEMBER 2009:

L....]

2de besluit

De vergadering keurt de aanpassing van de statuten goed, alsook de nieuwe benaming "Pensioenfonds ten voordele van de Arbeiders en het Bediendenpersoneel van de groepen ExxonlEsso/Mobil 011

G " I

Bijlage

TITEL (.VORM - BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1 Rechtsvorm en naam

De naam van het organisme voor de financiering van pensioenen is "Pensioenfonds ten voordele van de Arbeiders en het Bediendenpersoneel van de groepen Exxon/EssolMobil Oit",

Artikel 2 Zetel

De maatschappelijke zetel en het hoofdbestuur van het organisme zijn gevestigd te 2030 Antwerpen, Polderdijkweg. De zetel mag naar elk ander adres in België worden overgebracht bij beslissing van de algemene vergadering.

Artikel 3 Doel

Het organisme heeft tot doel:

(a) op te treden als een instelling voor bedrijfspensioenvoorzieningen in de zin van de Wet, ten voordele van de werknemers en de gewezen werknemers van ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA, Servicar NV, ExxonMobil Chemical Europe Inc., Esso Coordination Center BVBA en hun begunstigden, in overeenstemming niet het toepasselijke pensioenreglement en de wettelijke bepalingen terzake;

(b) de bijdragende ondernemingen bij te staan met betrekking tot het beheer en de uitvoering van hun pensioenregelingen.

Met het oog op het bereiken van deze doelstellingen zal het organisme:

(a) alle fondsen die haar ter beschikking worden gesteld ontvangen, beheren en beleggen In overeenstemming met het prudentiebeginsel, en desgevallend, overdragen; en

(b) betalingen doen van pensioenuitkeringen in overeenstemming met " het toepasselijke pensioenreglement;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Re CO : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de vereniging, stichting of organisme ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

(c) de activa die niet langer nodig zijn voor het beheer van de pensioentoezegging desgevallend een andere sociale bestemming geven conform het terzake toepasselijke recht; en

(d) alle nuttige of noodzakelijke documenten opstellen.

Daarenboven kan het organisme, binnen de wettelijke grenzen van toepassing op organismen voor financiering voor pensioenen en instellingen voor bed rijfspensioenvoorzieningen, zowel in België als daarbuiten, alle handelingen stellen en alle activiteiten uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot het bereiken van haar doelstellingen.

Artikel 4 Duur

Het organisme wordt opgericht voor onbepaalde duur.

TITEL II.LEDEN

Artikels Aantal leden

Het aantal leden is onbeperkt.

De algemene vergadering van leden zal bestaan uit minimum één gewoon lid. Indien het enige lid ontslag neemt of wordt uitgesloten zal de raad van bestuur zo spoedig mogelijk alles in het werk stellen om binnen een termijn van zes maanden een nieuw lid te vinden, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake.

De raad van bestuur kan beslissen tot de ontbinding indien na afloop van de in het vorige lid bedoelde termijn, er geen enkel gewoon lid werd gevonden. Als er geen akkoord is binnen de raad van bestuur over een nieuw lid, kan elk lid van de raad van bestuur de ontbinding van het organisme eisen.

Artikel 6 Toetreding

De aanvraag tot toetreding wordt schriftelijk gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur, die de aanvraag overmaakt aan de algemene vergadering.

De algemene vergadering van leden oordeelt discretionair over de toetreding van nieuwe leden, zonder dat deze beslissing met redenen omkleed moet zijn of dat er verhaal tegen bestaat. Alle bijdragende ondernemingen in de zin van de wet zijn verplicht lid van het organisme zolang het organisme belast is met het beheer van hun pensioenregeling(en).

De leden-rechtspersonen duiden overeenkomstig de wettelijke bepalingen minstens één vaste vertegenwoordiger(s) aan die belast is/zijn met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Daarenboven moeten alle leden of hun vaste vertegenwoordiger(s) over de vereiste professionele betrouwbaarheid, de passende beroepskwalificaties en -ervaring beschikken om bij te dragen tot het bereiken van de doelstellingen van het organisme.

Toetreding tot het organisme in hoedanigheid van lid impliceert van rechtswege de aanvaarding van deze statuten en, voor de bijdragende ondernemingen, van de beheersovereenkomst tussen het organisme en de bijdragende onderneming van kracht op het ogenblik van toetreding.

Artikel 7 Ontslag

Het staat ieder lid vrij op ieder ogenblik uit het organisme te treden, mits schriftelijke betekening van het ontslag gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur.

Leden die niet langer behoren tot een van de categorieën omschreven in artikel 6 hierboven worden geacht ontslag te hebben genomen.

De bijdragende ondernemingen dienen echter lid te blijven zolang de IBP belast is met het beheer van hun pensioenverplichtingen.

Artikel 8 Uitsluiting

leder lid kan worden uitgesloten hetzij:

-bij overtreding van de statuten;

-bij een daad of onthouding die het doei van het organisme schaadt;

-bij gebrek aan enig belang bij de verwezenlijking van het doel van het organisme;

-bij zwaarwichtige reden.

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

kd00 2.2

De uitsluiting van een lid wordt door de algemene vergadering uitgesproken met een gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde leden, voor zover het betrokken lid geldig werd opgeroepen en de gelegenheid kreeg gehoord te worden. Het besluit wordt aan de betrokkene per aangetekende brief meegedeeld en treedt in werking drie werkdagen na de betekening.

De bijdragende ondernemingen dienen echter lid te blijven zolang de IBP belast is met het beheer van hun pensioenverplichtingen,

Artikel 9 Lidgeld

De leden zijn niet verplicht een lidgeld of bijdrage te betalen, onder voorbehoud van hun verplichtingen in het kader van de toepasselijke pensioenregelingen.

Artikel 10 Aansprakelijkheid

De leden zullen niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor schulden of verbintenissen van het

organisme, behoudens andersluidende wettelijke bepaling.

Leden die ontslagnemend of uitgesloten zijn van het organisme hebben geen rechten of aanspraken jegens het actief van het organisme, behalve

(i) voor een bijdragende onderneming, zoals voorzien door de beheersovereenkomst tussen het organisme en de bijdragende ondememing(en),

(ii) voor de aangeslotenen of begunstigden, overeenkomstig de pensioenregelingen.

TITEL III.ALGEMENE VERGADERING

Artikel 11 Bevoegdheden

De algemene vergadering bestaat uit alle leden. Zij heeft de bevoegdheden bepaald bij wet en in deze statuten. Behoren inzonderheid tot haar bevoegdheid;

" de wijziging van de statuten;

" de benoeming, de afzetting en ambtsbeëindiging van de bestuurders, erkende commissaris(sen) en

revisoraatsvennootschap(pen), aangewezen actuaris(sen) en vereffenaar(s), en de vaststelling van hun bezoldiging;

" de toetreding en uitsluiting van leden;

" de goedkeuring van de jaarrekeningen en het jaarverslag;

" het verlenen van kwijting aan bestuurders, commissarissen en revisoraatsvennootschappen voor het

uitvoeren van hun taken;

" de bekrachtiging van het financieringsplan, de verklaring Inzake de beleggingsbeginselen en de

beheersovereenkomst met de bijdragende onderneming en eventuele wijzigingen van deze documenten;

" de bekrachtiging van collectieve overdrachten;

" de ontbinding en vereffening van het organisme.

Artikel 12 Algemene Vergadering

De algemene vergadering komt minstens eenmaal per jaar en uiterlijk op dertig juni samen.

De algemene vergaderingen, zowel de jaarlijkse als de buitengewone, worden gehouden op de

maatschappelijke zetel of de plaats aangeduid in de oproeping.

Artikel 13 Voorzitterschap

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter, tevens voorzitter van de raad van bestuur, of door een persoon aangeduid door de vergadering.

Artikel 14 Oproeping

De vergadering wordt samengeroepen door de voorzitter, de raad van bestuur of één vijfde van de leden. De oproeping tot vergadering gebeurt per gewone brief of e-mail minstens zeven dagen voor de vergadering, De oproeping vermeldt de agenda.

Artikel 15 Vertegenwoordiging

ieder lid kan middels een geschreven volmacht een ander lid machtigen hem of haar te vertegenwoordigen op een vergadering, Alle leden hebben gelijk stemrecht. Iedere lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.

Artikel 16 Besluitvorming

leder lid heeft één stem.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOa 2,2

De agenda kan door de algemene vergadering slechts worden gewijzigd Indien alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Behoudens andersluidende bepalingen van de wet, beraadslaagt de algemene vergadering rechtsgeldig wanneer de helft van het aantal stemgerechtigde leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde leden. Bij staking van stemmen heeft de bijdragende onderneming die de meeste aangesloten vertegenwoordigt de doorslaggevende stem.

Artikel 17 Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter en bewaard op de zetel.

Elk lid heeft kosteloos recht op inzage in de notulen en de bijhorende documenten op de zetel.

E=en afschrift van de notulen wordt aan de leden van de raad van bestuur overgemaakt.

TITEL IV.BESTUUR - DAGELIJKS BESTUUR - OPERATIONELE ORGANEN -VERTEGENWOORDIGING

Artikel 18 Samenstelling van de raad van bestuur

Het organisme heeft een raad van bestuur bestaande uit minimum twee bestuurders.

De leden van de raad van bestuur moeten beschikken over de vereiste professionele betrouwbaarheid en over de passende beroepskwalificaties en beroepservaring. Bovendien mogen zij zich niet in een situatie bevinden waardoor het hen wettelijk niet toegestaan is de functie van lid van een operationeel orgaan van een OEF' waar te nemen.

De bijdragende ondernemingen en de aangeslotenen of hun vertegenwoordigers moeten steeds de meerderheid uitmaken in de raad van bestuur.

De algemene vergadering benoemt de bestuurders voor een hernieuwbare termijn van maximum vier jaar,

Bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst of het mandaat als bestuurder van een bijdragende onderneming, en op voorwaarde dat er geen onmiddellijke indiensttreding of een onmiddellijk mandaat bij een andere bijdragende onderneming is, eindigt het mandaat van rechtswege. Bovendien kan een bestuurder te allen tijde ontslag nemen door zijn ontslagbrief over te maken aan de raad van bestuur.

Wanneer een mandaat van bestuurder ten gevolge van overlijden, ontslagneming, ontslag, langdurige ziekte, hen-oeping of welke andere reden dan ook vrijkomt, zal op de eerstvolgende algemene vergadering overgegaan worden tot de definitieve benoeming van het vervangend lid.

Artikel 19 Bijzondere bepalingen in verband met de werking van de raad van bestuur

Binnen de raad van bestuur worden een voorzitter en een ondervoorzitter aangeduid door de algemene vergadering.

Bij afwezigheid van de voorzitter zal de ondervoorzitter het voorzitterschap van de vergadering waarnemen. Binnen de raad van bestuur wordt een secretaris aangesteld.

De raad van bestuur komt zo vaak bijeen als het belang van het organisme dit vereist. In elk boekjaar dient de raad van bestuur tenminste tweemaal samen te komen.

Bij staking van stemmen zal het agendapunt opnieuw op de volgende vergadering van de raad van bestuur besproken en ter stemming worden voorgelegd. Indien zich bij deze laatste stemming opnieuw staking van stemmen voordoet is de stem van Voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.

De besluiten van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen welke ondertekend worden door de voorzitter en de secretaris. Elke bestuurder kan vragen dat zijn opmerkingen worden genotuleerd. Afschriften en uittreksels van deze worden getekend door de voorzitter.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van een ander operationeel orgaan dat de raad van bestuur zou oprichten, de duur van hun opdracht en hun werkwijze zullen door de raad van bestuur bepaald worden bij oprichting van het betreffend operationeel orgaan.

De leden van elk ander operationeel orgaan dat de raad van bestuur zou oprichten, kunnen eveneens lid zijn van de raad van bestuur op voorwaarde dat zij samen in de raad in de minderheid zijn.

Artikel 20 Bevoegdheden van de raad van bestuur

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

De raad van bestuur bepaalt het algemeen beleid van het organisme en oefent het toezicht uit op elk ander operationeel orgaan dat de raad van bestuur zou oprichten.

Re raad heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van het organisme, met uitzondering van de bevoegdheden bij wet of bil deze statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.

Re raad is bevoegd voor alle operationele taken bepaald door de wet, met uitzondering van de taken die zij opdraagt aan andere operationele organen.

Re raad van bestuur kan bijzondere bevoegdheden opdragen aan een persoon van haar keuze. indien de raad van bestuur dit nodig acht, kan deze bepaalde bevoegdheden opdragen aan een ander operationeel orgaan.

Artikel 21 Vertegenwoordiging

Het organisme wordt geldig vertegenwoordigd ten opzichte van derden door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, of door ieder persoon, al dan niet bestuurder, handelend binnen de bevoegdheden die hem werden opgedragen door de raad van bestuur.

Re aanduiding van andere personen bevoegd om het organisme te vertegenwoordigen in en buiten rechte zullen slechts tegenwerpelijk zijn aan derden onder de toepasselijke wettelijke voorwaarden.

T1TEL V.COMM1SSAR1S(SEN)

Artikel 22 Benoeming

De algemene vergadering zal bij gewone meerderheid van stemmen voor een hernieuwbare termijn van drie jaar één of meer commissarissen aanduiden die belast zijn met de controle van de financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid in het licht van de wetten en van de statuten van de verrichtingen die in de jaarrekening moeten worden vastgesteld.

Re opdracht van commissaris is hernieuwbaar.

Re bezoldiging van de commissaris wordt bij de aanvang van zijn opdracht vastgesteld. Naast zijn bezoldiging kan de commissaris geen enkel ander voordeel ontvangen, onder welke vorm dan ook.

Artikel 23 Opdracht

Re commissaris stelt, met het oog op de jaarvergadering, een schriftelijk verslag op dat inzonderheid vermeldt:

" hoe de controletaak werd verricht;

" of de boekhouding is gevoerd en de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke of bestuursrechtelijke voorschriften die daarop toepasselijk zijn;

" of naar zijn oordeel de jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het organisme, rekening houdend met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn, en of een passende verantwoording is gegeven in de toelichting.

In dit verslag vermeldt en rechtvaardigt de commissaris nauwkeurig en duidelijk het voorbehoud en de bezwaren die hij meent te moeten maken. Zoniet vermeldt hij uitdrukkelijk dat hij geen voorbehoud of bezwaren heeft.

Re commissaris mag kennis nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle maatschappelijke stukken, maar zonder verplaatsing ervan.

TITEL V1.BOEKJAAR - JAARREKENINGEN

Artikel 24 Boekjaar en jaarrekening

Het boekjaar van het organisme loopt van één januari tot éénendertig december van ieder jaar. De jaarrekeningen van ieder boekjaar zullen opgemaakt worden door de raad van bestuur en ter goedkeuring voorgelegd warden aan de algemene vergadering.

T1TEL V1l.ONTB1NDING - VEREFFENING

Artikel 25 Ontbinding

Het organisme kan te allen tijde worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering.

Artikel 26 Vereffening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

In geval van ontbinding van het organisme, duidt de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aan. De algemene vergadering beslist over hun opdracht en bevoegdheden binnen de beperkingen opgelegd bij wet of koninklijk besluit, en over de bestemming van het actief, na aanzuivering van het passief.

De vereffenaars zullen de nodige maatregelen nemen om de verworven rechten van de aangeslotenen aan de pensioenplannen die beheerd worden door het organisme, en van hun begunstigden, te waarborgen in overeenstemming met de bepalingen van het toepasselijk pensioenreglement, de beheersovereenkomst en de wetgeving ter zake.

TITEL VIII.WIJZIGINGEN EN TOEPASSELIJKE WETGEVING

Artikel 27 Wijzigingen

Deze statuten kunnen gewijzigd worden door een besluit van de algemene vergadering. Wijzigingen zullen bekend gemaakt worden in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Artikel 28 Toepasselijke wetgeving

De wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bed rijfspensioenvoorzieningen is van toepassing voor al wat niet in deze statuten is opgenomen.

TITEL I.VORM - BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 9 Rechtsvorm en naam

De naam van het organisme voor de financiering van pensioenen is "Pensioenfonds ten voordele van de

Arbeiders en het Bediendenpersoneel van de groepen Exxon/EssolMobil Oil".

Artikel 2 Zetel

De maatschappelijke zetel en het hoofdbestuur van het organisme zijn gevestigd te 2030 Antwerpen,

Polderdijkweg. De zetel mag naar elk ander adres in België worden overgebracht bij beslissing van de

algemene vergadering.

Artikel 3 Doel

Het organisme heeft tot doel:

(a) op te treden als een instelling voor bedrijfspensioenvoorzieningen in de zin van de Wet, ten voordele van de werknemers en de gewezen werknemers van ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA, Servicar NV, ExxonMobil Chemical Europe Inc., Esso Coordination Center BVBA en hun begunstigden, in overeenstemming met het toepasselijke pensioenreglement en de wettelijke bepalingen terzake;

(b) de bijdragende ondernemingen bij te staan met betrekking tot het beheer en de uitvoering van hun pensioenregelingen.

Met het oog op het bereiken van deze doelstellingen zal het organisme:

(a) alle fondsen die haar ter beschikking worden gesteld ontvangen, beheren en beleggen in overeenstemming met het prudentiebeginsel, en desgevallend, overdragen; en

(b) betalingen doen van pensioenuitkeringen in overeenstemming met het toepasselijke pensioenreglement;

(c) de activa die niet langer nodig zijn voor het beheer van de pensioentoezegging desgevallend een andere sociale bestemming geven conform het terzake toepasselijke recht; en

(d) alle nuttige of noodzakelijke documenten opstellen.

Daarenboven kan het organisme, binnen de wettelijke grenzen van toepassing op organismen voor

financiering voor pensioenen en instellingen voor bed rijfspensioenvoorzieningen, zowel in België als daarbuiten,

alle handelingen stellen en alle activiteiten uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot het

bereiken van haar doelstellingen.

Artikel 4 Duur

Het organisme wordt opgericht voor onbepaalde duur.

TITEL II.LEDEN

Artikel 5Aantal leden

Het aantal leden is onbeperkt.

De algemene vergadering van leden zal bestaan uit minimum één gewoon lid. Indien het enige lid ontslag neemt of wordt uitgesloten zal de raad van bestuur zo spoedig mogelijk alles in het werk stellen om binnen een termijn van zes maanden een nieuw lid te vinden, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake.

De raad van bestuur kan beslissen tot de ontbinding indien na afloop van de in het vorige lid bedoelde termijn, er geen enkel gewoon lid werd gevonden. Als er geen akkoord is binnen de raad van bestuur over een nieuw lid, kan elk lid van de raad van bestuur de ontbinding van het organisme eisen.

Artikel 6Toetreding

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2,2

De aanvraag tot toetreding wordt schriftelijk gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur, die de aanvraag overmaakt aan de algemene vergadering.

De algemene vergadering van leden oordeelt discretionair over de toetreding van nieuwe leden, zonder dat deze beslissing met redenen omkleed moet zijn of dat er verhaal tegen bestaat. Alle bijdragende ondernemingen in de zin van de wet zijn verplicht lid van het organisme zolang het organisme belast is met het beheer van hun pensioenregeling(en).

De leden-rechtspersonen duiden overeenkomstig de wettelijke bepalingen minstens één vaste vertegenwoordiger(s) aan die belast istzijn met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Daarenboven moeten alle leden of hun vaste vertegenwoordiger(s) over de vereiste professionele betrouwbaarheid, de passende beroepskwalificaties en -ervaring beschikken om bij te dragen tot het bereiken van de doelstellingen van het organisme.

Toetreding tot het organisme in hoedanigheid van lid impliceert van rechtswege de aanvaarding van deze statuten en, voor de bijdragende ondernemingen, van de beheersovereenkomst tussen het organisme en de bijdragende onderneming van kracht op het ogenblik van toetreding.

Artikel 7 Ontslag

Het staat ieder lid vrij op ieder ogenblik uit het organisme te treden, mits schriftelijke betekening van het ontslag gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur.

Leden die niet langer behoren tot een van de categorieën omschreven in artikel 6 hierboven worden geacht ontslag te hebben genomen.

De bijdragende ondernemingen dienen echter lid te blijven zolang de IBP belast is met het beheer van hun pensioenverplichtingen.

Artikel 8 Uitsluiting

Ieder lid kan worden uitgesloten hetzij,

-bij overtreding van de statuten;

-bij een daad of onthouding die het doel van het organisme schaadt;

-bij gebrek aan enig belang bij de verwezenlijking van het doei van het organisme;

-bij zwaarwichtige reden.

De uitsluiting van een lid wordt door de algemene vergadering uitgesproken met een gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde leden, voor zover het betrokken lid geldig werd opgeroepen en de gelegenheid kreeg gehoord te worden. Het besluit wordt aan de betrokkene per aangetekende brief meegedeeld en treedt in werking drie werkdagen na de betekening.

De bijdragende ondernemingen dienen echter lid te blijven zolang de IBP belast is met het beheer van hun pensioenverplichtingen.

Artikel9 Lidgeld

De leden zijn niet verplicht een lidgeld of bijdrage te betalen, onder vocrbehoud van hun verplichtingen in het kadervan de toepasselijke pensioenregelingen.

Artikel 10 Aansprakelijkheid

De loden zullen niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor schulden of verbintenissen van het

organisme, behoudens andersluidende wettelijke bepaling.

Leden die ontslag nemend of uitgesloten zijn van het organisme hebben geen rechten of aanspraken

jegens het actief van het organisme, behalve

(1) voor een bijdragende onderneming, zoals voorzien door de beheersovereenkomst tussen het

organisme en de bijdragende ondememing(en),

(ii) voor de aangeslotenen of begunstigden, overeenkomstig de pensioenregelingen.

TITEL til. ALGEMENE VERGADERING

Artikel 11 Bevoegdheden

De algemene vergadering bestaat uit aile leden. Zij heeft de bevoegdheden bepaald bij wet en in deze

statuten. Behoren inzonderheid tot haar bevoegdheid:

.de wijziging van de statuten;

" MOD 2.2

" de benoeming, de afzetting en ambtsbeëindiging van de bestuurders, erkende commissaris(sen) en

revisoraatsvennootschap(pen), aangewezen actuaris(sen) en vereffenaar(s), en de vaststelling van hun bezoldiging;

" de toetreding en uitsluiting van leden;

" de goedkeuring van de jaarrekeningen en het jaarverslag;

" het verlenen van kwijting aan bestuurders, commissarissen en revisoraatsvennootschappen voor het uitvoeren van hun taken;

" de bekrachtiging van het financieringsplan, de verklaring inzake de beleggingsbeginselen en de

beheersovereenkomst met de bijdragende onderneming en eventuele wijzigingen van deze documenten;

" de bekrachtiging van collectieve overdrachten;

" de ontbinding en vereffening van het organisme.

Artikel 12 Algemene Vergadering

De algemene vergadering komt minstens eenmaal per jaar en uiterlijk op dertig juni samen.

De algemene vergaderingen, zowel de jaarlijkse als de buitengewone, worden gehouden op de

maatschappelijke zetel of de plaats aangeduid in de oproeping.

Artikel 13 Voorzitterschap

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter, tevens voorzitter van de raad van bestuur, of door een persoon aangeduid door de vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge Artikel 14 Oproeping

De vergadering wordt samengeroepen door de voorzitter, de raad van bestuur of één vijfde van de leden. De oproeping tot vergadering gebeurt per gewone brief of e-mail minstens zeven dagen voor de vergadering. De oproeping vermeldt de agenda.

Artikel 15 Vertegenwoordiging

Ieder lid kan middels een geschreven volmacht een ander lid machtigen hem of haar te vertegenwoordigen op een vergadering. Alle leden hebben gelijk stemrecht, Iedere lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.

Artikel 16 Besluitvorming

leder lid heeft één stem.

De agenda kan door de algemene vergadering slechts worden gewijzigd indien alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Behoudens andersluidende bepalingen van de wet, beraadslaagt de algemene vergadering rechtsgeldig wanneer de helft van het aantal stemgerechtigde leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde leden. Bij staking van stemmen heeft de bijdragende onderneming die de meeste aangesloten vertegenwoordigt de doorslaggevende stem.

Artikel 17 Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter en bewaard op de zetel.

Elk lid heeft kosteloos recht op inzage in de notulen en de bijhorende documenten op de zetel.

Een afschrift van de notulen wordt aan de leden van de raad van bestuur overgemaakt.

TITEL IV.BESTUUR - DAGELIJKS BESTUUR - OPERATIONELE ORGANEN -VERTEGENWOORDIGING

Artikel 18 Samenstelling van de raad van bestuur

Het organisme heeft een raad van bestuur bestaande uit minimum twee bestuurders.

De leden van de raad van bestuur moeten beschikken over de vereiste professionele betrouwbaarheid en over de passende beroepskwalificaties en beroepservaring. Bovendien mogen zij zich niet in een situatie bevinden waardoor het hen wettelijk niet toegestaan is de functie van lid van een operationeel orgaan van een OFP waar te nemen.

De bijdragende ondernemingen en de aangeslotenen of hun vertegenwoordigers moeten steeds de meerderheid uitmaken in de raad van bestuur.

De algemene vergadering benoemt de bestuurders voor een hernieuwbare termijn van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

maximum vier jaar.

Bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst of het mandaat als bestuurder van een bijdragende onderneming, en op voorwaarde dat er geen onmiddellijke indiensttreding of een onmiddellijk mandaat bij een andere bijdragende onderneming is, eindigt het mandaat van rechtswege. Bovendien kan een bestuurder te allen tijde ontslag nemen door zijn ontslagbrief over te maken aan de raad van bestuur.

Wanneer een mandaat van bestuurder ten gevolge van overlijden, ontslagneming, ontslag, langdurige ziekte, herroeping of welke andere reden dan ook vrijkomt, zal op de eerstvolgende algemene vergadering overgegaan worden tot de definitieve benoeming van het vervangend lid.

Artikel 19 Bijzondere bepalingen in verband met de werking van de raad van bestuur

Binnen de raad van bestuur worden een voorzitter en een ondervoorzitter aangeduid door de algemene vergadering.

Bij afwezigheid van de voorzitter zal de ondervoorzitter het voorzitterschap van de vergadering waarnemen. Binnen de raad van bestuur wordt een secretaris aangesteld.

De raad van bestuur komt zo vaak bijeen als het belang van het organisme dit vereist, In elk boekjaar dient de raad van bestuur tenminste tweemaal samen te komen.

Bij staking van stemmen zal het agendapunt opnieuw op de volgende vergadering van de raad van bestuur besproken en ter stemming worden voorgelegd. indien zich bij deze laatste stemming opnieuw staking van stemmen voordoet is de stem van Voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.

De besluiten van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen welke ondertekend worden door de voorzitter en de secretaris. Elke bestuurder kan vragen dat zijn opmerkingen worden genotuleerd. Afschriften en uittreksels van deze worden getekend door de voorzitter.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van een ander operationeel orgaan dat de raad van bestuur zou oprichten, de duur van hun opdracht en hun werkwijze zullen door de raad van bestuur bepaald worden bij oprichting van het betreffend operationeel orgaan,

De leden van elk ander operationeel orgaan dat de raad van bestuur zou oprichten, kunnen eveneens lid zijn van de raad van bestuur op voorwaarde dat zij samen in de raad in de minderheid zijn.

Artikel 20 Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur bepaalt het algemeen beleid van het organisme en oefent het toezicht uit op elk ander operationeel orgaan dat de raad van bestuur zou oprichten.

De raad heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van het organisme, met uitzondering van de bevoegdheden bij wet of bij deze statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.

De raad is bevoegd voor alle operationele taken bepaald door de wet, met uitzondering van de taken die zij opdraagt aan andere operationele organen.

De raad van bestuur kan bijzondere bevoegdheden opdragen aan een persoon van haar keuze. Indien de raad van bestuur dit nodig acht, kan deze bepaalde bevoegdheden opdragen aan een ander operationeel orgaan.

Artikel 21 Vertegenwoordiging

Het organisme wordt geldig vertegenwoordigd ten opzichte van derden door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, of door ieder persoon, al dan niet bestuurder, handelend binnen de bevoegdheden die hem werden opgedragen door de raad van bestuur,

De aanduiding van andere personen bevoegd om het organisme te vertegenwoordigen in en buiten rechte zullen slechts tegenwerpelijk zijn aan derden onder de toepasselijke wettelijke voorwaarden,

TITEL V.COMMISSARIS(SEN)

Artikel 22 Benoeming

De algemene vergadering zal bij gewone meerderheid van stemmen voor een hernieuwbare termijn van drie jaar één of meer commissarissen aanduiden die belast zijn met de controle van de financiële toestand, van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

jaarrekening en van de regelmatigheid in het licht van de wetten en van de statuten van de verrichtingen die in

de jaarrekening moeten worden vastgesteld.

De opdracht van commissaris is hernieuwbaar.

De bezoldiging van de commissaris wordt bij de aanvang van zijn opdracht vastgesteld. Naast zijn bezoldiging kan de commissaris geen enkel ander voordeel ontvangen, onder welke vorm dan ook.

Artikel 23 Opdracht

De commissaris stelt, met het oog op de jaarvergadering, een schriftelijk verslag op dat inzonderheid vermeldt:

" hoe de controletaak werd verricht;

" of de boekhouding is gevoerd en de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke of bestuursrechtelijke voorschriften die daarop toepasselijk zijn;

" of naar zijn oordeel de jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het organisme, rekening houdend met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn, en of een passende verantwoording is gegeven in de toelichting.

In dit verslag vermeldt en rechtvaardigt de commissaris nauwkeurig en duidelijk het voorbehoud en de bezwaren die hij meent te moeten maken. Zoniet vermeldt hij uitdrukkelijk dat hij geen voorbehoud of bezwaren heeft.

De commissaris mag kennis nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle maatschappelijke stukken, maar zonder verplaatsing ervan.

TITEL VI.BOEKJAAR- JAARREKENINGEN

Artikel 24 Boekjaar en jaarrekening

Het boekjaar van het organisme loopt van één januari tot éénendertig december van ieder jaar. De jaarrekeningen van ieder boekjaar zullen opgemaakt worden door de raad van bestuur en ter goedkeuring voorgelegd worden aan de algemene vergadering.

TITEL VII.ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 25 Ontbinding

Het organisme kan te allen tijde worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering.

Artikel 26 Vereffening

In geval van ontbinding van het organisme, duidt de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aan. De algemene vergadering beslist over hun opdracht en bevoegdheden binnen de beperkingen opgelegd bij wet of koninklijk besluit, en over de bestemming van het actief, na aanzuivering van het passief.

De vereffenaars zullen de nodige maatregelen nemen om de verworven rechten van de aangeslotenen aan de pensioenplannen die beheerd worden door het organisme, en van hun begunstigden, te waarborgen in overeenstemming met de bepalingen van het toepasselijk pensioenreglement, de beheersovereenkomst en de wetgeving ter zake.

TITEL VIII.WIJZIGINGEN EN TOEPASSELIJKE WETGEVING

Artikel 27 Wijzigingen

Deze statuten kunnen gewijzigd worden door een besluit van de algemene vergadering. Wijzigingen zullen bekend gemaakt worden in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Artikel 28 Toepasselijke wetgeving

De wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen is van toepassing voor al wat niet in deze statuten is opgenomen.

*

,

S , o

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

V

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

UITTREKSEL UIT DE BIJZONDERE VOLMACHT VAN DE RAAD VAN BESTUUR D.D. 23 december 2013

Op de Bijzondere Algemene Vergadering van 7 december 2009 heeft het OFP nieuwe statuten aangenomen, die evenwel niet in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad werden gepubliceerd. Op de Algemene Vergadering van 29 december 2011 werden de statuten van het OFP opnieuw aangepast

Derhalve beslist de Raad van Bestuur, met toepassing van artikel 22 de statuten van het OFP, om in dit kader een volmacht te verlenen aan mr. Jan Van Gysegem, advocaat Claeys & Engels, kantoorhoudende te Vorstlaan 280, 1160 Brussel, met mogelijkheid van indeplaatsstelling door eender welke advocaat van Claeys en Engels, om de formulieren voor publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de statuten van het OFP, zoals gewijzigd op de Algemene Vergadering van 7 december 2009 en 29 december 2011 te ondertekenen en om in dit verband alle wettelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van de-rechtbank van koophandel, de Krufspuntbank van Ondernemingen en het ondernemingsloket

Jan Van Gysegem

Advocaat Claeys & Engels

Lasthebber

Wordt hierrmee samen neergelegd:

- Notulen van de bijzondere Algemene vergadering van 7 DECEMBER 2009

- Bijzondere volmacht van de raad van bestuur van 23 december 2013

Luik B - Vervolg

MoD 2.2

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de vereniging, stichting of organisme ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/02/2015
ÿþIn de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie

AdOD 2.2

IuII

N0

*15026 89*



Rechtbank van koophandel

Antweroen

05 FFO, 2015

afdeling %ean



Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de vereniging, stichting of organisme ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0432.957.916

Benaming

(voluit) : C)çxC;et J rC~Jr C. 0~-1,

(verkort) :

Rechtsvorm : Organisme voor de financiering van pensioenen

Zetel : Polderdijkweg, 2030 Antwerpen

Onderwerp akte : Naamswijziging

Uittreksel uit het proces-verbaal van de Raad van Bestuur van 28 november 2014

De Raad van Bestuur neemt akte van de wijziging in de vaste vertegenwoordiging in de Algemene Vergadering voor ExxonMobil Chemical Europe Inc., Belgian Branch. Voortaan zal deze functie door Stijn Van Lierde worden opgenomen ter vervanging van Pieter Gellings.

P. Huisman A.J. van der Linden

Bestuurder Bestuurder

I ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

19/04/2010 : AN000104
26/10/2009 : AN000104
05/07/2007 : AN000104
09/11/2006 : AN000104
04/08/2006 : AN000104
29/06/2006 : AN000104
27/06/2005 : VZ000104
27/06/2005 : VZ000104
20/01/2005 : VZ000104
04/11/2004 : VZ000104
24/06/2004 : VZ000104
04/07/2003 : VZ000104
17/07/2002 : VZ000104
12/06/2001 : VZ000104

Coordonnées
EXXONMOBIL

Adresse
POLDERDIJKWEG ZN 2030 ANTWERPEN 3

Code postal : 2030
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande