FASHION COMPANY KNOKKE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. FASHION COMPANY KNOKKE
Dénomination : FASHION COMPANY KNOKKE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 806.657.641

Publication

01/07/2014
ÿþ mad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



II 1 Il



*14126616*

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

20 JUNI 1014

afifeeiffitntwerpen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : 0806.657.641

Benaming (voluit) : Fashion Company Knokke

(verkort) :

"

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Verbindingsdok-Oostkaai 23, bus 711

2000 Antwerpen

Onderwerp akte : Benoeming commissaris en bijzonder gevolmachtigde

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van de aandeelhouders/vennoten gehouden :lop 28 april 2013.

il De algemene vergadering beslist unaniem om als commissaris te benoemen de maatschap Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, Joe Englishstraat 52 2140 Borgerhout (Antwerpen) vertegenwoordigd door Dhr. Robert Boons, vennoot. Dit mandaat neemt een aanvang per 1 mei 2013 voor een mandaat van 3 boekjaren (boekjaar 2013/2014, 2014/2015 en 2015/2016) dat een einde zal nemen na de gewone algemene vergadering die zal beraadslagen en beslissen over de jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar dat zal eindigen op 30 april 2016.

Voor eensluitend uittreksel ter bekendmaking.

De heer Kris Van de Mierop

zaakvoerder

1:

:1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/10/2014
ÿþ I. Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op 10 OKT, 2014

Griffie

IMMIRIN

I, McGregor Retail Belgiunn, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Verbindingsdok-Oostkaai 23, bus 801, 2000 Antwerpen, geregistreerd bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer BTW BE 0455.653.045 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door de heer Tom Re Keersmaecker,

Hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap";

EN

Il. Fashion Company Nieuwpoort, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Verbindingsdok-Oostkaai 23, bus 711, 2000 Antwerpen, geregistreerd bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer BTW BE 0823.147.938 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door de heer Kris Van de Mierop,

Hierna genoemd "FCN";

Ill. Fashion Company Knokke, een besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Verbindingsdok-Oostkaai 23, bus 711, 2000 Antwerpen, geregistreerd bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer BTW BE 0806.657.641 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door de heer Kris Van de Mierop,

Hierna genoemd "FCK";

FCN en FOI< worden hierna gezamenlijk genoemd de "Over Te Nemen Vennootschappen",

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschappen worden hierna gezamenlijk genoemd de "Te Fuseren Vennootschappen",

1 Voorafgaande uiteenzettingen

(a) De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschappen hebben de bedoeling om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren uiterlijk per 30 november 2014 (de "Streefdatum"), waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Over Te Nemen Vennootschappen ten algemene titel en van rechtswege overgaat op de Overnemende Vennootschap, en waarbij de Over Te Nemen Vennootschappen zullen worden ontbonden zonder vereffening, met toepassing van de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen ("W,Venn,").

Op de laatste brz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen dd. 8 oktober 2014

TUSSEN

Ondernemingsnr :

Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm:

Zetel:

(volledig adres)

Onderwerp akte: Fusievoorstel

0806.657.641

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Verbindingsdok-Oostkaai 23, bus 711, 2000 Antwerpen

Fashion Company Knokke

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

(b) Bij toepassing van artikel 719 W.Verin., is de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap samengekomen op 8 oktober 2014 en hebben de enige zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschappen op diezelfde datum besloten om in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting op te stellen.

(c) De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de enige zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vernielde voorwaarden, en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Te Fuseren Vennootschappen.

(d) De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de enige zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, om het fusievoorstel uiterlijk zes (6) weken vi:56r de buitengewone algemene vergadering die dient te worden gehouden binnen elke Te Fuseren Vennootschap, en die zich over de fusie dient uit te spreken, neer te leggen en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn, (artikel 719 in fine W.Venn.), zijnde voor de Te Fuseren Vennootschappen de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen.

2 Identificatie van de Te Fuseren Vennootschappen

2,1 OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

-Naam: "McGregor Retail Belgium"

-Rechtsvorm: naamloze vennootschap

-Maatschappelijke zetel: Verbindingsdok-Oostkaai 23, bus 801, 2000 Antwerpen

-Ondernemingsnummer: BTW BE 0455.653.045  RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

-Doel (artikel 3 van de statuten):

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België ais in het buitenland: de vervaardiging, de vertegenwoordiging, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, ontvangst, opslag en behandeling van aile textielprodukten en aile soorten kledingstukken, sportartikelen, vrijetijdskleding, schoenen en accessoires die op één of andere manier hiermede betrekking hebben, licenties geven en nemen, produceren of doen produceren van kleding en aanverwante artikelen.

Zij mag aile handels-, industriële en financiële activiteiten en aile onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid als bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in nature, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij mag ook aile leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen."

2.2 OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN

2.2.1 Fashion Company Nieuwpoort BVBA

-Naam: "Fashion Company Nieuwpoort"

-Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

-Maatschappelijke zetel: Verbindingsdok-Oostkaai 23, bus 711, 2000 Antwerpen

-Ondernemingsnummer: BTW BE 0823.147.938 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

-Doel (artikel 3 van de statuten);

'De vennootschap heeft ais doel:

-groot- en kleinhandel in kleding (inclusief sportkleding), bontwaren, kiedingaccessoires, zoals

handschoenen, dassen en ceinturen, paraplu's,

-groot- en kleinhandel in schoeisel, lederwaren en reisartikelen

-kleinhandel in imitatiesieraden, gadgets ..

-kleinhandel in uurwerken, horloges, sieraden en edelsmeedwerk

-zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening het bezit en het beheer van een roerend

patrimonium uit te voeren, omvattende de aankoop, de verkoop, de ruil en het beheer van alle mogelijke

roerende waarden, aile mogelijke maatschappelijke rechten, en meer algemeen, aile mogelijke verrichtingen te

stellen met betrekking tot het beheer van een aldus gevormde portefeuille,

-zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening rechtstreeks of onrechtstreeks bij wijze van

inbreng, bijdrage, samenwerking of fusie participatie te nemen in alle mogelijke commerciële, industriële;

financiële roerende en onroerende vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties en de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

controle op hun beheer uit te voeren of hierin te participeren door het opnemen van alle mogelijke mandaten binnen die vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

-zowel in België als in het buitenland alle commerciële industriële, financiële, burgerrechtelijke, roerend en onroerende verrichtingen of handelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel of die eenvoudig nuttig zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.

-het huren en verhuren, laten bouwen en verbouwen, aankopen en verkopen, verkavelen van onroerende goederen, alsmede het verhandelen van alle materialen en roerende goederen daaromtrent, zelfs indien deze in geen rechtstreeks verband staan met het maatschappelijk doel;

-de vennootschap mag voorzien in supervisie, het beheren, het raadgeven en controleren van filialen, het beheren van vennootschappen in de meest brede zin;

-het geven van managementadviezen op het gebied van de marketing, productie, financiën en administratief en commercieel beheer; het uitwerken van organisatieprojecten in ondernemingen;

-het nemen van minderheids- en of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te richten ondernemingen, het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementstudies en technische studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten en markten;

-de vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of op welke wijze ook, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, welke overeenkomen met het doel of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doelstellingen, in alle takken van de industrie. Zij mag daarenboven alle handelingen van commerciële, industrieel, roerende en financiële aard uitvoeren die rechtstreeks en onrechtstreeks betrekking hebben op het voorwerp van de vennootschap. Zij zal rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen in alle bedrijven, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijksoortig of een aanverwant doel, of die eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking of de uitbreiding van haar maatschappelijk doel,

-zij kan ook de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen

-de vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel, in de ruimste zin, kan bijdragen;

-het verwerven, het verkopen, het verhuren of het geven van concessies van handelsfondsen;

-het afsluiten van contracten tot algemene dienstverlening;

-het inrichten en het instandhouden van handelszaken.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken. In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen zowel van burgerlijke als van commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel,"

2.2.2 Fashion Company Knokke BVBA

-Naam: "Fashion Company Knokken

-Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

-Maatschappelijke zetel: Verbindingsdok-Oostkaai 23, bus 711, 2000 Antwerpen

-Ondernemingsnummer: BTW BE 0806.657.641  RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

-Doel (artikel 8 van de statuten):

"De vennootschap heeft tot doel: textiel in de ruimste zin van het woord, promotiemaatschappij,

management van textielondememingen.

De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen

uitvoeren, die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel.

De vennootschap mag op eender welke wijze belangen nemen in verrichtingen, ondernemingen of

vennootschappen die een zelfde, een gelijkaardig of een verwant doei hebben, of die van aard zijn de

ontwikkeling van haar bedrijf te bevorderen, haar basisproducten te verschaffen of de afzet van haar producten

te vergemakkelijken.

Deze opsomming is niet beperkend doch enkel ten titel van voorbeeld gegeven."

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap

Vanaf 1 mei 2014 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Ovememende Vennootschap.

4. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de enige vennoten van de Over te Nemen Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De Over Te Nemen Vennootschappen hebben geen vennoten waaraan bijzondere rechten zijn toegekend, noch zijn er houders van andere effecten dan aandelen.

5. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raad van bestuur en van de enige zaakvoerders van de Te Fuseren Vennootschappen

Aan respectievelijk de leden van de raad van bestuur en aan de enige zaakvoerders van de Te Fuseren Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

6. Fiscaal regime van de fusie

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de enige zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschappen bevestigen hierbij dat de verlichting beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117, §1 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten. Tevens beantwoordt de verrichting aan de vereisten gesteld in artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (1992) en deze van artikel 11 en artikel 16, §3 van het BTW-Wetboek om te genieten van het neutraal regime op het vlak van vennootsohapsbelasting en BTW. Met betrekking tot de vereiste dat de fusie niet tot het hoofddoel of tot één der hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking mag hebben, zoals opgelegd door de artikelen 183bis en 211, §1, vierde lid, 30 Wetboek van Inkomstenbelastingen (1992), wordt inzonderheid verwezen naar de motivering hieronder met betrekking tot de wenselijkheid van de fusie,

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de enige zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschappen bevestigen dat de fusie wenselijk is vanuit zowel economisch als financieel oogpunt, mede gelet op de volgende overwegingen:

-de Te Fuseren Vennootschappen behoren tot dezelfde groep en de groepsstructuur zal door de voorgenomen fusie vereenvoudigd worden;

-de voorgencmen fusie zal synergieën verwezenlijken en er aldus toe leiden dat de concurrentiepositie van de Overnemende Vennootschap verbeterd wordt;

-door de fusie zullen de retail-activiteiten binnen de McGregor Group gecentraliseerd worden in de Overnemende Vennootschap en zo op een meer efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend;

en

-de administratie en het beheer van de Te Fuseren Vennootschappen zullen door de fusie aanzienlijk vereenvoudigd worden, hetgeen zou leiden tot significant lagere kosten.

7. Volmachten

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de enige zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschappen, verlenen bij deze volmacht aan Johan Lagae, Els Bruis, Charlotte Desender en Henri Nelen, kantoorhoudende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, elk afzonderlijk bevoegd en met het recht op indeplaatsstelling, teneinde het nodige te doen met het oog op de neerlegging van onderhavig fusievoorstel op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen.

8. Diverse bepalingen

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de enige zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders en enige vennoten elle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het W.Venn. en de statuten.

De Streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de Te Fuseren Vennootschappen is uiterlijk 30 november 2014. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de Te Fuseren Vennootschappen voor een gelijk deel.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt zo spoedig mogelijk na ondertekening met het oog op de goedkeuring op de Streefdatum in het vennootschapsdossier van de Te Fuseren Vennootsohappen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen (vennootschapsakten) neergelegd ter naleving van de termijn voorgeschreven door artikel 719 in fine W.Venm

Opgemaakt te Antwerpen, in zes originale exemplaren op 8 oktober 2014. De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de enige zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschappen erkennen ieder twee exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens één exemplaar bestemd is om in de vennootschapsdossiers van de Te Fuseren Vennootschappen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen te worden neergelegd en de andere exemplaren om te worden bewaard op de zetel van elke Te Fuseren Vennootschap.

Er blijkt uit de besluiten van de enige zaakvoerder dd. 8 oktobe-r-2614 dat de enige zaakvoerder:

BESLOTEN HEEFT om een mandaat te geven aan Johan Lagae, Els Bruis, Charlotte Desender of Henri Nelen, allen woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel en/of ledere andere advocaat van het advocatenkantoor Loyens & Loeff CVBA, leder individueel bevoegd en met het recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging van het fusievoorstel op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen en voor het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de publicatieformulieren.

Met het oog op het finaliseren van de met fusie gelijkgestelde verrichting uiterlijk op 30 november 2014 (de streefdatum), zal dit fusievoorstel zo spoedig mogelijk na ondertekening worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen,

Getekend,

Johan Lagae

Bijzonder gevolrnachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd fusievoorstel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-behtuden aan het Belgisch Staatsblad



Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

06/11/2013 : ME. - JAARREKENING 30.04.2013, GGK 06.09.2013, NGL 30.10.2013 13650-0060-028
26/08/2013
ÿþmod

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

.1',Iergvlv g1 fer gi" Itiïe T-7ecf,furtir:

;',va KnnphalZo'~1 werpen, op

I 4 AUG. 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0806.657.641

Benaming (voluit) : Fashion Company Knokke

(verkort) :

Rechtsvorst : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Verbindingsdok-Oostkaai 23 bus 711

2000 ANTWERPEN

Onderwerp akte :WIJZIGING VERTEGENWOORDIGING VENNOOTSCHAP - STATUTENWIJZIGING

gr blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op acht augustus tweeduizend dertien, door Meester Tim

" CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid " Fashion Company Knokke ", waarvan de zetel gevestigd is te Verbindingsdok-Oostkaai

23 bus 711, 2000 Antwerpen, hierna "de Vennootschap" of "de vennootschap" genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Wijziging van artikel 2 van de statuten, ten einde dit in overeenstemming te brengen met de huidige zetel

van de vennootschap, zoals verplaatst bij beslissing van het collega van zaakvoerders de dato 29 januari 2013,1;

bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei daarna, onder nummer 20130513/72443.

Wijziging van de eerste zin van artikel 2 van de statuten en vervanging door de volgende tekst:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te Verbindingsdok-Oostkaai 23 bus 711, 2000 Antwerpen.".

2° Wijziging van artikel 21 van de statuten, met betrekking tot de bestuursbevoegdheid van het

bestuursorgaan en vervanging door de volgende tekst:

"Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het

doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene

vergadering bevoegd is,

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder,

* handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere

volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap, Indien er meerdere zaakvoerders zijn,

dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid."

3° Wijziging van de vertegenwoordiging van de vennootschap, zodat vanaf acht augustus tweeduizend

" dertien de vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd zal worden door iedere zaakvoerder, alleen optredend.

Integrale vervanging van artikel 22 van de statuten door de volgende tekst:

"Iedere zaakvoerder afzonderlijk optredend is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden in rechte als eiser of als verweerder.

Iedere zaakvoerder mag zich, onder zijn verantwoordelijkheid, laten bijstaan of vertegenwoordigen door,' mandatarissen of afgevaardigden, aan wie zij hun machten ten dele mogen opdragen. Zij mogen aan de: lasthebbers naar keuze alle bijzondere machtigingen verlenen.".

4° Wijziging van de artikelen 26 en 27 met betrekking tot de ontbinding van de vennootschap te en vervanging door de volgende tekst:

"Artikel 26.- Ontbinding.

De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap, wordt ontbonden, De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten

belope van zijn inbreng. i'

Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige;,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

111111119110111111

mod 11.1

vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor aile verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van aile aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 333 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Artikel 27.- Vereffening

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen,

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.".

5° Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Johan Lagae en/of mevrouw Els Bruis, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren,

Voor,-behouden aan het Belgisch Staatsblad

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de '

gecoördineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd váár registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der '

Registratierechten.

Tim CARNEWAL

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/12/2014
ÿþVoor-behoude aan hel Belgisc 5taatsbl;

mod 11.1

LAIGS In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

ib





Ondernemingsnr : 0806657641

Benaming (voluit) : Fashion Company Knokke

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Verbindingsdok-Oostkaai 23, bus 711 2000 Antwerpen

Onderwerp akte :VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSiE DOOR OVERNEMING - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op achtentwintig november tweeduizend veertien, door Meestert" Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Fashion Company Knokke", waarvan de zetel gevestigd is te Verbindingsdok-Oostkaai 23! bus 711, 2000 Antwerpen, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 8 oktober 2014 door de;. bestuursorganen van de naamloze vennootschap "McGregor Retail Belgium", met zetel te 2000 Antwerpen,. Verbindingsdok-Oostkaai 23, bus 801, ondernemingsnummer 0455.653.045, hierna de "Overnemende;; Vennootschap" en van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Fashion Company Knokke ' met zetel te Verbindingsdok-Oostkaai 23, bus 711, 2000 Antwerpen, ondernemingsnummer 0806.657.641,x; hierna de "Overgenomen Vennootschap" en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank vanI" koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 10 oktober 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het,, Belgisch Staatsblad op 21 oktober 2014, onder nummers 20141021-192420 en 20141021-192419, overeenkomst artikel 719, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

21 Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen', Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen;, Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Boekhoudkundicle datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 mei 2014 boekhoudkundig en; fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

3! Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Johan Lagae of mevrouw Els Bruis, woonstkeuze doend te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht). Uitgereikt vôér registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Melkebeke

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

13/05/2013
ÿþmod 11.1

Qndernemingsnr : BE0806.657.641

Benaming (voluit) : FASHION COMPANY KNOKKE

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schoenmarkt 6

2000 Antwerpen

Onderwerp akte :Verplaatsing maatschappelijke zetel

Notulen van de vergadering van zaakvoerder de dato 29 ianuari 2013

De zaakvoerder heeft op heden beslist om de maatschappelijke zetel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Fashion Company Knokke", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schoenmarkt 6, ondernemingsnummer 0806.657.641, rechtspersonenregister Antwerpen, te wijzigen en te verplaatsen naar 2000 Antwerpen, Verbindingsdok-Oostkaai 23, bus 711 en dit met ingang vanaf heden

Gedaan te Antwerpen op 29 januari 2013

De zaakvoerder

De heer Kris Van de Mierop

1~ I

Luik B j __.ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad hekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie ~, (î S PR- ?nee

uu~lieyiiil~~i

Vc behc aar Bel( Staal

N

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/12/2012 : ME. - JAARREKENING 30.04.2012, GGK 07.09.2012, NGL 29.11.2012 12652-0180-028
01/03/2012
ÿþmod 11.1

i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

" I iIzIIoI aaaIaI" I

lhergefeg4ter gFiffie van de Rechtbank Wplottialltlel A1iÍWerp6!?, op

1 7 FEB. -7eiZ

Griffie

Ondernemingsnr: 0806.657.641

Benaming (voluit) : FASHION COMPANY KNOKKE

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

,: Zetel : Schoenmarkt 6

2000 Antwerpen

Onderwerp akte :BVBA: VERLENGING BOEKJAAR -- WIJZIGING ALGEMENE VERGADERING WIJZIGING BEPALINGEN INZAKE HET BESTUUR -AANPASSING STATUTEN

Uit een akte verleden voor Wouter NOUWKENS, notaris te Malle (Oostmalle), Hoge Warande 1011 j op 25 januari 2012, geregistreerd op het registratiekantoor van Zandhoven op 1 februari 2012,; .: boek 125, blad 13, vak 02. Ontvangen: 25,00 C. Getekend: de E.a. inspecteur W. LAUREYS; blijkt datj

de buitengewone algemene vergadering van de beslogen vennootschap met beperkte; aansprakelijkheid "Fashion Company Knokke", met éénparigheid de volgende beslissing heeft; ;; genomen:

1. Wiiziging boeklaar

ii De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het boekjaar te wijzigen; derwijze dat het in de toekomst zal beginnen op één mei en eindigen op dertig april van het'

daaropvolgende jaar. Deze beslissing zal onmiddellijke uitwerking krijgen zodat bijgevolg het;

huidige boekjaar nog loopt tot dertig april tweeduizend en twaalf.

Het desbetreffende artikel van de statuten wordt in deze zin aangepast.

2.Wiiziging datum jaarvergadering

Aansluitend beslist de vergadering dat de jaarvergadering in de toekomst gehouden zal worden

telkens op de eerste vrijdag van de maand september am tien uur.

i De eerstvolgende jaarvergadering zal bijgevolg plaatsvinden op de eerste vrijdag van de maand september tweeduizend en twaalf.

Het desbetreffende artikel van de statuten wordt in deze zin aangepast.

3.Wiiziging van de bepalingen inzake het bestuur. ,

lj De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de regelgeving inzake het;; bestuur enigszins te wijzigen. De regelgeving dat zaakvoerders samen dienen te tekenen ais college;; blijft bestaan. Wel dient genuanceerd te worden dat een zaakvoerder de bevoegdheid krijgt omj !j alleen op te treden ten aanzien van derden en dus alleen te tekenen indient het gaat omi bankaangelegenheden (met name leasingsovereenkomsten, kredieten, enzovoort) en dit indien de;

waarde van de verbintenissen driehonderd duizend euro (300.000,00 ¬ ) niet te boven gaat. '

Het artikel van de statuten betreffende de vertegenwoordiging wordt geschrapt en vervangen door;

j onderhavige tekst: .

j "De vennootschap zal jegens derden en in rechte, zowel ais eiser als verweerder, geldig;; vertegenwoordigd worden door een college van zaakvoerders. Het college handelt door de meerderheid van zijn leden die gezamenlijk optreden en heeft de meest uitgebreide macht om in3? ï= naam van de vennootschap op te treden en om alle daden van beheer en beschikking te stellen ofj toe te laten die betrekking hebben op het doel van de vennootschap. Alle akten die de vennootschap]

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

îer

" mod 11.1



Voorhouden zeiieket

'Belgisch

Staatsblad

verbinden zullen geldig ondertekend worden door het college, behoudens hetgeen hierna bepaald betreffende bijzondere mandatarissen en volmachten.

Er wordt in afwijking van het voorgaande opgenomen dat de zaakvoerders elkaar wederzijds volmacht geven om de vennootschap ten aanzien van derden geldig te vertegenwoordigen, ieder afzonderlijk handelend, indien het bankaangelegenheden betreft en indien de waarde van de verbintenissen het bedrag van driehonderd duizend euro (300.000,00 ¬ )niet te boven gaat.

De zaakvoerder die bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, is gehouden te handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

De zaakvoerders mogen onder hun verantwoordelijkheid, zich doen helpen of vertegenwoordigen door mandatarissen of afgevaardigden, vennoten of niet, aan wie zij hun machten ten dele mogen opdragen. Zij mogen aan lasthebbers naar keuze, alle bijzondere machtigingen verlenen."

14.Codrdinatie van de statuten

De vergadering verleent aan notaris Nouwkens aile machten om de gecoordineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zaken.

Voor beknopt uittreksel, Wouter Nouwkens, notaris te Malle (Dostmalle).

Samen hiermee neergelegd:

-afschrift van de akte

-lijst publicatiedata

-coördinatie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

17/05/2011 : ME. - JAARREKENING 31.01.2011, GGK 26.04.2011, NGL 12.05.2011 11111-0031-015
04/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.01.2010, GGK 27.07.2010, NGL 30.07.2010 10373-0031-015

Coordonnées
FASHION COMPANY KNOKKE

Adresse
VERBINDINGSDOK-OOSTKAAI 23, BUS 711 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande