FILIARCUS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. FILIARCUS
Dénomination : FILIARCUS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 537.333.775

Publication

04/03/2014
ÿþ EI mod 77.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

GRIFFIE RECHTBANK VAN

2 1 FEB. 2014

KOOPHÔ eL TURNHOUT

De griffier

i

*14055388*

V

beh aa Bel

Stat

Ondernemingsnr : 0537.333.775

Benaming (voluit) : Filiarcus

(verkort) ;

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Overwijs 68

2260 Westerlo

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING.

Het blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Coppens, geassocieerd notaris te Vosselaar op 30 december 2013, dat de enige vennoot en titularis van de totaliteit van de aandelen die gans het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Filiarcus", met maatschappelijke zetel te 2260 Westerlo, Overwijs 68, ondernemingsnummer 0537.333.775 RPR Turnhout, onder meer volgende beslissingen heeft genomen:

EERSTE BESLISSING.

In verband met de inbreng in natura besluit het verslag van"A & F Bedrijfsrevisoren" kantoor houdende te 9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8b, vertegenwoordigd door de heer Geert Van Hemelrijk, bedrijfsrevisor, als volgt:

Tot besluit van ons onderzoek, verricht overeenkomstig de controlenormen van het instituut der Bedrijfsrevisoren, verklaren wij, de Burgerlijke Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "A & F Bedrijfsrevisoren', hier vertegenwoordigd door Geert Van Hemelryck, dat:

" de intentie geuit is om een kapitaalverhoging door te voeren bij de BVBA "Filiarcus" middels een inbreng in natura van de vordering van de enige vennoot uit de tussentijdse dividenduitkering goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergadering dd. 20 december 2013 ten bedrage van EUR 8.500.000,00 onder de afhouding van 10% roerende voorheffing conform het artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen. Het totale netto dividendbedrag zal EUR

7.650.000,00 bedragen;

" het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de beschrijving en de waardering van de ingebrachte ' bestanddelen en voor het bepalen van de vergoeding voor de inbreng in natura;

" de beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de voor de inbreng in natura door het bestuursorgaan weerhouden methode van waardering in de gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met de vergoeding voor een bedrag van EUR 7.650.000,00 zodat de inbreng niet overgewaardeerd is;

" indien de enige vennoot besluit om de ontvangen netto tussentijdse dividenduitkering volledig in het kapitaal te incorporeren, zullen als vergoeding voor deze inbreng 8.100 nieuwe aandelen van de BVBA "Filiarcus", zonder nominale waarde, gelijk aan de bestaande aandelen voor een totale waarde van EUR 7.650.000, 00 worden uitgegeven. De nieuw uit te geven aandelen zullen toegekend worden aan de enige vennoot, de heer Michiels Gert, voornoemd;

" door de inbreng in natura zal het kapitaal worden verhoogd met EUR 7.650.000, 00 teneinde het te brengen van EUR 30.839, 00 op EUR 7.680.839, 00.

Het huidig controleverslag wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde dat de enige vennoot van de vennootschap zijn reeds uitgedrukte intentie daadwerkelijk uitvoert, Indien echter de enige vennoot niet wenst deel te nemen voor het volledige netto dividendbedrag aan de voorziene

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

~.

mod 11.1

kapitaalverhoging zal het kapitaal slechts worden verhoogd tan bedrage van het netto dividendbedrag

waarmee de enige vennoot wenst in te tekenen op de kapitaalverhoging.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons

' verslag geen "faiirness opinion" is.

Opgemaakt op 23 december 2013,

A & F Bedrijfsrevisoren Burg. BVBA

vertegenwoordigd door

Geert Van Hemelryck

F3edresrevisor

TWEEDE BESLISSING.

Het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd met zeven miljoen zeshonderdvijftigduizend euro (¬

7.650.000,00) en gebracht van van dertigduizend achthonderdnegenendertig euro (¬ 30.839,00) op

zeven miljoen zeshonderdtachtigduizend achthonderdnegenendertig euro (E 7.680.839,00); deze

kapitaalverhoging werd gerealiseerd door een inbreng in natura en werd volledig volgestort.

DERDE BESLISSING.

Als gevolg van voormelde beslissingen worden aan de statuten volgende wijzigingen aangebracht:

artikel 5.1 wordt vervangen door volgende tekst:

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen

zeshonderdtachtigduizend achthonderdnegenendertig euro (¬ 7.680.839,00).

artikel 6.1 wordt vervangen door volgende tekst:

Het kapitaal is verdeeld in 9000 aandelen zonder vermelding van waarde, elk met een

fractiewaarde van 9/9000st° van het kapitaal.

Volmacht.

De heer Michiels Gert, handelend in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van voormelde vennootschap, verklaart bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan "Accountantsbureau Driessensn te 2580 Beerzel, Mouwstraat 41 om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identifioatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, 0e lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.

De Notaris

(get.) J. Coppens

Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata, gecoördineerde statuten, verslag zaakvoerder en verslag bedrijfsrevisor,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/11/2013
ÿþ mod ii.i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





iu tHIJ101 III

GRIFFIE RECHTBANK VAN o ~I

140V. 2013

KOOPHANDEL TURriffierrifâNHOUT

Ondernemingsnr : 0537,333.775

Benaming (voluit) : Filiarcus

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Overwijs 68

2260 Westerlo

Onderwerp akte :KAPITAALVERMINDERING  WIJZIGING STATUTAIRE REGELINGEN INZAKE BESTUUR en VERTEGENWOORDIGING - STATUTENWIJZIGING  BENOEMING ZAAKVOERDERS

Het blijkt uit een akte verleden voor meester Tom Coppens, geassocieerd notaris te Vosselaar op 24 oktober 2013, dat de enige vennoot en titularis van de totaliteit van de aandelen die gans het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Filiarcus" met maatschappelijke zetel te 2260 Westerlo, Overwijs 68, ondernemingsnummer 0537.333.775 RPR Turnhout, volgende beslissingen heeft genomen:

EERSTE BESLISSING.

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met ZESHONDERD NEGENENVEERTIG DUIZEND ACHTHONDERD EURO (¬ 649.800,00) om het te verlagen van ZESHONDERDTACHTIG DUIZEND ZESHONDERD NEGENENDERTIG EURO (¬ 660.639,00) tot DERTIG DUIZEND ACHTHONDERD NEGENENDERTIG EURO (E 30.839,00) door terugbetaling op ieder aandeel.

Er worden geen aandelen vernietigd naar aanleiding van deze kapitaalvermindering.

Deze terugbetaling mag slechts plaatshebben twee maanden na de bekendmaking van onderhavige beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en op voorwaarde dat er door de eventuele schuldeisers van de vennootschap binnen die termijn geen zekerheid wordt geëist zoals bedoeld in artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze terugbetaling dient aangewend te worden op het werkelijk gestort kapitaal zoals bedoeld in artikel 184 van het Wetboek van Inkomstenbelasting (W.I.B. 1992).

De kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap,

TWEEDE BESLISSING.

De huidige statutaire regelingen inzake de werking van het bestuur en de externe vertegenwoordiging van de vennootschap worden gewijzigd in deze zin dat:

" voor wat betreft de "interne" besluitvorming op het niveau van het bestuursorgaan de

zaakvoerders zullen beslissen:

a) bij volstrekte meerderheid van stemmen voor wat betreft daden van beheer;

b) bij éénparigheid van stemmen voor wat betreft daden van beschikking; met dien verstande dat, indien er meerdere zaakvoerders in functie zijn, steeds de meerderheid van de zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn om rechtsgeldig te kunnen beraadslagen en te besluiten,

" voor wat betreft de "externe" vertegenwoordiging de vennootschap zal dienen vertegenwoordigd te zijn jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder door de beide zaakvoerders, samen handelend, wanneer er slechts 2 zaakvoerders in functie zijn;

DERDE BESLISSING.

Als gevolg van voorgaande beslissingen worden de artikelen 5.1., 7.2. en 7.4. van de statuten vervangen door volgende tekst:

Artikel 5 - Kapitaal

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11,1

1. Geplaatst kapitaal.

"Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt DERTIG DUIZEND

ACHTHONDERD NEGENENDERTIG EURO (¬ 30.839,00)."

Artikel 7 Bestuur - Vertegenwoordiging.

2. Werking van het bestuur.

is er slechts één zaakvoerder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.

Zijn er twee zaakvoerders, dan moeten zij beiden akkoord gaan om geldig te kunnen

besluiten.

Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college, "college van zaakvoerders"

genoemd, dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de beraadslagende

vergaderingen:

- bij volstrekte meerderheid wanneer het gaat am een beslissing aangaande daden van beheer, en:

met éénparigheid van stemmen voor wat betreft beslissingen aangaande daden van beschikking.

Het college van zaakvoerders vergadert op uitnodiging van de voorzitter die het college moet samenroepen wanneer twee zaakvoerders erom verzoeken.

ledere zaakvoerder die verhinderd is kan schriftelijk een ander lid van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid door het lid van het college dat bij gewone meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten. Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De besluiten van het college worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen worden na goedkeuring ondertekend door alle leden,

4. Externe vertegenwoordiging.

Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser of als verweerder.

Zijn er twee zaakvoerders aangesteld dan vertegenwoordigen zij, samen handelend, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld dan vertegenwoordigt het college van zaakvoerders de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte, Het college handelt door de meerderheid van zijn leden.

Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dan zal zij onder haar vennoten of werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdrachten. in voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging opgenomen in de vorige alinea, de vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden door de aldus benoemde vaste vertegenwoordiger. Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.

VIERDE BESLISSING.

Worden benoemd tot niet-statutaire zaakvoerders voor onbepaalde termijn:

1. De heer Michiels Jozef François, geboren te Leuven op 03 december 1939, (rijksregisternummer 39.12.03-181.50), wonende te 2235 Hulshout (Westmeerbeek), Monseigneur Raeymaekersstraat 24, en:

2. Mevrouw Helsen Ivonne Clementina, geboren te Hulshout op 25 december 1941, (rijksregisternummer 41.12.25-148.47), wonende te 2235 Hulshout (Westmeerbeek), Monseigneur Raeymaekersstraat 24,

die uitdrukkelijk hebben verklaard het hen toegekende mandaat te aanvaarden.

Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is hun mandaat thans

onbezoldigd.

Volmacht.

De heren Michiels Gert en Michiels Jozef, handelend in hun hoedanigheid van zaakvoerder

verklaren bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan

' "Accountantskantoor Driessens", burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm

van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2580 Putte-Beerzel, Houwstraat 41, evenals haar bedienden, aangestelden of lasthebbers om, met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen, namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van onderhavige kapitaalvermindering, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen (aanvraag van een ondernemingsnummer en eventueel

Voor- behouden'' aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de reohtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ï

sP

Voor- ?

behouden A

aan het

Belgisch

Staatsblad

t. J.-...,

mod 11.1

vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde

(aangifte van aanvang van activiteit).

De lastgevers verklaren bovendien dat zij voldoende werden ingelicht over de prijs van de

dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.

De Notaris

(get.) J. Coppens

Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/08/2013
ÿþmad 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie vevaireagd ter griffie van de'

REC11TBAPIK VAN KOOPHANDEL

0 7 AUG. 2013 TURNHOUT

De Griffier,

Vrttfie

flhlIl~u~u~auuo~1u~

1312937

Ondernemingsnr; O S-37x, 333. 7%s'

Benaming (voluit) : Fitiarcus

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Overwijs 68

2260 Westerlo

Onderwerp akte :OPRICHTING BIJ WIJZE VAN PARTIËLE SPLITSING.

Het blijkt uit drie akten verleden voor meester Jan Coppens, geassocieerd notaris te Vosselaar op 30 juli 2013, dat

"Area", commanditaire vennootschap op aandelen met maatschappelijke zetel te 2235 Hulshout (Westmeerbeek), Monseigneur Raeymaekersstraat 24, 0458.612.238 RPR Turnhout, een deel van haar vermogen, bij wijze van partiële splitsing, zulks bij toepassing van de artikelen 674, 677 en 742 tot en met 757 van het Wetboek van vennootschappen, is overgegaan op de uit de splitsing ontstane nieuw opgerichte vennootschap.

Van de uit deze verrichting ontstane nieuwe besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Filiarcus", hierna de belangrijkste kenmerken volgen.

De identiteit van de gesplitste vennootschap die de vennootschap heeft opgericht is als hierboven weergegeven.

Naam. De vennootschap is een handelsvennootschap; zij heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar naam luidt "Filiarcus".

Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2260 Westerlo, Overwijs 68.

Duur. De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur; zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte.

Doel. De vennootschap heeft tot doel:

1. Het verlenen van diensten en adviezen in de meeste ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management, marketing, bedrijfsorganisatie, promotie en informatica,

2, De aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende en onroerende waarden, zowel in volle eigendom, in bloot eigendom of tijdelijk vruchtgebruik, en meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met betrekking tot het beheer van de aldus gevormde portefeuille van roerende waarden en onroerende waarden;

Dit alles met uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies zoals bedoeld door de wet van vier december negentienhonderd negentig en het Koninklijk Besluit van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig.

3, De rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende vennootschappen of ondernemingen;

4. De controle op hun beheer of het participeren hierin door het opnemen van alle mogelijke mandaten binnen die vennootschappen of ondernemingen, zoals onder meer

bestuurdermandaat, zaakvoerdermandaat, vereffenaar,

5. Import, export handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabricaten en fabricaten.

6. Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borgstellen voor derden. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

f ,

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11:1

De algemene vergadering van vennoten, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden alsook wijzigen.

Deze opsomming is niet beperkend.

De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde doelstellingen aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap mag, zowel in België ais in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag zich eveneens borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.

Kapitaal.

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt

ZESHONDERDTACHTIGDUIZEND ZESHONDERDNEGENENDERTIG EURO (¬ 680.639,00); het wordt gevormd door een inbreng in natura, Het is volledig volgestort.

In verband met de inbreng in natura besluit het verslag van de bedrijfsrevisor als volgt:

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - burgerlijke vennootschap met handelsvorm - Ernst & Young & Partners, bedrijfsrevisorenkantoor, met vestiging te 9100 Sint-Niklaas, Bellestraat 30, met mandaatdrager Marleen Haste, bedrijfsrevisor, verklaart,

overeenkomstig de bepaling van het artikel 219 51 van het Wetboek van Vennootschappen dat uit het verricht onderzoek van de voorgenomen inbreng in natura naar aanleiding van de oprichting van de BVBA Filiarcus overeenkomstig de controlenorm van het Instituut der bedrijfsrevisoren, is gebleken dat

1. de beschrijving van de inbreng in natura naar aanleiding van de oprichting van de BVBA Filiarcus aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

2, de toegepaste methode van waardering van de in te brengen vermogensbestanddelen aan de op 31 december 2012 weergegeven waarde voor de inbreng in natura verantwoord is, rekenirighoudend met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechtelijke context van de continuïteit in het kader van de voorgenomen partiële splitsingsoperatie;

3. de als tegenprestatie te verstrekken vergoeding ¬ 10.000,000,00 (tien miljoen euro) bedraagt voor de hiervoor beschreven inbreng in natura met de uitgifte van 900 nieuwe aandelen van de BVBA Filiarcus zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 1/900 van het maatschappelijk vermogen.

Bovendien kan verklaard worden dat de vermogensbestanddelen, deeluitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in natura naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continuîteitsprincipe aan de nominale waarde heeft geleid komen tenminste overeen met het aantal aan de bestaande vennoten van de partieel te splitsen vennootschap, de Comm, VA Arco, toe te kennen 900 nieuwe aandelen van de BVBA Filiarcus.

De toevertrouwde opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, het huidig verslag bevat geen 'fairness opinion'.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 219 §1 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de BVBA Filiarcus onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de partiële splitsing van de Comm. VA Arco en het huidig verslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden,

Winstver+ elin ' - Reserves - Vereffenin s .

Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van de zaakvoerder.

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden. Boekiaar. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Vermits aile verrichtingen gesteld door de vennootschap "Arco" met betrekking tot de overgedragen

" vermogensbestanddelen, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik le vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

" VOOrr, behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

mod 11.1

op te richten vennootschap neemt het eerste boekjaar aanvang op 1 januari 2013 en wordt

afgesloten op 31 december 2013.

Algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel

van de vennootschap op de derde vrijdag van de maand juni om 10.00 uur,

Iedere vennoot, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering laten

vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen vennoot moet zijn en die de bij de statuten

bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.

Bestuur - Vertegenwoordiging.

1. Aantal -- Benoeming,.

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer personen (natuurlijke of rechtspersonen), al

dan niet bezoldigd en al dan niet vennoten.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten, De functie van statutaire zaakvoerder

geldt steeds voor de duur van de vennootschap.

De aanstelling tot die functie moet blijken uit de tekst van de statuten. Zijn opdracht kan slechts

om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen.

Behoudens uitdrukkelijk andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het

mandaat van zaakvoerder bezoldigd.

Voor de eerste maal kunnen de zaakvoerders worden benoemd in de oprichtingsakte.

2. Werking van het bestuur.

Is er slechts één zaakvoerder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.

Zijn er twee zaakvoerders, dan mag iedere zaakvoerder afzonderlijk, naar eigen inzicht,

besluiten nemen.

Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college, "college van zaakvoerders"

genoemd, dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de beraadslagende

vergaderingen, voor zover de statuten geen bijzondere regels opleggen.

Het college van zaakvoerders vergadert op uitnodiging van de voorzitter die het college moet

samenroepen wanneer twee zaakvoerders erom verzoeken.

Iedere zaakvoerder die verhinderd is kan schriftelijk een ander lid van de raad machtigen om

hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid door het lid van

het college dat bij gewone meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten.

Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien tenminste de

helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen; bij staking van

stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend.

De besluiten van het college worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen

worden na goedkeuring ondertekend door alle leden.

3. Bevoegdheid.

De zaakvoerder(s) of het college van zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. 44. Externe vertegenwoordiging.

Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in rechte ais eiser of als verweerder.

Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in rechte ais eiser of als verweerder.

Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld dan vertegenwoordigt het college van zaakvoerders de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het college handelt door de meerderheid van zijn leden.

Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dan zal zij onder haar vennoten of werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdrachten. In voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging opgenomen in de vorige alinea, de vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden door de aldus benoemde vaste vertegenwoordiger.

Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.

Zaakvoerder.

Tot niet-statutaire zaakvoerder werd benoemd voor onbepaalde duur: de heer Michiels, Gert Roger, geboren te Heist-op-den-Berg op 20 april 1967 (rijksregisternummer 67.04,20-219.34), wonende te 2260 Westerlo, Overwijs 68, die uitdrukkelijk heeft verklaard het hem toegekende mandaat te aanvaarden.

Op de laatste blz. van Luík B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

M mod 11.1

Volmacht,

De heer Michiels Gert voormeld, handelend in zijn hoedanigheid van zaakvoerder (onder voorbehoud van de neerlegging van het uittreksel van deze akte op de Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en de daaruit voortvloeiende verkrijging van rechtspersoonlijkheid voor de bij deze opgerichte vennootschap), verklaart bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan "Accountantskantoor Driessens", burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2580 Putte-Beerzel, Rouwstraat 41, evenals de bedienden, aangestelden of lasthebbers om, met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen, namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen (aanvraag van een ondernemingsnummer en eventueel vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde (aangifte van aanvang van activiteit).

De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.

DE NOTARIS

(get.) J. COPPENS

' Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte en verslag bedrijfsrevisor.

p

" /oor

behouden aan het Belgisch Staatsblad



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

02/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 17.06.2016, NGL 29.08.2016 16504-0160-011

Coordonnées
FILIARCUS

Adresse
OVERWIJS 68 2260 WESTERLO

Code postal : 2260
Localité : WESTERLO
Commune : WESTERLO
Province : Anvers
Région : Région flamande