FIRST-IT, AFGEKORT : FIRST

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. FIRST-IT, AFGEKORT : FIRST
Dénomination : FIRST-IT, AFGEKORT : FIRST
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 860.407.321

Publication

07/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 27.06.2014, NGL 02.07.2014 14259-0428-019
28/07/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MON ITEU

1111111

H

BE

*14144982*

LGISCH S

18 -07

; BELGE NEERGELEGD

201q

-A A7-71-- i` ?

08 -07- 2014

jIARICTI-Nri r3"N lieantd%''eirk

---1 ----- --------- - --" 

Ondernemingsnr : 0860.407.321

Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm:

FIRST-IT

FIRST

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

- " -- " ------

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zetel : GENERAAL DE WITTELAAN 9 BUS 1B -2800 MECHELEN (volledig adres)

Onderwerp akte ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

De bijzondere algemene vergadering van 24 juni 2014 heeft kennisgenomen van het ontslag gegeven door de Heer KURT NEUSKENS als bestuurder van FIRST-IT NV en heeft dit ontslag aanvaard. Het ontslag gaat in vanaf 24 juni 2014.

Diezelfde bijzondere algemene vergadering van 24 juni 2014 is vervolgens overgegaan tot het benoemen van de heer MICHEL SANTOS-GODOY als bestuurder van FIRST-IT NV. Deze benoeming geldt voor een periode van 6 jaar te rekenen vanaf 24 juni 2014. Dit mandaat is onbezoldigd.

CONTENT-IT BVBA gedelegeerd bestuurder van de vennootschap - op haar beurt vertegenwoordigd door haar zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger de Heer Michel Schrijvers is gelast om het nodige te doen met het oog op de bekendmaking en publicatie van voormelde benoeming en ontslag.

Ondertekend: CONTENT-IT BVBA vertegenwoordigd door de Heer Michel Schrijvers

Op de laatst0 blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

18/04/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 27.03.2013, NGL 11.04.2013 13087-0522-016
16/04/2013
ÿþmod 11.1

V beh

aa

Bel StaÉ

IllUell§11101111

Luik B ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGf3 I

0 3 -O4- 2013

GRIFFIE RECHTBANK van KOOPHAIe MECHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0860.407.321

Benaming (voluit) : First-IT

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan 9/1b

Onderwerp akte :BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING -OMVORMING NAAR EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - ONTSLAG ZAAKVOERDERS - BENOEMING BESTUURDERS - AANPASSING EN AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN - RAAD VAN BESTUUR - BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER.

Uit het verslagschrift der buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "First-lT", gevestigd te 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan', 911 b, opgemaakt door notaris Philip Van den Abbeele te Antwerpen, op achtentwintig maart tweeduizend en; dertien, blijkt dat volgende beslissingen door de vergadering werden genomen met éénparigheid van stemmen:.

De conclusie van dit verslag besluit als volgt:

Conform de wettelijke opdracht en rekening houdende met de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, werd controle uitgevoerd over de voorgenomen omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid First-IT in een naamloze vennootschap.

Omwille van de zeer korte tijdspanne waarin de opdracht moest uitgevoerd worden, werd de controle uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht.

Deze controle resulteert in de opstelling van onderhavig verslag dat als volgt kan besluiten:

1. Onderhavig verslag werd opgesteld en de hiernavolgende besluiten werden geformuleerd met het oog op de toepassing van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen. Het verslag en de besluiten ervan kunnen enkel aangewend worden in dit kader.

2. Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2012 die het'

bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze; werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de! omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens deze staat van 102.387,63 ¬ is hoger dan het: maatschappelijk kapitaal van 70.000,00

Opgesteld te Antwerpen, 27 maart 2013.

c) De vergadering beslist, na grondige kennisname van voormelde verslagen, daarop de rechtsvorm van de' vennootschap te wijzigen en deze aan te nemen van een Naamloze Vennootschap. Dit besluit geschiedt opa basis van voormelde staat van actief en passief de dato 31 december 2012. De omzetting gebeurt vanaf achtentwintig maart tweeduizend en dertien zodat alle verrichtingen vanaf achtentwintig maart tweeduizend en: dertien worden verondersteld verricht door de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het: opmaken van de maatschappelijke rekeningen. De vennootschap behoudt tevens haar B.T.W.-identificatie-: nummer en haar ondernemingsnummer.

Conform artikel 775 van het wetboek van vennootschappen blijft de rechts-persoonlijkheid van de vennootschap; , onveranderd voortbestaan in haar nieuwe rechtsvorm. De vennootschap zal de boeken en boekhouding

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

La) De voorzitter merkt vooreerst op dat de statuten niet verbieden dat de vennootschap een andere rechtsvorm mag aannemen. De aanwezige en/of vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren voorafgaandelijk deze vergadering alle wettelijk vereiste verslagen ontvangen te hebben.

b) De vergadering stelt de voorzitter vrij lezing te geven van het verslag van het bestuurs-orgaan van 27 maart 2013 inhoudende een omstandige verantwoording van de voorgestelde omvorming, waarbij verwezen wordt naar een staat van actief en passief afgesloten op 31 december 2012, en het verslag van de bedrijfsrevisor, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA Marc Schoofs & C°, vertegenwoordigd door de heer Marc Schoofs, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Prins Boudewijnlaan 177-179, over de voorgestelde omvorming, opgemaakt op 27 maart 2013.

mod 11.1

Voor-

,behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

alsmede alle lopende verbintenissen, die door haar als naamloze vennootschap werden gehouden, in haar nieuwe rechtsvorm van naamloze vennootschap voortzetten.

d) Ingevolge het besluit tot omvorming naar een NV neemt van rechtswege een einde aan het mandaat van de statutaire en niet-statutaire zaakvoerders van de vennootschap, met name:

i- de heer SCHRIJVERS Michel Yves Florent, wonende te 2650 Edegem, Prins Boudewijniaan 382

ii- de heer LAMBAERTS Eduard Jean, wonende te 2200 Herentals, Tarwestraat 18

Hi- de heer NEUSKENS Kurt Emile, wonende te 3202 Aarschot (Rillaar), Oudenbos 67

iv- CONTENT-IT, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2650

Edegem, Prins Boudewijnlaan 382, ondernemingsnummer 0885.800.337 en het mandaat van de heer Michel

Schrijvers als vaste vertegenwoordiger ervan

e) Wordt benoemd als bestuurders met ingang vanaf achtentwintig maart tweeduizend en dertien:

i- de heer SCHRIJVERS Michel Yves Florent, wonende te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 382

ii- de heer LAMBAERTS Eduard Jean, wonende te 2200 Herentals, Tarwestraat 18

üi- de heer NEUSKENS Kurt Emile, wonende te 3202 Aarschot (Rillaar), Oudenbos 67

iv- CONTENT-IT, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2650

Edegem, Prins Boudewijnlaan 382, ondememingsnummer 0885.800.337

, dewelke allen alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd hun mandaat uitdrukkelijk aanvaarden. Hun

mandaat is onbezoldigd en voor een duur van zes jaar te rekenen vanaf de datum van deze buitengewone

algemene vergadering.

De vergadering heeft in dit verband kennis genomen van het besluit van het bestuursorgaan van de

vennootschap Content-IT waarbij de heer Michel Schrijvers wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger met

het oog op de uitoefening van een mandaat als bestuurder in de vennootschap First-IT. Vervolgens heeft de

heer Michel Schrijvers als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap Content-IT namens deze

vennootschap het mandaat van bestuurder in de vennootschap First-IT aanvaard.

II.Onlosmakelijk verbonden met vorige beslissing besluit de algemene vergadering conform artikel 782

van het Wetboek van vennootschappen nieuwe statuten geschikt voor haar nieuwe vennootschapsvorm aan te

nemen. In dit verband heeft zij tevens het besluit aangenomen om aan de naam de verkorting "FIRST' toe te

voegen.

STATUTEN

TITEL 1- AARD VAN DE VENNOOTSCHAP - VORM  BENAMING - DUUR

Artikel 1.  Aard en naam:

De vennootschap heeft de aard van een handelsvennootschap onder de rechtsvorm van een

naamloze vennootschap.

Haar benaming luidt "First-IT", afgekort "FIRST".

Artikel 2.  Zetel :

De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest

en Kan zonder statutenwijziging overgebracht worden naar een andere plaats binnen deze twee voormelde

gewesten bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur.

De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve of uitbatingzetels,

agentschappen, opslagplaatsen of fabrieken oprichten in België en/of in het buitenland.

Artikel 3.  Doel :

De vennootschap heeft tot doel :

het verlenen van diensten in de sector informatica, evenals programmatje en analyse in de

computersector

de groot- en kleinhandel in informatica-apparatuur, computers, tekstverwerkers, hard- en software,

know-how en aile nevenproducten en nevenactiviteiten

het organiseren van cursussen, conferenties en seminaries in informatica, computertaal en

aanverwante takken

- het opstellen en verspreiden van begeleidingscursussen in die branche met zo nodig de voorziening

van een bevoegd lerarencorps.

Deze activiteiten kunnen ook als tussenpersoon of als bemiddelingsagent worden uitgeoefend.

De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen

doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Ze kan dit doe! alleen

of in samenwerking mat andere vennootschappen verwezenlijken.

De vennootschap mag ook deelnemen in bestaande of nog op te richten vennootschappen of

ondernemingen, waarvan het doel analoog is met het hare of die de verwezenlijking van haar doel kunnen

bevorderen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel nemen

aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert en door ze bijstand te verlenen.

Artikel 4.  Duur:

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.

Behoudens een gerechtelijke uitspraak kan de vennootschap slechts worden ontbonden door de

buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

TITEL II. - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Artikel 5.  Kapitaal:

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op ZEVENTIGDUIZEND EURO (E 70.000,001

Het is gesplitst in zevenhonderd aandelen zonder nominale waarde, waarbij ieder aandeel

éénlzevenhonderdste vertegenwoordigt van het maatschappelijk kapitaal. De aandelen zijn genummerd van

één tot en met zevenhonderd.

Artikel 6.  Kapitaalverhoging door inbreng in geld:



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste één maand te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit, De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met in acht name van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist vcor een statutenwijziging, Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.

In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vernield en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.

Bij beperking of opheffing van het vcorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen,

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 7.  Kapitaalverhoging door inbreng in natura:

Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag,

Er is geen verslag van de commissaris of revisor vereist ingeval van inbreng van a) effecten of geidmarktinstrumenten, b) van vermogensbestanddelen die reeds werden gewaardeerd door een revisor conform de algemeen aanvaarde ncrmen en beginselen van waardering binnen de zes maand voorafgaand de inbreng of c) van vermogensbestanddelen waarvan de waarde afgeleid kan worden uit de jaarrekening van een voorafgaand boekjaar, voor zover die jaarrekening werd gecontroleerd en het verslag daartoe geen voorbehoud maakt. In dat geval dient er een verklaring neergelegd te worden in het vennootschapsdossier bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

In voorgaande gevallen zal wel een verslag vereist zijn ingeval van een aanzienlijke wijziging in de koers of de waarde van het vermogensbestanddeel te wijten aan nieuwe uitzonderlijke omstandigheden. Dit is eveneens het geval indien zulks geëist wordt door de aandeelhouder of aandeelhouders die gezamenlijk ten minste vijf procent van het maatschappelijk kapitaal bezitten op het moment van de inbreng,

Artikel 8.  Volstorting van de aandelen:

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld cp basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans docr de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.

Artikel 9. - Aflossing van het kapitaal:

De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid besluiten over te gaan tot aflossing van het geplaatste kapitaal, met het gedeelte van de uitkeerbare winst, zoals omschreven in het nagemeld artikel dat de bestemming van de winst regelt.

Alleen volledig afbetaalde kapitaalaandelen kunnen worden afgelost.

De af te lossen aandelen worden bij lottrekking bepaald en worden a pari terugbetaald.

De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid.

De aandeelhouder wiens aandelen zijn afgelost behoudt zijn rechten in de vennootschap met

uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng, en met uitzondering van het recht op uitkering van

een eerste dividend op niet afgeloste aandelen.

Het bedrag daarvan is bepaald in zelfde artikel dat de bestemming van de winst regelt.

Artikel 10.  Aard van de aandelen:





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van j_uik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

I. De aandelen zijn op naam. Zij kunnen omgezet worden in gedematerialiseerde effecten èn andersom.

ii. De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts een eigenaar per titel. Eigenaars in onverdeeldheid en alle personen die om enige reden in eenzelfde aandeel gerechtigd zijn, dienen zich respectievelijk door één enkele persoon te laten vertegenwoordigen. Zolang aan dit voorschrift niet is voldaan, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de aan die aandelen verbonden rechten te schorsen, welk schorsingsrecht uitgeoefend wordt door de voorzitter van de vergadering.

In geval van splitsing van het eigendomsrecht van aandelen in vruchtgebruik en bloot-eigendom, wordt het stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Ingeval aandelen in pand zijn gegeven, wordt het stemrecht uitgeoefend door de eigenaar-pandgever. Behoren aandelen tot het gemeenschappelijk vermogen dal tussen echtgenoten bestaat, dan oefent deze der echtgenoten op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven in het aandelenregister alleen en zonder inmenging van de andere echtgenoot, aile daaraan verbonden lidmaatschapsrechten uit, iii, Een register wordt gehouden voor de aandelen op naam, winstbewijzen, warrants en obligaties. Naar aanleiding van de inschrijving in zulk register wordt aan de aandeelhouder of houder van het effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer. In voorkomend geval wordt in het register de vermelding opgenomen dat de aandelen niet stemgerechtigd zijn of dat het stemrecht eraan verbonden is geschorst.

Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

iv. Indien de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel of aandelenpakket zijn geschorst of indien de aandelen rechtens van onwaarde of vernietigd zijn wordt dit met opgave van de datum en de oorzaak van de schorsing of de nietigheid aangetekend in het register.

Evenzo wordt van zodra de vennootschap kennis krijgt van overeenkomsten of feiten die de vrije overdracht van een aandeel of aandelenpakket beperken, zoals ingeval van inpandgeving of verlening van een optie tot aankoop of inbeslagname, deze beperking aangetekend in het register.

Artikel 11. - Zegellegging:

De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen benaarstigen.

Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen en inventarissen van de vennootschap en zich schikken naar de beslissingen van de algemene vergadering,

Artikel 12.. -- Goedkeuringsclausule - Recht van voorkeur  Volgrecht

i. Verbo. van overdracht of ver.andin. van aandele

Aandeelhouders van de vennootschap verbinden zich, de ene jegens de andere, de hen toehorende aandelen niet te vervreemden of over te dragen, noch te verpanden, zonder voorafgaandelijk akkoord van de andere vennoten. Bij overdracht of overgang van de aandelen verbindt elke aandeelhouder zich nagemelde procedure te volgen. Het verbod tot vervreemding en verpanding bindt elke aandeelhouder en hun rechtsopvolgers ten bijzondere of ten algemene titel, op ondeelbare wijze. Zij zijn met hun rechtsopvolgers solidair aansprakelijk voor overtreding van dit verbod.

ii. Proceure

a. kennisgeving

De aandeelhouder die een of meer kapitaalaandelen wil overdragen moet de raad van bestuur hierover schriftelijk inlichten In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal en de nummers van de aandelen, de voorgestelde ovemameprijs, alsook de naam, voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemer.

Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de raad van bestuur de inhoud van dit schrijven aan de andere houders van kapitaalaandelen bekend.

In geval van overdracht wegens overlijden van een houder van kapitaalaandelen, maakt de raad van bestuur op eigen initiatief, vijftien dagen na de ontvangst van het overlijdensbericht of van een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de houders van kapitaalaandelen bekend hoeveel kapitaalaandelen de overledene bezat.

b. voorkeurrecht

Na deze bekendmaking wordt aan de bestaande houders van kapitaalaandelen de kans gegeven om de kapitaalaandelen waarvan sprake over te nemen naar evenredigheid van het aantal kapitaalaandelen dat zij in eigendom bezitten. Indien één of meer aandeelhouders het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt dit het recht van de andere aandeelhouders.

De aandelen mogen in geen geval gesplitst worden. Indien het aantal aandelen waarop het voorkeurrecht tot overname slaat niet juist evenredig is met het aantal aandelen die recht geven op overname, wordt het overschot van de over te nemen aandelen ingekocht door de vennootschap, indien de overnemende aandeelhouders onderling niet anders overeenkomen.

De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken moet, op straf van verval, de raad van bestuur inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking gedaan door de raad van bestuur. Hij geeft tevens aan of hij bereid is meer aandelen over te nemen dan het aantal dat hem naar evenredigheid toekomt en desgevallend of hij bereid is alle aandelen over te nemen indien niet alle of geen der overige aandeelhouders gebruik wenst te maken van het voorkooprecht.

Indien vijftien dagen na de voormelde bekendmaking een of meer aandeelhouders te kennen hebben gegeven het aandeel of het volledig aandelenpakket te willen overnemen, kan de initieel voorgestelde overdracht onder de levenden van het aandeel of aandelenpakket niet worden doorgevoerd, en is de overlater

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor- mod 11.1

" behoLtden

aan het

Belgisch Staatsblad



verplicht dit aandeel of aandelenpakket over te dragen aan de vennootschap, die het ovemeemt als lasthebber, namens en in opdracht van de aandeelhouders die gebruik maken van hun voorkooprecht.

Betreft het een aandeel of aandelenpakket van een overleden vennoot dan zijn de rechtverkrijgenden verplicht dit over te dragen aan de vennootschap die het overneemt als lasthebber namens en in opdracht van de aandeelhouders die gebruik maakten van hun voorkeurrecht,

c. goedkeuring

Indien de aandeelhouders niet voor alle over te nemen aandelen hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend binnen de hiervoor gestelde termijn, dan wordt/worden de door de overlater voorgestelde overnemer(s) of de rechtverkrijgende(n) van de overleden aandeelhouder eigenaar(s) van de bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid deze overnemer(s) of rechtverkrijgenden) afwijst als aandeelhouder(s). Daartoe moet de raad van bestuur het voorstel van overdracht op de agenda voor een bijzondere algemene vergadering plaatsen, die in elk geval moet worden gehouden binnen de twee maanden na ontvangst van de kennisgeving door de aandeelhouder die wenst te verkopen of van de kennisgeving door de raad van bestuur van het overlijden. Indien de vergadering de voorgestelde overnemer(s) of de rechtverkrijgende(n) van de overleden aandeelhouder afwijst, staat tegen dit besluit geen beroep op de rechter open, maar in dat geval moet zelfde vergadering een of meer kandidaat overnemer(s) aanwijzen die bereid zijn de aandelen over te nemen, tegen de prijs die wordt vastgesteld zoals hierna uiteengezet.

Worden de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer(s) binnen de twee maanden na de hiervoor bedoelde kennisgeving aan de raad van bestuur die aanleiding gaf tot de voorkoopprocedure, niet bereid bevonden tot overname van de aandelen, dan vervalt elk beletsel tot de overdracht, hetzij aan de voorgestelde overnemer(s), hetzij aan de rechthebbende(n) van de overleden aandeelhouder.

d. bepaling van de overnameprijs

De overnameprijs wordt vrij bepaald door de betrokken partijen, waarbij de vennootschap optreedt ais lasthebber van de aandeelhouders die gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht of van de door de algemene vergadering aangewezen overnemer(s).

Bij gebrek aan akkoord wordt door de overlater opgegeven welke prijs hij wenst te bekomen voor het aandeel of het aandelenpakket en door de vennootschap welke prijs door de overnemer(s) wordt aangeboden. Vervolgens wordt aan twee deskundigen opgedragen de overnameprijs bij wijze van arbitrage vast te stellen, waarbij elke partij een deskundige aanwijst. Raken de twee deskundigen het niet eens dan wijzen zij een derde beslisser aan die de definitieve verkoopprijs zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep mogelijk is. Worden zij het niet eens over de aanstelling van deze derde beslisser, dan zal deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, in wiens ambtsgebied de vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft.

De prijsbepaling en het akkoord tussen overlater en overnemer moet ten laatste vijf maanden na de hiervoor bedoelde kennisgeving aan de raad van bestuur die aanleiding gaf tot de verkoopprocedure vastgesteld worden door de raad van bestuur.

Indien de prijs bij wijze van derde beslissing bepaald meer dan tien procent lager is dan het voorstel van de overlater, kan deze zijn aanbod tot overdracht intrekken op last de gemaakte en door de vennootschap voorgeschoten kosten te vergoeden.

Gaat het om een overname van aandelen uit de nalatenschap van een overleden aandeelhouder dan mag de overnameprijs, indien de rechtverkrijgenden niet aanvaard worden als aandeelhouder, nooit minder bedragen dan de gecorrigeerde boekwaarde, te weten de venale waarde van alle vermogensbestanddelen gecorrigeerd met eventuele min of meerwaarden waarbij geen rekening gehouden wordt met het sociaal passief en de liquidatiekosten.

De prijs moet behoudens andersluidend akkoord vereffend zijn binnen de drie maanden na de vaststelling ervan ingeval van overdracht onder de levenden. Na deze datum is op de onbetaalde prijs of het schuldig blijvend gedeelte ervan, zonder ingebrekestelling een intrest verschuldigd tegen de wettelijke rentevoet.

Gaat het om een overname uit een nalatenschap dan moet de prijs binnen de vijf jaar na de vaststelling ervan worden vereffend. Jaarlijks moet minstens een/vijfde worden betaald.

Op de onbetaalde prijs of het schuldig blijvende gedeelte ervan is zonder ingebrekestelling een intrest verschuldigd tegen de wettelijke rentevoet die jaarlijks betaalbaar is.

Alle kennisgevingen en bekendmakingen waarvan hiervoor sprake moeten per aangetekende brief gebeuren; de termijnen lopen vanaf de afstempeling op de post.

e. uitbreiding toepassingsgebied

De hiervoor opgelegde procedure strekkende tot goedkeuring van de voorgestelde overdracht van

aandelen dient eveneens te worden toegepast.

*ingeval van boedelscheiding en verdeling waarbij voorgesteld wordt een onverdeeld aandeel of

aandelenpakket aan een deelgenoot toe te delen;

*ingeval voorgesteld wordt de aandelen toebehorende aan een vennootschap met rechtspersoon-lijkheid als

een algemeenheid van goederen over te dragen ten gevolge van fusie of splitsing of vereffening of overname

van de vennootschap aandeelhouder;

*ingeval van inbreng van een of meer aandelen in een vennootschap;

*ingeval van schenking van een aandeel of aandelenpakket.

Alvorens de voormelde verrichting wordt doorgevoerd moet de betrokken aandeelhouder de vennootschap bij

aangetekende brief hierover inlichten met opgave van het aantal aandelen waarop de verrichting slaat, de

identiteit van de verkrijger en de voorwaarden van de verkrijging,

Het bestuur roept een bijzondere algemene vergadering bijeen om vast te stellen of aandeelhouders instemmen

met de voorgenomen verrichting.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Indien deze algemene vergadering haar goedkeuring weigert en een of meer gegadigden aanwijst die het aandeel of aandelenpakket willen overnemen tegen de prijs vast te stellen als hiervoor is uiteengezet, is de betrokken aandeelhouder verplicht het aandeel of aandelenpakket ter overname aan te bieden, tenzij hij afziet van de voorgenomen verrichting.

iü. Uitstapregeling (take along)

De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde of aan derden, of die vanwege een derde of derden een aanbod tot overname ontvangt, dient, voor zover de andere aandeelhouder zijn voorkooprecht niet uitoefent, op eerste verzoek tevens de overdracht van de aandelen van de andere aandeelhouder jegens zelfde derde of derden te negotiëren, zulks tegen dezelfde voorwaarden als deze van het door of aan de derde(n) geformuleerde aanbod,

In dergelijk geval zal de overdracht van de aandelen aan de derde(n) slechts kunnen geschieden, indien de derde of derden zich ertoe verbind(t)(en) de aandelen van de andere aandeelhouder, die hierom heeft verzocht, mee over te nemen tegen dezelfde voorwaarden.

Artikel 13.  Obligaties en andere effecten:

De vennootschap mag te allen tijde obligaties, gewaarborgd of niet, creëren en uitgeven bij beslissing van de raad van bestuur.

Er kunnen aandelen worden uitgegeven zonder stemrecht. Aandelen zonder stemrecht kunnen geconverteerd worden in aandelen met stemrecht. Aandelen zonder stemrecht kunnen worden weder ingekocht.

De vennootschap mag ook winstbewijzen uitgeven. Zij vertegenwoordigen het kapitaal niet en geven enkel een recht op dividend en een recht in de verdeling van de vereffeningstegoeden. De algemene vergadering bepaalt hun voorwaarden en de duur waarvoor ze worden uitgegeven en kan hen een beperkt stemrecht verlenen binnen de perken van de wet.

Artikel 14. - Vermindering van kapitaal  Inkoop van eigen aandelen:

Tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone algemene vergadering op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten, waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en met toepassing van de voorschriften van artikel 612, 613 en 614 van het wetboek van vennootschappen,

Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Er wordt dienaangaande verwezen naar de regeling voorzien in artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

TITEL III. - BESTUUR EN TOEZICHT

Artikel 15.  Raad van bestuur - Aantal  Benoeming en ontslag:

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van ten minste drie bestuurders, in zoverre er geen gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid van artikel 518 van het wetboek van vennootschappen, hierna vermeld, gekozen door de algemene vergadering der aandeelhouders, voor een maximum duur van zes jaar. De vennootschap behoudt zich het recht voor toepassing te maken van artikel 518 van het wetboek van vennootschappen, het tweede lid luidende als volgt

"Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn."

Zolang de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders telt en bestuurd wordt door een raad van bestuur van slechts twee bestuurders, kan aan geen van hen in bestuursvergadering een beslissende stem worden toegekend en moeten zij beiden steeds in overleg en met unanimiteit besluiten treffen,

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn,. Zij moeten geen vennoten zijn in de vennootschap. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die betast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Alle aandeelhouders die meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen aanhouden zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor twee (2) mandaten als bestuurder. Aandeelhouders die alleen meer dan twintig procent (20%) van de aandelen aanhouden zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor één (1) mandaat als bestuurder. De overige aandeelhouders hebben eveneens het recht om samen kandidaten voor te dragen voor één (1) mandaat als bestuurder.

De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet,

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

Artikel 16.  Voorzitter:

De bestuurders kiezen onder hen een voorzitter indien zij dit wensen. De functie van voorzitter zal in beginsel toekomen aan één van de bestuurders die zijn benoemd op voordracht van één of meerdere aandeelhouders die gezamenlijk de meerderheid van de aandelen aanhouden.

Artikel 17.  Organisatie -- Besluitvorming  Tegenstrijdigheid van belangen:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

,behduden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Voor-

béhduden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur vergadert in beginsel vier (4) maal per jaar en zo vaak het nodig is. De raad wordt bijeengeroepen door de voorzitter tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering. Deze oproeping kan per brief, fax of mail tegen ontvangstmelding gebeuren.

Elke bestuurder heeft de bevoegdheid de raad van bestuur bijeen te roepen op het tijdstip en een plaats naar keuze. Behoudens een éénpang afwijkend akkoord van alle bestuurders zal elke raad van bestuur gehouden worden op de maatschappelijke zetel of op een andere plaats naar keuze in België of In het buitenland.

De plaats, tijdstip en agendapunten van de raad van bestuur wordt aangegeven in de oproeping. Deze kan per mail tegen ontvangstmelding worden verstuurd.

Elk lid van de raad van bestuur kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.

Behalve in geval van overmacht kan de raad slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden, doch in geen geval minder dan twee (2) leden, aanwezig of vertegenwoordigd

Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering aan bod kwamen, indien tenminste de voorzitter van de raad aanwezig of vertegenwoordigd is.

De raad beslist bij eenvoudige meerderheid van aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Bij staking van stemmen in de raad van bestuur, heeft de voorzitter een beslissende stem, tenzij de raad slechts uit twee (2) leden bestaat. Overeenkomsten tussen aandeelhouders kunnen evenwel voorzien dat bepaalde beslissingen binnen de raad moeten worden genomen met unanimiteit of met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen van de aanwezige zaakvoerders.

De raad kan ook vergaderen per telefoon- of videoconferentie of door middel van ieder communicatiemiddel die de deelnemers toelaat om op een nuttige wijze deel te nemen aan de vergadering. Binnen de grenzen bepaald door het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur bovendien gebruik maken van de schriftelijke besluitvormingsprocedure.

De beraadslagingen van de raad worden vastgesteld door notulen, gehouden in een speciaal register, de afschriften worden ondertekend door de voorzitter en door de bestuurders die het verkiezen.

Aandeelhouders die geen bestuurder zijn hebben het recht om de bijeenkomsten van de raad van bestuur bij te wonen en desgevallend deel te nemen aan het overleg tussen de bestuurders. Zij hebben evenwel geen stemrecht als bestuurder.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 18.  Notulen en processen-verbaal:

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in processen-verbaal, ondertekend door de aanwezige leden.

De kopijen of uittreksels voor te leggen in rechte of anderszins, worden ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 19.  Machten en bevoegdheden:

De raad van bestuur wordt bekleed met de meest uitgebreide machten om alle handelingen van bestuur of van beschikking te stellen welke de vennootschap wanbelangen,

Alle handelingen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering, vallen onder zijn bevoegdheid.

Artikel 20. -- Delegatie  Directiecomité  Volmachten:

1. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur toevertrouwen

a) aan één of meer bestuurders, alsdan gedelegeerd-bestuurder genoemd, gekozen binnen de raad;

b) aan één of meer directeurs, gekozen buiten de raad ;

2. Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn

bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van dat comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen in acht worden genomen.

3. De raad van bestuur en de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur, in het kader van dat bestuur, mogen volmachten, beperkt tot één of meer rechtshandelingen of tot een bepaalde reeks rechtshandelingen, toekennen aan bijzondere gevolmachtigden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

4, Binnen de raad van bestuur kan worden overgegaan tot de oprichting van (i) een auditcomité dat' met name belast is met een permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris en (ii) één of meer adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.

Artikel 21.  Vertegenwoordiging van de vennootschap in rechte:

Rechtsvorderingen, zowel bij aanleg als bij verweer, worden gevoerd of vervolgd op benaarstiging van twee bestuurders, gezamenlijk handelend in naam van de vennootschap, of van de gedelegeerd-bestuurder welke alleen handelend de vennootschap kan vertegenwoordigen.

Artikel 22.  Vertegenwoordiging van de vennootschap buiten rechte:

Behoudens bijzondere machtiging van de raad van bestuur, moeten alle akten worden ondertekend door twee bestuurders, die aan derden geen voorafgaande beslissing van de raad van bestuur zullen moeten voorleggen, of door de gedelegeerd-bestuurder welke alleen handelend de vennootschap kan verbinden.

Artikel 23.  Bezoldiging van de mandaten:

De mandaten van de bestuurders zijn onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing dcor de algemene vergadering der aandeelhouders.

TITEL IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN - SAMENKOMST

Artikel 24.  Algemene vergaderingen -- formaliteiten tot bijeenroeping:

De jaarlijkse algemene vergadering wordt rechtens gehouden op de eerste woensdag van de maand juni van ieder jaar om twintig uur op de maatschappelijke zetel. Indien die dag een wettelijke feestdag is zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden op dezelfde plaats en uur.

Er kan altijd een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

Er kan ook altijd een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten,

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden,

Alle vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats aangewezen in de oproeping. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.

Binnen vijf werkdagen voor de datum van de vergadering moeten de houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen binnen de vijf werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van hun gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.

De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Bestuurders zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.

De raad van bestuur kan de tekst van de volmachten opmaken en eisen dat deze neergelegd worden op de plaats aangeduid in de oproepingen vijf werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering.

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per aangetekende brief, vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, warrants of certificaten op naam (met medewerking van de vennootschap uitgegeven).

Eerstgenoemden bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken, terwijl de anderen waaronder de houders van gedematerialiseerde effecten slechts die stukken toegezonden krijgen als zij uiterlijk vijf dagen voor de vergadering de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.

Artikel 25.  Volmacht:

Ieder eigenaar van titels mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een persoon, die de formaliteiten vervuld heeft om tot de vergadering toegelaten te worden, Deze dient wel te beschikken over een schriftelijke volmacht.

Artikel 26.  Bureau:

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij diens afwezigheid door de oudste van de bestuurders.

De voorzitter duidt de secretaris aan,

De vergadering kiest de stemopnemers.

De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan,

Artikel 27.  Stemkracht:

Ieder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen.

Wanneer een of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door één enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door aile gerechtigden.

Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, kunnen alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst worden door de voorzitter zoals bepaald in artikel 9.

Op de laatste blz. van Luik vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Voor-'be'hobdvn aan hot Belgisch Staatsblad

mod 11,1

e

Is een aandeel met 'vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht toegewezen aan de vruchtgebruiker.

Artikel 28.  Beraadslaging:

Geen enkele vergadering mag beraadslagen over punten die niet voorkomen op de dagorde, tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn en het anders beslissen,

Behoudens de gevallen voorzien door de wet, worden de beslissingen genomen met gewone meerderheid van stemmen, ongeacht de op de vergadering vertegenwoordigde titels.

Een aanwezigheidslijst vermeldende de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun titels, wordt getekend door ieder van hen of door hun gevolmachtigde vooraleer ter zitting te gaan.

De bestuurders en eventuele commissaris geven antwoord op vragen die door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitengewone, kan door de raad van bestuur één enkele maal drie weken uitgesteld worden, zelfs indien geen uitspraak over de jaarrekening moet gedaan worden. Deze verdaging vernietigt alle genomen beslissingen, tenzij de raad van bestuur hierover uitdrukkelijk anders beslist. Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld voor alle verdaagde punten.

Artikel 29.  Afschriften van processen-verbaal:

De kopijen of uittreksels van de processen-verbaal voor te leggen in rechte of anderszins worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders, of de gedelegeerd bestuurder.

Artikel 30. - Controle:

Elke aandeelhouder bezit individueel de bevoegdheden van onderzoek en toezicht toegekend aan de commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een IAB-accountant of bedrijfsrevisor,

Wanneer de vennootschap niet valt onder de gevallen opgesomd in artikel 141 van het wetboek van vennootschappen of indien de vennootschap zelf deze beslissing neemt, zal het toezicht van de vennootschap moet worden toevertrouwd aan een commissaris. Deze wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door de algemene vergadering volgens de wettelijke voorschriften, Zijn vergoeding bestaat uit een vaste som bepaald door de algemene vergadering op het begin en voor de duur van het mandaat.

TITEL V. - JAARREKENING - UITKERINGEN

Artikel 31.  Boekjaar:

Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.

De éénendertigste december van leder jaar worden de geschriften afgesloten en wordt door de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekeningen opgemaakt, overeenkomstig de wet.

Artikel 32.  Bestemming van de winst Reserve  Interimdividend :

Het batig saldo van de jaarrekening maakt de netto winst uit van de vennootschap.

Op deze winst wordt vijf ten honderd voorafgenomen voor de wettelijke reserve, tot deze reserve tien ten honderd van het kapitaal beloopt.

De algemene vergadering beslist telkens welke bestemming er dient te worden gegeven aan het resterend saldo,

Aan de raad van bestuur wordt overeenkomstig artikel 618 van het wetboek van vennootschappen, de bevoegdheid verleend om op het resultaat van het boekjaar een interim dividend uit te keren.

Geen uitkering mag geschieden, indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het wetboek van vennootschappen.

TITEL VI. - ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 33.  Ontbinding en vereffening:

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om gelijk welke reden ook en op gelijk welk ogenblik, geschiedt de vereffening door de zorgen van de vereffenaar(s), benoemd door de algemene vergadering.

Te dien einde beschikken zij over de meest uitgebreide bevoegdheden verleend bij artikel 186 en volgende van het wetboek van vennootschappen, zonder de toestemming van de algemene vergadering te moeten inroepen, in de gevallen voorzien door artikelen 187 van zelfde wetboek.

De algemene vergadering bepaalt de vergoedingen van de vereffenaars,

De algemene vergadering bepaalt de modalitelten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen,

Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen,

Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft,

Artikel 34.  Alarmbelprocedure:

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-'béhóuden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

b) Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door eenlvierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende cie ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. 1n voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 35.  Bestemming van het liquidatiesaldo:

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, zal het netto actief bij eventuele invereffeningstelling worden verdeeld onder alle aandelen, rekening houdend met hun volstorting.

TITEL VII. - ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 36.  Woonstkeuze: Voor de uitvoering van deze statuten kiest ieder aandeel-houder in het buitenland gevestigd, ieder bestuurder, woonplaats in de maatschappelijke zetel, waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen worden gedaan, Artikel 37. -- Gerechtelijke bevoegdheid: Voor elke betwisting omtrent de uitvoering van deze statuten en de maatschappelijke handelingen tussen de vennootschap, haar vennoten, bestuurders, gedelegeerd-bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke zetel is gevestigd, behoudens het recht voor de vennootschap er uitdrukkelijk aan te verzaken.

Ingeval van akkoord van alle betrokken partijen mag evenwel beroep gedaan worden op arbitrage. Artikel 38.  Omzetting: De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.

Arti el 39.-- Wettelijke bepalingen:

Er wordt naar het Wetboek van Vennootschappen verwezen vooral wat niet in onderhavige statuten wordt geregeld.

Alle clausules in bovenvermelde statuten die naar de inhoud wettelijke voorschriften hernemen of verwijzen naar wettelijke bepalingen, zijn slechts opgenomen ten titel van informatie zonder het karakter van

statutaire bepalingen te vertonen. -

RAAD VAN BESTUUR -

Onmiddellijk hierna zijn de nieuw benoemde bestuurders aanwezig en vertegenwoordigd als gezegd, samengekomen in raad van bestuur en hebben unaniem het volgend en enig besluit genomen:

-de raad heeft benoemd en aangeduid als gedelegeerd bestuurder in de vennootschap:

CONTENT-IT, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, niet maatschappelijke zetel te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 382, ondernemingsnummer - 0885.800.337, voor wie haar vaste vertegenwoordiger, de heer Michel Schrijvers, voornoemd, dit mandaat aanvaardt. Voor zoveel als nodig stelt CONTENT-IT haar zaakvoerder, de heer Michel Schrijvers, aan als vaste vertegenwoordiger voor wat betreft de uitoefening van het mandaat van gedelegeerd bestuurder.

Haar mandaat loopt gelijktijdig met haar mandaat van bestuurder en is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur.

VOOR UITTREKSEL DE NOTARIS

Philip VAN den ABBEELE

Tegelijk hiermee nedergelegd :

9 afschrift + coördinatie

Voor-'br;houden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

~

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 28.06.2012, NGL 11.07.2012 12282-0112-015
19/03/2012
ÿþMod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERuLLEGD

0 ? -03- 2012

1(11111 1lI 1I 1I1 11 (11 1I1 I1l1 1l(

*izose~sa

GRIFFIE RECHTEANK van

KOOPHANDEL te MECHELEN

Griffie

Ondernerningsnr : 0860.407.321

Benaming

(voluit) : FIRST-IT

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan 9/1b

(volledig adres)

Onderwerp akte : benoeming zaakvoerder belast met dagelijks bestuur

Uit de notulen van het college van zaakvoerders van 16 februari 2012 blijkt dat Content-IT BVBA met maatschappelijke zetel te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 382 en met ondernemingsnummer 0885.800.337 werd aangesteld als zaakvoerder - algemeen directeur belast met het dagelijks bestuur overeenkomstig artikel 13 van de statuten van de vennootschap. Content-IT BVBA is eveneens bevoegd om de vennootschap te verbinden ten opzichte van derden voor wat daden van dagelijks bestuur betreft. Voor de uitoefening van dit mandaat zal Content-IT vertegenwoordigd worden door haar zaakvoerder, de heer Michel Schrijvers met woonplaats te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 382.

Getekend

Kurt Neuskens, zaakvoerder

Michel Schrijvers, zaakvoerder

Op de laatste blz, van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

14/02/2012
ÿþ Mod word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- M

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

11111111111111j1111711



Ondernemingsnr : 0860.407.321 Benaming

(voluit} : First-IT BVBA

(verkort) :



NEERGELEGD

. r

01 -02- 2012

GRIFFIE ~Í~I~,~NI~ v~,r,

KOOPHANDEL. te MECHELEN

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan 9/1b

(volledig adres)

Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - benoeming bijkomende

zaakvoerders - wijziging benoemingsprocedure zaakvoerders - aanpassing en wijziging statuten.

Uit het verslagschrift der buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "First-IT BVBA", gevestigd te 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan 9/1b, opgemaakt door notaris Philip Van den Abbeele te Antwerpen, op vijfentwintig januari tweeduizend en twaalf, blijkt dat volgende beslissingen door de vergadering werden genomen met éénparigheid van stemmen :

I. De vergadering besluit om artikel 13 van de statuten van de vennootschap integraal te vervangen zoals hierna vermeld teneinde de overeengekomen voordrachtrechten en werking van het college van zaakvoerders statutair vast te leggen als volgt en bijgevolg volgende tekst tot vervanging van het artikel 13 van de statuten goed te keuren:

Artikel 13: Bestuur

College van Zaakvoerders

De vennootschap wordt bestuurd door een college van zaakvoerders. Alle aandeelhouders die meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen aanhouden zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor twee (2) mandaten als zaakvoerder. Aandeelhouders die alleen meer dan twintig procent (20%) van de aandelen aanhouden zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor één (1) mandaat als zaakvoerder. De overige aandeelhouders hebben eveneens het recht om samen kandidaten voor te dragen voor één (1) mandaat als zaakvoerder. Alle zaakvoerders zijn herbenoembaar.

Het college van zaakvoerders bestaat uit minstens twee leden. De leden van het college zijn natuurlijke: personen of rechtspersonen, al dan niet vennoot.

De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering. Zij worden benoemd voor een: onbepaalde periode tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Voorzitter

Onder de leden van het college zal een voorzitter worden benoemd. De functie van voorzitter zal in beginsel toekomen aan één van de zaakvoerders die zijn benoemd op voordracht van één of meerdere aandeelhouders die gezamenlijk de meerderheid van de aandelen aanhouden.

Werkwijze

Het college vergadert in beginsel vier (4) maal per jaar en zo vaak het nodig is. Het college vang zaakvoerders wordt bijeengeroepen door de voorzitter tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de', vergadering. Deze oproeping kan per brief, fax of mail tegen ontvangstmelding gebeuren.

Iedere zaakvoerder kan verzoeken aan de voorzitter om het college van zaakvoerders bijeen te roepen en agendapunten voor deze vergadering voorstellen. De vergaderingen van het college van zaakvoerders worden in beginsel gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De voorzitter kan evenwel beslissen deze op een andere plaats in België te houden.

Mits akkoord van alle zaakvoerders kan het college tevens plaatsvinden in het buitenland. De plaats, tijdstip en agendapunten van het college van zaakvoerders wordt aangegeven in de oproeping. Deze kan per mail tegen ontvangstmelding worden verstuurd.

Elk lid van het college van zaakvoerders kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (mets inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek); waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het; Burgerlijk wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het college om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Annexes du VIonitëiir béle

Itifta-gen bij-het Betgfscli-Staatetad ="14/02/20t2

~ tr

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

14/0272012 -- Annexes -dil Moniteur beTgë

Behalve in geval van overmacht kan het college slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden, doch in geen geval minder dan twee (2) leden, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering aan bod kwamen, indien tenminste de voorzitter van het college aanwezig of vertegenwoordigd is.

Het college beslist bij eenvoudige meerderheid van aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Bij staking van stemmen in het college, heeft de voorzitter een beslissende stem, tenzij het college slechts uit twee (2) leden bestaat. Overeenkomsten tussen aandeelhouders kunnen evenwel voorzien dat bepaalde beslissingen binnen het college moeten worden genomen met unanimiteit of met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen van de aanwezige zaakvoerders.

Het college kan ook vergaderen per telefoon- of videoconferentie of door middel van ieder communicatiemiddel die de deelnemers toelaat om op een nuttige wijze deel te nemen aan de vergadering. Binnen de grenzen bepaald door het W.Venn. kan het college van zaakvoerders bovendien gebruik maken van de schriftelijke besluitvormingsprocedure.

De beraadslagingen van het college worden vastgesteld door notulen, gehouden in een speciaal register; de afschriften warden ondertekend door de voorzitter en door de zaakvoerders die het verkiezen.

Aandeelhouders die geen zaakvoerder zijn hebben het recht om de bijeenkomsten van het college van zaakvoerders bij te wonen en desgevallend deel te nemen aan het overleg tussen zaakvoerders. Zij hebben evenwel geen stemrecht als zaakvoerder.

Bevoegdheden

Het college van zaakvoerders is als college bevoegd om, ongeacht het bedrag, alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is.

Externe vertegenwoordiging

Behoudens in het geval er slechts één zaakvoerder werd benoemd, wordt de vennootschap voor alle zaken vertegenwoordigd door twee zaakvoerders samen handelend, in en buiten rechte.

Voor zaken van dagelijks bestuur kan de vennootschap ook vertegenwoordigd worden door een zaakvoerder - algemeen directeur. De benoeming van de zaakvoerder  algemeen directeur zal worden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Bezoldiging

Het mandaat van een zaakvoerder is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering besluit het mandaat van de zaakvoerder te bezoldigen.

1l. De vergadering heeft met ingang vanaf vijfentwintig januari tweeduizend en twaalf benoemd als bijkomende niet-statutaire zaakvoerders:

a) de heer NEUSKENS Kurt Emile, wonende te 3202 Aarschot (Rillaar), Oudenbos 67, dewelke alhier tussengekomen alhier zijn mandaat aanvaard heeft.

b) CONTENT-IT, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 382, ondernemingsnummer 0885.800.337.

De vergadering heeft in dit verband kennis genomen van het besluit van het bestuursorgaan van de vennootschap Content-IT waarbij de heer Michel Schrijvers wordt aangeduid als vaste vértegenwoordiger met het oog op de uitoefening van een mandaat als zaakvoerder in de vennootschap First-IT. Vervolgens heeft de heer Michel Schrijvers als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap Content-IT namens deze vennootschap het mandaat van statutair zaakvoerder in de vennootschap First-IT aanvaard.

De voormelde mandaten van zaakvoerder zijn van onbepaalde duur en zijn onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

III. De vergadering besluit de maatschappelijke naam aan te passen door de letterafkorting BVBA er uit te schrappen zodat deze voortaan "First-IT" zal luiden.

Het artikel 1 van de statuten wordt bijgevolg gewijzigd als volgt:

Artikel 1: Rechtsvorm - Naam

De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft met als naam: "First-IT".

VOOR UITTREKSEL DE NOTARIS

Philip VAN den ABBEELE

Tegelijk hiermee nedergelegd : 1 afschrift + coördinatie der statuten

Op de ¬ natste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 01.06.2011, NGL 27.06.2011 11213-0371-011
06/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 30.07.2010 10378-0190-011
28/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 30.06.2009, NGL 23.07.2009 09460-0204-014
05/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 30.06.2008, NGL 28.08.2008 08682-0231-012
01/10/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 30.06.2007, NGL 21.09.2007 07733-0017-012
23/06/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 01.06.2005, NGL 21.06.2005 05297-0260-013
04/11/2004 : ME. - JAARREKENING 31.12.2003, GGK 30.09.2004, NGL 02.11.2004 04771-0258-011
29/07/2015
ÿþe

-~- -,~ -

Tsi q

k~rr`l~pie ,

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch

na neerlegging ter griffie van c

mod11i

u

5109A0

RECHTBANK van KOOPHANDEL ANTWERPEN, afd. MECHELEN

Griffie

Ondernemingsnr : 0860.407.321

Benaming (voluit) : First-IT

(verkort) : FIRST

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan 911E

Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - WIJZIGING EN

AANPASSING STATUTEN - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS - RAAD VAN BESTUUR - BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER

Uit het verslagschrift der buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "First-IT", afgekort "FIRST", gevestigd te 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan 911B, opgemaakt daar notaris Philip Van den Abbeele te Antwerpen, op tien juli tweeduizend en vijftien, blijkt dat volgende beslissingen door de vergadering werden genomen met éénparigheid van stemmen:

LDe vergadering beslist ingevolge een gewijzigde aandeelhoudersstructuur en op voorstel van de raad van bestuur volgende wijzigingen aan de statuten goed te keuren:

-artikel 12 houdende een goedkeuringsclausule, recht van voorkeur en volgrecht bij de overdracht van aandelen wordt volledig geschrapt

-in artikel 15 worden de 3e ,5e. 6°,7° en 80 alinea geschrapt zodat dit artikel voortaan luidt als volgt:

Artikel 15. -- Raad van bestuur - Aantal -- Benoeming en ontslag:

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van ten minste drie bestuurders, in zoverre er geen gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid van artikel 518 van het wetboek van vennootschappen, hierna vernield, gekozen door de algemene vergadering der aandeelhouders, voor een maximum duur van zes jaar, De, vennootschap behoudt zich het recht voor toepassing te maken van artikel 518 van het wetboek van; vennootschappen, het tweede lid luidende als volgt

"Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemener vergadering van aandeelhouders van de vennootschap Is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee. aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone' algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders. zijn."

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Zij moeten geen vennoten zijn in de vennootschap. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

-in artikel 16 wordt de tweede zin geschrapt

-in artikel 17 wordt in de eerste zin de zinssnede " vier (4) maal per jaar en" geschrapt

-in artikel 17 wordt de vijfde alinea herschreven als volgt: Behalve in geval van overmacht kan de raad slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is!

- in artikel 17 wordt de zesde alinea herschreven als volgt:

{De raad beslist bij eenvoudige meerderheid van aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Bij staking van stemmen in de raad van bestuur, heeft de voorzitter een beslissende stem.'

- in artikel 17 wordt de negende alinea geschrapt.

- ingevolge de schrapping van het artikel 12 zullen de daarop volgende artikelen hernummerd worden.

De raad van bestuur wordt door de vergadering gemachtigd om de gecoördineerde statuten op te stellen. IIAe vergadering heeft met ingang vanaf tien juli tweeduizend en vijftien ontslaan ais bestuurders van de vennootschap:

Op de laatste biz, van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

yoor behoudéne aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

a

a) CONTENT-IT, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 382, ondernemingsnummer 0885.800.337.

b) De Heer SCHRIJVERS Michel Yves Florent, geboren te-Wilrijk op zeventien oktober_ negentienhonderd zevenenzestig, wonende te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 382,

c) De Heer LAMBAERTS Eduard Jean, geboren te--Lier-,op _ eenentwintig _mei negentienhonderd éénenzestig, wonende te 2200 Herentals, Tarwestraat 18.

d) De Heer SANTOS-GODOY Michel Julien Jean-Marie, geboren -te Antwerpen-Merksem op één ,april

negentienhonderd-drieëntachisg, wonende te 2018 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 69.

Hen wordt kwijting en décharge verleend voor het gevoerde beleid.

De vergadering heeft benoemd als nieuwe bestuurders met ingang vanaf tien Juli tweeduizend en vijftien:

a) CONTENT-IT, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 382, ondernemingsnummer 0885.800.337.

Het bestuursorgaan van deze vennootschap heeft de heer Michel Schrijvers, voornoemd, bevestigd als vaste vertegenwoordiger van deze vennootschap voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder. De vaste vertegenwoordiger is alhier tussengekomen bij monde van zijn voormelde lasthebber en heeft deze benoeming aanvaard.

Haar mandaat eindigt bij de jaarvergadering van het 2021.

b) De Heer SCHRIJVERS Michel Yves Florent, geboren te Wilrijk op zeventien oktober negentienhonderdzevenenzestig, wonende te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 382, dewelke alhier vertegenwoordigd zijn mandaat uitdrukkelijk heeft aanvaard.

Zijn mandaat eindigt bij de jaarvergadering van het 2021.

pAA" VAN BESTUUR

Onmiddellijk hierna zijn de nieuw benoemde bestuurders in raad van bestuur samengekomen en hebben herbenoemd als gedelegeerd bestuurder;

CONTENT-IT, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 382, ondernemingsnummer 0885.800.337.

Het bestuursorgaan van deze vennootschap heeft de heer Michel Schrijvers, voornoemd, bevestigd als vaste vertegenwoordiger van deze vennootschap voor de uitoefening van haar mandaat als gedelegeerd bestuurder. De vaste vertegenwoordiger is alhier tussengekomen bij monde van zijn voormelde lasthebber en heeft deze herbenoeming aanvaard.

Dit mandaat loopt gelijktijdig met haar mandaat van bestuurder in de vennootschap en eindigt aldus bij de jaarvergadering van het jaar 2021.

VOOR UITTREKSEL

DE NOTARIS

Philip VAN den ABBEELE

Tegelijk hiermee nedergelegd

1 afschrift+coordinatie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
FIRST-IT, AFGEKORT : FIRST

Adresse
GENERAAL DE WITTELAAN 9, BUS 1B 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande