FM-IMMO

Dénomination : FM-IMMO

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 434.893.560

Publication

08/07/2014

�� Fereffilj

illq1,1t1.131,1.111,11

Mud Word

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie v

NpAromAgd ter (lek van de

RECHTSANK VAN KOOPHANDEL

GE 17 JUNI 201/1

ANTWERPEN atoeung WRNHOUT De Geigne

N1TEUR BE

01 -07-

BEL ISCH STA

OndernemIngsnn 9434.893.569

Benaming

(voluit) (verkort)

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel: Acaciastraat 17 te 2440 Geel (volledig adres)

f�.---ievytes9 _57 racti

Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTI�LE SPLITSING van de NV FRANGEMA STAAL bij toepassing van artikel 677 W.Venn. en 742 e.v. W. Venn.

Op datum van 6 Juni 2014 is de Raad van Bestuur van de NV FRANGEMA STAAL (Overdragende Vennootschap), overeenkomstig de artikelen 674, 677 en 742 ev, van het Wetboek van Vennootschappen, overgegaan tot de opstelling van onderhavig voorstel lot Partiale Splitsing van de NV FRANGEMA STAAL door oprichting (Overnemende Vennootschap).

De NV FRANGEMA STAAL (Overdragende Vennootschap) wordt met het oog op de neerleggIng van

onderhavig spiltsIngsvoorstel rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders waaronder de gedelegeerd

bestuurder, te wetem

-Gedelegeerd bestuurder

De naamloze vennootschap G&F Beheer, met zetel te 2440 Geel, Aeaciastraat 17, ondememingsnummer

0458.423.087, vertegenwoordlgd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Gerardus TIlborghs, wonende te

2430 Laakdai, Hezemeer 12;

Bestuurder;

De beer Gerardus Tilborghs, wonende te 2430 Laakdal, Hezemeer 12.

Het splitsingsvoorstel heeft betrekking op de Naamloze Vennootschap FRANGEMA STAAL, gevestigd te 2440 Geel, Acaciastraat 17 en met ondernemingsnummer 0434.893.560, RPR Antwerpen, Afdeling Turnhout (hierna genoemd 'Overdragende Vennootschap").

De NV FRANGEMA STAAL (Overdragende Vennootschap) werd opgericht bij akte verleden voor Meester C. Colla, notaris met standplaats te Borgloon op 14 juli 1988, bekendgemaakt In de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 augustus daarna, onder nummer 880817-33,

De statuten werden sindsdien meennaals gewijzigd en voor het laatst op 29 juni 2001 voor Meester M. Bogaert, notaris met standplaats te Geel, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 jull daarna, onder nummer 20010719-969.

In aanmerking nemende dat de Raad van Bestuur van de NV FRANGEMA STAAL (Overdragende Vennootschap) het Initiatief heeft genomen ertoe strekkende een partiale splitsing door te voeren bij wijze van inbreng van activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap in een nieuw op te richten vennootschap bij toepassing van de artikelen 674, 677 en 742 en volgende van het Wetboek van Vennoolischappen, verklaart de Raad van Bestuur onderhavig splitsingsvoorstei ter goedkeu ring voor te leggen aan de algemene vergadering van de Overdragende Vennootschap.

Onderhavig splitsingsvootstel dient door de Overdragende Vennootschap zes weken veer de buitengewone aigemene vergadering van de NV FRANGEMA STAAL, welke dient te beslissen over de voorgestelde partiale splitsing, te worden neergelegd op de grifile van de Rechtbank van Koophandel (art. 743 W.Venn.).

Aldus wordt door de Raad van Bestuur voorgesteld de hierna toegelichte parti�le splitsing door te voeren 1/IDENTIFICATIE VAN DE BIJ DE PARTIELE SPLITSING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto, Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De parli�fe splitsing zal worden doorgevoerd door Inbreng door NV FRANGEMA STAAL, naamloze vennootschap, met zetel te 2440 Geel, Acaciastreat 17, Overdragende Vennootschap, die naar verluidt van artikel 4 van haar statuten het nagemeld doel heeft

"De vennootschap heeft tot doel:

1) - De klein- en groothandel in ruwe en half afgewerkte producten van de ijzer- en staalnijverheid in ruwe en half afgewerkte producten van de non-ferrometaainliverheld, van balken, platen, profielen, buizene aluminium profielplaten, bouwbeslag.

De klein- en groothandel van aluminium en koper.

De klein- en groothandel van ijzerwaren, omvattend metalen huishoudartikelen, verwarmIngs- en keukenapparaten, kleine handwerktuigen, draadwerk, schroeven an vljzen, alsmede metaalwaren voor het gebouw en de meubilering,

- De klein- en groothandel van rol- en kogelassen, werktulgmachines, gereedschap en toebehoren voor de houtbewerking, van machines, werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor de metaalbewerking.

- De klein- en groothandel van gereedschappen, In de meest ruime zin genomen, bouten, sierdraad, nagels, draadproducten, roestbestendige beveseglngsmaterialen, alsmede aile daaraan verwante artikelen.

2) - De lm- en expert van de hierboven vernoemde producten.

3) - OndernemIng van zelfstandige werkplaats voor algemene mechaniek, omvattende de werkplaatsen voor automatisch afdraaiwerk, de fabricatie van blokvormen voor de Ijzer- en staainliverneid en het herschuren van metaal.

4) - Onderneming van ploolcentrale, omvattend het lassen, plooien en knippen en machinewerk van producten van de steel- en ijzerniperheld.

5) - Onderneming voor de primaire bewerking van zink, koper, lood en lin, aluminium, gietwerk ln aluminium, van diverse on edele non-farrometalen.

6) - Onderneming voor staalwerken, grondwerken, betonstorten en bekistingen, staalconstructies, het verwerken van betonvlechtwerk In gebouwen en het uitvoeren van metsel- en betonwerken.

De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pend geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.

Zij mag eveneens al haar andere goederen, met Inbegrip net handelsfonds, In pend geven en aval verlenen in het voordeel van derden,

De vennootschap kan overgaan tot aile handelsverrichtingen, nliverheldsverrichtingen, financi�le en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenillking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland.

Zij zef door aile middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan aile ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gefijkaardig en aanverwant doel nastreven of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming Kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, lnbreng, fusie, opslorping, splitsing of op gelijk welke wijze ook.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen:

van de hierna nader genoemde activa- en passIvabestanddelen In de nieuwe op te richten vennootschap NV FRANGEMA STAAL (hierna genoemd "Overnemende Vennootschap" resp. 'Verkrijgende Vennootschap') waarbij de huidige NV FRANGEMA STAAL, Overdragende Vennootschap, niet zal ophouden te bestaan en mas toekenning aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap, van aandelen van de nieuwe op te richten, Overnemende Vennootschap.

De Overnemende Vennootschap zal worden opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap met als benaming 'FRANGEMA STAAL", met maatschappellike zetel te 2440 Geel, Acaclastraat 17,

Het doel van de Overnemende Vennootschap zal ais volgt luiden :

'De vennootschap heeft tot doel:

1) - De klein- en groothandel in ruwe en half afgewerkte producten van de ijzer- en staalnijverheid in ruwe en half afgewerkte producten van de non-ferrometaalnifverheld, van balken, platen, profielen, buizen, aluminium profielplaten, bouwbeslag.

De klein- en groothandel van aluminium en koper.

De klein- en groothandel van ijzerwaren, omvattend metalen huishoudarilkelen, verwarmings- en keukenapparaten, kleine handwerktuigen, draadwerk, schroeven en vijzen, alsmede metaalwaren voor hef gebouw en de meubliering.

- De kWh- en groothandel van roi- en kogelassen, werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor de houtbewerking, van machines, werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor de metaalbewerking,

- De Klein- en groothandel van gereedschappen, in de meest ruime zin genomen, bouton, sierdraad, nagels, draadproducten, roestbestendige bevestigingsmaterialon, alsmede aile daaraan verwante artikelen.

2) - De im- en export van de hierboven vernoemde producten.

3) - Onderneming van zelfstandige werkplaats voor algemene mechaniek, omvattende de werkplaatsen voor automatisch aidraalwerk, de fabricatie van blokvormen voor de Ijzer- en staalnijverheid en het herschuren van metaal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

4) - Onderneming van ploolcentrale, omvattend het lassen, plooien en knippen en machinewerk van producten van de steel- en leernilverheld.

6) - Onderneming voor de primaire bewerking van zink, koper, lood en tin, aluminium, gietwerk in aluminium, van diverse onedele non-ferrometalen.

6) - Onderneming voor staalwerken, grondwerken, betonstorten en belestingen, staalconstructies, het verwerken van betonvlechtwerk ln gebouwen en het uitvoeren van metsel- en betonwerken.

De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.

Zij mag eveneens el haar andere goederen, met inbegrip het handeisfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtIngen, nijverheidsverrichtingen, financiele en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan aile ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig en aanverwant dore nastreven of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opsiorping, splitsing of op gelijk welke wijze ook.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen,"

De benaming van de NV FRANGEMA STAAL, Overdragende Vennootschap, zal ter gelegenheid van het verlijden van de partl�ie splitsingsakte worden gewijzigd naar FM-IMMO. Voor de goede leesbaarheid van dit splitsingsvoorstel wordt verder in de splitsingsvoorstel verwezen naar de Overdragende Vennootschap als "FM-Immo" of ais "overdragende Vennootschap" en wordt naar de Overnemende Vennootschap verwezen als "FRANGEMA STAAL" of als Ovememende Vennootschap".

De maalschappelijke zetel van de Overdragende Vennootschap zal niet worden verplaatst.

Het maatschappelijke doel van de Overdragende Vennootschap zal ter gelegenheid van het verlijden van de parti�le splitsingsakte worden gewijzigd naar :

"De vennootschap heeft tot doel in Beigl� en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:

het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;

- studien en operaties met betrekking tot aile onroerende goederen en rechten en tot elle roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, cie verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of pnreciestreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van aile bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;

de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorlsafie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;

het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennoot-schappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

De vennootschap mag aile roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruiten, en in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk dut, met inbegrip van de onderaanneming ln het algemeen, en de uitbating van aile Intellectuele rechten en industrile of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben, Zij mag aile roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch on rechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in aile verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag aile leningen, van gelijk welke vorm en YOM' gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speen of in nature, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten Vennootschappen of bedrijven, In Seigl� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant Is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen, Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden Voorzien in het Wetboek van Vennootschappen"

2/ UITGIFTE NIEUWE AANDELEN - RUILVERHOUDING

Het maatschappelijk kapitaal van de Overdragende Vennootschap bedraagt thans ��n miljoen vijfhonderdduizend euro .500.000,00 EUR), vertegenwoordigd door zesduizend (6.000) voistorte aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

In de Overdragende Vennootschap zijn tot op heden geen bevoorrechte effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap zal ��n miljoen honderd en tienduizend vierhonderd tweeOndertig euro vierenzeventig eurocent (1.110.432,74 EUR) bedragen, vertegenwoordigd door 6.000 volstarte aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

In de Overnemende Vennootschap zullen geen bevoorrechte effecten worden uitgegeven waaraan bijzondere rechten worden toegekend,

Mn de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap zullen ais vergoeding voor de hierna genoemde inbreng van activa- en passivabestanddelen 6.000 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde warden uitgereikt van de uit de parti�le splitsing ontstane vennootschap NV FRANGEMA STAAL, Overnemende Vennootschap, en dit a rato van ��n (ij nieuw aandeel zonder nominale waarde voor ��n (1) bestaand aandeel zonder nominale waarde NV FM-IMMO, Overdragende Vennootschap.

Er zal geen opleg worden betaald.

De aandelen van de uit de parti�le splitsing ontstane nieuwe vennootschap NV FRANGEMA STAAL, welke in vergoeding van de overgang van de afgesplitste activa- en passivabestanddeien aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap worden toegekend, wonden aan genoemde aandeelhouders op volgende wijze uitgereikt.

Binnen een termijn van vijftien kalenderdagen doet het bestuursorgaan van de NV FM-IMMO, Overdragende Vennootschap, in het aandelenregister van NV FRANGEMA STAAL, Overnemende Vennootschap, inschrijving van volgende gegevens:

-de identiteit van de aandeelhouders van de uit de parti�le splitsing ontstane vennootschap;

-het aantal aandelen van de uit de parti�le splitsing ontstane nieuwe vennootschap dat aan genoemde aandeelhouders toekomt

-de datum van het splitsingsbesluit.

Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap namens de Overnemende Vennootschap en haar aandeelhouders ondertekend.

3/ PARTIELE SPLITSING VERMOGEN NV FM-IMMO (Overdragende Vennootschap) / KAPITAALVERMINPERING NV FM-IMMO (Overdragende Vennootschap) / DIVIDENDGERECHTIGDHEID NIEUWE AANDELEN NV FRANGEMA STAAL (Overnemende Vennootschap)

De parti�le splitsing wordt voorgesteld op basis van de balans per 31 december 2013, met aanpassing van het maatschappelijk kapitaal en reserves,

Alle verrichtingen m.b.t. de Ingebrachte activa- en passivabestanddelen, door de Overdragende Vennootschap, NV FM-IMMO, gedaan sedert 1 januari 2014, zijn voor rekening en voor risico van de Overnemende Vennootschap, NV FRANGEMA STAAL, die bijgevolg alle baten en kosten, verbonden aan de ingebrachte activa- en passIvabestanddelen, zal dienen te dragen.

Er wordt voorgesteld om aan de nieuwe uit de parti�le splitsing ontstane vennootschap, NV FRANGEMA STAAL, de hierna vermelde activa- en passivabestandclelen van het vermogen van de Overdragende Vennootschap toe te bedelen, te weten:

AC:FIVA

Vaste Activa 892.471,15

Materi�le vaste activa 891.871,49

Terreinen en gebouwen 0,00

Installaties, machines en uitrusting 793.991,71

Meubilair en rollend materieel 74.879,78

Leasing en soortgelijke rechten 23.000,00

Financi�le vaste activa 599,66

Borgtochten betaald in contanten 599,66

Vlottende activa 4.718,453,58

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorraden en bestellingen in uitvoering 1.372.511,68

Voorraden 1.014.730,89

Bestellingen in uitvoering 357.780,79

Vorderingen op ten hoogste ��n jaar 3206.335,74

Handelsvorderingen 3.077.078,19

Overige vorderingen 129.257,55

Liquide middelen 108.200,10

Overlopende rekeningen 31 .408,06

TOTAAL VAN DE ACTIVA 5.610.924,73

De toebedeling van voormelde materi�le activa zal worden uitgevoerd overeenkomstig de lijst in bijlage gevoegd. Deze lijst behoort na ondertekening ervan door de leden van de raad van tot onderhavig splitsingsvoorstel en vormt er een onlosmakelijk geheel mee.

PASSIVA

Eigen vermogen 1.684.606,44

Kapitaal 1.110.432,74

Geplaatst kapitaal 1.110.432,74

Herwaarderingsmeerwaarden 0,00

Herwaarderingsmeerwaarden 0,00

Reserves 574,173,70

Wettelijke reserve 150.000,00

Beschikbare reserve 424.173,70

Overgedragen winst (verlies) 0,00

Kapitaalsubsidies 0,00

Uitgestelde belastingen 0,00

Schulden en voorzleningen 3.926.318,29

Schulden op meer dan ��n jaar 0,00

Financi�le schulden 0,00

Schulden op ten hoogste ��n jaar 3,924.845,70

Schulden op meer dan ��n jaar die binnen het jaar vervallen 0,00

Financi�le schulden 1.744.889,80

Handelsschulden 2.014.347,92

Ontvangen voorultbetalIngen 0,00

Schulden mbt. Belastingen, bezoldigingen 165.597,98

Overige schulden 0,00

Overlopende rekeningen 1.472,59

TOTAAL VAN DE PASSIVA 5.610.924,73

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De datum, vanaf welke de handelingen m.b.t. de Ingebrachte bestanddelen gesteld door de Overdragende Vennootschap, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, NV FRANGEMA STAAL, Is derhalve vastgesteld op datum van 1 januari 2014.

De aandelen van de uit te parti�le splitsing ontstane nieuwe vennootschap delen ln het bedrijfsresultaat vanaf 1 januari 2014 en zijn dividendgerechtlgd vanaf het tijdstip van hun uitgifte.

Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Overdragende Vennootschap - dit in het geval dat de hierboven weergegeven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of hi') onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toebedeelde verrnogensabestanddelen - wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passive waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de nieuwe vennootschap NV FRANGEMA STAAL zijn toebedeeld, ais volgt toekomen:

Laan de NV FM-IMMO, Overdragende Vennootschap: alle activa- en passIvabastanddelen welke specifiek betrekking hebben op en uitsluitend verband houden met de activiteit verbonden aan het onroerend goed van de vennootschap, onverminderd de specifieke toewijzing vermeld onder Ili. en iv.;

ihaan de NV FRANGEMA STAAL, Overnemende Vennootschap alle activa- en passivabestanddelen welke specifiek betrekking hebben op en verband houden met haar expioitatie, onverminderd de specifieke toewijzing vermeld onder lii. en lv.

ill.alle schulden en verbintenissen verbonden aan de toebedeelde passive (met inbegrip van de voorzieningen en uitgestelde belastingen) welke uitdrukkelijk toegewezen zijn aan NV FRANGEMA STAAL, Overnemende Vennootschap, zijn ten laste van NV FRANGEMA STAAL, Overnemende Vennootschap:

Iv.alle schulden en verbintenissen verbonden aan passive (met Inbegrip van de voorzieningen en uitgestelde belastingen) welke niet uitdrukkelijk toegewezen zijn aan NV FRANGEMA STAAL, Overnemende Vennootschap zijn toebedeeld, zijn en blijven ten leste van NV FM-1MMO, Overdragende Vennootschap.

KAPITAALVERMINDERING OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP - KAPITAALVORMING OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Overeenkomstig en ter uitvoering van voormelde parti�le splitsingsverrichting zal er ln hoofde van de Overdragen de Vennootschap een kapitaalvermindering dienen goedgekeurd te worden t.b.v, ��n miljoen honderd en tienduizend vierhonderd twee�ndertig euro vierenzeventig eurocent (1.110.432,74 EUR), bij voorrang aan te rekenen op het fiscaal gestort kapitaal en in tweede instantie op de ln het kapitaal ge�ncorporeerde reserves. Na deze kapItaalvermindering zal het kapitaal nog driehonderd negenentachtigduizend vijfhonderd zevenenzestig euro zesentwintig eurocent (389.567,26 EUR) bedragen.

De fractiewaarde van de bestaande aandelen zal na de voorgestelde kapitaaivermindering aangepast worden aan de genomen besluiten en voor alle aandelen gelijkgesteld worden.

Overeenkomstig en ter uitvoering van voormekte splitsingsverrIchting zei het kapitaal van de Overnemende Vennootschap ��n miljoen honderd en tienduizend vierhonderd twee�ndertig euro vlerenzeventig eurocent (1.110.432,74 EUR) bedragen. De fractiewaarde van de rileuw uit te geven aanderen zal voor Ieder aandeel gelijk zijn.

4/ BIJZONDERE VOORWAARDEN - BIJZONDERE BEZOLDIGINGEN EN BIJZONDERE VOORDELEN

Aan de Burg. Venn. ovv CVBA VaIG BEDRIJFSREVISOREN (kantoorhoudende te Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1), vertegenwoordigd door de heer Rudi Zeaknaekers, bechilfsrevisor, wordt opdracht verleend om het verslag waarvan sprake in artikel 444 W.Venn. (met name het bijzonder verslag m.ba de voorgestelde niet-geldelijke inbreng) op te stellen, alsmede het verslag vermeld in artikel 746 W.Venn...

Deze zef voor haar werkzaamheden een afzonderlijke vergoeding ontvangen zoals overeengekomen met het bestuursorgaan van de NV FM-IMMO, ten bedrage van 7.500,00 euro.

Aan de bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden tenslotte geen bijzondere voordoren toegekend.

Alle aandelen die het kapitaal van de Overdragende Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Bijgevolg dient dienaangaande geen bijzondere regeling te worden toegekend.

5/BIJZONDERE VOORWAARDEN STATUTENWIJZIGING

k

dor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde partiale splitsing, dienen aan de statuten van de lOverdragende Vennootschap, volgende uit de spittsing voortvloeiende Wijzigingen worden aangebracht; aanpassing van de artikelen aangaande het kapitaal en de aandelen ingevolge de door de partiale splitsing tot stand gekomen kapitaalvermindering, tevens omvattende de gelijkschakeling van de fractiewaarde van de aandelen

Aanpassing van het doel en wijziging van de benaming mals omschreven ln artikel 1 van dit splitsIngsvoorstel

De zetel van de Overdragende Vennootschap zal niet worden verplaatst.

Aan de commissaris van de Overdragende Vennootschap, de Burg. Venn. ovv CVBA VHG BEDRIJFSREVISOREN (kantoorhoudende te Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1), vertegenwoordigd door de heer Rudi Zeelmaekers, bedrijfsrevisor, zal ontslag worden verleend.

in de Overnemende Vennootschap zal de Burg. Venn. ovv CVBA VHG BEDRIJFSREVISOREN (kantoorhoudende te Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1), vertegenwoordigd door de heer Rudi Zeelmaekers, bedrilfsrevisor, worden benoemd als commissaris.

6/ KOSTEN

De kosten van de partiale splitsingsverrichting werden door de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap Ioder voor de helft gedragen.

7/INFORMATIEVERSTREKKING

Teneinde de voorgenomen partiale splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zal de raad van bestuur van de Overdragende Vennootschap aan de aandeelhouders alle nuttige Informelle overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

Onderhavig spiltsIngsvoorstel wordt Mar de zorgen van het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap neergelegd In het vennootschapsdossier van de NV FM-IMMO, Overdragende Vennootschap. De streefdatum voor de goedkeuring van het splitsingsvoorstel werd bepaald op 31 juli 2014.

Opgemaakt in 6 exemplaren op 6 juni 2014, waarvan en

-��n bestemd is om in het vennootschapsdossier van de Overdragende Vennootschap te worden

neergelegd;

-twee bestemd zijn om op de zetel van de respectleve vennootschappen te worden bewaard;

-��n bestemd Is voor de bedrijfsrevisor, dle belast Is niet het revisoraal controleverslag;

-��n bestemd is voor de notaris die de splitsingsakte van de Overdragende Vennootschap en de

oprichtingsakte van de Overnemen de Vennootschap zal verlijden;

-minstens ��n reserve-exemplaar.

De Raad van Bestuur,

NV G&F BEHEER

Gedelegeerd Bestuurder

(vert.) Dhr. Gerardus Tilborghs

Vaste Vertegenwoordiger

Dhr. Gerardus TIlborghs

Bestuurder

Voorbehouden

aan hot Boigisnh Staatsblad

Op de laatste biz van tank B vermelden 'tact� Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzli van de perso(o)*n) bevoegd de rechtspersoon tan aanzien �ran derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/08/2014 : TU060480
20/08/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie V

eerg= Se ter griffie van de

R

Voorbehouden 0 8 AUG, 201/1

aan het

Belgisch Staatsblad

1111111

*14157458*

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT Ae

Griffier

Griffie

Ondernemingsar : 0434.893.560

Benaming

(voluit) : FM-IMMO

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 2440 Geel, Acaciastraat 17

(volledig adres)

Onderroer" akte : KAPITAALVERHOGING - FORMELE KAPITAALVERMINDERING -WIJZIGING AAN DE STATUTEN

Het blijkt uit de akte verleden voor notaris Philippe COLSON, geassocieerd notaris te Geel, op 31 juli 2014, nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FM-IMMO" (voorheen "FRANGEMA STAAL"), met zetel te 2440 Geel, Acaciastraat 17, met ondernemingsnummer BTW BE 0434.893.560 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, onder meer besloten heeft wat volgt

E ESLUlT, KAPITAALVERHOGING - VASTSTELLING

0e vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van twee miljoen honderdduizend achthonderd twee�nveertig euro zevenendertig cent (� 2.100.842,37) om het van driehonderd negenentachtigduizend vijfhonderd zevenenzestig euro zesentwintig cent (� 389.567,26) op twee miljoen vierhonderd negentigduizend vierhonderd en negen euro drie�nzestig cent (� 2.490.409,63) te brengen, zonder nieuwe inbrengen en zonder creatie van nieuwe aandelen, door vermenging met en incorporatie in het kapitaal; van een bedrag van twee miljoen honderdduizend achthonderd twee�nveertig euro zevenendertig cent; (� 2.100.842,37), afgenomen van de herwaarderingsmeerwaarden van de vennootschap, zoals deze herWaarderingsmeerwaarden voorkomen in de balans, zijn de goedgekeurde jaarrekening afgesloten per 31 december 2013.

VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING VERWEZENLIJKT IS.

0e vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging; daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus op twee miljoen vierhonderd negentigduizend vierhonderd en negen euro drie�nzestig cent (� 2.490.409,63) gebracht is, verdeeld over zesduizend (6.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

L3ESLUIT: FORMELE KAPITAALVERMINDERING - VASTSTELLING

0e vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verminderen ten belope van ��n miljoen vierhonderd zestigduizend vijfhonderd negenenvijftig euro dertien cent (� 1.460.559,13), om het van twee miljoen vierhonderd negentigduizend vierhonderd en negen euro drie�nzestig cent (� 2.490.409,63) naar ��n miljoen negenentwintigduizend achthonderd vijftig euro vijftig cent (� 1.029.850,50) te verlagen, ter aanzuivering voor eenzelfde bedrag van een deel van de overgedragen verliezen, zoals deze overgedragen verliezen voorkomen in de goedgekeurde jaarrekening afgesloten per 31 december 2013.

Deze kapitaalvermindering zal geschieden zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van hun fractiewaarde.

Oe vergadering besluit, bovendien, dat deze kapitaalvermindering volledig zal aangerekend worden op het; werkelijk geplaatst en volgestort fiscaal kapitaal, samengesteld uit inbrengen in geld en/of in natura, met uitzondering van enige reserves van de vennootschap en vervolgens en in die volgorde, op de belaste herWaarderingsmeerwaarden.

VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERMINDERING VERWEZENLIJKT IS.

0e vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalvermindering` daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus op ��n miljoen negenentwintigduizend achthonderd vijftig euro vijftig cent (� 1.029.850,50) vastgesteld is, verdeeld over zesduizend (6.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

WIJZIGING AAN DE STATUTEN

Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, besluit de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��n miljoen negenentwintigduizend achthonderd vijftig euro vijftig: cent (� 1.029.850,50), vertegenwoordigd door zesduizend (6.000) aandelen, zonder vermelding van nominale; waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 6.000,"

Op de laatste blz. vara Luik B vermelden : Recto : Naam en'hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsbl�d

Voor ontledend uittreksel.

Philippe Colson,

Geassocieerd notaris.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2014 - Annexes du Moniteur belge Tegelijk hiermede neergelegd:

- expeditie van de notulen.

Op de laelste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/07/2014 : TU060480
24/07/2013 : TU060480
17/08/2012 : TU060480
26/08/2011 : TU060480
13/07/2011 : TU060480
27/07/2010 : TU060480
13/07/2009 : TU060480
06/10/2008 : TU060480
30/07/2008 : TU060480
13/08/2007 : TU060480
17/07/2007 : TU060480
26/07/2006 : TU060480
23/12/2005 : TU060480
28/09/2005 : TU060480
13/08/2004 : TU060480
04/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 01.06.2015, NGL 29.07.2015 15370-0275-018
11/12/2003 : TU060480
13/08/2003 : TU060480
23/08/2002 : TU060480
18/07/2002 : TU060480
31/07/1999 : TU060480
03/07/1998 : TU60480
23/11/1990 : TU60480
25/01/1990 : TU60480
03/01/1989 : TU60480
22/08/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 06.06.2016, NGL 19.08.2016 16437-0150-016

Coordonnées
FM-IMMO

Adresse
ACACIASTRAAT 17 2440 GEEL

Code postal : 2440
Localité : GEEL
Commune : GEEL
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées FM-IMMO

Coordonnées
FM-IMMO