FOOD WAREHOUSING & DISTRIBUTION, AFGEKORT : FWD

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. FOOD WAREHOUSING & DISTRIBUTION, AFGEKORT : FWD
Dénomination : FOOD WAREHOUSING & DISTRIBUTION, AFGEKORT : FWD
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 634.829.267

Publication

14/08/2015
ÿþmod ii.i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie

Neergelegd t?r griffie van de RECHTBANKVAN KOOPHANDEL

EZQ ' 0 4 AUG, 2015

$NTWERPEN afdeling TURNHOUT

De Gr~fie

in

&AQ rt

Ondernemingsnr : Benaming (voluit) :

Rechtsvorm :

Zetel

(volledig adres)

Onderwerpfen) akte

Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandels te Antwerpen, afdeling Turnhout.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank Liesse,; notaris te Antwerpen, op 31 juli 2015, blijkt het volgende:

1. Er werd overgegaan tot partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap (hierna de! "Partiële Splitsing"), waarbij:

- slechts een deel van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap, te weten de naamloze; vennootschap "FOOD WAREHOUSING & D1STRIBUTION", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling; Turnhout 0466.286.819, met zetel te 2440 Geel, Hagelberg 12, werd afgesplitst, welk afgesplitst deel, met alle rechten en verplichtingen daaraan verbonden, onder algemene titel is overgegaan op een op te richten

i; (inbrenggenietende) nieuwe naamloze vennootschap onder de naam "FOOD WAREHOUSING & DISTRIBUTION", in het kort "FWD", waarvan de zetel zal worden gevestigd te 2440 Geel, Hagelberg 12 (hierna; de "Nieuwe Vennootschap" genoemd);

- de Partieel Gesplitste Vennootschap onverminderd blijft voortbestaan en dus niet werd ontbonden of vereffend;

- het afgesplitste deel van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap, bij wijze van een inbreng in natura en onder algemene titel, werd overgedragen naar de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, en; waarbij de afzonderlijke bestanddelen van dat afgesplitste vermogen in de balans van de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap zullen worden geboekt tegen boekwaarde, als gevolg waarvan het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap op overeenkomstige wijze werd; verminderd;

- de Aandeelhoudsters van de Partieel Gesplitste Vennootschap hun bestaande participatie en rechten in de; Partieel Gesplitste Vennootschap behouden en nieuwe aandelen en rechten verkregen in de uit de Partiële; Splitsing ontstane inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap.

De Partiële Splitsing en de daarmee gepaard gaande inbreng in natura in de Nieuwe Vennootschap tot;

!; voorwerp: de bedrijfstak 'operations', omvattende het geheel van operationele activiteiten die gerelateerd zijn:

:; met die bedrijfstak 'operations' en alle activa- en passivabestanddelen alsmede de rechten en de verplichtingen; die betrekking hebben op de bedrijfstak 'operations' van de Partieel Gesplitste Vennootschap alsook alle; eventuele kosten, verliezen, aansprakelijkheden, passiva of andere verplichtingen die betrekking hebben op de; Partiële Splitsing, met inbegrip van enige fiscale kosten, verliezen, aansprakelijkheden, passiva of andere; verplichtingen, mocht de Partiële Splitsing daartoe aanleiding geven, waarvoor de Nieuwe Vennootschap de; Partieel Gesplitste Vennootschap en haar aandeelhouder(s) op eerste verzoek zal vrijwaren.

Voor een gedetailleerd overzicht van de vermogensbestanddelen die overgaan naar de inbrenggenietende! Nieuwe Vennootschap, alsmede de waarde van deze vermogensbestanddelen en hun effectieve; boekhoudkundige verwerking, wordt verwezen naar het Splitsingsvoorstel en meer bepaald de daarin. opgenomen beschrijving onder titel "I. BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE: VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVABESTANDDELEN" (op pagina 9; e.v. van het Splitsingsvoorstel) en naar het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 444, §1, van het Wetboek van Vennootschappen en meer bepaald de daarin opgenomen beschrijving en waardering; onder titel "3. Beschrijving van de elementen die cie inbreng samenstellen en van de waarderingsmethodes" (op; pagina 8 e.v. van het verslag) alsmede naar de splitsingsbalans opgesteld per 31 december 2014 en houdende;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

11111111

*15118069>

tl .

2152711

(verkort)

Food Warehousing & Distribution

naamloze vennootschap

Hagelberg 12

2440 Geel

OPRICHTING

a6s4.8c9.R

8g"~s 2T~T

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor- '.1 mod 11.1

behouden d aan het Beigisch

Staatsblad

een numerieke uitwerking van de Partiële Splitsing op basis van de balanssituatie per 31 december 2014 van' de activa en passiva die de af te splitsen bedrijfstak "operations' samenstellen en worden afgesplitst naar de Nieuwe Vennootschap (hierna de "Splitsingsbalans"),

Het personeel van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap dat verbonden is aan de afgesplitste bedrijfstak 'operations' zal, in het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing, mee overgaan naar de Nieuwe Vennootschap en na de Partiële Splitsing, met behoud van ai hun rechten en verplichtingen als werknemer, worden tewerkgesteld in de Nieuwe Vennootschap.

In concreto gaat het om het volledige personeelsbestand van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, dat op heden bestaat uit in totaal achttien (18) personeelsleden die mee zullen overgaan, met name vier (4) bedienden met voltijdse betrekking en veertien (14) arbeiders die voltijds tewerkgesteld zijn,

Deze overgang van personeel van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap naar de Nieuwe Vennootschap valt onder de toepassing van de bij Koninklijk Besluit van 25 juli 1985 geratificeerde Collectieve Arbeidsovereenkomst nummer 32bis van 7 juni 1985 dewelke werd afgesloten in de Nationale Arbeidsraad. Als gevolg daarvan zullen aile bestaande arbeidsvoorwaarden, rechten en verplichtingen van de betrokken personeelsleden (inclusief de collectieve arbeidsovereenkomsten) ongewijzigd verder worden toegepast binnen de Nieuwe Vennootschap.

Door deze verrichting gaan alle beschreven activa- en passivabestanddelen van het af te splitsen deel van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel, over op de uit de Partiële Splitsing ontstane inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, met name een nieuwe naamloze vennootschap "FOOD WAREHOUSING & DISTRIBUTION", in het kort "FWD", waarvan de statuten werden vastgelegd en die krachtens deze vermogensovergang het hierna vermelde kapitaal zal hebben, te weten ontvangt deze Nieuwe Vennootschap in beginsel alle vermogensbestanddelen, zowel activa-als passivabestanddelen, van de Partieel Gesplitste Vennootschap, die verbonden zijn aan het overeenkomstig het Splitsingsvoorstel afgesplitste deel van het vermogen, zijnde een netto-boekhoudkundig eigen vermogen ten bedrage van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (E 61.500,00), waarmee haar kapitaal werden gevormd, verdeeld in éénenveertigduizend negenhonderdenvijf (41.905) volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde.

Voor een overzicht van de activa en passiva vermogensbestanddelen die, ingevolge de Partiële Splitsing, overgaan naar de uit de Partiële Splitsing ontstane inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, alsmede de waarde van deze vermogensbestanddelen werd verwezen naar het Splitsingsvoorstel, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 444, §1, van het Wetboek van Vennootschappen en de Splitsingsbalans.

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises" (B00025), rechtspersonenregister Brussel 0429.053.863, met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8/B, in deze functie vertegenwoordigd door de heer DE CLERCQ Fabio (A01556), bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1831 Diegem, Berkenlaan 8/B, luidt als volgt:

"T, Besluit

De plaatsing van het kapitaal in Food Warehousing & Distribution NV (in oprichting) door inbreng in natura bij oprichting in het kader van de partiële splitsing van Food Warehousing & Distribution NV (met BTW nummer BE 0466 286 819, en waarvan de naam, naar aanleiding van de partiële splitsing, za! wazigen in Bekaro NV), bestaat uit de activa, passiva, rechten en verplichtingen gerelateerd aan de bedrijfstak 'operations'.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door hef instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

" de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedriffseconomisch verantwoord is, rekening houdend dat het hier gaat over een partiële splitsing, en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 41.905 aandelen van de vennootschap Food Warehousing & Distribution NV (op te richten vennootschap), op naam en zonder aanduiding van nominale waarde.

1j willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Diegem, 3 juli 2015

De commissaris

(getekend)



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge







DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e, CVBA

Vertegenwoordigd door Fabio De Clercq"









Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De datum vanaf wanneer de handelingen van de (partieel te splitsen) Vennootschap, wat betreft het af te splitsen deel van haar vermogen, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, is bepaald op 1 januari 2015 (om middernacht 00,00 uur).

Teneinde iedere betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap aan de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave hierboven, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva, rechten en verplichtingen, waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap blijven dan wel aan de Nieuwe Vennootschap zijn toebedeeld, zullen worden toegewezen aan de (Partieel Gesplitste) Vennootschap en dus in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap blijven, met uitzondering van eventuele niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva die later zouden worden ontdekt en die duidelijk en uitsluitend de afgesplitste bedrijfstak 'operations' betreffen.

2. De Nieuwe Vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met als naam "Food Warehousing & Distribution", in het kort "FWD".

De statuten van de Nieuwe Vennootschap werden vastgesteld met volgende bijzonderheden:

1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft met als naam "Food Warehousing & Distribution", in het kort "FWD".

2/ Zetel: De zetel is gevestigd te Geel, Hagelberg 12.

3/ Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (¬ 61.500,00).

41 Gestorte bedrag: (¬ 61.500,00.

5/ Samenstelling: Door inbreng in natura.

6/ Boekiaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar, Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2015.

71 Verdeling van de winst Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de netto-winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt,

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.

8. Dividenden: De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.

De raad van bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.

Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend pro parte participationis en pro parte Iiberationis.

81 Verdeling vereffeningsaldo.. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het liquidatiesaldo onder de aandeelhouders rekening houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

9/ Bevoegdheden Raad van Bestuur: De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité, een benoemingscomité en/of een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen later ook door de raad van bestuur worden gewijzigd.

10/ Dageliiks bestuur: Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders of bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid; zij kunnen echter voor de eerste maal benoemd worden bij de akte van oprichting van de vennootschap.

Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig aile besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.

Onder dagelijks bestuur worden verstaan alle handelingen of verrichtingen betreffende het dagelijks bestuur die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, of de behoeften die om reden zowel van minder belang dat ze vertonen als van de noodzakelijkheid een spoedige oplossing te treffen, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.

11/ Externe vertegenwoordiging: De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte ais eiser of als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Vopr 21

-

be!roueen aan het Belgisch Staatsblad

d

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

,

Vóor-behouglen" -* aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij twee bestuurders gezamenlijk handelend hetzij één afgevaardigde bestuurder alleen optredend.

Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door een afgevaardigde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

121 Doel: De vennootschap heeft tot doel:

3.1, Specifieke activiteiten

Al De uitbating van opslagplaatsen, magazijnen en goederenbehandeling, omvattende onder meer in. de behandeling, de opslag, de bewaring, de verzending, de distributie en de logistiek van alle goederen, alsmede het laden en lossen, de controle, het wegen, de bewaking en de verpakking ervan;

BI Onderneming voor het goederenvervoer langs de weg.

CI Expeditiebedrijf.

Df Tussenpersoon in de handel.

3.2. Algemene activiteiten

AI Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

BI Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstelling en.

Cl Het versenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

D/ Het waarnemen van aile bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.

EI Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

F! Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices,

GI De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.

H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

3,3. Beheer van een eipen roerend en onroerend vermogen

A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

BI Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

3.4, Bijzondere bepalingen

Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan _reglementaire.bepalingen_voor2over_de vennootschap..zelf niet aan..deze_bepalingen. voldaet,_onverminderd de.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

mogelijkheid van de vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toefatingen.

13/ Gewone algemene vergadering: De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de tweede woensdag van de maand mei om elf uur (11:00 CET); indien die dag een wettelijke

feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Voor de

toepassing van voorgaande bepaling wordt met de term 'werkdag' bedoeld om het even welke dag, behalve een

zaterdag, zondag of wettelijk feestdag in België.

De eerste wordt gehouden in het jaar 2016.

Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening van het

eventuele stemrecht,

De bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.

3. De vergadering en de individuele Verschijnsters, in hun hoedanigheid van aandeelhoudsters/oprichtsters van de Nieuwe Vennootschap, beslisten om het aantal bestuurders van de nieuwe naamloze vennootschap "FOOD WAREHOUSING & DISTRIBUTION", in het kort "FWD", gelet op het feit dat er in casus niet meer dan twee (2) aandeelhoudsters zijn, vast te stellen op twee (2) en om te benoemen als eerste bestuurders, met de bijzondere functie(s) achter hun naam vermeld:

a) de naamloze vennootschap "PAUWELS", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0404.100.020, met zetel te 2520 Ranst (Oelegem), Vaartstraat 176, die haar bestuurder de heer VAN DAMME Charles Albert Elisabeth Marie, geboren te Gent op 27 februari 1956, wonende te 9991 Maldegem, Oosteindeke 46, heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit bestuurdersmandaat in haar plaats en in haar naam, en die voor de duur van haar mandaat als bestuurder conform artikel 9 van de statuten tevens wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen vertegenwoordigingsbevoegdheid en die in die hoedanigheid van afgevaardigde bestuurder conform artikel 12 van de statuten tevens bevoegd zal zijn om zelfstandig alle besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur;

b) de naamloze vennootschap "ALL FRESH", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0462.027.925, met zetel te 2520 Ranst (Oelegem), Vaartstraat 176, die haar bestuurder de heer DE ROOIJ Ben Frederik, geboren te Amersfoort (Nederland) op 31 juli 1974, wonende te 2970 Schilde, Ter Maelenbaan 18, heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit bestuurdersmandaat in haar plaats en in haar naam, en die voor de duur van haar mandaat als bestuurder conform artikel 9 van de statuten tevens wordt aangesteld tot voorzitter van de raad van bestuur alsmede tot afgevaardigde bestuurder met alleen vertegenwoordigingsbevoegdheid en die in die hoedanigheid van afgevaardigde bestuurder conform artikel 12 van de statuten tevens bevoegd zal zijn om zelfstandig alle besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.

Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2021.

4. De vergadering en de individuele Verschijnsters, in hun hoedanigheid van aandeelhoudsters/oprichtsters van de Nieuwe Vennootschap, beslisten om in de nieuwe naamloze vennootschap "FOOD WAREHOUSING & DISTRIBUTION", in het kort "EWD", een commissaris aan te stelten aan wie de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen wordt opgedragen

Tot deze functie werd benoemd voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de goedkeuring van de jaarrekening betreffende het derde gecontroleerde boekjaar: de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises" (B00025), rechtspersonenregister Brussel 0429.053.863, met zetel te 1831 Diegem, Berkenfaan 8/B, die in deze functie zal worden vertegenwoordigd door de heer DE CLERCQ Fabio (A01556), bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1831 Diegem, Berkenlaan 8/B.

5. De vergadering en de individuele Verschijnsters, in hun hoedanigheid van aandeelhoudsters/oprichtsters van de Nieuwe Vennootschap, stelden vast dat de uit de Partiële Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap op 31 juli 2015 begint te werken, met dien verstande dat de Nieuwe Vennootschap alle verrichtingen die gelinkt zijn aan het in het kader van de Partiële Splitsing afgesplitste deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap en die door de laatstgenoemde zijn gesteld in naam van de Nieuwe Vennootschap sedert 1 januari 2015 om 00.00 uur boekhoudkundig, voor haar rekening neemt.

De vergadering en de individuele Verschijnsters, in hun hoedanigheid van aandeelhoudsters van de Nieuwe Vennootschap, beslisten dat het eerste boekjaar van de Nieuwe Vennootschap zal worden afgesloten op 31 december 2015 en dat de eerste jaarvergadering van de Nieuwe Vennootschap zal worden gehouden in het jaar 2016.

6. De vergadering evenals de individuele Verschijnsters, zowel in hun hoedanigheid van aandeelhoudsters van de Partieel Gesplitste Vennootschap als in hun hoedanigheid van aandeelhoudsters/oprichtsters van de Nieuwe Vennootschap, beslisten bij deze:

I) vooreerst om de ruimste machtigingen te geven aan de Raad van Bestuur met opdracht tot het formaliseren van deze verrichting van Partiële Splitsing op elk vlak en verlenen de ruimste machtigingen aan elk lid van de Raad van Bestuur afzonderlijk tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de Partiële Splitsing, zowel intern ais extern tegenover derden, zowel in het binnenland als in het buitenland, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Vennootschap tegenover alle binnenlandse en buitenlandse overheden, administraties, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Partiële Splitsing te verwerken in de balans van de Partieel Gesplitste Vennootschap en de uit de Partiële Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap alsook om het register van aandelen van de Partieel Gesplitste Vennootschap aan te passen en om een nieuw register van aandelen voor de uit de Partiële Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap aan te leggen en de in laatstgenoemde uitgegeven nieuwe aandelen in te schrijven overeenkomstig de genomen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behcuelen

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

R

- Voor-beho denb aan het Belgisch Staatsblad

.

maa tt.t

beslissingen en om de vennootschapsrechtelijke documenten en boekhoudkundige stukken van de (Partieel' Gesplitste) Vennootschap die betrekking hebben op de afgesplitste bedrijfstak 'operations' over te dragen naar de uit de Partiële Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap om bij haar te archiveren en te bewaren;

tt) vervolgens ook aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coëperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Accountancy", rechtspersonenregister Brussel 0443.578.822, met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8/B, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, onder wie in het bijzonder aan de heer EBERHARDT Luc, de heer VAN DER HAERT Francis en mevrouw SCHAERLAKEN Julie, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstel ing, de ruimste machtigingen te geven, met bevoegdheid om alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om zowel de Vennootschap als de uit de Partieel Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van deze vennootschappen als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.

VOOR UITTREKSEL (ondertekend)

Notaris Frank Liesse

Tegelijk mee neergelegd:

- Afschrift akte

- Verslag bedrijfsrevisor

Oprichtersverslag

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 20.05.2016, NGL 20.07.2016 16340-0186-031

Coordonnées
FOOD WAREHOUSING & DISTRIBUTION, AFGEKORT …

Adresse
HAGELBERG 12 2440 GEEL

Code postal : 2440
Localité : GEEL
Commune : GEEL
Province : Anvers
Région : Région flamande