G.D.M. INTERNATIONAL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : G.D.M. INTERNATIONAL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 449.647.557

Publication

02/05/2014 : Fusievoorstel Rolupo
Naamioze vennootschap

Grote Markt 27 2200 Herentals

Ondernemingsnummer 0441-646-443

RPR Tumhout

G.D.M. International

Naamioze vennootschap

Grote Markt 27 2200 Herentals

Ondernemingsnummer 0449-647-557

RPR Tumhout

VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING

Voorafgaande uiteenzettingen

Rolupo NV en G.D.M. International NV hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten ais de verplichtingen) van G.D.M. International NV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Rolupo NV overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van

Vennootschappen.

Op 24 februari 2014 wordt, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, door de bestuursorganen van Rolupo NV en G.D.M. International NV, în gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tôt fusie door overneming opgesteld.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om ailes te doen wat in hun macht ligt om een fusie tôt stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verkiaren kennis te hebben genomen van de wettelijke i verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vôôr de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden

Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Neergelegd ter griffie van de



De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn tenslotte van oordeel dat de vooropgestelde fusie voordelîg is, dit zowel vanuit economisch als vanuit fînancieel oogpunt aangezien:

-de bij de fusies betrokken vennootschappen tôt dezelfde groep behoren -de vennootschappen gelijkaardige activiteiten hebben

-de groepsstructuur door de voorgenomen fusies vereenvoudigd zal worden

-door de fusies de activiteiten gecentraliseerd zullen worden in één vennootschap en zo op een meer efficiente en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend

-de administratie en het beheer van de vennootschappen door de fusies vereenvoudigd zullen worden.

De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en financiële

aard.

Vanuit een bedrïjfseconomisch standpunt is het bijgevolg verantwoord dat de betrokken vennootschappen in één juridische entiteit worden ondergebracht.

A- Identifîcatie van de te fuseren vennootschappen

De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:

l.De naamioze vennootschap "Rolupo", met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Grote Markt 27.

-O De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0441-646-443 en is ingeschreven in het rechtspersonenregister

F- van ondememingen van Tumhout

fi Overeenkomstig artikel 4 van de gecoôrdineerde statuten van de vennootschap luidt het maatschappelijk doel

van de vennootschap als volgt:

De vennootschap heeft tôt doel:

g -groot- en kleinhandel, import en export in goud- en zilverwerk, juwelen en uurwerken

fi -fabricage en bewerking van juwelen en sierraden uit goud en andere edele metalen

«� -het bewerken van edelstenen

-het slijpen van diamant en edelstenen

3 -de fabricage, het onderhoud en de herstelling van uurwerken � -aan- en verkoop van wapens en munitieopslag van munitie

î?5 -advies bij aan- en verkoop van wapens en munitie :s -uitbating schîetstand

-het geven van opleidingen

T5 -aan- en verkoop en import en export van tuinmeubelen, gereedschap, machines

|j -bemiddeling bij verkoop van gronden, woningen en appartementen

-S -aan- en verkoop en import en export van sanitaire toestellen/materîalen en zwembaden en benodigdheden "es -aan- en verkoop en fmport en export van sauna' s en bubbelbaden

-aan- en verkoop en import en export van elektronicatoestellen, telefoons, televisies, hifi-installaties en

jj, aanverwanten

g -aan- en verkoop en import en export van zaagmachines, heftrucks en kranen

3o -aan- en verkoop en import en export van auto's en moto's

S -aan- en verkoop en import en export van radiatoren en airco- en verwarmingstoestellen .m -aan- en verkoop en import en export van zonnepanelen, boilers en windmolens

j- -aan- en verkoop en import en export van natuursteen en houten bouwmaterialen

:z> -aan- en verkoop en import en export van textiel, kledij en schoenen

"~ -productie, opslag, groot- en kleinhandel, import en export van aile soorten dierenvoeders

a> -productie, opslag, groot- en kleinhandel, import en export van aile soorten voedingswaren, dranken en

_« voedingssupplementen voor mens en dier.

Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen, ondememingen, groeperingen of organisatïes. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothécaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.

In het algemeen mag zij aile verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel en dit zowel în België als in het buitenland.


» De raad van bestuur van de vennootschap bestaat tôt de algemene vergadering van 2016 uit:

-Paul Van Den Broeck, wonende te 2460 Kasterlee, Witgorenstraat 18: gedelegeerd bestuurder -Ronny Van Den Broeck, wonende te 2275 Lille, Zielestraat 40: gedelegeerd bestuurder -Luc Van Den Broeck, wonende te 220 Herentals, Lierseweg 329: gedelegeerd bestuurder.

Zij wordt hierna de overnemende vennootschap genoemd.

2.De naamioze vennootschap "G.D.M. International", met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Grote

Markt 27.

De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0449-647-557 en is ingeschreven in het rechtspersonenregister van ondememingen te Tumhout.

Overeenkomstig artikel 4 van de gecoôrdineerde statuten luidt het maatschappelijk doel van de vennootschap als volgt:

De vennootschap heeft tôt doel:

-de groothandel, de import en de export van: goud en andere edele meta-'len, juwelen, diamant, edelstenen, parels, sieraden, uurwerken en ver-pakkingsmateriaal

go -de bewerking, verwerkïng en herstelling van bovenvermelde materialen en artikelen

-het optreden als tussenpersoon in de handel; dit omvat onder meer: com-missie, agenturen, trading en

* vertegenwoordiging.

su ,

S Zij kan deelnemen m of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen, ondememingen, © groepermgen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten

§ toestaan, hypothécaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar

S in andere vennootschappen uitoefenen.

% In het algemeen mag zij aile verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van a haar doel en dit zowel in België als in het buitenland.

, De raad van bestuur van de vennootschap bestond tôt de algemene vergadering van 2011 uit:

-Paul Van Den Broeck: gedelegeerd bestuurder

� -Ronny Van Den Broeck; bestuurder

-Luc Van Den Broeck; bestuurder.

Deze mandaten werden ondertussen verlengd.

3 Zij wordt hierna de overgenomen vennootschap of de over te nemen vennootschap genoemd.

Rolupo NV zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van G.D.M. International NV, 1/2 over te nemen vennootschap.

•FF

B. Waardering en ruilverhouding

1.Algemeen

S De bestuursorganen zijn van mening dat een waardering van aile vennootschappen op basis van het

« gecorrigeerd eigen vermogen per 30 september 2013 aïs meest relevante waarderingsmethode moet worden

weerhouden voor de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding.

Het maatschappelijk (volgestort) kapitaal van Rolupo NV bedraagt EUR 290.000 en wordt vertegenwoordigd door 1.347 aandelen zonder vermelding van waarde, elk met een fractiewaarde van l/1.347ste van het kapitaal.

Het maatschappelijk (volgestort) kapitaal van G.D.M. International NV bedraagt EUR 372.000 en wordt vertegenwoordigd door 500 aandelen zonder vermelding van waarde, elk met een fractiewaarde van l/500ste van het kapitaal.



De waarde van de betrokken vennootschappen wordt vastgesteld op:

Rolupo NV: EUR 1.444,31

G.D.M. International NV: EUR 332,07.

2. Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de cijfers per 30 september 2013 is als volgt:

Rolupo NV:

Waarde per 30 september 2013 EUR 1.945.479,81

Aantal aandelen 1.347

Waarde per aandeel EUR 1.444,31

G.D.M. International NV:

Waarde per 30 september 2013 EUR 498.098,98

Aantal aandelen 500

Waarde per aandeel EUR 332,07

Ruilverhouding

•-

•FF

Er wordt geen opleg in geld betaald.

3 .Kapitaalverhoging

x Het kapitaal bij de overnemende vennootschap tengevolge van de fusie zal EUR 662.000 bedragen.

3 Het maatschappelijk kapitaal zal na de fusie worden vertegenwoordigd door 1.692 aandelen.

� C.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

Naar aanleiding van de fusie worden er 345 nieuwe aandelen uitgereikt.

-a Binnen de maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tekenen de

bestuurders van de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap de

■§ volgende gegevens aan:

-q -het aantal aandelen van de uit de overgenomen vennootschap ontstane nieuwe aandelen dat hen toekomen

% -de datum van het fusiebesluit.

•FF

•M D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dïvidendgerechtigd vanaf 1 oktober

S 2013.

M) es

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getrofïen.

E.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

ï Op basis van bovenstaande milverhouding bedraagt het aantal uit te reiken aandelen;

3 voor 500 aandelen G.D.M. International NV verkrijgt men afgerond 345 aandelen Rolupo NV.

-de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap

.a betrekking tôt dit recht



•-

Vanaf 1 oktober 2013 zullen de vemchtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

F.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de

jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders, die bijzondere rechten hebben, noch houders

van andere effecten dan aandelen.

G.Opdracht bedrijfsrevisor

Er werd aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nielandt, Franken & Co Bedrîjfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1820 Perk, Vinkenbaan 44, verzocht om de verslagen op te stellen zoals vereist in de artikelen 695 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht wordt vastgesteld op in totaal EUR 1.750.

HJeder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Aan de bestuurder(s) van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap wordt geen bijzondere voordelen toegekend.

g I.Statutenwijzigingen

De bestuurders van de overnemende vennootschap zijn van oordeel dat de volgende statutenwijziging dient te

worden doorgevoerd:

3 lHet maatschappelijk doel zal worden uitgebreid met volgende activiteiten:

î?5 -de groothaiidel, de import en de export van: goud en andere edele meta-�len, juwelen, diamant, edelstenen,

°= parels, sieraden, uurwerken en ver-pakkingsmateriaal

-de bewerking, verwerking en herstelling van bovenvermelde materialen en artikelen

T5 -het optreden als tussenpersoon in de handel; dit omvat onder meer: com-missîe, agenturen, trading en

S vertegenwoordiging.

es 2.Na uitvoering van de kapitaalverhoging van EUR 372.000 als gevolg van de fusie bedraagt het kapitaal EUR

662.000, vertegenwoordigd door 1.694 aandelen.

g Vervanging van artikelen 5 en 6 van de statuten door volgende tekst:

• FF

"Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt

ZESHONDERDTWEEENZESTIGDUIZEND EURO (€ 662.000,00).

Het kapitaal is verdeeld in 1.694 aandelen zonder vermelding van waarde, elk met een fractiewaarde van

l/1.694ste van het kapitaal.

« J.Fiscale verklaringen

Ondergetekenden verkiaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastîng 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van hetB.T.W.-Wetboek.


Voor-.

behouden aan het '•

Belgls'ch

Staatsblad

•-

• FN

K.Besluit

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders aile nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de gecoôrdineerde statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap aile origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de

andere vennootschap terugkrijgt.

De streefdarum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 30 april 2014. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden aile kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekende, in zijn hoedanigheid van gevolmachtigde van de organen van het bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op uiterlijk 5 maart 2014.

Opgemaakt in VIER exemplaren op 24 februari 2014. Elk bestuursorgaan erkent twee door getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.

Getekend,

_es ;3

. -m

•FF

•M

! -fi

Voor

Rolupo NV

Paul Van Dec. Broeqk

Ronny Van Den Broeck

Luc Van Den Broeck

Voor

G.D.M. International NV

Paul Van Den Broeck

Ronny Van Den Broeck

Luc Van Den Broeck

Op de laatste blz. van Luik B Vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening
01/08/2014
ÿþ(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel ; Grote Markt 27

2200 Herentals

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING -- ONTBINDING ZONDER VEREFFENING.

Het blijkt uit twee akten verleden voor meester Tom Coppens, notaris met standplaats te Vosselaar op 9 juli 2014, dat:

-- de naamloze vennootschap "G.D.M. International", met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Grote Markt 27, BTW BE0449.647.557 RPR Turnhout, bij wijze van fusie, overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, is overgenomen door de naamloze vennootschap "Rolupo", met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Grote Markt 27, ondernemingsnummer 0441.646.443 RPR Turnhout;

 geheel het vermogen van de vennootschap "G.D.M. International", niets uitgezonderd, onder algemene titel is overgegaan op de overnemende vennootschap;

 de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.

Volmacht.

De heer Van den Broeck Ronny en de heer Van den Broeck Luc, handelend in hun hoedanigheid van bestuurder van voormelde vennootschap, verklaren bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Boekhoudkantoor Van Miert", gevestigd te 2350 Vosselaar, Antwerpsesteenweg 188, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.

De Notaris

(get.) J. Coppens

Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte.

In de bijlagen bij het Belgisch sblad-bekenrdle

na neerlegging ter griffie dq al d ter enfle va de-

8ANK VAN KOOPHANDEL

t mod 11.1

-

ken kopie

Isqqaell

2 2 MU 2014

ANTWERPEN ati'ctsiing TURNHOUT De Griffier

Ondernemingsnr : 0449.647.557

Benaming (voluit) : G.D.M.lnternational

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/08/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

I J In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie '

na neerlegging ter griffie van d , de

Neesjeiegd ter griffie van

RECHTBANK V Aht KOOS

22 pli 201it

1111 rURNHoUT

ANTWERPS C~#Gist air

n fie

i *iaiasnvo*

Ondememingsnr : 0449.647.557

Benaming (voluit) : Rolupo

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Grote Markt 27

2200 Herentals

Onderwerp akte :UITBREIDING DOEL - FUSIE DOOR OVERNEMING - KAPITAALVERHOGING STATUTENWIJZIGING.

Het blijkt uit twee akten verleden voor meester Tom Coppens, notaris met standplaats te Vosselaar op 9 juli 2014, dat :

- in het kader van nagemelde fusie het maatschappelijk doel van de vennootschap werd uitgebreid met volgende activiteiten:

- de groothandel, de import en de export van: goud en andere edele metalen, juwelen, diamant, edelstenen, parels, sieraden, uurwerken en verpakkingsmateriaal;

- de bewerking, verwerking en herstelling van bovenvermelde materialen en artikelen;

- het optreden als tussenpersoon in de handel; dit omvat onder meer: commissie, agenturen, trading en vertegenwoordiging.

- de naamloze vennootschap "Rolupo", met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Grote Markt 27, BTW 6E0441.646.443 RPR Turnhout, bij wijze van fusie, overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, de naamloze vennootschap "G.D.M. International", met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Grote Markt 27, ondernemingsnummer 0449.647.557 RPR Turnhout, heeft overgenomen;

- geheel het vermogen van de vennootschap "G.D.M. International", niets uitgezonderd, onder algemene titel is overgegaan op de vennootschap "Rolupo", waarvan het kapitaal werd verhoogd met DRIEHONDERDTWEEËNZEVENTIGDUIZEND EURO (¬ 372.000,00) en gebracht van TWEEHONDERDNEGENTIGDUIZEND EURO (¬ 290.000,00) op ZESHONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (¬ 662.000,00);

- de conclusies van het verslag van de burgerlijke vennootschap met handelsvorm, onder de rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aansprakelijkheid "Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren" met zetel te 1820 Perk, Vinkenbaan 44, vertegenwoordigd door de heer Franken Guy, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, luiden als volgt:

De inbreng in natura bij Rolupo NV bestaat uit de inbreng van alle vermogensbestanddelen van G.D.M. international NV per 30 september 2013.

Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van Rolupo NV gedaan te zijn vanaf 1 oktober 2013.

In overeenstemming met artikel en 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 zullen de ingebrachte vermogensbestanddelen worden ingebracht tegen boekwaarde, zoals ze door G.D.M. International NV op de datum van de overdracht geboekt zijn. De boekwaarde van de ingebrachte vermogensbestanddelen bedraagt EUR 495.062,93.

Op basis van het voorstel inzake fusie zullen in principe de aandelen, die Rolupo NV zou uitgeven als tegenprestatie voor de inbreng van de ingebrachte vermogensbestanddelen, worden

toegekend aan de aandeelhouders van G.D.M. International NV. De voorgenomen verrichting '

van de fusie geeft aanleiding tot het toekennen van 345 aandelen van de verkrijgende vennootschap Rolupo NV.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

~

Voor-

"

behouden

áan het Belgisch Staatsblad

Het kapitaal van Rolupo NV zal na de fusie EUR 662.000 bedragen, zijnde het oorspronkelijk kapitaal van Rolupo NV van EUR 290.000 en dit van G.D.M. International NV van EUR 372.000, Op basis van de resultaten van onze controleprocedures, die wij hebben toegepast voor de beoogde verrichting, zoals in dit versrag beschreven, luidt ons oordeel als volgt;

1. de verrichting is onderzocht in overeenstemming met de controlenormen van het instituut van de Bedrijfsrevisoren die op inbrengen in natura van toepassing zijn, waarbij het bestuursorgaan evenwel verantwoordelijk blijft voor de waardering van de ingebrachte vermogensbestanddelen evenals voor de bepaling van het aantal van de aandelen die als tegenprestatie voor de inbreng zullen worden uitgereikt;

2. de beschrijving van de inbreng voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid en is van die aard dat ze voorziet in de behoefte aan informatie;

3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden zijn verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie voor de inbreng uit te geven aandelen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

4. Er dient een voorbehoud te worden gemaakt voor het bestaan en de waardering van de voorraad juwelen van EUR 725.543,13, en dit op basis van het feit dat onze aanstelling is gebeurd na 30 september 2013;

5. de netto-boekwaarde van de ingebrachte vermogensbestanddelen bedraagt EUR495.062, 93; hiervoor zullen 345 aandelen van Rolupo NV worden toegekend aan de aandeelhouders van G.D.M. International NV

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de fusie van Rolupo NV en G.D.M. International NV; het huidige controleverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.

Perk, 25 juni 2014

Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BVBA,

vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,

bedrijfsrevisor

- als gevolg van voormelde doeluitbreiding, de kapitaalverhoging en de daarbij uitgegeven aandelen aan de statuten volgende wijzigingen werden aangebracht:

- artikel 4 wordt vervangen door volgende tekst:

De vennootschap heeft tot doel:

- groot- en kleinhandel, import en export in goud- en zilverwerk, juwelen en uurwerken.

- fabricage en bewerking van juwelen en sierraden uit goud en andere edele metalen;

- het bewerken van edelstenen;

- het slijpen van diamant en edelstenen;

- de fabricage, het onderhoud en de herstelling van uurwerken;

- aan- en verkoop van wapens en munitie;

- opslag van munitie;

- advies bij aan- en verkoop van wapens en munitie;

- uitbating schietstand;

- het geven van opleidingen;

aan- en verkoop en import en export van Puinmeubelen, gereedschap, machines;

- bemiddeling bij verkoop van gronden, woningen en appartementen;

- aan- en verkoop en import en export van sanitaire toestellen/materialen en zwembaden en benodigdheden;

- aan- en verkoop en import en export van sauna's en bubbelbaden;

- aan- en verkoop en import en export van elektronicatoestellen, telefoons, televisies, hifi-installaties en aanverwanten;

- aan- en verkoop en import en export van zaagmachines, heftrucks en kranen;

- aan- en verkoop en import en export van auto's en moto's;

-- aan- en verkoop en import en export van radiatoren en airco- en verwarmingstoestellen;

- aan- en verkoop en import en export van zonnepanelen, boilers en windmolens;

- aan- en verkoop en import en export van natuursteen en houten bouwmaterialen;

- aan- en verkoop en import en export van textiel, kledij en schoenen;

- _productie, opslag,, groot- en kleinhandel, import en export van alle soorten_ dierenvoeders; _

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

-- productie, opslag, groot- en kleinhandel, import en export van alle soorten voedingswaren, dranken en voedingssupplementen voor mens en dier;

- de groothandel, de import en de export van: goud en andere edele metalen, juwelen, diamant, edelstenen, parels, sieraden, uurwerken en verpakkingsmateriaal;

- de bewerking, verwerking en herstelling van bovenvermelde materialen en artikelen;

- het optreden als tussenpersoon in de handel; dit omvat onder meer: commissie, agenturen, trading en vertegenwoordiging.

Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen,

In het algemeen mag zij aile verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel en dit zowel in België als in het buitenland.

- artikel 5,1 wordt vervangen door volgende tekst:

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt

ZESHONDERDTWEErNZESTIGDUIZEND EURO (¬ 662.000, 00).

- artikel 6.1 wordt vervangen door volgende tekst:

Het kapitaal is verdeeld in 1.692 aandelen zonder vermelding van waarde, elk met een fractiewaarde van 1/16925re van het kapitaal.

Volmacht.

De heer Van den Broeck Paul, handelend in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van voormelde vennootschap, verklaart bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Boekhoudkantoor Van Miert", gevestigd te 2350 Vosselaar, Antwerpsesteenweg 188, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.

De Notaris

(get.) J. Coppens

Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata, gecoordineerde statuten, verslag raad van bestuur en verslag bedrijfsrevisor.

Voorbehouden akn het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/01/2014
ÿþVc

behc aar Belt

Staaf

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

rrf;, ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

GRIFFIE RECHTBANK VAN

2 1 JAN, 2014

KOOPHAND% i JRNHOUT

De griffier

Ondernemingsnr : 0449.647.557

Benaming

(voluit) : G.D.M. INTERNATIONAL

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Grote markt 27, 2200 Herentals

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders

Op de bijzondere algemene vergadering van 10/10/2011 werd éénparig beslist dat volgende personen

wordt herbenoemd als bestuurder voor een periode van zes jaar

*de heer VAN DEN BROECK Ronny Jozef, wonende te Lille, Zielestraat 40;

*de heer VAN DEN BROECK Paul Denis Martha, wonende te Kasterlee, Langenberg 8;

*de heer VAN DEN BROECK Luc August Maria, wonende te Herentals, Lierseweg 329.

INIS



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzïi van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

16/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.06.2013, NGL 13.08.2013 13415-0108-011
04/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 04.06.2012, NGL 03.07.2012 12241-0512-011
01/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.08.2011, NGL 30.08.2011 11460-0154-012
03/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 31.08.2010 10476-0536-012
06/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 02.06.2009, NGL 02.07.2009 09339-0037-011
16/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 02.06.2008, NGL 13.06.2008 08217-0078-011
29/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 30.06.2007, NGL 28.08.2007 07611-0387-011
29/09/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 30.06.2006, NGL 28.09.2006 06801-0795-013
30/09/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 30.06.2005, NGL 29.09.2005 05727-4855-016
06/10/2004 : TU071393
14/08/2003 : TU071393
17/07/2002 : TU071393
19/12/2001 : TU071393
10/08/1999 : TU071393
14/12/1995 : TU71393

Coordonnées
G.D.M. INTERNATIONAL

Adresse
GROTE MARKT 27 2200 HERENTALS

Code postal : 2200
Localité : HERENTALS
Commune : HERENTALS
Province : Anvers
Région : Région flamande