GE SPECIALTY MATERIALS

Dénomination : GE SPECIALTY MATERIALS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 861.891.322

Publication

27/08/2012

�� mod 11.1

ii'15 ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

I II

*12146698*

Neergelegd ter griffie van de RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

1 S AUG. 2012

-Ckiiftiii\l H O U T f7p nriffiar

Ondernemingsnr 0861891322

Benaming {voluit) :GE Specialty Materials

(verkort) :

Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Toekomstlaan 54

2200 Herentals

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "GE Industrial Belgium" - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenendertig juli tweeduizend en twaalf, door Meester Peter Van Melkebeke, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met: handelsvorm van een coiiperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GE Specialty Materials", waarvan de zetel gevestigd is te 2200 Herentals, Toekomstlaan 54, volgende; beslissingen genomen heeft:

1/ Na kennisname van de documenten en de verslagen opgesteld overeenkomstig de artikelen 694 en 695,' van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 7 juni;' 2012 door de bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GE Specialty, Materials", met zetel te 2200 Herentals, Toekomstlaan 54, "de Overgenomen Vennootschap" en van de: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GE Industrial Belgim", met zetel te 9000 Gent, Nieuwe: Vaart 51, "de Overnemende Vennootschap", in toepassing van artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van Koophandel te Turnhout op acht; juni tweeduizend en twaalf en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op negentien juni tweeduizend en twaalf onder nummer 201206191108492 en op de griffie van de rechtbank van koophandel te: Gent op acht juni tweeduizend en twaalf en bekendgemaakt in de Bijlagen op negentien juni tweeduizend en twaalf onder nummer 20120619/108326.

2/ Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap "GE Industrial Belgium" de: Overgenomen vennootsohap "GE Specialty Materials" bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt,

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Ovememende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhoudinq

Aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap werden tweeduizend zevenhonderd achtentwintig (2.728) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap: uitgereikt in ruil voor duizend negenhonderd en zeven (1.907) aandelen in de Overgenomen Vennootschap, waarbij volgende ruilverhouding werd toegepast : ��n (1) nieuw aandeel op naam van de Overgenomen: Vennootschap in ruil voor 1,430712383 aandelen van de Overnemende Vennootschap.

De tweeduizend zevenhonderd achtentwintig (2.728) nieuwe aandelen werden toegekend aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap zijnde de besloten vennootschap naar Nederlands recht "General; Electric International (Benelux) B.V.".

Deelname in het bedriifsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

' Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap;)

zal een aanvang nemen vanaf ��n januari 2012.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande,,

aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf ��n januari 2012 boekhoudkundig en''

fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

REVISORAAL VERSLAG

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/08/2012

agen bij het Belgisch Staatsblad

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Het verslag van 27 juli tweeduizend en twaalf, over het fusievoorstel, in hoofde van de Overgenomen Vennootschap opgesteld door de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren'; te 3500 Hasselt, llgatlaan 7, vertegenwoordigd door de heer Herwig Carmans, bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen, luidt letterlijk als volgt

'Wij hebben het fusievoorstel door overneming opgesteld door de bestuursorganen van GE Industrial Belgium BVBA en GE Specialty Materials BVBA onderzocht, dat betrekking heeft op de fusie door overneming van GE Specialty Materials BVBA door GE Industrial Belgium BVBA. Deze verrichting zal boekhoudkundig in werking treden op 1 januari 2012 om 0.00 uur. De verrichting wordt gerealiseerd volgens een ruilverhouding waarbij 1,430712383 aandelen van GE Industrial Belgium BVBA worden toegekend voor 1 aandeel van GE Specialty Materials BVBA. De vooropgestelde fusie wordt vergoed door de uitgifte van (afgerond) 2.728 nieuwe gewone aandelen van GE Industrial Belgium BVBA, tijdens de Algemene Vergadering die beslist over de fusie.

De betrokken vennootschappen werden op identieke wijze gewaardeerd en meer bepaald op basis van de waarde van het netto actief van beide vennootschappen voortvloeiend uit de respectievelijk boekhoudkundige toestand per 31 december 2011. Deze methode heeft geleid tot een waarde van respectievelijk 150.401.204,84 EUR voor GE Industrial Belgium BVBA en 19.749.240,92 EUR voor GE Specialty Materials BVBA.

De ruilverhouding kwam tot stand door de verhouding van de waarde van een aandeel van elk der vennootschappen, zijnde 7.238,48 EUR (afgerond) voor GE Industrial Belgium BVBA en 10.356,18 EUR (afgerond) voor GE Specialty Materials BVBA.

Andere methoden voor de bepaling van de ruilverhouding werden door beide bestuursorganen onderzocht, doch niet opportuun geacht, onder andere gelet op het feit dat zowel de overnemende vennootschap alsook de overgenomen vennootschap indirect beide 100% gehouden worden door ��n en dezelfde aandeelhouder, zijnde General Electric International (Benelux) BV, een vennootschap naar Nederlands recht.

Als besluit van de door ons uitgevoerde controlewerkzaamheden, in overeenstemming met de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en meer in het bijzonder deze met betrekking tot de controle van de fusie en splitsing van handelsvennootschappen, zijn wij van mening dat het gebruik van de waarde van het boekhoudkundig netto actief, in de gegeven omstandigheden, aanvaardbaar is voor de bepaling van de ruilverhouding, gezien het gemeenschappelijke belang van de aandeelhouders van beide vennootschappen, en dat de ruilverhouding die hieruit voortvloeit redelijk en gepast is,

Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen en is uitsluitend bestemd voor de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen en enkel in het kader van de vooropgestelde fusie, zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden,

Hasselt, 27 juli 2012

KPMG Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door

Herwig Carmans

Bedrijfsrevisor"

3/ Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Johan Lagae en/of mevrouw Els Bruis, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, evenals aan alle advocaten, bedienden, aangestelden en lasthebbers van Loyens & Loeff Advocaten, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, ��n volmacht). Uitgereikt v65r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Carl Ockerman

Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/07/2012

��NOd ZO

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie y

Voor-

behouder aan het Belgisch

5taatsbia

J !IIII J IJI II 1111 MI 1111111111 Il 1111 IIIJ

*12131290"

M. a u �a1. 10w

NEERGELEGD

Caf-til-FIfW 1-ilw,01-I i BANK VAN

1 fi JUL! 2312

KOOPHANDEL TURNHOUT

~s

n_" rDea grlffior

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0861.891.322

EEenaming

(voluit) : GE Specialty Materials

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Toekomstlaan 54, 2200 Herentals

Onderwerp akte : ONTSLAG ZAAKVOERDER

Uit de notulen van de jaarvergadering van 5 juni 2012 blijkt het volgende:

(.. )

7.De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Craig Hobkirk als zaakvoerder van de vennootschap met ingang vanaf 1 maart 2011.

Voor eensluidend uittreksel,

Rudy Van Baelen

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

26/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 05.06.2012, NGL 18.06.2012 12195-0149-027
19/06/2012

��Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de

akkergelegcl ter griffie van de RECHTBANK VAN KOOPHANDEJ

1lII(muwNiu~iuu~~uu~~ua

~iaioaasa

0 8 JUNI 2012

TURNHOUT

De Griffier,

Griffie

Ondernemingsnr : 0861.891.322

Benaming

(voluit) : GE Specialty Materials

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Toekomstlaan 54, 2200 Herentals

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING VAN EEN FUSIEVOORSTEL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 693 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft het college van zaakvoerders van GE Industrial Belgium, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te Nieuwe Vaart 51, 9000 Gent, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer VAT BE 0885.012,162 (Rechtspersonenregister van Gent) (hierna de "Overnemende Vennootschap"), en GE Specialty Materials, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel Toekomstlaan 54, 2200 Herentals, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer VAT BE 0861.891.322 (Rechtspersonenregister van Turnhout) (hierna de "Over te nemen Vennootschap"), in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de Overnemende Vennootschap bij wijze van fusie door overneming, de Over te nemen Vennootschap overneemt.

GE Energy, een sub-unit van GE Energy Infrastructure, heeft momenteel drie activiteiten in Belgi�, te weten Industrial Solutions, Inspection Technologies en Water & PT. De Overnemende Vennootschap centraliseert reeds de Industrial Solutions en Inspection Technologies activiteiten. De GE groep wenst nu ook in de mate van het mogelijke de Water & PT activiteiten te integreren in de Overnemende Vennootschap. Door de voorgestelde fusie wordt dit verwezenlijkt en zal ook het resultaat van de Belgische Water & PT activiteiten in de Overnemende Vennootschap worden gerealiseerd. Aldus centraliseert de GE groep na deze fusie de resultaten van alle Belgische GE Energy activiteiten in de Overnemende Vennootschap,

Bovendien kadert de voorgenomen verrichting ook binnen de beslissing die enkele jaren geleden werd genomen om de GE groep te rationaliseren. De rationalisering van de groep is sinds enkele jaren ��n van de belangrijkste prioriteiten van GE, Gelijktijdig met deze rationalisering werd besloten om het hoge aantal vennootschappen in de GE groep terug te dringen middels een strategisch programma genaamd "Legal Entity Reduction Programme". De voorgestelde fusie van de twee groepsvennootschappen kadert ook binnen deze groepsstrategie.

Het college van zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap stellen het volgende voor:

1. Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap

(a) De Over te nemen Vennootschap

De Over te nemen Vennootschap is GE Specialty Materials, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met zetel te Toekomstlaan 54, 2200 Herentals.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de Over te nemen Vennootschap als volgt:

" De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, de fabricage, invoer, uitvoer, distributie, aankoop en verkoop van chemische producten in het bijzonder en industri�le toepassingen in het algemeen, en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

van daarbij horende materialen en systemen, alsook het leveren van diensten, hierin begrepen diensten op het vlak van techniek en engineering, met betrekking tot deze producten, toepassingen, materialen en systemen.

De vennootschap heeft eveneens tot doel, in Belgi� zowel als in het buitenland, voor eigen rekening, de aankoop, het verwerven (door middel van fusies, inschrijvingen, deelneming, tussenkomsten in de financiering of op enige andere wijze), de verkoop en de overdracht van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, of andere effecten die worden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, Zij heeft eveneens tot doel om het bestuur, het management en de directie uit te oefenen of de vereffening te voeren van ondernemingen in het algemeen, en van ondernemingen uit de Benelux regio die deel uitmaken van de General Electric groep in het bijzonder, en om advies te verlenen op het vlak van de marketing, de organisatie en de uitbating van deze ondernemingen.

De vennootschap kan octrooien, merken en licenties nemen, kopen, exploiteren of verkopen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

(b) De Overnemende Vennootschap

De Overnemende Vennootschap is GE Industrial Belgium, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met zetel te Nieuwe Vaart 51, 9000 Gent.

Overeenkomstig artikel 4 van haar statuten luidt het doel van de Overnemende Vennootschap als volgt:

" De vennootschap heeft tot doei, voor eigen rekening, voor rekening van derden, ot in samenwerking met derden, zowel in Belgi� als in het buitenland:

De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de fabricatie, plaatsing, herstelling en elke andere daarmee verbonden of nuttige bedrijvigheid in ruimste zln, van elektronische, technische en daaraan verwante of daaruit voorgekomen artikelen, chemische of industri�le producten, met betrekking tot beveiliging en daarmee verbonden zaken in de ruimste zin, zijnde zonder beperkend te zijn, diefstal voorkomende beveiliging, brandbeveiliging, camerabeveiliging, toegangscontrole, beveiligingstechnologie ter bescherming van goederen en personen tegen aanslagen (anti-terreur) alsook de hiermee verband houdende dienstverlening in de ruimste zin.

De fabricatie, het monteren, de handel in alle elektrisch of mechanisch materiaal en om het even welke chemische of industri�le producten.

Het werken als hoofdkantoor teneinde de aankoop en verkoop te organiseren van films gebruikt in niet-vernietigende testen evenals voor aanverwante producten. Zij kan hiervoor ook optreden als tussenpersoon, daaromtrent aan prospectie doen, alsook elke andere commerci�le handeling nuttig om bovenvermelde aankoop en verkoop te organiseren en dit zowel voor vennootschappen behorende tot dezelfde groep als voor andere vennootschappen. De activiteiten bevatten product management, kwaliteitscontrole, beheer van financi�n en administratie en alle andere activiteiten die hieruit kunnen voortvloeien.

Het adviseren en bijstaan van verbonden ondernemingen in het beheer van hun kasmiddelen, door deze te voorzien van gespecialiseerd advies op het vlak van kasbeheer, rechtstreeks of via derden wisselfaciliteiten voor deviezen of kredietfaciliteiten te verlenen, en kortlopende geldbeleggingen te verrichten (doch zonder hierbij op te treden als financi�le tussenpersoon of raadgever).

De vennootschap heeft eveneens tot doel het verwerven, beheren, ontwikkelen en te gelde maken van belangen of deelnemingen of thesauriebeteggingen, alsook het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en de vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft en, in het algemeen, het stellen van aile handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot hetgeen voorafgaat en het voeren van activiteiten als een holdingmaatschappij. Zij kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van verbonden vennootschappen, alsook derden audits verrichten, alle expertises, studies toezicht, controles, opdrachten en diensten uitvoeren.

Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, advies verlenen (op welk gebied dan ook), kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten die in rechtstreeks of in onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel en, in de ruimste zin, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen."

2. Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomende geval, het bedrag van de opleg

(a) De methoden volgens de welke de ruilverhouding is vastgesteld

Het college van zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap is van mening dat een waardering van de Overnemende Vennootschap op basis van de waarde van het eigen vermogen in casu als meest relevante waarderingsmethode moet weerhouden worden voor de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding.

Het college van zaakvoerders van de Over te nemen Vennootschap is van mening dat een waardering van de Over te nemen Vennootschap op basis van de waarde van het eigen vermogen in casu als meest relevante waarderingsmethode moet weerhouden worden voor de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding.

(b) Overnemende Vennootschap

De waardering van de Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de waarde van het eigen vermogen. Dit heeft aanleiding gegeven tot een waardering van de Overnemende Vennootschap per 31 december 2011 op 150.401.204,84 EUR.

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 105.228.844,45 en is vertegenwoordigd door 20.778 aandelen op naam zonder nominale waarde.

(c) Over te nemen Vennootschap

De waardering van de Over te nemen Vennootschap werd bepaald op basis van de waarde van het eigen vermogen. Dit heeft aanleiding gegeven tot een waardering van de Over te nemen Vennootschap per 31 december 2011 op EUR 19.749.240,92.

Het maatschappelijk kapitaal van de Over te nemen Vennootschap bedraagt EUR 19.736.279 en is vertegenwoordigd door 1.907 aandelen op naam zonder nominale waarde.

(d) Ruilverhouding

Aan de enige vennoot van de Over te nemen Vennootschap worden, in wil voor de overdracht, nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgereikt.

De waarde van de Overnemende Vennootschap werd bepaald op EUR 150.401.204,84. Het kapitaal van deze vennootschap is verdeeld in 20.778 aandelen, zodat de re�le waarde EUR 7.238,48 per aandeel (EUR 150.401.204,84/20.778 aandelen) bedraagt.

De waarde van de Over te nemen Vennootschap werd bepaald op EUR 19.749.240,92. Het kapitaal van deze vennootschap is verdeeld in 1.907 aandelen zodat de re�le waarde EUR 10.356,18 per aandeel (EUR 19.749.240,92/1.907 aandelen) bedraagt,

De ruilverhouding bedraagt:

EUR 10.356,18

1,430712383

EUR 7.238,48

Voor de 1.907 aandelen van de Over te nemen Vennootschap worden bijgevolg 2.728 (afgerond) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgegeven, a rato van 1,430712383 aandelen van de Overnemende Vennootschap voor ��n aandeel van de Over te nemen Vennootschap.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

3. Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

De nieuwe aandelen die worden uitgereikt aan de enige vennoot van de Over te nemen Vennootschap zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen in de Overnemende Vennootschap en zijn aandelen op naam.

Daar de aandelen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap op naam zijn, zal het college van zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens aanbrengen met betrekking tot de Over te nemen Vennootschap, binnen vijftien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad:

" de identiteit van de enige vennoot van de Over te nemen Vennootschap;

" het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan de enige vennoot toekomt krachtens het fusiebesluit; en

" de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving zal door het college van zaakvoerders of een gevolmachtigde namens de Overnemende Vennootschap en door de enige vennoot of diens gevolmachtigde worden ondertekend.

Het aandelenregister van de Over te nemen Vennootschap zal binnen dezelfde termijn vernietigd worden.

4. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

De 2.728 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen in de Overnemende Vennootschap, en zullen dividendgerechtigd zijn vanaf 1 januari 2012.

Er is geen bijzondere regeling betreffende het recht te delen in de winst.

5. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap

De handelingen van de Over te nemen Vennootschap worden geacht vanuit boekhoudkundig oogpunt te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2012, Derhalve zal het laatste boekjaar van de Over te nemen Vennootschap eindigen op 31 december 2011.

6. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Over te nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er is geen sprake van om speciale rechten toe te kennen aan de enige vennoot van de Over te nemen Vennootschap.

7. Bijzondere bezoldiging voor de commissarissen voor de opstelling van het fusieverslag bedoeld in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen

Aan de commissaris van de Overnemende Vennootschap wordt er een bijzondere bezoldiging toegekend van 3.500 EUR.

Aan de commissaris van de Over te nemen Vennootschap wordt er een bijzondere bezoldiging toegekend van 3.500 EUR.

8. Bijzondere voordelen voor de zaakvoerders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap.

9. Goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering en neerlegging op de griffie

Dit fusievoorstel zal door de Overnemende Vennootschap respectievelijk de Over te nemen Vennootschap worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent en de Rechtbank van Koophandel te Turnhout, uiterlijk op 11 juni 2012.

De buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, waarop dit voorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zal worden gehouden uiterlijk op 31 juli 2012. Deze buitengewcne algemene vergadering zal tevens dienen te beslissen over een wijziging van het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap naar aanleiding van de voorgestelde fusie door overneming,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

De buitengewone algemene vergadering van de Over te nemen Vennootschap, waarop dit voorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zal eveneens worden gehouden uiterlijk op 31 juli 2012.

10. Fiscale bepaling

De fusie grijpt plaats met toepassing van de vrijstelling van de artikelen 117 �1en 120, laatste lid van het Wetboek der Registratierechten, van het vrijstellingsregime van artikel 211 W.I.B. 92 en van het vrijstellingsregime van de artikelen 11 en 18 � 3 van het BTW Wetboek, Met betrekking tot de vereiste dat de fusie niet tot het hoofddoel of tot ��n der hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking mag hebben, zoals opgelegd door de artikelen 183bis en 211, �1, vierde lid, 3� Wetboek van Inkomstenbelastingen (1992), wordt inzonderheid verwezen naar de motivering met betrekking tot de wenselijkheid van de fusie in de aanhef van onderhavig fusievoorstel.

**t****t********

Teneinde de voorgenomen fusie te verwezenlijken overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, verstrekken de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar inlichtingen en overleggen aan de respectievelijke vennoten alle nuttige informatie overeenkomstig aan datgene dat is voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

De gegevens uitgewisseld onder de vennootschappen tijdens de opstelling van het voorstel zijn vertrouwelijk. fee ondergetekenden verbinden zich de ��n tegenover de ander om dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. Indien het fusievoorstel niet goedgekeurd wordt, zullen deze gegevens teruggestuurd worden naar elke vennootschap in die mate dat elke vennootschap de originele documenten terugwint die haar betreffen.

De uiterste datum voor de goedkeuring van dit fusievoorstel door de algemene vergaderingen van de vennootschappen die deelnemen aan de fusie, is vastgesteld op 31 juli 2012. Indien het fusievoorstel niet goedgekeurd wordt, worden aile kosten in verband met de operatie voor een gelijk deel gedragen door de vennootschappen die deelnemen aan de fusie.

Dit fusievoorstel zal neergelegd worden in het dossier van de respectievelijke vennootschappen, in het Rechtspersonenregister van Gent voor de Overnemende Vennootschap en in het Rechtspersonenregister van Turnhout voor de Over te nemen Vennootschap.

Aile bevoegdheden zijn toegekend aan Johan Lagae, Els Bruis en aan alle advocaten en werknemers van Loyens & Loeff, 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, om het nodige te doen voor de neerlegging van dit fusievoorstel op de griffie van de rechtbank van koophandel van Gent en Turnhout en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor de Overnemende vennootschap en de Over te nemen Vennootschap.

Opgesteld in 6 exemplaren op 7 juni 2012 in de Nederlandse taal. Het college van zaakvoerders van de Overnemende vennootschap en de Over te nemen vennootschap erkennen elk twee exemplaren te hebben ontvangen waarvan ��n bestemd is om neergelegd te warden in het maatschappelijk dossier op de griffie van de Rechtbank van Koophandel en het ander bestemd is om bijgehouden te worden op de zetel van de vennootschap,

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van het college van zaakvoerders gehouden op 7 juni 2012 dat het college van zaakvoerders :

- BESLOTEN HEEFT om een bijzondere volmacht te geven aan de heer Johan Lagae en/of mevrouw Els Bruis, beiden woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel en/of iedere advocaat van het advocatenkantoor Loyens & Loeff, kantoor houdende te Neerveldstraat 101-103,1200 Brussel, ieder individueel bevoegd en met het recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging van het fusievoorstel op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout en om het nodige te doen met het oog op het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de nodige publicatieformulieren met betrekking tot de publicatie van het fusievoorstel.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzondere volmachtdrager

Vapr-

3 behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

15/02/2012

��Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

MM 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

GRIFFIE RECHTBANK VAN

0,2 FR 2012

KOOPHANDEL TURNHOUT GriffidJe griffier

Ondernemingsnr : 0861.891.322

Benaming

(voluit) : GE SPECIALTY MATERIALS

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Toekomstlaan 54, 2200 Herentals

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris - Wijziging wettelijke vertegenwoordiger van de commissaris

I) Uit de notulen van de jaarvergadering van 24 juni 2011 blijkt het volgende:

(...)

5, Bij afzonderlijke stemming en met ��nparigheid van stemmen wordt de commissaris Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrljfsrevisoren, vertegenwoordigd door Jos Briers, bedrijfsrevisor, herbenoemd voor de periode van drie jaar tot de algemene vergadering van 2014.

II) Uit de notulen van het College van Zaakvoerders van 24 november 2011 blijkt het volgende:

Na beraadslaging heeft het College van Zaakvoerders unaniem:

1. KENNIS GENOMEN van het feit dat de vennootschap KPMG Bedrijsrevisoren CVBA beslist heeft de hee Jos Briers, bedrijfsrevisor, als wettelijk vertegenwoordiger te laten vervangen door de heer Herwig Carmans bedrijfsrevisor.

Als wettelijk vertegenwoordiger van KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA is voortaan de heer Herwig Carmans gemachtigd KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA te vertegenwoordigen en wordt de heer Herwig Carmans belast met de uitoefening van het mandaat van commissaris in naam en voor rekening van KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA.

Rudy Van Baelen Zaakvoerder

Rijlagen bivliet Belgisch Staatsblad -15/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

*12038556*

ui

Voor eensluidend uittreksel,

06/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 24.06.2011, NGL 27.06.2011 11243-0146-028
29/11/2010 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2009, GGK 15.11.2010, NGL 17.11.2010 10611-0198-028
07/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 30.06.2010 10263-0577-027
18/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 11.05.2009, NGL 09.06.2009 09228-0060-024
02/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 27.06.2008, NGL 30.06.2008 08316-0051-026
04/10/2007 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2006, GGK 28.06.2007, NGL 01.10.2007 07749-0223-024
03/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 28.06.2007, NGL 29.06.2007 07304-0239-024
31/03/2006 : ME. - JAARREKENING 30.09.2005, GGK 07.03.2006, NGL 28.03.2006 06085-0196-016
15/07/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 28.06.2005, NGL 13.07.2005 05478-1086-013

Coordonnées
GE SPECIALTY MATERIALS

Adresse
TOEKOMSTLAAN 54 2200 HERENTALS

Code postal : 2200
Localité : HERENTALS
Commune : HERENTALS
Province : Anvers
Région : Région flamande

GE SPECIALTY MATERIALS

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées GE SPECIALTY MATERIALS

Coordonnées
GE SPECIALTY MATERIALS