GMAC CONTINENTAL CORPORATION

Dénomination : GMAC CONTINENTAL CORPORATION

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 404.472.182

Publication

07/10/2014

��Ler_<

*14182145*

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van koophandel Antwerpen, ,

afdeling Antwerpen, op 2. 6 SEP. 2014

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Ondernemingsnr Benaming 0404.472.182

(voluit) GMAC Continental -Coirrelv-z.: kez4

(verkort): Buitenlandse vennootschap naar Amerikaans recht georgeniseerd en bestaande krachtens de wetten van de staat Delaware

Rechtsvorm: p/a The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, Orange Street 1209, WIlmington, New Castle County, 19801 Verenigde Staten van Amerika; zetel van het Belgisch bijkantoor: Noorderplaats 5, B-2000 Antwerpen

Zetel:

(volledig adres)

Onderwerp akte: Zetelwijziging

Uittreksel uit akte van wijziging van de maatschappelijke zetel van GMAC Continental LLC van 12 augustus 2014:

'ik, Frank E. Brown 111, Secretaris van GMAC Continental Corporation. een vennootschap opgericht krachtens het recht van de Staat Delaware, verklaar bij deze dat:

De maatschappelijke zetel van de vennootschap met ingang van 26 februari 2014 zich bevindt te:

2711 Centerville Road, Suite 400

Wilrnington, DE 19808

ik verleen een volmacht aan de heer Dirk Berckmans en aan de heer Frederik Van Overtveldt, advocaten bij Monard-D'Hulst, Roderveldlaan 5/3, 2600 Antwerpen-Berchem, ieder afzonderlijk en met het volle recht to plaatsvervanging door een advocaat van hetzelfde advocatenkantoor, om alle documenten te ondertekenen me betrekking tot de registratie van bovengenoemde beslissing bij de griffe van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, en met betrekking tot de publicatie daarvan in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, alsook bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen en bij de belastingsoverhedee

Frederik Van Overtveldt

Volmachtdrager

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

12/03/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 31.12.2012, NGL 28.02.2014 14059-0099-006
05/01/2015

��311111WIFI

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RetIitlac+uE, Ydl1 f.wp115iiedt.1

Antwerpen

2 2 DEC, 101

afdeling Antwerpen

Criffic

Ondernemingsnr ; 0404.472.182

Benaming

(voluit) : GMAC Continental Corporation

(verkort)

Rechtsvorm : Buitenlandse vennootschap naar Amerikaans recht georgeniseerd en bestaande krachtens de wetten van de staat Delaware

Zetel : 2711 Centerviiie Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Verenigde Staten van Amerika; zetel van het Belgisch bijkantoor: Noorderplaats 5, B-2000 Antwerpen (volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en (her)benoeming wettelijke vertegenwoordigers - volmacht Ulttreksel uit het besluit van GMAC Continental Corporation van 4 september 2014:

"De volmacht gedateerd op 8 februari 2012, aangevuld met een Apostille en gepubliceerd In het Belgisch Staatsblad van 12 april 2012 wordt hierbij met onmiddellijke ingang nietig verklaard, en zal door het hiernavolgende vervangen worden:

WORDT HIERBIJ AAN EENIEDER MEEGEDEELD dat GMAC CONTINENTAL CORPORATION, een vennootschap opgericht en bestaande naar en overeenkomstig de wetten van de staat Delaware, Verenigde Staten van Amerika, met maatschappelijke zetel te 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Verenigde Staten van Amerika (hierna genoemd de 'Vennootschap"), hierbij:

JOSE MARIA PROUS TORRELLES

Geboren op 5 oktober 1959

Emelt van Dljckkaai 5

2000 Antwerpen

Belgi�

GEERT BRUYNSEELS

Geboren op 24 december 1964

Stallnstraat 50

2100 Deume

Belgi�

JURGEN CLAUS

Geboren op 4 februari 1968

Blekte 20

9340 Oordegem

Belgi�

aanstelt ais haar echte en wettige volmachtdragers en agenten met de bevoegdheid om te goeder trouw en volledig in overeenstemming met het beleid van de Vennootschap, de Vennootschap te verbinden ten opzichte van derden met betrekking tot haar verdelers en dealers van General Motors producten, om dagelijkse zakelijke activiteiten van de Vennootschap uit te voeren en om haar wettelijk te vertegenwoordigen als permanente vertegenwoordigers van de Vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor In de stad Antwerpen, Belgi� en in het Groothertogdom Luxemburg, met enkel die bevoegdheden zoals ze hieronder expliciet worden opgesomd:

1. Jose Maria Prous Torreltes heeft de bevoegdheid om de Vennootschap alleen te vertegenwoordigen ln volgende, hieronder expliciet opgesomde zaken:

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Rector Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.0m roerende, lichamelijke goederen, meubilair, voorzieningen en materieel aan te kopen, te behouden en te verkopen waarvan de gevolmachtigde van mening is dat deze goederen vereist, nodig of nuttig zijn teneinde de zaken van de vennootschap te behartigen; en om de voorheen vermelde goederen af te zeggen, over te dragen, te verkopen of zich erop een of andere manier van te ontdoen;

2.0m in het even welk douanekantoor op het grondgebied van het voornoemde kantoor, alle goederen, waren en koopwaren die zijn aangekomen of moeten aankomen, geconsigneerd aan of ge�mporteerd door de Vennootschap, in ontvangst te nemen en uit te klaren, en zoals vereist alle vrachtbrieven te endosseren en verzekeringscertificaten die deze goederen dekken te ondertekenen, om onder ede alle verklaringen op te stellen, te ondertekenen, te bezegelen en om in naam en ten voordele van de Vennootschap alle verklaringen op te stellen met betrekking tot de oorsprong, de productie, het vervoer, de schadevergoedingen, hoeveelheden, beschrijvingen, waarde, eigendom en andere bijzonderheden, aanvragen voor invoer, formulieren, ontvangstbewijzen, herroepingen, waardepapieren, met o.a. waardepapieren om de consulaire facturen of andere documenten aan te tonen of documenten die nodig zijn om restituties en terugbetalingen te verkrijgen, verzoeken aan te vragen, alsmede protesten en bezwaarschriften, concessies en andere documenten en acties die in het algemeen voor de Vennootschap vereist zijn, In het algemeen om voor de Vennootschap alle transacties in het douanekantoor te vervullen en alle transacties met betrekking tot douaneformaliteiten waar de Vennootschap bij kan worden betrokken, uit te voeren;

3.0m te handelen in naam van en voor de Vennootschap met alle types vervoerders en bewaarnemers van goederen, waren en koopwaren in consignatie, inclusief stoomschip-, trein-, transport-, expres- en opslagbedrijven en ondernemingen, alsook hun agenten; om levering te verkrijgen en te aanvaarden, om bestellingen te plaatsen voor eender welke goederen, waren en koopwaren geconsigneerd aan of de eigendom van de Vennootschap; tot dit doel vrachtbrieven, opslagkwitanties, bestellingen of andere eigendomstitels te endosseren en af te leveren of af te keuren; en ingeval van verlies of laattijdigheid van dergelijke documenten, levering of bezit te verkrijgen van dergelijke goederen, waren en koopwaren door het verfenen van een waarborgverklaring op voorwaarde van de oplevering van deze documenten, of anders, in de naam van de Vennootschap of in zijn naam door een aanvaardbare borg of zekerheid, zoals een bank, en de nodige voorzieningen te maken voor het lossen, wegen, controleren, leveren, afhandelen, opslaan en vervoeren van dergelijke goederen, waren en koopwaren, om hetzelfde te verzekeren bij Lloyds of enige andere verantwoordelijke verzekeraar tegen eender welke risico's van verlies, schade of vernietiging ten gevolge van welke oorzaak dan ook;

4.0m, in naam van de Vennootschap, een lokale bankrekening of bankrekeningen te beheren bij banken of bankinstellingen die door de Vennootschap en haar bankiers op het betrokken grondgebied in naam van gezegd kantoor worden aangesteld; en om op deze bankrekeningen de fondsen die ter beschikking van de gevolmachtigde worden gesteld te storten, om alle boeken en rekeningen tussen de Vennootschap en haar bankiers te regelen, af te handelen, In evenwicht te brengen en te certifi�ren;

5.Alle post en zendingen verstuurd per post en geadresseerd aan de Vennootschap te ontvangen en (post)bussen te huren voor de ontvangst van dergelijke post en zending via de post, met inbegrip van aangetekende en verzekerde pakketten en brieven;

6.0m alle rapporten en aangiften op te maken, uit te voeren en te archiveren in naam van en voor de Vennootschap, welke vereist kunnen zijn door de wet, inclusief rapporten en aangiften in verband met eigendom, operaties en inkomen van de Vennootschap, hetzij als inkomen, oorlogswinsten en overwinsten, taksen en accijnzen, persoonlijke eigendommen, hetzij als andere taksen; alle taksen te betalen zoals kan aangeslagen of opgelegd worden door de bevoegde overheidsinstelling, aanspraken op vrijstellingen, karting of terugbetaling in te dienen en dergelijke taksen betaalbaar aan de Vennootschap te betwisten; acties te ondernemen voor de betaling van dergelijke taksen in naam van de Vennootschap of behoorlijke onderpanden voor dergelijke betalingen te verkrijgen of fondsen te storten bij de aangeduide overheid om de betaling van dergelijke taksen te verzekeren.

7.0m al deze contracten, ondernemingen, obligaties, schadeloosstellingen, verzekeringsaanvragen, garanties en specialiteiten welke ondergeschikt zijn aan de voorgaande, en het behoud van de eigendommen en rechten van de Vennootschap te onderhandelen, deze op te stellen en uit te voeren;

8.Alle briefwisseling te ondertekenen en aile documenten, instrumenten en verslagen, inclusief boekhoudingen ten voordele van zakelijke transacties van de Vennootschap, bij te houden, het zegel van de Vennootschap aan te brengen op alle documenten waarbij dergelijk zegel noodzakelijk of toepasselijk kan zijn, voor echt te verklaren door de Secretaris of een Assistent-Secretaris;

9.Algemene en speciale bevoegdheden over te dragen en de huidige bevoegdheid geheel of gedeeltelijk te vervangen, in ieder geval met de uitzondering van de bevoegdheid van indeplaatsstelling, evenals dergelijke bevoegdheden in te trekken die hij mag overdragen of vervangen;

De machten en bevoegdheden hierin toegekend, machtigen niemand om op grond daarvan:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

a.enige transactie aan te gaan, welke rechtstreeks of onrechtstreeks een vorm van handel of communicatie omvat met een nationale vijand, zoals bepaald in Algemeen Arrest nr. 11, andere dan transacties die niet voldoen aan de voorwaarden van dit arrest; en

b.enige handeling, transactie of gedrag die plaatsvond in Belgi�, Nederland, Luxemburg of Frankrijk gedurende de periode van vijandelijke bezetting, of in gelijk welk vijandelijk gebied zoals bepaald in Algemeen Arrest nr. 11, te bevestigen, te ratificeren of op andere wijze goed te keuren.

Il. Jose Maria Prous Torrelles, Geert Bruynseels en Jurgen Claus zijn ieder afzonderlijk gerechtigd de Vennootschap te vertegenwoordigen in de volgende, uitdrukkelijk opgesomde zaken:

1.1-let onderhandelen, opstellen en uitvoeren van overeenkomsten met priv�-personen (Retail), De machten en bevoegdheden hierin toegekend, machtigen niemand om op grond daarvan:

1. enige transactie aan te gaan, welke rechtstreeks of onrechtstreeks een vorm van handel of communicatie omvat met een nationale vijand, zoals bepaald in Algemeen Arrest nr. 11, andere dan transacties die niet voldoen aan de voorwaarden van dit arrest; en

2. enige handeling, transactie of gedrag die plaatsvond in Belgi�, Nederland, Luxemburg of Frankrijk gedurende de periode van vijandelijke bezetting, of in gelijk welk vijandelijk gebied zoals bepaald in Algemeen Arrest nr. 11, te bevestigen, te ratificeren of op andere wijze goed te keuren.

III. Jose Maria Prous Torrelles is gerechtigd, op straffe van nietigverklaring, samen met Geert Bruynseels en/of Jurgen Claus de Vennootschap te vertegenwoordigen in de volgende, uitdrukkelijk opgesomde zaken:

1. Het huren, innemen en behouden van alle gebouwen, terreinen en vastgoed die voornoemde volmachthouders nodig achten voor het beheer en de uitvoering van de activiteiten van de Vennootschap; en het opzeggen, overdragen, verkopen of op andere wijze wegdoen van het voornoemde;

2.Het aanstellen of in dienst nemen en naar eigen goeddunken, schorsen, ontslaan of ontzetten van secretarissen, administratieve medewerkers, agenten, arbeiders, bedienden, of andere personen waarvan zij het nodig achten; hun salarissen, wedden of geldelijke regelingen vast te stellen, hun plichten en machten te bepalen, en, naar eigen goeddunken, onderpanden of betalingsgaranties te vereisen om de trouwe uitvoering van de plichten van deze werknemers te garanderen;

3.Het opmaken, het uitschrijven of ondertekenen, het endosseren, het aanvaarden of onderhandelen van binnenlandse of buitenlandse wisselbrieven, wissels of aanvaardingen, hetzij zonder bijhorende begeleidende documenten, hetzij met aanhechting eraan van de nodige documenten dekkende zulke goederen die het voorwerp van de transactie uitmaken alsook andere negotieerbare instrumenten die redelijkerwijs verbonden kunnen zijn met de normale activiteiten van de Vennootschap, het endosseren als deposito of inning ten voordele van de rekening van de Vennootschap, met haar Bankiers, van alle negotieerbare instrumenten inclusief de voorgaande, die rechtmatig in het bezit van de gevolmachtigden komen; het afzien van presentaties, verzoeken, protesten en bezwaarschriften;

4.Het aanvaarden en betalen op de vervaldag van buitenlandse en binnenlandse wisselbrieven, wissels of handelspapieren getrokken op de Vennootschap op haar adres in Antwerpen, Belgi�, betaalbaar ofwel daar ofwel ergens anders op aanvraag of op tijd; het uitschrijven van kredietbrieven die de houders ervan volmachtigen wissels te trekken op de Vennootschap op voormeld kantoor, aan toonder of op tijd, het aankopen, verkopen met korting of handelen in wisselbrieven, wissels, biljetten, aanvaardingen, contracten, huurovereenkomsten, vertrouwensverklaringen, hypotheken en andere onlichamelijke rechten;

5.Het handelen wanneer nodig in de aanvaarding van betaling ter voldoening van eender welke wisselbrief, bankacceptatie of promesse waarvoor de Vennootschap verantwoordelijk kan zijn, hetzij ais maker, trekker, endossant of op eender welke andere wijze, en het voortijdig Intrekken, hetzij voor hetzij na wanbetaling of protest ter niet-aanvaarding of niet-betaling van dergelijke wisselbrieven, bankacceptaties of promesses ter bescherming of het belang van de Vennootschap;

6.Het eisen, vervolgen, ophalen en ontvangen en kwijting verlenen in naam van en voor de Vennootschap van alle schulden, gelden, onderpanden voor gelden, roerende goederen, onlichamelijke rechten en andere persoonlijke goederen of eigendommen waaraan de Vennootschap gerechtigd is of gerechtigd kan worden of welke nu betaalbaar zijn aan de Vennootschap of dat later kunnen worden van eender welke persoon; het afhandelen van alle rekeningen, vorderingen en geschillen tussen de Vennootschap en eender welke persoon, bedrijf of onderneming; het instellen, het vervolgen op opleggen of het verdedigen, het beantwoorden van of het zich verzetten tegen de Vennootschap of a�e verklaringen onder ede, verbintenissen, verslagen en dagvaardingen die hierop betrekking hebben, en ook als dat het beste lijkt een compromis te sluiten, te verwijzen naar arbitrage of zich te onderwerpen aan een vonnis in een dergelijke vordering in rechte of rechtsgeding; het voorbereiden, uitvoeren en indienen van bewijzen aangaande vorderingen in faillissement, of ingeval van ontbinding van een vennootschap, of ingeval van verdeling van de erfenis van een overledene,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

solvent of insolvent, en het ontvangen van dividenden en het verlenen van kwijtschelding in het akkoord over zulke erfenis;

Ingeval van wanbetaling of ingeval van een geschil, het instellen van aile rechtsvervolging, het nemen van alle nodige maatregelen, het opvolgen van alle bevelen, het dagvaarden, het benutten van alle maatregelen ter inbeslagname voor onderpand of behoeftigheid, het nemen van registraties, het toekennen van prioriteiten, het ontvangen van alle prioriteitsbepalingen en het verzilveren van hun bedragen, het protesteren, het ingaan op alle voorstellen, het toekennen van voorwaarden en termijnverlengingen;

Het uitgeven en ontvangen van alle kwijtingen en kwijtscheldingen, het toegeven van alle bepalingen en afwijkingen, met of zonder garantie, het afzien van alle re�le rechten, privileges en ontbindende acties, het vrijgeven van hypotheken die ambtshalve of bij contract werden aangegaan; van alle overschrijvingen en inbeslagnames en van alle beslagen, dit alles met of zonder contestatie van betaling, het toekennen van aile prioriteiten en beperkingen van privileges en hypotheken, het verzamelen van alle geconsigneerde stortingen en geldige verlening van kwijtschelding, het aanvaarden en toekennen en het afgeven van alle rangregelingen met betrekking tot hypotheken, het hypotheekkantoor te ontslaan van iedere ambtshalve inschrijving;

In het geval van faillissement, van overeenkomsten met schuldeisers, van vereffening van een schuldenaar: het deelnemen aan alle vergaderingen met schuldetsers, het aanstellen van alle publieke beheerders en vereffenaars, het ondertekenen van alle contracten en overeenkomsten of deze aanvechten, het opstellen van aktes en documenten, het doen gelden van de echtheid van de aanspraken, het aanvechten van deze van de anderen, het innen van alle dividenden, het eisen van alle garanties, deze aanvaarden, uitstellen verlenen, leningen kwijtschelden en de annulering van aile hypothecaire inschrijvingen op onroerende goederen van de gefailleerde op verzoek van de vertrouwenspersoon van de gefailleerde, ofwel in het voordeel van de groep crediteuren, ofwel in het voordeel van de eisende partij;

Met betrekking tot het voorgaande, alle akten opstellen en ondertekenen, de vestigingsplaats bepalen, alle bevoegdheden verlenen, een of meerdere personen voor een deel van, of alle bevoegdheden vervangen, met uitzondering van de bevoegdheid van volmachtiging, evenals de opheffing van dergelijke bevoegdheden van subrogatie, en in het algemeen elke handeling stellen die noodzakelijk of nuttig is voor het belang van de mandataris in de bovenvermelde zaak;

7.Leningen aangaan in naam en in het belang van de Vennootschap bij de Bankiers van de Vennootschap, of bij eender welke door de Vennootschap aangeduide persoon, firma of vennootschap van een som of sommen geld onder de vorm van een lening, korting of overdracht en onder de voorwaarden die de Vennootschap bij wijlen kan goedkeuren, en met betrekking hiertoe hypotheken, leningen, overeenkomsten, waardepapieren, opslagkwitanties, vrachtpapieren, eigendomstitels, waren en verkoopwaren van de Vennootschap (goodwill-, patent- en handelsmerkrechten worden hier specifiek uitgesloten) verpanden, overdragen, toekennen of storten, en met betrekking hiertoe in naam en in het belang van de Vennootschap over aile overeenkomsten, engagementen, instrumenten en documenten die onder deze veronderstellingen nodig of wenselijk zijn, onderhandelen en deze afsluiten en uitvoeren;

8.1-let verkopen, verhuren en consigneren in het normale verloop van haar zakelijke activiteit van alle fysieke voorraad (activa/vorderingen) van de Vennootschap, onder de voorwaarden zoals bepaald door de gevolmachtigden, en het hiertoe verlenen van een geldige eigendomstitel aan de overgedragen goederen, evenals het uitgeven van vrachtbrieven, opslagkwitanties en andere eigendomstitels, al dan niet gegarandeerd, het uitgeven van facturen, het opstellen van verkoopovereenkomsten, verhuurovereenkomsten, consignatieovereenkomsten of gelijkaardige overeenkomsten, die ofwel conditioneel ofwel absoluut zijn;

9.De opname van fondsen of borgstellingen voor een lening, korting of overdracht of een onderpand of een bezwaring van de eigendom van de Vennootschap op eender welke ander manier als waarborg voor eender welke lening in naam van de Vennootschap;

10.Het onderhandelen over, opstellen en uitvoeren van contracten met externe leveranciers, dealercontracten (groothandel, kleinhandel en detailhandel) met instanties die geen deel uitmaken van de GM Groep;

11.Het beraadslagen over algemene en bijzondere bevoegdheden en de gehele of gedeeltelijke vervanging van deze volmacht, in elk geval met uitzondering van de bevoegdheid tot de indeplaatsstelling, en het herroepen van de bevoegdheden waarover hij zou beraadslagen of die hij zou vervangen.

De machten en bevoegdheden hierin toegekend, machtigen niemand om op grond daarvan:

a.enige transactie aan te gaan, welke rechtstreeks of onrechtstreeks een vorm van handel of communicatie omvat met een nationale vijand, zoals bepaald in Algemeen Arrest nr. 11, andere dan transacties die niet voldoen aan de voorwaarden van dit arrest;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

b.enlge handeling, transactie of gedrag die plaatsvond in Belgi�, Nederland, Luxemburg of Frankrijk gedurende de periode van vijandelijke bezetting, of in gelijk welk vijandelijk gebied zoals bepaald in Algemeen Arrest nr. 11, te bevestigen, te ratificeren of op andere wijze goed te keuren.

In het geval dat slechts ��n persoon met volmacht beschikbaar is, kan de Vennootschap op geldige wijze worden vertegenwoordigd Indien ��n van de gevolmachtigden samen met de Directeur van de Vennootschap ondertekent.

De bevoegdheden en machtigingen die krachtens deze volmacht worden toegekend, geldig vanaf 4 september 2014, blijven volledig van kracht tot ze schriftelijk door de Vennootschap worden herroepen, onverminderd wanneer daartoe te goeder trouw door voormelde gevolmachtigden wordt overgegaan, daarbij steunende op en bekrachtigd door de getuigen waarbij de Vennootschap zich ertoe verbindt, akkoord ta gaan met wat voornoemde gevolmachtigden ondernemen of van plan zijn in het bijzijn van deze getuigen.

Aile voorgaande bepalingen niet betrekking tot deze volmacht worden ongeldig.

TEN BLIJKE WAARVAN ondergetekende heeft laten overgaan tot het aanbrengen van het zegel van de Vennootschap op 4 september 2014.

GMAC CONTINENTAL CORPORATION

Door (getekend)

sFrank E. Brown lli, Secretaris

ECHTVERKLAARD

(getekend)

Diane Rousseau, Assistent-Secretaris

Staat Texas )

) ss

County Tenant )

Ondertekend en be�digd voor mij op 4 september 2014

(onleesbare handtekening)

Notaris

NOTARISZEGEL CONNIE .1. DALMOLIN

Notaris

STAAT TEXAS

Mijn aanstelling verstrijkt op 9 april 2016

2.Verduidelljkingen

Er wordt verwezen naar de voormelde volmacht.

De Vennootschap bevestigt hierbij uitdrukkelijk:

-De aanstelling van Geert Bruynseels, geboren op 24 december 1954, Stalinstraat 50, 2100 Deurne, Belgi� als wettige vertegenwoordiger onder de voorwaarden zoals uiteengezet ln de volmacht van 4 september 2014

-De herhaling van de aanstelling van Jose Maria Prous Torreiles, geboren op 5 oktober 1959, Ernest Van Dljckkaai 5, 2000 Antwerpen, Bergi� als wettige vertegenwoordiger van de Vennootschap onder de voorwaarden ulteengezet In de volmacht van 4 september 2014 ;

-De herhaling van de aanstelling van Jurgen Claus, geboren op 4 februari 1968, Blekte 20, 9340 Oordegem, Belgi� ais wettige vertegenwoordiger van de Vennootschap onder de voorwaarden uiteengezet In de volmacht van 4 september 2014;

- Een volmacht te verlenen aan dhr. Dirk Berckmans an dhr. Frederik Van Overtvelt, advocaten bij Monard-D'Hulst, Roderveldlaan 513, 2600 Antwerpen-Berchem, ieder afzonderlijk en met het volle recht tot plaaisvervangIng door een advocaat van hetzelfde advocatenkantoor, om alle documenten te ondertekenen met betrekking tot de registratie van bovengenoemde beslissing bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, en met betrekking tot de publicatie daarvan In de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, alsook bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen en bij de beiastingsoverheden."

Uittreksel uit het besluit van GMAC Continental Corporation van 4 november 2014;

"Op grond van de intrekking, op 4 september 2014, van de volmacht gedateerd op 8 februari 2012, namen de hierna vermelde personen ontslag als wettelijk vertegenwoordiger van GMAC CONTINENTAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

CORPORATION, een vennootschap opgericht en bestaande naar en overeenkomstig de wetten van de staat Delaware, Verenigde Staten van Amerika, met maatschappelijke zetel te 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Verenigde Staten van Amerika (hierna genoemd de "Vennootschap"), met ingang van 4 september 2014:

JOSE MARIA PROUS TORRELLES

Geboren op 5 oktober 1959

Ernest van Dijckkaai 5

2000 Antwerpen

Belgi�

RUDI DE KEULENAER

Geboren op 30 augustus 1954

Planetariumlaan 161

2610 Wilrijk

Belgi�

MARC ANDRIES

Geboren op 8 februari 1968

Mezenhof 17

2590 Berlaar

Belgi�

JURGEN CLAUS

Geboren op 4 februari 1968

Blekte 20

9340 Oordegem

Belgi�

Om die reden, afgezien van hun ontslag als wettelijk vertegenwoordiger van GMAC CONTINENTAL CORPORATION op 4 september 2014, werd ook de volmacht die hen verleend werd op 8 februari 2012 eveneens sedert 4 september 2014 ingetrokken, zodat zij niet langer gemachtigd zijn de Vennootschap te vertegenwoordigen, tenzij indien zij opnieuw zouden aangesteld worden tot wettelijke vertegenwoordiger en een nieuwe volmacht zouden ontvangen door de nieuwe volmachtdrager, op datum van 4 september 2014.

TEN BLIJKE WAARVAN ondergetekende heeft laten overgaan tot het-Laanbrengen van het zegel van de Vennootschap op 4 november2014,

GMAC CONTINENTAL CORPORATION LLC

Door (getekend)

Frank E. Brown III,

Senior Vice President, Vennootschaps-raadsman en Secretaris

ECHTVERKLAARD

(getekend)

Diane Rousseau,

Assistent-Secretaris

2

Staat Texas )

) ss

County Tarrant )

Ondertekend en be�digd voor mij op 4 november 2014

(onleesbare handtekening)

Notaris

NOTARISZEGEL CONNIE J. DALMOLIN

Notaris

STAAT TEXAS

Mijn aanstelling verstrijkt op 9 april 2016

1.Verduidelijkingen

" "

. Voorbehouden aan het Belgisch "Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Er wordt verwezen naar de voormelde volmacht. i

De Vennootschap bevestigt hierbij uitdrukkelijk:

Een volmacht te verlenen aan dhr. Dirk Berckmans en dhr, Frederik Van Overtvelt, advocaten bij Monard-D'Hulst, Roderveldtaan 5/3, 2600 Antwerpen-Berchem, ieder afzonderlijk en met het volte recht tot plaatsvervanging door een advocaat van hetzelfde advocatenkantoor, om alle documenten te ondertekenen met betrekking tot de registratie van bovengenoemde beslissing bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, en met betrekking tot de publicatie daarvan in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, alsook bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen en bij de belastingsoverheden."

Frederik Van Overtveldt

Volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/01/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 31.12.2010, NGL 11.01.2013 13007-0143-006
16/01/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 31.12.2011, NGL 11.01.2013 13007-0146-006
16/01/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 31.12.2006, NGL 11.01.2013 13007-0126-007
16/01/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 31.12.2007, NGL 11.01.2013 13007-0129-007
16/01/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 31.12.2008, NGL 11.01.2013 13007-0135-006
16/01/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 31.12.2009, NGL 11.01.2013 13007-0139-006
22/03/2012

�� Mad Word 11.1

4Jn t , I j In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NeergeYugi3 ter eri�tie van de Rechtbank van I;oG~~ h~~~ Antwerpen

op ~w

!7e Griffier,

Griffie

1I1 lilI I II I IM 1111 IlI II III IIl

'12060918*

beul

Be Sta;

-Bijlagen-bij Tie Belgisch Staatsblad - 22/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Onderneroingsnr : 0404.472.182

Benaming

(voluit) : GMAC Continental Corporation

(verkort) :

Rechtsvorm : buitenlandse vennootschap naar Amerikaans recht georganiseerd en bestaande krachtens de wetten van de staat Delaware

Zetel : p/a The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, Orange Street 1209, Wilmingtion, New Castle County, Delaware 19801, Verenigde Staten van Amerika - zetel van het Belgisch bijkantoor: Noorderplaats 5, B-2000 Antwerpen (volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming en herbenoeming wettelijke vertegenwoordigers - Volmacht

VOLMACHT

De volmacht gedateerd op 11 januari 2011, aangevuld met een Apostille en gepubliceerd in het Belgisch; Staatsblad van 18 maart 2011 wordt hierbij met onmiddellijke ingang nietig verklaard, en zal door het hiernavolgende vervangen worden:

WORDT HIERBIJ MEEGEDEELD AAN IEDER DIE HET AANBELANGT dat GMAC CONTINENTAL CORPORATION, een vennootschap opgericht en bestaande naar en overeenkomstig de wetten van de staat Delaware, Verenigde Staten van Amerika, met maatschappelijke zetel te p/a The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, Orange street 1209, Wilmington, New Castle County, 19801, Verenigde Staten van Amerika (hierna genoemd de "Vennootschap"), hierbij:

JOSE MARIA PROUS TORRELLES

Geboren op 5 oktober 1959

Ernest van Dijckkaai 5

B-2000 Antwerpen

Belgi�

RUDI DE KEULENAER

Geboren op 30 augustus 1954

Planetariumlaan 161

B-2610 Wilrijk

Belgi�

MARC ANDRIES

Geboren op 8 februari 1968

Mezenhof 17

2590 Berlaar

Belgi�

JURGE=N CLAUS

Geboren op 4 februari 1968

Blekte 20

B-9340 Oordegem

Belgi�

aanstelt als haar echte en wettige volmachtdragers en agenten met de bevoegdheid om te goeder trouw en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

volledig in overeenstemming met het beleid van de Vennootschap, de Vennootschap te verbinden ten opzichte van derden niet betrekking tot haar verdelers en dealers van General Motors producten, om dagelijkse zakelijke activiteiten van de Vennootschap uit te voeren en om haar wettelijk te vertegenwoordigen ais permanente vertegenwoordigers van de Vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor in de stad Antwerpen, Belgi� en in het Groothertogdom Luxemburg, met enkel die bevoegdheden zoals ze hieronder expliciet worden opgesomd:

1. Jose Maria Prous Torrelles heeft de bevoegdheid om de Vennootschap alleen te vertegenwoordigen in volgende, hieronder expliciet opgesomde zaken:

1.0m roerende, lichamelijke goederen, meubilair, voorzieningen en materieel aan te kopen, te behouden en te verkopen waarvan de gevolmachtigde van mening is dat deze goederen vereist, nodig of nuttig zijn teneinde de zaken van de vennootschap te behartigen; en om de voorheen vermelde goederen af te zeggen, over te dragen, te verkopen of zich er op een of andere manier van te ontdoen;

2.0m in het even welk douanekantoor op het grondgebied van het voornoemde kantoor, alle goederen, waren en koopwaren die zijn aangekomen of moeten aankomen, geconsigneerd aan of ge�mporteerd door de Vennootschap, in ontvangst te nemen en uit te klaren, en zoals vereist alle vrachtbrieven te endosseren en verzekeringscertificaten die deze goederen dekken te ondertekenen, om onder ede alle verklaringen op te stellen, te ondertekenen, te bezegelen en om in naam en ten voordele van de Vennootschap alle verklaringen op te stellen met betrekking tot de oorsprong, de productie, het vervoer, de schadevergoedingen, hoeveelheden, beschrijvingen, waarde, eigendom en andere bijzonderheden, aanvragen voor invoer, formulieren, ontvangstbewijzen, herroepingen, waardepapieren, met o.a. waardepapieren om de consulaire facturen of andere documenten aan te tonen of documenten die nodig zijn om restituties en terugbetalingen te verkrijgen, verzoeken aan te vragen, alsmede protesten en bezwaarschriften, concessies en andere documenten en acties die in het algemeen voor de Vennootschap vereist zijn, in het algemeen om voor de Vennootschap alle transacties in het douane- en accijnzen kantoor te vervullen en alle transacties met betrekking tot douane- en accijnzen formaliteiten waar de Vennootschap bij kan worden betrokken, uit te voeren;

3.0m te handelen in naam van en voor de Vennootschap met alle types vervoerders en bewaarnemers van goederen, waren en koopwaren in consignatie, inclusief stoomschip-, trein-, transport-, expres- en opslagbedrijven en ondernemingen, alsook hun agenten; om levering te verkrijgen en te aanvaarden, om bestellingen te plaatsen voor eender welke goederen, waren en koopwaren geconsigneerd aan of de eigendom van de Vennootschap; tot dit doe! vrachtbrieven, opslagkwitanties, bestellingen of andere eigendomstitels te endosseren en af te leveren of af te keuren; en ingeval van verlies of laattijdigheid van dergelijke documenten, levering of bezit te verkrijgen van dergelijke goederen, waren en koopwaren door het verlenen van een waarborgverklaring op voorwaarde van de oplevering van deze documenten, of anders, in de naam van de Vennootschap of in zijn naam door een aanvaardbare borg of zekerheid, zoals een bank, en de nodige voorzieningen te maken voor het lossen, wegen, controleren, leveren, afhandelen, opslaan en vervoeren van dergelijke goederen, waren en koopwaren, om hetzelfde te verzekeren bij Lloyds of enige andere verantwoordelijke verzekeraar tegen eender welke risico's van verlies, schade of vernietiging ten gevolge van welke oorzaak dan ook;

4.0m, in naam van de Vennootschap, een lokale bankrekening of bankrekeningen te beheren bij banken of bankinstellingen die door de Vennootschap en haar bankiers op het betrokken grondgebied in naam van gezegd kantoor warden aangesteld; en om op deze bankrekeningen de fondsen die ter beschikking van de gevolmachtigde worden gesteld te storten, om alle boeken en rekeningen tussen de Vennootschap en haar bankiers te regelen, af te handelen, in evenwicht te brengen en te certifi�ren;

S.AIle post en zendingen verstuurd per post en geadresseerd aan de Vennootschap te ontvangen en (post)bussen te huren voor de ontvangst van dergelijke post en zending via de post, met inbegrip van aangetekende en verzekerde pakketten en brieven;

6.0m alle rapporten en aangiften op te maken, uit te voeren en te archiveren in naam van en voor de Vennootschap, welke vereist kunnen zijn door de wet, inclusief rapporten en aangiften in verband met eigendom, operaties en inkomen van de Vennootschap, hetzij als inkomen, oorlogswinsten en overwinsten, taksen en accijnzen, persoonlijke eigendommen, hetzij als andere taksen; aile taksen te betalen zoals kan aangeslagen of opgelegd worden door de bevoegde overheidsinstelling, aanspraken op vrijstellingen, korting of terugbetaling in te dienen en dergelijke taksen betaalbaar aan de Vennootschap te betwisten; acties te ondernemen voor de betaling van dergelijke taksen in naam van de Vennootschap of behoorlijke onderpanden voor dergelijke betalingen te verkrijgen of fondsen te storten bij de aangeduide overheid om de betaling van dergelijke taksen te verzekeren.

7,0m al deze contracten, ondernemingen, obligaties, schadeloosstelling en, verzekeringsaanvragen, garanties en specialiteiten welke ondergeschikt zijn aan de voorgaande, en het behoud van de eigendommen en rechten van de Vennootschap te onderhandelen, deze op te stellen en uitte voeren;

R

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

8.Alle briefwisseling te ondertekenen en alle documenten, instrumenten en verslagen, inclusief boekhoudingen ten voordele van zakelijke transacties van de Vennootschap, bij te houden, het zegel van de Vennootschap aan te brengen op alle documenten waarbij dergelijk zegel noodzakelijk of toepasselijk kan zijn, voor echt te verklaren door de Secretaris of een Assistent-Secretaris;

9.Algemene en speciale bevoegdheden over te dragen en de huidige bevoegdheid geheel of gedeeltelijk te vervangen, in ieder geval met de uitzondering van de bevoegdheid van indeplaatsstelling, evenals dergelijke bevoegdheden in te trekken die hij mag overdragen of vervangen;

De hierin toegekende machten en bevoegdheden, machtigen niemand om op grond daarvan:

a.enige transactie aan te gaan, welke rechtstreeks of onrechtstreeks een vorm van handel of communicatie omvat met een nationale vijand, zoals bepaald in Algemeen Arrest nr. 11, andere dan transacties die niet voldoen aan de voorwaarden van dit Algemeen Arrest; en

b.enige handeling, transactie of gedrag die plaatsvond in Belgi�, Nederland, Luxemburg of Frankrijk gedurende de periode van vijandelijke bezetting, of in gelijk welk vijandelijk gebied zoals bepaald in Algemeen Arrest nr. 11, te bevestigen, te ratificeren of op andere wijze goed te keuren.

Il. Jose Maria Prous Torrelles, Rudi De Keulenaer, Marc Andries en Jurgen Claus hebben de bevoegdheid om de Vennootschap alleen te vertegenwoordigen in volgende, hieronder expliciet opgesomde zaken:

1. Het onderhandelen over, opstellen en uitvoeren van contracten met private particulieren (Kleinhandel), De hierin toegekende machten en bevoegdheden, machtigen niemand om op grond daarvan:

a.enige transactie aan te gaan, welke rechtstreeks of onrechtstreeks een vorm van handel of communicatie omvat met een nationale vijand, zoals bepaald in Algemeen Arrest nr. 11, andere dan transacties die niet voldoen aan de voorwaarden van dit Algemeen Arrest; en

benige handeling, transactie of gedrag die plaatsvond in Belgi�, Nederland, Luxemburg of Frankrijk gedurende de periode van vijandelijke bezetting, of in gelijk welk vijandelijk gebied zoals bepaald in Algemeen Arrest nr.11, te bevestigen, te ratificeren of op andere wijze goed te keuren.

III. Jose Maria Prous Torrelles is gerechtigd, op straffe van nietigverklaring, samen met Rudi DE KEULENAER en/of Marc ANDRIES en/of Jurgen Claus de Vennootschap te vertegenwoordigen in de volgende, uitdrukkelijk opgesomde zaken:

1.Het huren, innemen en behouden van alle gebouwen, terreinen en vastgoed die voornoemde volmachthouders nodig achten voor het beheer en de uitvoering van de activiteiten van de Vennootschap; en het opzeggen, overdragen, verkopen of op andere wijze wegdoen van het voornoemde;

2.Het aanstellen of in dienst nemen en naar eigen goeddunken, schorsen, ontslaan of ontzetten van secretarissen, administratieve medewerkers, agenten, arbeiders, bedienden, of andere personen waarvan zij het nodig achten; hun salarissen, wedden of geldelijke regelingen vast te stellen, hun plichten en machten te bepalen, en, naar eigen goeddunken, onderpanden of betalingsgaranties te vereisen om de trouwe uitvoering van de plichten van deze werknemers te garanderen;

3.Het opmaken, het uitschrijven of ondertekenen, het endosseren, het aanvaarden of onderhandelen van binnenlandse of buitenlandse wisselbrieven, wissels of aanvaardingen, hetzij zonder bijhorende begeleidende documenten, hetzij met aanhechting eraan van de nodige documenten dekkende zulke goederen die het voorwerp van de transactie uitmaken alsook andere negotieerbare instrumenten die redelijkerwijs verbonden kunnen zijn met de normale activiteiten van de Vennootschap, het endosseren als deposito of inning ten voordele van de rekening van de Vennootschap, met haar Bankiers, van aile negotieerbare instrumenten inclusief de voorgaande, die rechtmatig in het bezit van de gevolmachtigden komen; het afzien van presentaties, verzoeken, protesten en bezwaarschriften;

4.1-let aanvaarden en betalen op de vervaldag van buitenlandse en binnenlandse wisselbrieven, wissels of handelspapieren getrokken op de Vennootschap op haar adres in Antwerpen, Belgi�, betaalbaar ofwel daar ofwel ergens anders op aanvraag of op tijd; het uitschrijven van kredietbrieven die de houders ervan volmachtigen wissels te trekken op de Vennootschap op voormeld kantoor, aan toonder of op tijd, het aankopen, verkopen met korting of handelen in wisselbrieven, wissels, biljetten, aanvaardingen, contracten, huurovereenkomsten, vertrouwensverklaringen, hypotheken en andere onlichamelijke rechten;

5.Het handelen wanneer nodig in de aanvaarding van betaling ter voldoening van eender welke wisselbrief, bankacceptatie of promesse waarvoor de Vennootschap verantwoordelijk kan zijn, hetzij als maker, trekker, endossant of op eender welke andere wijze, en het voortijdig intrekken, hetzij voor hetzij na wanbetaling of

,,

.,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

protest ter niet-aanvaarding of niet-betaling van dergelijke wisselbrieven, bankacceptaties of promesses ter bescherming of het belang van de Vennootschap;

6.Het eisen, vervolgen, ophalen en ontvangen en kwijting verlenen in naam van en voor de Vennootschap van alle schulden, gelden, onderpanden voor gelden, roerende goederen, onlichamelijke rechten en andere persoonlijke goederen of eigendommen waaraan de Vennootschap gerechtigd is of gerechtigd kan worden of welke nu betaalbaar zijn aan de Vennootschap of dat later kunnen worden van eender welke persoon; het afhandelen van alle rekeningen, vorderingen en geschillen tussen de Vennootschap en eender welke persoon, bedrijf of onderneming; het instellen, het vervolgen op opleggen of het verdedigen, het beantwoorden van of het zich verzetten tegen de Vennootschap of alle verklaringen onder ede, verbintenissen, verslagen en dagvaardingen die hierop betrekking hebben, en ook ais dat het beste lijkt een compromis te sluiten, te verwijzen naar arbitrage of zich te onderwerpen aan een vonnis in een dergelijke vordering in rechte of rechtsgeding; het voorbereiden, uitvoeren en indienen van bewijzen aangaande vorderingen in faillissement, of ingeval van ontbinding van een vennootschap, of ingeval van verdeling van de erfenis van een overledene, solvent of insolvent, en het ontvangen van dividenden en het verlenen van kwijtschelding in het akkoord over zulke erfenis;

Ingeval van wanbetaling of ingeval van een geschil, het instellen van alle rechtsvervolging, het nemen van alle nodige maatregelen, het opvolgen van alle bevelen, het dagvaarden, het benutten van alle maatregelen ter inbeslagname voor onderpand of behoeftigheid, het nemen van registraties, het toekennen van prioriteiten, het ontvangen van alle prioriteitsbepalingen en het verzilveren van hun bedragen, het protesteren, het ingaan op alle voorstellen, het toekennen van voorwaarden en termijnverlengingen;

Het uitgeven en ontvangen van aile kwijtingen en kwijtscheldingen, het toegeven van alle bepalingen en afwijkingen, met of zonder garantie, het afzien van alle reele rechten, privileges en ontbindende acties, het vrijgeven van hypotheken die ambtshalve of bij contract werden aangegaan; van alle overschrijvingen en inbeslagnames en van alle beslagen, dit alles met of zonder contestatie van betaling, het toekennen van alle prioriteiten en beperkingen van privileges en hypotheken, het verzamelen van alle geconsigneerde stortingen en geldige verlening van kwijtschelding, het aanvaarden en toekennen en het afgeven van alle rangregelingen met betrekking tot hypotheken, het hypotheekkantoor te ontslaan van iedere ambtshalve inschrijving;

In het geval van faillissement, van overeenkomsten met schuldeisers, van vereffening van een schuldenaar: het deelnemen aan alle vergaderingen met schuldeisers, het aanstellen van alle publieke beheerders en vereffenaars, het ondertekenen van aile contracten en overeenkomsten of deze aanvechten, het opstellen van aktes en documenten, het doen gelden van de echtheid van de aanspraken, het aanvechten van deze van de anderen, het innen van alle dividenden, het eisen van alle garanties, deze aanvaarden, uitstellen verlenen, leningen kwijtschelden en de annulering van aile hypothecaire inschrijvingen op onroerende goederen van de gefailleerde op verzoek van de vertrouwenspersoon van de gefailleerde, ofwel in het voordeel van de groep crediteuren, ofwel in het voordeel van de eisende partij;

Met betrekking tot het voorgaande, alle akten opstellen en ondertekenen, de vestigingsplaats bepalen, alle bevoegdheden verlenen, een of meerdere personen voor een deel van, of alle bevoegdheden vervangen, met uitzondering van de bevoegdheid van volmachtiging, evenals de opheffing van dergelijke bevoegdheden van subrogatie, en in het algemeen elke handeling stellen die noodzakelijk of nuttig is voor het belang van de mandataris in de bovenvermelde zaak;

7.Leningen aangaan in naam en in het belang van de Vennootschap bij de Bankiers van de Vennootschap, of bij eender welke door de Vennootschap aangeduide persoon, firma of vennootschap van een som of sommen geld onder de vorm van een lening, korting of overdracht en onder de voorwaarden die de Vennootschap bij wijlen kan goedkeuren, en met betrekking hiertoe hypotheken, leningen, overeenkomsten, waardepapieren, opslagkwitanties, vrachtpapieren, eigendomstitels, waren en verkoopwaren van de Vennootschap (goodwill-, patent- en handelsmerkrechten worden hier specifiek uitgesloten) verpanden, overdragen, toekennen of storten, en met betrekking hiertoe in naam en in het belang van de Vennootschap over alle overeenkomsten, engagementen, instrumenten en documenten die onder deze veronderstellingen nodig of wenselijk zijn, onderhandelen en deze afsluiten en uitvoeren;

8.Het verkopen, verhuren en consigneren in het normale verloop van haar zakelijke activiteit van alle fysieke voorraad (activa/vorderingen) van de Vennootschap, onder de voorwaarden zoals bepaald door de gevolmachtigden, en het hiertoe verlenen van een geldige eigendomstitel aan de overgedragen goederen, evenals het uitgeven van vrachtbrieven, opslagkwitanties en andere eigendomstitels, al dan niet gegarandeerd, het uitgeven van facturen, het opstellen van verkoopovereenkomsten, verhuurovereenkomsten, consignatieovereenkomsten of gelijkaardige overeenkomsten, die ofwel conditioneel ofwel absoluut zijn;

9.de opname van fondsen of borgstellingen voor een lening, korting of overdracht of een onderpand of een bezwaring van de eigendom van de Vennootschap op eender welke ander manier ais waarborg voor eender welke lening in naam van de Vennootschap;

10.Het onderhandelen over, opstellen en uitvoeren van contracten met externe leveranciers, dealercontracten (groothandel en detailhandel) met instanties die geen deel uitmaken van de GM Groep;

~ r �%

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

11.Het beraadslagen over algemene en bijzondere bevoegdheden en de gehele of gedeeltelijke vervanging van deze volmacht, in elk geval met uitzondering van de bevoegdheid tot de indeplaatsstelling, en het herroepen van de bevoegdheden waarover hij zou beraadslagen of die hij zou vervangen.

De hierin toegekende machten en bevoegdheden, machtigen niemand om op grond daarvan:

a.enige transactie aan te gaan, welke rechtstreeks of onrechtstreeks een vorm van handel of communicatie omvat met een nationale vijand, zoals bepaald in Algemeen Arrest nr. 11, andere dan transacties die niet voldoen aan de voorwaarden van dit Algemeen Arrest; en

b.enige handeling, transactie of gedrag die plaatsvond in Belgi�, Nederland, Luxemburg of Frankrijk gedurende de periode van vijandelijke bezetting, of in gelijk welk vijandelijk gebied zoals bepaald in Algemeen Arrest nr. 11, te bevestigen, te ratificeren of op andere wijze goed te keuren.

In het geval dat slechts ��n persoon met volmacht beschikbaar is, kan de Vennootschap op geldige wijze worden vertegenwoordigd indien ��n van de gevolmachtigden samen met de Directeur van de Vennootschap ondertekent.

De bevoegdheden en machtigingen die krachtens deze volmacht worden toegekend, geldig vanaf 8 februari 2012, blijven volledig van kracht tot ze schriftelijk door de Vennootschap worden herroepen, onverminderd wanneer daartoe te goeder trouw door voormelde gevolmachtigden wordt overgegaan, daarbij steunende op en bekrachtigd door de getuigen waarbij de Vennootschap zich ertoe verbindt, akkoord te gaan met wat voornoemde gevolmachtigden ondernemen of van plan zijn in het bijzijn van deze getuigen,

Aile voorgaande bepalingen met betrekking tot deze volmacht worden ongeldig.

TEN BLIJKE WAARVAN ondergetekende heeft laten overgaan tot het aanbrengen van het zegel van de Vennootschap, heden, 8 februari 2012.

GMAC CONTINENTAL CORPORATION

Door (getekend)

DONNA.M. DiCicco,

Assistent-Secretaris

GETUIGE

(getekend)

Barbara Taylor,

Assistent-Secretaris

Staat Michigan )

) ss

County Wayne )

Ondertekend en be�digd voor mij, heden 8 februari 2012

(getekend)

Notaris

April A. Ellenburg

Notaris Staat Michigan

County Macomb

Mijn opdracht loopt tot 26 april 2018

Optredend in County Wayne

2.Verduidelijkingen

Er wordt verwezen naar de voormelde volmacht,

De Vennootschap bevestigt hierbij uitdrukkelijk;

-De aanstelling van Jurgen Claus, geboren op 4 februari 1968, Blekte 20, 9340 Oordegem, Belgi� als wettige vertegenwoordiger van de Vennootschap onder de voorwaarden uiteengezet in de volmacht gedateerd op 8 februari 2012;

- De herbenoeming van Jose Maria Prous Torrelles, geboren op 5 oktober 1959, Ernest van Dijckkaai 5, 2000 Antwerpen als wettige vertegenwoordiger van de Vennootschap onder de voorwaarden uiteengezet in de volmacht gedateerd op 8 februari 2012;

1

-De herbenoeming van Rudi De Keulenaer, geboren op 3Q augustus 1954, Plar~etariumlaan 161, 2610' Wilrijk, Belgi� als wettige vertegenwoordiger van de Vennootschap onder de voorwaarden uiteengezet in de volmacht gedateerd op 8 februari 2012;

-De herbenoeming van Marc Andries, geboren op 8 februari 1968, Mezenhof 17, 2590 Berlaar, Belgi� als wettige vertegenwoordiger van de Vennootschap onder de voorwaarden uiteengezet in de volmacht gedateerd op 8 februari 2012.

STAAT MICHIGAN

MINISTERIE VAN BUITENLANDSE ZAKEN

APOSTILLE

(Verdrag van Den Haag van 5 oktober 1961)

1.Land: Verenigde Staten van Amerika

Deze openbare akte:

2. is ondertekend door APRIL A ELLENBURG

3.handelende in de hoedanigheid van notaris van de Staat Michigan

4.is voorzien van het stempel van APRIL A ELLENBURG, County Macomb, Michigan

Voor echt verklaard

5.te Lansing, Michigan

6.op 17 februari 2012

7.door de Staatssecretaris, Staat Michigan

8.onder nr. 90638-1-268538-OGS

9.Zegel/Stempel:

10.Handtekening:

(getekend)

Ruth Johnson

Deze certificatie bevestigt enkel de echtheid van de handtekening van de ambtenaar die het aangehechte stuk heeft ondertekend, de hoedanigheid waarin de ambtenaar heeft gehandeld, en in voorkomend geval, de identiteit van het zegel of het stempel op het stuk.

Deze certificatie houdt niet in dat de inhoud van dit document correct is of dat deze wordt goedgekeurd door de Staat Michigan.

(stervormig grootzegel van de Staat Michigan)

Jose Marie Prous Torrelles

Wettelijk vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden Taan het Belgisch Staatsblad

07/10/2011

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Mal 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111 11111 11111 11111 11111 11111 1/111 11111 11111111

*iiisisza*

Ondernemingsnr : 0404.472.182

Benaming

(voluit) : GMAC Continental LLC

Rechtsvorm : vennootschap naar Amerikaans recht georganiseerd en bestaande krachtens de wetten van de staat Delaware

f.: r griffie van de t ~ ~'ccphandel A

fe ,~q~ op~

17 SFP. 2011

Zetel : p/a The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, Orange Street 1209, Wilmington, New Castte County, 19801 Verenigde Staten van Amerika ; zetel van het Belgisch bijkantoor : Noorderplaats 5, B-2000 Antwerpen.

Onderwerp akte : wijziging rechtsvorm en benaming

UITTREKSEL UIT DE AKTE VAN WIJZIGING VAN EEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID IN EEN VENNOOTSCHAP ("CORPORATION") VOLGENS PARAGRAAF 265 VAN DE ALGEMENE WET OP DE VENNOOTSCHAPPEN VAN DELAWARE, GEDATEERD 30 JUNI 2011

1) Het rechtsgebied waar de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht is Delaware.

2) Het rechtsgebied onmiddellijk voor de registratie van deze akte is Delaware.

3) De datum waarop de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht is 12 juli 2006.

4) De naam van de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onmiddellijk voor de registratie van deze akte is GMAC Continental LLC.

5) De naam van de vennootschap zoals bepaald in de Akte van Oprichting is GMAC Continental Corporation.

6) Deze wijziging wordt van kracht om 23.59h op 30 juni 2011.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2011- Annexes du Moniteur belge

UITTREKSEL UIT AKTE VAN OPRICHTING VAN GMAC CONTINENTAL CORPORATION, GEDATEERD 30 JUNI 2011

ARTIKEL I

De naam van de vennootschap is GMAC Continental Corporation, en de oprichting is van kracht om 23.59h!

op 30 juni 2011.

ARTIKEL Il

Het adres van de maatschappelijke zetel van GMAC Continental Corporation ("Vennootschap") in de Staat' Delaware is p/a The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801. De naam van de vertegenwoordiger op dat adres is Corporation Trust Company.

ARTIKEL llt

Het maatschappelijk doel van de Vennootschap is bemiddelen in om het even welke wettige handeling of, activiteit waarvoor vennootschappen kunnen georganiseerd en opgericht worden volgens de Algemene vennootschapswet van de Staat Delaware.

ARTIKEL IV

De Vennootschap is gemachtigd om 1000 aandelen met elk een waarde van $ 0,01 uit te geven.

ARTIKEL V

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2011- Annexes du Moniteur belge

De Vennootschap is van blijvende duur.

ARTIKEL VI

De bestuurders van de Vennootschap worden niet bij schriftelijke stemming gekozen, behalve indien

bepaald in de statuten van de Vennootschap.

Bestuurders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de Vennootschap of haar aandeelhouders voor geldelijke schadevergoedingen voor inbreuk op de fiduciaire verplichtingen als bestuurder, behalve voor aansprakelijkheid (i) voor een inbreuk op de loyaliteitsplicht van de bestuurder ten opzichte van de Vennootschap of haar aandeelhouders, (ii) voor daden of verzuim die niet te goeder trouw zijn of die opzettelijk wangedrag of een bewuste inbreuk op de wet zijn, (iii) onder paragraaf 174, of een bepaling die hieruit voortvloeit, van de Algemene vennootschapswet van Delaware, of (iv) voor een verrichting waar de bestuurder persoonlijk voordeel uithaalde.

Ter bevordering, en niet ter beperking van de bevoegdheden die bij wet zijn toegewezen, is de Raad van bestuur uitdrukkelijk bevoegd om de statuten van de vennootschap te maken, aan te passen, te wijzigen en in te trekken.

De Vennootschap kan, door middel van haar statuten, beraadslagen over de bijkomende bevoegdheden en rechten van de bestuurders en over deze die hen expliciet werden gegeven volgens de wet.

ARTIKEL VII

De Vennootschap kan haar boekhouding buiten de staat Delaware houden, behalve indien anders wordt

bepaald bij wet.

ARTIKEL V11

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de bepalingen van deze Akte van Oprichting te wijzigen, aan te passen, te veranderen of in te trekken op de manier die nu of hierna wordt bepaald volgens de wet, en alle rechten die zijn gegeven aan de aandeelhouders volgens onderhavige, worden verleend onder dit voorbehoud.

ARTIKEL IX

De naam en het postadres van de registrator is Cathy L. Quenneville, 200 Renaissance Center, Detroit,

Michigan 48265.

WAARVAN AKTE

Ik, ondergetekende, de hierboven vermelde registrator, geef hierbij deze Oprichtingsakte uit op 30 juni 2011.

Voor eensluidend uittreksel

Jose Maria Prous Torelles

Wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor

Tegelijk hiermee neergelegd :

- akte van wijziging ("certificate of conversion"), geapostilleerd, met be�digde en gelegaliseerde vertaling in

het Nederlands.

- akte van oprichting ("certificate of incorporation"), geapostilleerd, met be�digde en gelegaliseerde vertaling

in het Nederlands.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/03/2011

�� evereRmirmi

1,244.1,, ,A In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

llecrgelegd ter griffie von de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

1$ MARI 2011

Griffie

Y 11111111111111111

*11048052*

i

Ondememingsnr : 0404.472.182

Benaming

(voluit) : GMAC Continental LLC

Rechtsvorm : vennootschap naar Amerikaans recht georganiseerd en bestaande krachtens de wetten van de staat Delaware

Zetel : pin The Corporation Trust Company, corporation Trust Center, Orange Street 1209, Wilmingtion, New Castle County, 19801 (USA) - zetel Belgi� te 2030 Antwerpen Noorderlaan 401

Onderwerp akte : Benoeming en ontslag wettelijk vertegenwoordigers - Volmacht I.Wijziging van Belgische maatschappelijke zetel

Aangezien de huur van de Belgische maatschappelijke zetel werd be�indigd, zal de maatschappelijke zetel verplaatst worden van 2030 Antwerpen, Noorderlaan 401 naar een nieuw adres, namelijk 2000 Antwerpen, Noorderplaais S.

2 Volmacht

VOLMACHT

De volmacht gedateerd op 27 januari 2010, aangevuld met een Apostille en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 12 april 2010 en de volmacht gedateerd op 2 juli 2010 aangevuld met een Apostille (niet gepubliceerd), worden hierbij met onmiddellijke ingang nietig verklaard, en zal door het hiernavolgende vervangen worden:

WORDT HIERBIJ AAN EENIEDER MEEGEDEELD dat GMAC CONTINENTAL, een vennootschap opgericht en bestaande naar en overeenkomstig de wetten van de staat Delaware, Verenigde Staten van Amerika, met maatschappelijke zetel te p/a The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, Orange street 1209, Wilmington, New Castte County, 19801, Verenigde Staten van Amerika (hierna genoemd de "Vennootschap"), hierbij:

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recte : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

yerao : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2011- Annexes du Moniteur belge

JOSE MARIA PROUS TORRELLES

Geboren op 5 oktober 1959

27 Cropthome Court

20-28 Maida Vale

Londen

Verenigd Koninkrijk

RUDI DE KEULENAER

Geboren op 30 augustus 1954

Planetariumlaan 161

B-2610 Wilrijk

Belgi�

MARC ANDRIES

Geboren op 8 februari 1968

Mezenhof 17

2590 Berlaar

Belgi�

aanstelt als haar echte en wettige volmachtdragers en agenten met de bevoegdheid om te goeder trouw en volledig in overeenstemming met het beleid van de Vennootschap, de Vennootschap te verbinden ten opzichte van derden met betrekking tot haar verdelers en dealers van General Motors producten, om dagelijkse zakelijke activiteiten van de Vennootschap uit te voeren en om haar wettelijk te vertegenwoordigen als permanente vertegenwoordigers van de Vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor in de stad Antwerpen, Belgi� en in het Groothertogdom Luxemburg, met enkel die bevoegdheden zoals ze hieronder expliciet worden opgesomd:

L Jose Maria Prous Torrelles heeft de b�voegdheid om de Vennootschap alleen te vertegenwoordigen in volgende, hieronder expliciet opgesomde zaken:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2011- Annexes du Moniteur belge

1.0m roerende, lichamelijke goederen, meubilair, voorzieningen en materieel aan te kopen, te behouden en te verkopen waarvan de gevolmachtigde van mening is dat deze goederen vereist, nodig of nuttig zijn teneinde de zaken van de vennootschap te behartigen; en om de voorheen vermelde goederen af te zeggen, over te dragen, te verkopen of zich er op een of andere manier van te ontdoen;

2.0m in het even welk douanekantoor op het grondgebied van het voornoemde kantoor, alle goederen, waren en koopwaren die zijn aangekomen of moeten aankomen, geconsigneerd aan of ge�mporteerd door de Vennootschap, in ontvangst te nemen en uit te klaren, en zoals vereist alle vrachtbrieven te endosseren en verzekeringscertificaten die deze goederen dekken te ondertekenen, om onder ede alle verklaringen op te stellen, te ondertekenen, te bezegelen en om in naam en ten voordele van de Vennootschap alle verklaringen op te stellen met betrekking tot de oorsprong, de productie, het vervoer, de schadevergoedingen, hoeveelheden, beschrijvingen, waarde, eigendom en andere bijzonderheden, aanvragen voor invoer, formulieren, ontvangstbewijzen, herroepingen, waardepapieren, met o.a. waardepapieren om de consulaire facturen of andere documenten aan te tonen of documenten die nodig zijn om restituties en terugbetalingen te verkrijgen, verzoeken aan te vragen, alsmede protesten en bezwaarschriften, concessies en andere documenten en acties die in het algemeen voor de Vennootschap vereist zijn, in het algemeen om voor de Vennootschap alle transacties in het douanekantoor te vervullen en alle transacties met betrekking tot douaneformaliteiten waar de Vennootschap bij kan worden betrokken, uit te voeren;

3.Om te handelen in naam van en voor de Vennootschap met alle types vervoerders en bewaamemers van goederen, waren en koopwaren in consignatie, inclusief stoomschip-, trein-, transport-, expres- en opslagbedrijven en ondernemingen, alsook hun agenten; om levering te verkrijgen en te aanvaarden, om bestellingen te plaatsen voor eender welke goederen, waren en koopwaren geconsigneerd aan of de eigendom van de Vennootschap; tot dit doel vrachtbrieven, opslagkwitanties, bestellingen of andere eigendomstitels te endosseren en af te leveren of af te keuren; en ingeval van verlies of laattijdigheid van dergelijke documenten, levering of bezit te verkrijgen van dergelijke goederen, waren en koopwaren door het verlenen van een waarborgverklaring op voorwaarde van de oplevering van deze documenten, of anders, in de naam van de Vennootschap of in zijn naam door een aanvaardbare borg of zekerheid, zoals een bank, en de nodige voorzieningen te maken voor het lossen, wegen, controleren, leveren, afhandelen, opslaan en vervoeren van dergelijke goederen, waren en koopwaien, om hetzelfde te verzekeren bij Lloyds of enige andere verantwoordelijke verzekeraar tegen eender welke risico's van verlies, schade of vernietiging ten gevolge van welke oorzaak dan ook;

4.0m, in naam van de Vennootschap, een lokale bankrekening of bankrekeningen te beheren bij banken of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2011- Annexes du Moniteur belge

bankinstellingen die door de Vennootschap en haar bankiers op het betrokken grondgebied in naam van gezegd kantoor worden aangesteld; en om op deze bankrekeningen de fondsen die ter beschikking van de

. gevolmachtigde worden gesteld te storten, om alle boeken en rekeningen tussen de Vennootschap en haar bankiers te regelen, af te handelen, in evenwicht te brengen en te certifi�ren;

S.Alle post en zendingen verstuurd per post en geadresseerd aan de Vennootschap te ontvangen en (post)bussen te huren voor de ontvangst van dergelijke post en zending via de post, met inbegrip van aangetekende en verzekerde pakketten en brieven;

6.0m alle rapporten en aangiften op te maken, uit te voeren en te archiveren in naam van en voor de Vennootschap, welke vereist kunnen zijn door de wet, inclusief rapporten en aangiften in verband met eigendom, operaties en inkomen van de Vennootschap, hetzij als inkomen, oorlogswinsten en overwinsten, taksen en accijnzen, persoonlijke eigendommen, hetzij als andere taksen; alle taksen te betalen zoals kan aangeslagen of opgelegd worden door de bevoegde overheidsinstelling, aanspraken op vrijstellingen, korting of terugbetaling in te dienen en dergelijke taksen betaalbaar aan de Vennootschap te betwisten; acties te ondernemen voor de betaling van dergelijke taksen in naam van de Vennootschap of behoorlijke onderpanden voor dergelijke betalingen te verkrijgen of fondsen te storten bij de aangeduide overheid om de betaling van dergelijke taksen te verzekeren.

7.0m al deze contracten, ondernemingen, obligaties, schadeloosstellingen, verzekeringsaanvragen, garanties en specialiteiten welke ondergeschikt zijn aan de voorgaande, en het behoud van de eigendommen en rechten van de Vennootschap te onderhandelen, deze op te stellen en uit te voeren;

8.Alle briefwisseling te ondertekenen en alle documenten, instrumenten en verslagen, inclusief boekhoudingen ten voordele van zakelijke transacties van de Vennootschap, bij te houden, het zegel van de Vennootschap aan te brengen op alle documenten waarbij dergelijk zegel noodzakelijk of toepasselijk kan zijn, voor echt te verklaren door de Secretaris of een Assistent-Secretaris;

9.Algemene en speciale bevoegdheden over te dragen en de huidige bevoegdheid geheel of gedeeltelijk te vervangen, in ieder geval met de uitzondering van de bevoegdheid van indeplaatsstelling, evenals dergelijke bevoegdheden in te trekken die hij mag overdragen of vervangen;

10.0m elke beslissing uit te voeren betreffende de be�indiging van de arbeidsovereenkomst van Dhr. Marc Smet, geboren op 25 april 1964, om,alle brieven, stukken, documenten, overeenkomsten, schikkingen of aktes met betrekking tot dergelijke be�indiging te ondertekenen en te posten en om alles te doen, wat naar zijn absolute en vrije mening nodig of wenselijk lijkt, om dergelijke beslissing uit te voeren en om de

Vennootschap algemeen te vertegenwoordigen ten opzichte van derden in het kader van deze beslissing.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Deze specifieke volmacht is beperkt in de tijd en zal automatisch vervallen na voltooiing van bovenvermelde taak, tenzij ze eerder wordt ingetrokken, naar goeddunken van de Vennootschap.

De machten en bevoegdheden hierin toegekend, machtigen niemand om op grond daarvan:

a.enige transactie aan te gaan, welke rechtstreeks of onrechtstreeks een vorm van handel of communicatie omvat met een nationale vijand, zoals bepaald in Algemeen Arrest nr. 11, andere dan transacties die niet voldoen aan de voorwaarden van dit arrest; en

b.enige handeling, transactie of gedrag die plaatsvond in Belgi�, Nederland, Luxemburg of Frankrijk gedurende de periode van vijandelijke bezetting, of in gelijk welk vijandelijk gebied zoals bepaald in Algemeen Arrest nr. 11, te bevestigen, te ratificeren of op andere wijze goed te keuren.

II. Jose Maria Prous Torrelles is gerechtigd, op straffe van nietigverklaring, samen met Rudi DE KEULENAER en/of Marc ANDRIES de Vennootschap te vertegenwoordigen in de volgende, uitdrukkelijk opgesomde zaken:

1.Het huren, innemen en behouden van alle gebouwen, terreinen en vastgoed die voornoemde volmachthouders nodig achten voor het beheer en de uitvoering van de activiteiten van de Vennootschap; en het opzeggen, overdragen, verkopen of op andere wijze wegdoen van het voornoemde;

2.1-let aanstellen of in dienst nemen en naar eigen goeddunken, schorsen, ontslaan of ontzetten van secretarissen, administratieve medewerkers, agenten, arbeiders, bedienden, of andere personen waarvan zij het nodig achten; hun salarissen, wedden of geldelijke regelingen vast te stellen, hun plichten en machten te bepalen, en, naar eigen goeddunken, onderpanden of betalingsgaranties te vereisen om de trouwe uitvoering van de plichten van deze werknemers te garanderen;

3.Het opmaken, het uitschrijven of ondertekenen, het endosseren, het aanvaarden of onderhandelen van binnenlandse of buitenlandse wisselbrieven, wissels of aanvaardingen, hetzij zonder bijhorende begeleidende

"

documenten, hetzij met aanhechting eraan van de nodige documenten dekkende zulke goederen die het

voorwerp van de transactie uitmaken alsook andere negotieerbare instrumenten die redelijkerwijs verbonden kunnen zijn met de normale activiteiten van de Vennootschap, het endosseren als deposito of inning ten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2011- Annexes du Moniteur belge

voordele van de rekening van de Vennootschap, met haar Bankiers, van alle negotieerbare instrumenten inclusief de voorgaande, die rechtmatig in het bezit van de gevolmachtigden komen; het afzien van presentaties, verzoeken, protesten en bezwaarschriften;

4.Het aanvaarden en betalen op de vervaldag van buitenlandse en binnenlandse wisselbrieven, wissels of handelspapieren getrokken op de Vennootschap op haar adres in Antwerpen, Belgi�, betaalbaar ofwel daar ofwel ergens anders op aanvraag of op tijd; het uitschrijven van kredietbrieven die de houders ervan volmachtigen wissels te trekken op de Vennootschap op voormeld kantoor, aan toonder of op tijd, het aankopen, verkopen met korting of handelen in wisselbrieven, wissels, biljetten, aanvaardingen, contracten, huurovereenkomsten, vertrouwensverklaringen, hypotheken en andere onlichamelijke rechten;

5.Het handelen wanneer nodig in de aanvaarding van betaling ter voldoening van eender welke wisselbrief, bankacceptatie of promesse waarvoor de Vennootschap verantwoordelijk kan zijn, hetzij als maker, trekker, endossant of op eender welke andere wijze, en het voortijdig intrekken, hetzij voor hetzij na wanbetaling of protest ter niet-aanvaarding of niet-betaling van dergelijke wisselbrieven, bankacceptaties of promesses ter bescherming of het belang van de Vennootschap;

6.Het eisen, vervolgen, ophalen en ontvangen en kwijting verlenen in naam van en voor de Vennootschap van alle schulden, gelden, onderpanden voor gelden, roerende goederen, onlichamelijke rechten en andere persoonlijke goederen of eigendommen waaraan de Vennootschap gerechtigd is of gerechtigd kan worden of welke nu betaalbaar zijn aan de Vennootschap of dat later kunnen warden van eender welke persoon; het afhandelen van alle rekeningen, vorderingen en geschillen tussen de Vennootschap en eender welke persoon, bedrijf of onderneming; het instellen, het vervolgen op opleggen of het verdedigen, het beantwoorden van of het zich verzetten tegen de Vennootschap of alle verklaringen onder ede, verbintenissen, verslagen en dagvaardingen die hierop betrekking hebben, en ook als dat het beste lijkt een compromis te sluiten, te verwijzen naar arbitrage of zich te onderwerpen aan een vonnis in een dergelijke vordering in rechte of rechtsgeding; het voorbereiden, uitvoeren en indienen van bewijzen aangaande vorderingen in faillissement, of ingeval van ontbinding van een vennootschap, of ingeval van verdeling van de erfenis van een overledene, solvent of insolvent, en het ontvangen van dividenden en het verlenen van kwijtschelding in het akkoord over zulke erfenis;

Ingeval van wanbetaling of ingeval van een geschil, het instellen van alle rechtsvervolging, het nemen van alle nodige maatregelen, het opvolgen van alle bevelen, het dagvaarden, het benutten van alle maatregelen ter inbeslagname voor onderpand of behoeftigheid, het nemen van registraties, het toekennen van prioriteiten, het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2011- Annexes du Moniteur belge

ontvangen van alle prioriteitsbepalingen en het verzilveren van hun bedragen, het protesteren, het ingaan op alle voorstellen, het toekennen van voorwaarden en termijnverlengingen;

Het uitgeven en ontvangen van alle kwijtingen en kwijtscheldingen, het toegeven van alle bepalingen en afwijkingen, met of zonder garantie, het afzien van alle re�le rechten, privileges en ontbindende acties, het vrijgeven van hypotheken die ambtshalve of bij contract werden aangegaan; van alle overschrijvingen en inbeslagnames en van alle beslagen, dit alles met of zonder contestatie van betaling, het toekennen van alle prioriteiten en beperkingen van privileges en hypotheken, het verzamelen van alle geconsigneerde stortingen en geldige verlening van kwijtschelding, het aanvaarden en toekennen en het afgeven van alle rangregelingen met betrekking tot hypotheken, het hypotheekkantoor te ontslaan van iedere ambtshalve inschrijving;

In het geval van faillissement, van overeenkomsten met schuldeisers, van vereffening van een schuldenaar: het deelnemen aan alle vergaderingen met schuldeisers, het aanstellen van alle publieke beheerders en vereffenaars, het ondertekenen van alle contracten en overeenkomsten of deze aanvechten, het opstellen van aktes en documenten, het doen gelden van de echtheid van de aanspraken, het aanvechten van deze van de anderen, het innen van alle dividenden, het eisen van alle garanties, deze aanvaarden, uitstellen verlenen, leningen kwijtschelden en de annulering van alle hypothecaire inschrijvingen op onroerende goederen van de gefailleerde op verzoek van de vertrouwenspersoon van de gefailleerde, ofwel in het voordeel van de groep crediteuren, ofwel in het voordeel van de eisende partij;

Met betrekking tot het voorgaande, alle akten opstellen en ondertekenen, de vestigingsplaats bepalen, alle bevoegdheden verlenen, een of meerdere personen voor een deel van, of alle bevoegdheden vervangen, met uitzondering van de bevoegdheid van volmachtiging, evenals de opheffing van dergelijke bevoegdheden van subrogatie, en in het algemeen elke handeling stellen die noodzakelijk of nuttig is voor het belang van de mandataris in de bovenvermelde zaak;

?.Leningen aangaan in naam en in het belang van de Vennootschap bij de Bankiers van de Vennootschap, of bij eender welke door de Vennootschap aangeduide persoon, firma of vennootschap van een som of sommen geld onder de vorm van een lening, korting of overdracht en onder de voorwaarden die de Vennootschap bij wijlen kan goedkeuren, en met betrekking hiertoe hypotheken, leningen, overeenkomsten, waardepapieren, opslagkwitanties, vrachtpapieren, eigendomstitels, waren en verkoopwaren van de Vennootschap (goodwill-,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2011- Annexes du Moniteur belge

patent- en handelsmerkrechten worden hier specifiek uitgesloten) verpanden, overdragen, toekennen of storten, en met betrekking hiertoe in naam en in het belang van de Vennootschap over alle overeenkomsten,

. engagementen, instrumenten en documenten die onder deze veronderstellingen nodig of wenselijk zijn, onderhandelen en deze afsluiten en uitvoeren;

8.Het verkopen, verhuren en consigneren in het normale verloop van haar zakelijke activiteit van alle fysieke voorraad (activa/vorderingen) van de Vennootschap, onder de voorwaarden zoals bepaald door de gevolmachtigden, en het hiertoe verlenen van een geldige eigendomstitel aan de overgedragen goederen, evenals het uitgeven van vrachtbrieven, opslagkwitanties en andere eigendomstitels, al dan niet gegarandeerd, het uitgeven van facturen, het opstellen van verkoopovereenkomsten, verhuurovereenkomsten, consignatieovereenkomsten of gelijkaardige overeenkomsten, die ofwel conditioneel ofwel absoluut zijn; 9.De opname van fondsen of borgstellingen voor een lening, korting of overdracht of een onderpand of een bezwaring van de eigendom van de Vennootschap op eender welke ander manier als waarborg voor eender welke lening in naam van de Vennootschap;

10.1-let onderhandelen over, opstellen en uitvoeren van contracten met externe leveranciers, dealercontracten (groothandel, kleinhandel en detailhandel) met instanties die geen deel uitmaken van de GM Groep; 11.Het beraadslagen over algemene en bijzondere bevoegdheden en de gehele of gedeeltelijke vervanging van deze volmacht, in elk geval met uitzondering van de bevoegdheid tot de indeplaatsstelling, en het herroepen van de bevoegdheden waarover hij zou beraadslagen of die hij zou vervangen.

De machten en bevoegdheden hierin toegekend, machtigen niemand om op grond daarvan:

c.enige transactie aan te gaan, welke rechtstreeks of onrechtstreeks een vorm van handel of communicatie omvat met een nationale vijand, zoals bepaald in Algemeen Arrest nr. 11, andere dan transacties die niet voldoen aan de voorwaarden van dit arrest;

d.enige handeling, transactie of gedrag die plaatsvond in Belgi�, Nederland, Luxemburg of Frankrijk gedurende de periode van vijandelijke bezetting, of in gelijk welk vijandelijk gebied zoals bepaald in Algemeen Arrest nr. 11, te bevestigen, te ratificeren of op andere wijze goed te keuren.

In het geval dat slechts ��n persoon met volmacht beschikbaar is, kan de Vennootschap op geldige wijze worden vertegenwoordigd indien ��n van de gevolmachtigden samen met de Directeur van de Vennootschap ondertekent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2011- Annexes du Moniteur belge

De bevoegdheden en machtigingen die krachtens deze volmacht worden toegekend, geldig vanaf 11 januari . 2011, blijven volledig van kracht tot ze schriftelijk door de Vennootschap warden herroepen, onverminderd wanneer daartoe te goeder trouw door voormelde gevolmachtigden wordt overgegaan, daarbij steunende op en bekrachtigd door de getuigen waarbij de Vennootschap zich ertoe verbindt, akkoord te gaan met wat voornoemde gevolmachtigden ondernemen of van plan zijn in het bijzijn van deze getuigen.

Alle voorgaande bepalingen met betrekking tot deze volmacht worden ongeldig.

TEN BLIJKE WAARVAN ondergetekende heeft laten overgaan tot het aanbrengen van het zegel van de Vennootschap op 11 januari 2011.

GMAC CONTINENTAL LLC

Door (getekend)

D.M. DiCicco,

Assistent-Secretaris

GETUIGE

(getekend)

B.Taylor,

Assi stent- Secretaris

Staat Michigan ) ) ss

County Wayne )

Ondertekend en be�digd voor mij op 11 januari 2011

(getekend)

Notaris

April A. Ellenburg

Notaris Staat Michigan

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2011- Annexes du Moniteur belge

County Macomb

Mijn opdracht loopt tot 26 april 2018

. Optredend in County Wayne

STAAT MICHIGAN

MINISTERIE VAN BUITENLANDSE ZAKEN

APOSTILLE

(Verdrag van Den Haag van 5 oktober 1961)

1.Land: Verenigde Staten van Amerika

2.Deze openbare akte is ondertekend door APRIL A ELLENBURG

3.handelende in de hoedanigheid van notaris van de Staat Michigan

4.is voorzien van het stempel van APRIL A ELLENBURG, County Macomb, Michigan

Voor echt verklaard

5.te Lansing, Michigan

6.op 31 januari 2011

7.door de Staatssecretaris, Staat Michigan

8.onder nr. 72990-1-2208 1 0-OGS

9. ZegellStempel:

10. Handtekening:

(getekend)

Ruth Johnson

Deze certificatie bevestigt enkel de echtheid van de handtekening van de ambtenaar die het aangehechte stuk

heeft ondertekend, de hoedanigheid waarin de ambtenaar heeft gehandeld, en in voorkomend geval, de

identiteit van het zegel of het stempel op het stuk.

Voqr-

behouden :Deze certificatie houdt niet in da ... _. ............. .........

aan het t de inhoud van dit document correct is of dat deze wordt goedgekeurd door de

Belgisch

Staatsblad Staat Michigan.

3.Verduidelijkingen

Er wordt verwezen naar de voormelde volmacht.

De Vennootschap bevestigt hierbij uitdrukkelijk:

-De aanstelling van Jose Maria Prous Torrelles, geboren op 5 oktober 1959, 27 Corpthorne Court, 20-28 Maida Vale, Londen, Verenigd Koninkrijk als wettige vertegenwoordiger van de Vennootschap onder de voorwaarden uiteengezet in de volmacht gedateerd op 11 januari 2011;

-De herbenoeming van Rudi De Keulenaer, geboren op 30 augustus 1954, Planetariumlaan 161, 2610 Wilrijk, Belgi� als wettige vertegenwoordiger van de Vennootschap onder de voorwaarden uiteengezet in de volmacht gedateerd op 11 januari 2011;

-De herbenoeming van Marc Andries, geboren op 8 februari 1968, Mezenhof 17, 2590 Berlaar, Belgi� als wettige vertegenwoordiger van de Vennootschap onder de voorwaarden uiteengezet in de volmacht gedateerd op 11 januari 2011;

-Het ontslag van Willy Roelands, geboren op 22 december 1953, Olmenlaan 29, 2640 Kasterlee, Belgi� vanaf 2 juli 2010;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ter verduidelijking wenst de Vennootschap het ontslag te bevestigen van de volgende personen als wettige vertegenwoordigers:

-Marc Smet, geboren op 25 april 1964, Moortselstraat 51, 9150 Kruibeke vanaf 27 januari 2010; -Frank Veys, geboren op 19 november 1950, Groeningenlei 159A, 2550 Kontich vanaf 27 januari 2010;

-Thomas Behrens, geboren op 9 januari 1957, Avenua Marie-Jeanne 94, 1640 Sint-Genesius-Rode, Belgi� vanaf 1 juli 2005;

-Harvey Fisher, geboren op 13 juli 1949, Geusenbacklaan 40, 2920 Kalmthout, Belgi� vanaf 31 augustus 2003; -Renee Engelen, geboren op 4 juli 1927, Zilverbeeklaan 28, 2150 Mortsel, vanaf 30 juni 1992;

(Getek.)

Jose Maria Prous Torrelles (wettig vertegenwoordiger)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2011- Annexes du Moniteur belge

13/06/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 31.12.2004, NGL 09.06.2005 05215-0211-004
14/10/2004 : AN136567
08/01/2004 : AN136567
24/08/2015

�� Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van kcophandel

!-~ri't,:;'rlG.Dn

1 3 Alia 2015

afdeling �nNr~~en

Voor- +1512195

behouden 1!Ili�l

aan het

Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) (verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres) Onderwerp akte :

0404.472.182

GMAC CONTINENTAL CORPORATION

Buitenlandse vennootschap naar Amerikaans recht georgeniseerd en bestaande krachtens de wetten van de staat Delaware

711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Verenigde Staten van Amerika; zetel van het Belgisch bijkantoor: Noorderplaats 5, B-2000 Antwerpen

Ontslag en (herjbenoeming wettelijke vertegenwoordigers � volmacht

Uittreksel uit het besluit van GMAC Continental Corporation van 24juli 2015:

"De volmacht gedateerd op 4 september 2014, aangevuld met een Apostille en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 5 januari 2015 wordt hierbij met onmiddellijke ingang be�indigd, zodat de hiernavolgende personen ontslag nemen als wettelijk vertegenwoordiger van GMAC CONTINENTAL CORPORTATION, een vennootschap opgericht en bestaande naar en overeenkomstig de wetten van de staat Delaware, Verenigde Staten van Amerika, met maatschappelijke zetel te 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Verenigde Staten van Amerika, met ingang vanaf 24 juli 2015 en de genoemde personen hebben daarom vanaf 24 juli 2015 niet langer het recht de Vennootschap te vertegenwoordigen, tenzij zij een nieuwe volmacht ontvangen:

JOSE MARIA PROUS TORRELLES

Geboren op 5 oktober 1959

Ernest van Dijckkaai 5

2000 Antwerpen

Belgi�

GEERT BRUYNSEELS

Geboren op 24 december 1964

Stalinstraat 50

2100 Deurne

Belgi�

JURGEN CLAUS

Geboren op 4 februari 1968

Blekte 20

9340 Oordegem

Belgi�

De be�indigde volmacht, op datum van 4 september 2014, aangevuld met een Apostille en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 5 januari 2015 wordt met Ingang vanaf 24 juli 2015 vervangen door wat volgt:

WORDT HIERBIJ AAN EENIEDER MEEGEDEELD dat GMAC CONTINENTAL CORPORATION, een vennootschap opgericht en bestaande naar en overeenkomstig de wetten van de staat Delaware, Verenigde Staten van Amerika, met maatschappelijke zetel te 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Verenigde Staten van Amerika (hierna genoemd de "Vennootschap"), hierbij:

JURGEN CLAUS

Geboren op 4 februari 1968

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Blekte 20

9340 Oordegem

Belgi�

GEERT BRUYNSEELS

Geboren op 24 december 1964

Stalinstraat 50

2100 Deurne

Belgi�

aanstelt als haar echte en wettige volmachtdragers en agenten met de bevoegdheid om te goeder trouw en volledig in overeenstemming met het beleid van de Vennootschap, de Vennootschap te verbinden ten opzichte van derden met betrekking tot haar verdelers en dealers van General Motors producten, om dagelijkse zakelijke activiteiten van de Vennootschap uit te voeren en om haar wettelijk te vertegenwoordigen als permanente vertegenwoordigers van de Vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor in de stad Antwerpen, Belgi� en in het Groothertogdom Luxemburg, met enkel die bevoegdheden zoals ze hieronder expliciet worden opgesomd:

I. Jurgen Claus heeft de bevoegdheid om de Vennootschap alleen te vertegenwoordigen in volgende, hieronder expliciet opgesomde zaken:

1, Om roerende, lichamelijke goederen, meubilair, voorzieningen en materieel aan te kopen, te behouden en te verkopen waarvan de gevolmachtigde van mening is dat deze goederen vereist, nodig of nuttig zijn teneinde de zaken van de vennootschap te behartigen; en om de voorheen vermelde goederen af te zeggen, over te dragen, te verkopen of zich er op een of andere manier van te ontdoen;

2. Om in het even welk douanekantoor op het grondgebied van het voornoemde kantoor, alle goederen, waren en koopwaren die zijn aangekomen of moeten aankomen, geconsigneerd aan of ge�mporteerd door de Vennootschap, in ontvangst te nemen en uit te klaren, en zoals vereist alle vrachtbrieven te endosseren en verzekeringscertificaten die deze goederen dekken te ondertekenen, om onder ede alle verklaringen op te stellen, te ondertekenen, te bezegelen en om in naam en ten voordele van de Vennootschap alle verklaringen op te stellen met betrekking tot de oorsprong, de productie, het vervoer, de schadevergoedingen, hoeveelheden, beschrijvingen, waarde, eigendom en andere bijzonderheden, aanvragen voor invoer, formulieren, ontvangstbewijzen, herroepingen, waardepapieren, met o.a. waardepapieren om de consulaire facturen of andere documenten aan te tonen of documenten die nodig zijn om restituties en terugbetalingen te verkrijgen, verzoeken aan te vragen, alsmede protesten en bezwaarschriften, concessies en andere documenten en acties die in het algemeen voor de Vennootschap vereist zijn, in het algemeen om voor de Vennootschap alle transacties in het douane- accijnskantoor te vervuilen en alle transacties met betrekking tot douane- en accijnsformaliteiten waar de Vennootschap bij kan worden betrokken, uitte voeren;

3. Om te handelen in naam van en voor de Vennootschap met alle types vervoerders en bewaarnemers van goederen, waren en koopwaren in consignatie, inclusief stoomschip-, trein-, transport-, expres- en opslagbedrijven en ondernemingen, alsook hun agenten; om levering te verkrijgen en te aanvaarden, om bestellingen te plaatsen voor eender welke goederen, waren en koopwaren geconsigneerd aan of de eigendom van de Vennootschap; tot dit doel vrachtbrieven, opslagkwitanties, bestellingen of andere eigendomstitels te endosseren en af te leveren of af te keuren; en ingeval van verlies of laattijdigheid van dergelijke documenten, levering of bezit te verkrijgen van dergelijke goederen, waren en koopwaren door het verlenen van een waarborgverklaring op voorwaarde van de oplevering van deze documenten, of anders, in de naam van de Vennootschap of in zijn naam door een aanvaardbare borg of zekerheid, zoals een bank, en de nodige voorzieningen te maken voor het lossen, wegen, controleren, leveren, afhandelen, opslaan en vervoeren van dergelijke goederen, waren en koopwaren, om hetzelfde te verzekeren bij Lloyds of enige andere verantwoordelijke verzekeraar tegen eender welke risico's van verlies, schade of vernietiging ten gevolge van welke oorzaak dan ook;

4. Om, in naam van de Vennootschap, een lokale bankrekening of bankrekeningen te beheren bij een bank, banken of bankinsteilingen die door de Vennootschap als haar bankiers op het betrokken grondgebied in naam van gezegd kantoor worden aangesteld; en om op deze bankrekeningen de fondsen die ter beschikking van de gevolmachtigde worden gesteld te storten, om alle boeken en rekeningen tussen de Vennootschap en haar bankiers te regelen, af te handelen, in evenwicht te brengen en te certifi�ren;

5. Aile post en zendingen verstuurd per post en geadresseerd aan de Vennootschap te ontvangen en (post)bussen te huren voor de ontvangst van dergelijke post en zending via de post, met inbegrip van aangetekende en verzekerde pakketten en brieven;

6. Om alle rapporten en aangiften op te maken, uit te voeren en te archiveren in naam van en voor de Vennootschap, welke vereist kunnen zijn door de wet, inclusief rapporten en aangiften in verband met

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

eigendom, operaties en inkomen van de Vennootschap, hetzij als inkomen, oorlogswinsten en overwinsten, taksen en accijnzen, persoonlijke eigendommen, hetzij als andere taksen; alle taksen te betalen zoals kan aangeslagen of opgelegd worden door de bevoegde overheidsinstelling, aanspraken op vrijstellingen, korting of terugbetaling in te dienen en dergelijke taksen betaalbaar aan de Vennootschap te betwisten; acties te ondernemen voor de betaling van dergelijke taksen in naam van de Vennootschap of behoorlijke onderpanden voor dergelijke betalingen te verkrijgen of fondsen te storten bij de aangeduide overheid om de betaling van dergelijke taksen te verzekeren.

7. Om contracten, ondernemingen, obligaties, schadeloosstellingen, verzekeringsaanvragen, garanties en specialiteiten welke bijkomstig zijn aan het voorgaande, en het behoud van de eigendommen en rechten van de Vennootschap te onderhandelen, op te stellen en uit te voeren;

8. Alle briefwisseling te ondertekenen en alle documenten, instrumenten en verslagen, inclusief boekhoudingen ten voordele van zakelijke transacties van de Vennootschap, bij te houden, het zegel van de Vennootschap aan te brengen op alle documenten waarbij dergelijk zegel noodzakelijk of toepasselijk kan zijn, voor echt te verklaren door de Secretaris of een Assistent-Secretaris;

9. Algemene en speciale bevoegdheden over te dragen en de huidige bevoegdheid geheel of gedeeltelijk te substitueren, in ieder geval met de uitzondering van de bevoegdheid van indeplaatsstelling, evenals dergelijke bevoegdheden in te trekken die hij mag overdragen of substitueren;

De machten en bevoegdheden hierin toegekend, machtigen niemand om op grond daarvan:

a. enige transactie aan te gaan, welke rechtstreeks of onrechtstreeks een vorm van handel of communicatie omvat met een nationale vijand, zoals bepaald in Algemeen Reglement nr, 11, andere dan transacties die niet voldoen aan de voorwaarden van dit reglement; en

b. enige handeling, transactie of gedrag die plaatsvond in Belgi�, Nederland, Luxemburg of Frankrijk gedurende de periode van vijandelijke bezetting, of in gelijk welk vijandelijk gebied zoals bepaald in Algemeen Reglement nr. 11, te bevestigen, te ratificeren of op andere wijze goed te keuren.

Il. Jurgen Claus en Geert Bruynseels zijn ieder afzonderlijk gerechtigd de Vennootschap te vertegenwoordigen in de volgende, uitdrukkelijk opgesomde zaken:

1. Plet onderhandelen, opstellen en uitvoeren van overeenkomsten met priv�-personen (Retail), De machten en bevoegdheden hierin toegekend, machtigen niemand om op grond daarvan;

1. enige transactie aan te gaan, welke rechtstreeks of onrechtstreeks een vorm van handel of communicatie omvat met een nationale vijand, zoals bepaald in Algemeen Reglement nr. 11, andere dan transacties die niet voldoen aan de voorwaarden van dit reglement; en

2. enige handeling, transactie of gedrag die plaatsvond in Belgi�, Nederland, Luxemburg of Frankrijk gedurende de periode van vijandelijke bezetting, of in gelijk welk vijandelijk gebied zoals bepaald in Algemeen Reglement ni'. 11, te bevestigen, te ratificeren of op andere wijze goed te keuren,

III. Jurgen Claus is gerechtigd, op straffe van nietigverklaring, samen met Geert Bruynseels de Vennootschap te vertegenwoordigen in de volgende, uitdrukkelijk opgesomde zaken;

1. Het huren, bezetten en behouden van alle gebouwen, terreinen en vastgoed die voornoemde volmachthouders nodig achten voor het beheer en de uitvoering van de activiteiten van de Vennootschap; en het opzeggen, overdragen, verkopen of op andere wijze wegdoen van het voornoemde;

2, tiet aanstellen of in dienst nemen en naar eigen goeddunken, schorsen, ontslaan of ontzetten van secretarissen, administratieve medewerkers, agenten, arbeiders, bedienden, of andere personen waarvan zij het nodig achten; hun salarissen, wedden of geldelijke regelingen vast te stellen, hun plichten en machten te bepalen, en, naar eigen goeddunken, onderpanden of betalingsgaranties te vereisen om de trouwe uitvoering van de plichten van deze werknemers te garanderen;

3. Het opmaken, het uitschrijven of ondertekenen, het endosseren, het aanvaarden of onderhandelen van binnenlandse of buitenlandse wisselbrieven, wissels of aanvaardingen, hetzij zonder bijhorende begeleidende documenten, hetzij met aanhechting eraan van de nodige documenten dekkende zulke goederen die het voorwerp van de transactie uitmaken alsook andere negotieerbare instrumenten die redelijkerwijs verbonden kunnen zijn met de normale activiteiten van de Vennootschap, het endosseren als deposito of inning ten voordele van de rekening van de Vennootschap, met haar Bankiers, van alle negotieerbare instrumenten inclusief de voorgaande, die rechtmatig in het bezit van de gevolmachtigden komen; het afzien van presentaties, verzoeken, protesten en bezwaarschriften;

4

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

4. Het aanvaarden en betalen op de vervaldag van buitenlandse en binnenlandse wisselbrieven, wissels of handelspapieren getrokken op de Vennootschap op haar adres in Antwerpen, Belgi�, betaalbaar ofwel daar ofwel ergens anders op aanvraag of op tijd; het uitschrijven van kredietbrieven die de houders ervan volmachtigen wissels te trekken op de Vennootschap op voormeld kantoor, aan toonder of op tijd, het aankopen, verkopen met korting of handelen in wisselbrieven, wissels, biljetten, aanvaardingen, contracten, huurovereenkomsten, vertrouwensverklaringen, hypotheken en andere onlichamelijke rechten;

5. Het handelen wanneer nodig in de aanvaarding van betaling ter voldoening van eender welke wisselbrief, bankacceptatie of promesse waarvoor de Vennootschap verantwoordelijk kan zijn, hetzij als maker, trekker, endossant of op eender welke andere wijze, en het voortijdig intrekken, hetzij voor hetzij na wanbetaling of protest ter niet-aanvaarding of niet-betaling van dergelijke wisselbrieven, bankacceptaties of promesses ter bescherming of het belang van de Vennootschap;

6. Het eisen, vervolgen, ophalen en ontvangen en kwijting verlenen in naam van en voor de Vennootschap van alle schulden, gelden, onderpanden voor gelden, roerende goederen, onlichamelijke rechten en andere persoonlijke goederen of eigendommen waaraan de Vennootschap gerechtigd is of gerechtigd kan worden of welke nu betaalbaar zijn aan de Vennootschap of dat later kunnen worden van eender welke persoon; het afhandelen van alle rekeningen, vorderingen en geschillen tussen de Vennootschap en eender welke persoon, bedrijf of onderneming; het instellen, het vervolgen of opleggen of het verdedigen, het beantwoorden van of het zich verzetten tegen vorderingen die de Vennootschap affecteren of alle verklaringen onder ede, verbintenissen, verslagen en dagvaardingen die hiertoe bijkomstig zijn, en wanneer het best lijkt een compromis te sluiten, te verwijzen naar arbitrage of zich te onderwerpen aan een vonnis in een dergelijke vordering in rechte of rechtsgeding; het voorbereiden, uitvoeren en indienen van bewijzen aangaande vorderingen in faillissement, of ingeval van ontbinding van een vennootschap, of ingeval van verdeling van de erfenis van een overledene, solvent of insolvent, en het ontvangen van dividenden en het verlenen van kwijtschelding in het akkoord over zulke erfenis;

Ingeval van wanbetaling of ingeval van een geschil, het instellen van alle rechtsvervolging en dwangmaatregelen, het nemen van aile nodige maatregelen, het opvolgen van alle bevelen, het dagvaarden, het benutten van alle maatregelen ter inbeslagname voor onderpand of behoeftigheid, het nemen van registraties, het toekennen van prioriteiten, het ontvangen van aile prioriteitsbepalingen en het verzilveren van hun bedragen, het protesteren, het ingaan op alle voorstellen, het toekennen van voorwaarden en termijnverlengingen;

Het uitgeven en ontvangen van alle kwijtingen en kwijtscheldingen, het toegeven van alle bepalingen en afwijkingen, met of zonder garantie, het afzien van alle re�le rechten, privileges en ontbindende acties, het vrijgeven van hypotheken die ambtshalve of bij contract werden aangegaan; van alle overschrijvingen en inbeslagnames en van alle beslagen, dit alles met of zonder contestatie van betaling, het toekennen van alle prioriteiten en beperkingen van privileges en hypotheken, het verzamelen van alle geconsigneerde stortingen en geldige verlening van kwijtschelding, het aanvaarden en toekennen en het afgeven van alle rangregelingen met betrekking tot hypotheken, het hypotheekkantoor te ontslaan van iedere ambtshalve inschrijving;

In het geval van faillissement, van overeenkomsten met schuldeisers, van vereffening van een schuldenaar: het deelnemen aan alle vergaderingen met schuldeisers, het aanstellen van alle publieke beheerders en vereffenaars, het ondertekenen van alle contracten en overeenkomsten of deze aanvechten, het opstellen van aktes en documenten, het doen gelden van de echtheid van de aanspraken, het aanvechten van deze van de anderen, het innen van alle dividenden, het eisen van alle garanties, deze aanvaarden, uitstellen verlenen, leningen kwijtschelden en de annulering van alle hypothecaire inschrijvingen op onroerende goederen van de gefailleerde op verzoek van de vertrouwenspersoon van de gefailleerde, ofwel in het voordeel van de groep crediteuren, ofwel in het voordeel van de eisende partij;

Met betrekking tot het voorgaande, aile akten opstellen en ondertekenen, de vestigingsplaats bepalen, alle bevoegdheden verlenen, een of meerdere personen voor een deel van, of alle bevoegdheden vervangen, met uitzondering van de bevoegdheid van volmachtiging, evenals de opheffing van dergelijke bevoegdheden van subrogatie, en in het algemeen elke handeling stellen die noodzakelijk of nuttig is voor het belang van de mandataris in de bovenvermelde zaak;

7, Leningen aangaan in naam en in het belang van de Vennootschap bij de Bankiers van de Vennootschap, of bij eender welke door de Vennootschap aangeduide persoon, firma of vennootschap van een som of sommen geld onder de vorm van een lening, korting of overdracht en onder de voorwaarden die de Vennootschap bij wijlen kan goedkeuren, en met betrekking hiertoe hypotheken, leningen, overeenkomsten, waardepapieren, opslagkwitanties, vrachtpapieren, eigendomstitels, waren en verkoopwaren van de Vennootschap (goodwill-, patent- en handeismerkrechten worden hier specifiek uitgesloten) verpanden, overdragen, toekennen of storten, en met betrekking hiertoe in naam en in het belang van de Vennootschap over aile overeenkomsten, engagementen, instrumenten en documenten die onder deze veronderstellingen nodig of wenselijk zijn, onderhandelen en deze afsluiten en uitvoeren;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

8. Het verkopen, verhuren en consigneren in het normale verloop van haar zakelijke activiteit van alle fysieke voorraad (activa/vorderingen) van de Vennootschap, onder de voorwaarden zoals bepaald door de gevolmachtigden, en het hiertoe verlenen van een geldige eigendomstitel aan de overgedragen goederen, evenals het uitgeven van vrachtbrieven, opslagkwitanties en andere eigendomstitels, al dan niet gegarandeerd, het uitgeven van facturen, het opstellen van verkoopovereenkomsten, verhuurovereenkomsten, consignatieovereenkomsten of gelijkaardige overeenkomsten, die ofwel conditioneel ofwel absoluut zijn;

9. De opname van fondsen of borgstellingen voor een lening, korting of overdracht of een onderpand of een bezwaring van de eigendom van de Vennootschap op eender welke ander manier als waarborg voor eender welke lening in naam van de Vennootschap;

10. Het onderhandelen over, opstellen en uitvoeren van contracten met externe leveranciers, dealercontracten (groothandel, kleinhandel en detailhandel) met instanties die geen deel uitmaken van de GM Groep;

11. Het toekennen van algemene en bijzondere bevoegdheden en de gehele of gedeeltelijke vervanging van deze volmacht, in elk geval met uitzondering van de bevoegdheid tot de indeplaatsstelling, en het herroepen van de bevoegdheden waarover hij zou beraadslagen of die hij zou vervangen.

De machten en bevoegdheden hierin toegekend, machtigen niemand om op grond daarvan:

a. enige transactie aan te gaan, welke rechtstreeks of onrechtstreeks een vorm van handel of communicatie omvat met een nationale vijand, zoals bepaald in Algemeen Reglement nr. 11, andere dan transacties die niet voldoen aan de voorwaarden van dit reglement;

b, enige handeling, transactie of gedrag die plaatsvond in Belgi�, Nederland, Luxemburg of Frankrijk gedurende de periode van vijandelijke bezetting, of in gelijk welk vijandelijk gebied zoals bepaald in Algemeen Reglement nr. 11, te bevestigen, te ratificeren of op andere wijze goed te keuren.

In het geval dat slechts ��n persoon met volmacht beschikbaar is, kan de Vennootschap op geldige wijze worden vertegenwoordigd indien ��n van de gevolmachtigden samen met een Directeur van de Vennootschap ondertekent.

De bevoegdheden en machtigingen die krachtens deze volmacht worden toegekend, geldig vanaf 24 juli 2015, blijven volledig van kracht tot ze schriftelijk door de Vennootschap worden herroepen, onverminderd wanneer daartoe te goeder trouw door voormelde gevolmachtigden wordt overgegaan, daarbij steunende op en bekrachtigd door de getuigen waarbij de Vennootschap zich ertoe verbindt, akkoord te gaan met wat voornoemde gevolmachtigden ondernemen of van plan zijn in het bijzijn van deze getuigen.

Alle voorgaande bepalingen met betrekking tot deze volmacht worden ongeldig.

De Vennootschap verleent hierbij uitdrukkelijk een volmacht aan de heer Dirk Berckmans en aan de heer Frederik Van Overtveldt, advocaten bij Monard-D'Hulst, Roderveldlaan 5/3, 2600 Antwerpen-Berchem, ieder afzonderlijk en met het volle recht tot plaatsvervanging door een advocaat van hetzelfde advocatenkantoor, om elle documenten te ondertekenen met betrekking tot de registratie van bovengenoemde beslissing bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel, en met betrekking tot de publicatie daarvan in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, alsook bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de belastingsoverheden.

TEN BLIJKE WAARVAN ondergetekende heeft laten overgaan tot het aanbrengen van de zegel van de Vennootschap op 24 juli 2015.

GMAC CONTINENTAL CORPORATION LLC

Door (ondertekend)

Frank E. Brown III,

Senior Vice President, Corporate Counsel en Secretaris

ECHTVERKLAARD

(ondertekend)

BRANDON ELLISON,

Assistent-Secretaris

(STERVORMIG ZEGEL)

Staat Texas )

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

s

) ss

County Tarrant )

Ondertekend en be�digd voor mij op 24 juli 2015

(onleesbare handtekening)

Connie Deizell

Notaris

NOTARISZEGEL CONNIE J. DELZELL

Notaris

STAAT TEXAS

Mijn aanstelling verstrijkt op 9 april 2016

(Rond wapen: De Staat Texas) De Staat Texas Staatssecretaris

Niet voor gebruik in de Verenigde Staten van Amerika

Deze Apostille legaliseert uitsluitend de handtekening, de hoedanigheid van de ondergetekende en het

zegel of de stempel op het document. Het legaliseert niet de inhoud van het document waarvoor het werd

verleend.

Een validering van de legalisatie is beschikbaar op www.sos.state.tx.us

APOSTILLE

(Conventie van Den Haag van 5 oktober 1961)

1. Land: Verenigde Staten van Amerika

Dit openbaar document

2.werd ondertekend door CONNIE J DELZELL

3, in haar hoedanigheid van Notaris, Staat Texas

4.en draagt de stempel van CONNIE J DELZELL,

Notaris, Staat Texas

Aanstelling Vervalt: 04-09-16 (9 april 2016)

ECHTVERKLAARD

5.te Austin, Texas 6. op 27 juli 2015

7,door de Staatssecretaris van Texas

8.Akte nr. N-10246076

9. Zegel 10. Handtekening:

(rond zegel: Staat Texas) (onleesbare handtekening)

Carlos H. Cascos

Staatssecretaris

GF/eg"

Frederik Van Overtveldt Volmachtdrager

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

30/05/2003 : AN136567
02/10/2002 : AN136567
09/11/2001 : AN136567
26/08/2000 : AN136567
26/08/2000 : AN136567
26/08/2000 : AN136567
17/11/1998 : AN136567
01/01/1993 : AN136567
13/06/1992 : AN136567
01/01/1992 : AN136567
11/07/1991 : AN136567
08/01/1991 : AN136567
01/01/1989 : AN136567
02/02/1988 : AN136567
07/06/1985 : AN136567

Coordonnées
GMAC CONTINENTAL CORPORATION

Adresse
NOORDERPLAATS 5 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

GMAC CONTINENTAL CORPORATION

Divers

Publication

Coordonnées GMAC CONTINENTAL CORPORATION

Coordonnées
GMAC CONTINENTAL CORPORATION