GOSSELIN GROUP

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. GOSSELIN GROUP
Dénomination : GOSSELIN GROUP
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 898.735.682

Publication

10/03/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i

IIN i





kSnelegd fer g!?ll% van de Rechtbank l9Qa? Kaophande! te Antwerpen, op

2 G FEB. 201f,

Griffie

Ondernemingsnr : 0898.735.682

Benaming

(voluit) : GOSSELIN GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : BELCROWNLAAN 23, 2100 DEURNE

(volledig adres)

Onderwerp akte : COMMISSARISMANDAAT: WIJZIGING VASTE VERTEGENWOORDIGER  BENOEMING BESTUURDER

Uittreksel uit het verslag van de eenparige schriftelijke besluitvorming van de gewone algemene vergadering der aandeelhouders d.d. 17 januari 2014

Ingevolge een onverenigbaarheid, beslist de raad van bestuur van Verschelden - Walkiers & Co, Bedrijfsrevisoren BV CVBA, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3 (RPR 0453.925.059), commissaris van de NV GOSSELIN GROUP, dat met ingang van

17 januari 2014, de heer Marc Marissen als enige vaste vertegenwoordiger van Verschelden - Walkiers & Co, Bedrijfsrevisoren BV CVBA, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3 (RPR 0453.925.059), commissaris van de NV GOSSELIN GROUP, verder zal optreden.

Met eenparigheid van stemmen wordt, met ingang van 17 januari 2014, de heer Eligius Bokken, wonende te Oude Rijksweg Zuid 50, 6114 RD Susteren (Nederland), benoemd als bestuurder tot op de gewone algemene vergadering gehouden in 2018, die vergadert over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018.

Het betreft een onbezoldigd mandaat

Marc Smet,

gedelegeerd bestuurder.

_Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad-.10/03/2014 - Annexes duMoniteaebelg&

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

31/01/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 17.01.2014, NGL 27.01.2014 14016-0141-041
30/01/2014 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 30.06.2013, GGK 17.01.2014, NGL 27.01.2014 14016-0143-038
15/07/2013
ÿþOndernerningsnr : 0898735682

Benaming

(voluit) : Portielje Invest

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Belcrownlaan 23 te 2100 Antwerpen-Deurne

(volledig adres)

Onderwerp akte : Naamwijziging - omzetting in naamloze vennootschap - vaststelling

statuten - ontslag zaakvoerder en aanstelling bestuurders

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc Verhoeven te Antwerpen, district Deume op 17 juni 2013, nog te registreren, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Portietje Invest", met zetel te 2100 Antwerpen-Deume, Belcrownlaan 23, waarbij onder maar volgende besluiten werden genomen:

1/ De naam van de vennootschap werd gewijzigd in "Gosselin Group".

2/ De vorm van de vennootschap werd gewijzigd zonder de rechtspersoonlijkheid te veranderen, waarbij de vorm werd aangenomen van een naamloze vennootschap; de bedrijvigheid blijft ongewijzigd, Het kapitaal en de reserves blijven onaangetast, evenals alle actieve en passieve bestanddelen, de afschrijving, de minwaarden en de meerwaarden; de naamloze vennootschap zet boekhouding voort zoals gehouden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De naamloze vennootschap bewaart het ondememingsnummer van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, te weten nummer 0898.735.682, De aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, worden verdeeld onder de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, overeenkomstig hun aandeel in het kapitaal.

3/ Het mandaat van de BVBA "Gosselin Corporation", met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Smet, ais zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft een einde genomen; kwijting zal worden gegeven op de eerstvolgende jaarvergadering.

4/Als niet-statutaire bestuurders van de naamloze vennootschap werden aangesteld:

-voornoemde heer Marc Smet;

-de heer Nicodemus Albert Maria Gosselin, wonende te 2390 Malle, Oude Baan 92.

Deze mandaten zijn onbezoldigd.

5/ Er werd bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, gegeven aan mevrouw Tanja De Naeyer,

medewerkster bij Verscheiden  Walkiers & Co, Accountants & Belastingconsulenten BV CVBA, Esplanade 1

bus 96, 1020 Brussel (Buro & Design Center), waarbij ze de mogelijkheid heeft:

-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondememingen bij de Kruispuntenbank van Ondernemingen, de ondememingsioketten of andere administratieve diensten;

-alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;

-de formaliteiten te vervullen inzake registratie B.T.W., met name de aanvraag van het B.T.W.-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;

-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds.

--- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ---

Marc Verhoeven, notaris,

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte statutenwijziging (met aangehechte volmacht) omvormingsverslagen bestuursorgaan en commissaris, lijst van statutenwijzigingen, gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

I~IÎ:~ la

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

0 4 JUL 2013 Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

15/07/2013
ÿþ""ip Mob Word 11.1

~ " l" u ! r.û~`.~~

i E = In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

IIII1~~mu~u~~n~~~u

+13108879

Neergelegd ter grîfi7e van à Rechtbank VO Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 4 1Rs3

Ondememingsnr : 0898.735.682

Benaming

(voluit) : GOSSELIN GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : BELCROWNLAAN 23, 2100 DEURNE (BELGIË)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming gedelegeerd bestuurder en voorzitter - volmacht Uittreksel uit het verslaq van de raad van bestuur d.d. 17 iuni 2013

De raad van bestuur beslist, met ingang van 17 juni 2013, de heer Marc Smet, wonende te 2900 Schoten, Lusthofdreef 28, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, bevoegd tot daden van dagelijks bestuur én met volledige externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.

Het mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend.

De raad van bestuur beslist, met ingang van 17 juni 2013, de heer Marc Smet, voornoemd, te benoemen tot voorzitter.

Er wordt bijzondere volmacht verleend aan mevrouw Tanja De Naeyer, medewerkster bij Verschelden  Walkiers & Co, Accountants & Belastingconsulenten BV CVBA, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel (Buro & Design Center), waarbij zij de mogelijkheid heeft:

" aile formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen,; de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;

" alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;

" de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;

" alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds.

Marc Smet,

gedelegeerd bestuurder.

r-

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/02/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*i3oaazz~*

V bah aa Bel Sta

Neerrjelbetor grífhb Ya.9 t% Re

va~~ ff~~~ei~~.rici c1~9r~a~~

+~~" ,,.w~~, .~ n

r " ~

Griffie '12 FEB. 2013

Ondernemingsnr : 0898735682

Benaming

(voluit) : Portielje Invest

(verkort):

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Belcrownlaan 23 te 2100 Antwerpen-Deurne

(volledig adres)

j derwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING

Er blijkt uit een akte verleden voor Marc Verhoeven te Antwerpen, district Deume op 7 februari 2013, nog te registreren, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Portielje Invest", met zetel te 2100 Antwerpen-Deume, Belcrownlaan 23, waarbij onder meer volgende besluiten werden genomen:

11 Ontbinding zonder vereffening van de naamloze vennootschappen "Vivet en Gosselin", met zetel te 2100 Antwerpen-Deurne, Belcrownlaan 23, ondememingsnummer 0403.805.456 RPR Antwerpen, "Gosselin Group", met zetel te 2100 Antwerpen-Deurne, Belcrownlaan 23, ondememingsnummer 0425.051.129 RPR Antwerpen, en "High Quality Handling & Distribution", met zetel te 2100 Antwerpen-Deurre, Belcrownlaan 23, ondememingsnummer 0436.065.082 RPR Antwerpen, met het oog op fusie met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Portielje Invest".

Overgang van gans de vermogens, zowel activa als passiva, van de vennootschappen "Vivet en Gosselin", "Gosselin Group" en "High Quality Handling & Distribution" naar "Portielje Invest" waarbij alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2012 boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de vennootschap "Portielje Invest".

2f Als gevolg van de fusie door overneming, kapitaalverhoging In 3 stappen door de vennootschap "Portielje Invest":

Eerste kapitaalverhoging:

Verhoging van het kapitaal van "Partielje Invest" tot beloop van het kapitaal van de overgenomen vennootschap "Vivat en Gosselin" verminderd met het kapitaal dat vertegenwoordigd wordt door de 394 aandelen van de vennootschap "Vivat en Gosselin" die reeds in het bezit waren van de vennootschap "Portielje Invest", namelijk met driehonderd zesenzestigduizend éénennegentig euro zesenveertig cent (366.091,46 EUR) om het te brengen van negentien miljoen achthonderd en achtduizend tweehonderd zesenveertig euro zesenveertig cent (19.808.246,46 EUR) op twintig miljoen honderd vierenzeventigduizend driehonderd zevenendertig euro tweeënnegentig cent (20.174.337,92 EUR), en uitgifte van vijfhonderd negenentachtig (589) nieuwe gewone aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Portielje Invest". De kapitaalverhoging, die zonder opleg gebeurt, gaat gepaard met de uitgifte van vijfhonderd negenentachtig (589) nieuwe gewone aandelen, zonder nominale waarde. Die aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, en delen in de winst vanaf 1 juli 2012. De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "Vivet en Gosselin" worden vennoot van de ovememende vennootschap "Portielje Invest".

Tweede kapitaalverhoging:

Verdere verhoging van het kapitaal van "Portielje invest" tot beloop van het kapitaal van "Gosselin Group", namelijk met tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR) om het te brengen van twintig miljoen honderd vierenzeventigduizend driehonderd zevenendertig euro tweeënnegentig cent (20.174.337,92 EUR) op twintig miljoen driehonderd vierenzeventigduizend driehonderd zevenendertig euro tweeënnegentig cent (20.374.337,92 EUR), en uitgifte van drieduizend vijfhonderd negenenzestig (3.569) nieuwe gewone aandelen In de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Portielje Invest'. De kapitaalverhoging, die zonder opleg gebeurt, gaat gepaard met de uitgifte van drieduizend vijfhonderd negenenzestig (3.569) nieuwe gewone aandelen, zonder nominale waarde. Die aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, en delen in de winst vanaf 1 juli 2012. De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "Gosselin Group" worden vennoot van de ovememende vennootschap "Portielje Invest'.

Derde kapitaalverhoging:

Verdere verhoging van het kapitaal van "Portielje Invest" tot beloop van het kapitaal van de overgenomen vennootschap "High Quality Handling & Distribution", namelijk met honderd vijfentwintigduizend euro (125.000,00 EUR) om het te brengen van twintig miljoen driehonderd vierenzeventigduizend driehonderd

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de lnstrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

begoutiln

h

aan ,4

Belgisch

Staatsblad

zevenendertig euro tweeënnegentig cent (20.374.337,92 EUR) op twintig miljoen vierhonderd negenennegentigduizend driehonderd zevenendertig euro tweeënnegentig cent (20.499.337,92 EUR), en uitgifte van negenennegentig (99) nieuwe gewone aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Portielje Invest'. De kapitaalverhoging, die zonder opleg gebeurt, gaat gepaard met de uitgifte van negenennegentig (99) nieuwe gewone aandelen, zonder nominale waarde. Die aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, en delen in de winst vanaf 1 juli 2012, De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "High Quality Handling & Distribution" worden vennoot van de overnemende vennootschap "Portielje Invest".

31 Met het oog op de afronding van het maatschappelijk kapitaal, verhoging van het kapitaal van de vennootschap "Portietje Invest" door incorporatie van overgedragen winst ten belope van zeshonderd tweeënzestig euro en acht cent (662,08 EUR) om het te brengen van twintig miljoen vierhonderd negenennegentigduizend driehonderd zevenendertig euro tweeënnegentig cent (20.499.337,92 EUR) tot op twintig miljoen vijfhonderdduizend euro (20.500.000,00 EUR), zonder creatie van nieuwe aandelen,

41 Vernietiging van de drieduizend negenhonderd zestig (3.960) eigen aandelen die de vennootschap "Portielje Invest" ingevolge onderhavige fusie verworven heeft van de vennootschappen "Vivet en Gosselin", "Gosselin Group" en "High Quality Handling & Distribution", waarbij het eigen vermogen van de vennootschap "Portietje Invest" overeenkomstig artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen verminderd wordt met de boekwaarde van de drieduizend negenhonderd zestig (3.960) te vernietigen aandelen, zijnde negentien miljoen achthonderd en drieduizend tweehonderd zesenveertig euro zesenveertig cent (19.803.246,46 EUR), waarbij de aanrekening ten belope van het volledige bedrag gebeurt op de beschikbare reserves.

5/ Aanpassing van de tekst van artikel 5 der statuten aan de nieuwe toestand inzake beloop en vertegenwoordiging van het kapitaal, zodat dit artikel voortaan als volgt luidt:

ARTIKEL 5: GEPLAATST KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twintig miljoen vijfhonderdduizend euro (20.500.000,00 EUR). Het is vertegenwoordigd door vierduizend tweehonderd achtenvijftig (4.258) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

6/ Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt gegeven aan mevrouw Tanja De Naeyer, medewerkster bij Verschelden  Walkiers & Co, Accountants & Belastingconsulenten BV CVBA, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel (Bure & Design Center), waarbij ze de mogelijkheid heeft:

-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondememingen bij de Kruispuntenbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;

-alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;

-de formaliteiten te vervullen inzake registratie B.T.W., met name de aanvraag van het B.T.W.-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;

-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en

doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds.

-- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ---

Marc Verhoeven, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte statutenwijziging (met aangehecht 3 volmachten, het fusievoorstel, 4 beslagen bestuursorgaan, 4 commissarisverslagen), lijst van statutenwijzigingen, gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/01/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 11.01.2013, NGL 21.01.2013 13012-0391-033
17/12/2012
ÿþ Med Woed 'VU

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

bel at Be Sta ui





Neergelegd ter griffie van de Rechtbarirc

van Koophandel te Antwerpen op q q

06 DEC 2012

. Griffie

r^

Ondememingsnr : 0898.735.682

Benaming

(voluit) : PORTIELJE INVEST

(verkort) :

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : BELCROWNLAAN 23, 2100 DEURNE

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL PORTIELJE INVEST BVBA -- VIVET EN GOSSELIN NV -- GOSSELIN GROUP NV  HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV

Uittreksel uit het verslap van het fusievoorstel d.d 22 november 2012 uitgaande van de zaakvoerder en de reso, raden van bestuur van PortieLie Invest BVBA, Vivet en Gosselin NV, Gosselin Group NV en High Quality Handlinq & Distribution NV

A. Doelstelling

De zaakvoerder van de BVBA PORTIELJE INVEST, de raad van bestuur van de NV VIVET EN GOSSELIN, de raad van bestuur van de NV GOSSELIN GROUP en de raad van bestuur van de NV HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION leggen volgend fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig art. 693 W. Venn., voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde vennootschappen,

De zaakvoerder en de raden van bestuur wensen een fusie door overneming door te voeren tussen de voornoemde vennootschappen. h het bijzonder wordt voorgesteld dat een fusie wordt doorgevoerd waarbij:

" het gehele vermogen van de NV VIVET EN GOSSEL1N  zowel de rechten als verplichtingen  als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BVBA PORTIELJE INVEST overgaat, op basis van de balans per 30 juni 2012, tegen uitgifte van 589 aandelen in de ovememende vennootschap (PORTIELJE INVEST BVBA) aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap (VIVET EN GOSSELIN NV), zonder opleg van geld;

" het gehele vermogen van de NV GOSSELIN GROUP  zowel de rechten als verplichtingen  als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BVBA PORTIELJE INVEST overgaat, op basis van de balans per 30 juni 2012, tegen uitgifte van 3.569 aandelen in de overnemende vennootschap (PORTIELJE INVEST BVBA) aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap (GOSSELIN GROUP NV), zonder opleg van geld;

" het gehele vermogen van de NV HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION  zowel de rechten als verplichtingen  ais gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BVBA PORTIELJE INVEST overgaat, op basis van de balans per 30 juni 2012, tegen uitgifte van 99 aandelen in de overnemende vennootschap (PORTIELJE INVEST BVBA) aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap (HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV), zonder opleg van geld.

Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 juli 2012 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, PORTIELJE INVEST BVBA.

De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B, met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge art. 78 KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.

Aile kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door PORTIELJE INVEST BVBA.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - Vervolg

,.'2

B. Rechtsvorm  naam  doel  kapitaal  zetel

B. 1. PORTIELJE INVEST BVBA

De BVBA PORTIELJE INVEST is gevestigd te 2100 Deume, Belcrownlaan 23, is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0898.735.682 en is gekend op de Rechtbank te Antwerpen.

Zij is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met als maatschappelijke benaming °PORTIELJE INVEST".

loet maatschappelijk kapitaal van PORTIELJE INVEST BVBA bedraagt ¬ 19.808.246,46 is volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door 3.961 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,

De bestaande aandelen zijn op naam.

Het maatschappelijk doel luidt als volgt:

"Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

" het uitvoeren van alle secretariaatswerk en administratief werk, zoals het uiffikken van banden of disks, het maken van kopieën, de telefoonbeantwoording, direct mailing, Deze opsomming is louter beschrjvend en geenszins beperkend;

" het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, hef uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;

" hef tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordiging van bedrijven op grond van het bezit van of de controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten;

" het nakomen voor rekening van de bedrijven van de wettelijke verplichtingen op het gebied van werknemerspensioenen, kinderbijslag, ongevallenverzekering, ziekte- en invaliditeitsverzekering, enz....;

" het vervuilen voor eigen rekening van de bedrijven van de wettelijke formaliteiten op het gebied van de sociale zekerheid (inschrijven bij de RSZ, storten van bijdragen, enz. ..) en belastingen (storten van bedrijfsvoorheffing, opstellen van fiscale fiches van de werknemers, enz. ...);

" het verwerven, door inschrijving of aankoop, het aanhouden en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

" het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard;

" in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

Zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

" het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

" het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatie-ondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

" het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, in de meest ruime betekenis, hef deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;

" het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen, alsmede aile activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;

" het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - Vervolg

De bestaande aandelen zijn op naam.

Het maatschappelijk doel luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen, beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in aile vennootschappen en ondernemingen.

Net aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten; het uitvoeren van alle onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrjven.

Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, bilstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of Investering;

c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondememingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

d) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kaptaalbestuur;

e) het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;

tJ het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen; alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;

g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."

B. 3. GOSSELIN GROUP NV

De NV GOSSELIN GROUP is gevestigd te 2100 Deume, Belcrownlaan 23, is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0425.051.129 en is gekend op de Rechtbank te Antwerpen.

Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met ais maatschappelijke benaming "GOSSELIN GROUP".

Op de laatste blz. van Luijk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

.J3

B. 2. VIVET EN GOSSELIN NV

De NV VIVET EN GOSSELIN is gevestigd te 2100 Deume, Belcrownlaan 23, is ingeschreven in het rechtspersonenregister niet ondernemingsnummer 0403.805.456 en is gekend op de Rechtbank te Antwerpen.

Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als maatschappelijke benaming "VIVET EN GOSSELIN".

Het maatschappelijk kapitaal van VIVET EN GOSSELIN NV bedraagt ¬ 385.349,06, is volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door 7.884 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Voorbehouder) aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - Vervolg

../4

Het maatschappelijk kapitaal van GOSSELIN GROUP NV bedraagt ê 200.000,00, is volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door 800 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.



De bestaande aandelen zijn op naam.

Het maatschappelijk doel luidt ais volgt:

"Het doel der vennootschap omvat: het aannemen en uitvoeren van verhuizingen, de meubelbewaring en het vervoer van alle aard langs de weg, ter zee, in de lucht en per spoor, alsmede alle verrichtingen die hiermede rechtstreeks in verband staan. Zij mag tevens zowel als hoofdhandelaar als in hoedanigheid van makelaar, commissionaris, bemiddelaar, of depositaris, alle handelingen verrichten die tot doel hebben de import en de export van alle mogelijke goederen en voorwerpen.

De vennootschap mag alle commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een geljkaardig doel nastreven of waarvan het doel in samenhang tot het hare staat.

Dit alles zowel in binnen- als In buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als tussenpersonen, of bij deelneming."

B. 4. HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV

De NV HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION is gevestigd te 2100 Deurne, Beicrownlaan 23, is , ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondememingsnummer 0436.065.082 en is gekend op de Rechtbank te Antwerpen.

Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als maatschappelijke benaming "HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION",

Het maatschappelijk kapitaal van HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV bedraagt ¬ 125.000,00, is volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door 500 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

De bestaande aandelen zijn op naam.

Het maatschappelijk doel luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen, beheren en lot waarde brengen van aile participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle vennootschappen en ondernemingen.

Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten; het uitvoeren van alle onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven.

Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappjen, kapitalisatieondememingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

d) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;

e) het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;

f) het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen, alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;

"

Op de laatste blz, van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

Luik B - Vervolg

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

../5

g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante

immateriële duurzame activa.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."

C. 32uilverhoudinq  opleq

De zaakvoerder van de BVBA PORTIELJE INVEST, de raad van bestuur van de NV VIVET EN GOSSELIN, de raad van bestuur van de NV GOSSELIN GROUP en de raad van bestuur van de NV H1GH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION steilen voor om, met het oog op het vaststellen van de waarde en de onderlinge ruilverhouding van de te fuseren vennootschappen, uit te gaan van de fair value bepaald op basis van de geconsolideerde groep Gosselin van de vier bij de fusie betrokken vennootschappen.

De heer Filip De Mey, bedrijfsrevisor, heeft hiertoe een schattingsverslag afgeleverd.

Op basis van hiervan werd de waarde van de verschillende bij de fusie betrokken vennootschappen als volgt bepaald.

PORTIELJE INVEST BVBA:

- fair value van de vennootschap: ¬ 31.000.000,00

waarde per aandeel: ¬ 31,000.000,0013.961 aandelen = ¬ 7.826,31

VIVET EN GOSSELIN NV:

- fair value van de vennootschap: ¬ 4.848.390,50

- waarde per aandeel: ¬ 4.848.390,5017,884 aandelen = ¬ 614,97

GOSSELIN GROUP NV:

- fair value van de vennootschap: ¬ 27.929.488,47

waarde per aandeel: ¬ 27.929.488,471800 aandelen = afgerond ¬ 34.911,86

HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV

- fair value van de vennootschap: ¬ 774.178,84

waarde per aandeel: ¬ 774.178,841500 aandelen _ afgerond ¬ 1.548,36

C.1. VIVET EN GOSSELIN NV

PORTIELJE INVEST BVBA bezit reeds 394 aandelen van de 7,884 aandelen, hetzij 5,00% van de aandelen van VIVET EN GOSSELIN NV. Naar aanleiding van de fusie worden voor deze 394 aandelen geen aandelen van PORTIELJE INVEST BVBA in ruil toegekend. Er worden dus slechts voor/aan 7,884  394 _ 7.490 aandelenlaandeelhouders van VIVET EN GOSSELIN NV, aandelen toegekend van PORTIELJE INVEST BVBA.

Het kapitaal dat deze 7.490 aandelen vertegenwoordigt, bedraagt ¬ 385.349,06 1 7.884 aandelen x 7.490 aandelen = ¬ 366.091,38.

Het vermogen dat deze 7.490 aandelen vertegenwoordigt, bedraagt ¬ 4.848.390,50 1 7.884 aandelen x 7.490 aandelen = ¬ 4.606.093,97, Hiervoor warden ¬ 4.606.093,971(¬ 31.000.000,0013.961 aandelen) _ afgerond 589 nieuwe aandelen van de BVBA PORTIELJE INVEST toegekend. Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen PORTIELJE INVEST BVBA. Er is geen opleg in geld.

Voormelde 589 nieuwe aandelen uitgegeven in de BVBA PORTIELJE INVEST zullen worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders van de NV VIVET EN GOSSELIN in ruil voor hun bestaande 7.490 aandelen in de NV VIVET EN GOSSELIN op basis van een ruilvoet van 0,0786 nieuwe aandelen PORTIELJE INVEST BVBA tegen 1 bestaand aandeel VIVET EN GOSSELIN NV.

Voor-

bètoudee

aan het

Belgisch

Staatsblad

Luik B - Vervolg

C.2. GOSSELIN GROUP NV

Naar aanleiding van de fusie met GOSSELIN GROUP NV worden ¬ 27,929.488,47 / (¬ 31.000.000,00 / 3.961 aandelen) = 3.569 nieuwe aandelen van de BVBA PORTIELJE INVEST in ruil toegekend aan de aandeelhouders van de NV HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION voor de 800 aandelen GOSSELIN GROUP NV. Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten ais de bestaande aandelen PORTIELJE INVEST BVBA, Er Is geen opleg in geld.

Voormelde 3.569 nieuwe aandelen uitgegeven in de BVBA PORTIELJE INVEST zullen worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders van de NV GOSSELIN GROUP in wil voor hun bestaande 800 aandelen in de NV GOSSELIN GROUP op basis van een ruilvoet van 4,46125 nieuwe aandelen PORTIELJE INVEST BVBA tegen 1 bestaand aandeel GOSSELIN GROUP NV.

C.3. HIGH QUALITY HANDLING &DISTRIBUTION NV

Naar aanleiding van de fusie met HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV worden ¬ 774.178,84 / (¬ 31.000.000,00 / 3.961 aandelen) = 99 nieuwe aandelen van de BVBA PORTIELJE INVEST in ruil toegekend aan de aandeelhouders van de NV HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION voor de 500 aandelen HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV, Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen PORTIELJE INVEST BVBA. Er is geen opleg in geld.

Voormelde 99 nieuwe aandelen uitgegeven in de BVBA PORTIELJE INVEST zullen worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders van de NV HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION In ruil voor hun bestaande 500 aandelen in de HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION op basis van een ruilvoet van 0,198 nieuwe aandelen PORTIELJE INVEST BVBA tegen 1 bestaand aandeel HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV.

D. Kapitaalverhoging ingevolge fusie

Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA PORTIELJE INVEST, ¬ 19.808.246,46 wordt ingevolge fusie met VIVET EN GOSSELIN NV - GOSSELIN GROUP NV - HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV, verhoogd met ¬ 691.091,46 (respectievelijk ¬ 366.091,46 + ¬ 200.000,00 + ¬ 125.000,00), om te komen tot ¬ 20.499.337,92, en zal worden vertegenwoordigd door 8.218 aandelen (respectievelijk 3.961 aandelen + 589 aandelen + 3.569 aandelen + 99 aandelen) zonder aanduiding van nominale waarde.

In het bijzonder wordt:

" het maatschappelijk kapitaal van de BVBA PORTIELJE INVEST ¬ 19.808.246,46 een eerste maal verhoogd ingevolge fusie met VIVET EN GOSSELIN NV met ¬ 366.091,46*, om te komen tot ¬ 20.174.337,92, vertegenwoordigd door 4.550 aandelen (3.961 aandelen + 589 aandelen) zonder aanduiding van nominale waarde;

(*) Net kapitaal dat de 7.490 aandelen VIVET EN GOSSELIN vertegenwoordigt, bedraagt E 385.349,06 / 7.884 aandelen X 7.490 aandelen ¬ 366.091,38.

" het maatschappelijk kapitaal van de BVBA PORTIELJE INVEST dat door de fusie met VIVET EN GOSSELIN, ¬ 20.174.337,92 bedraagt, vervolgens ingevolge fusie met GROUP GOSSELIN NV verhoogd met ¬ 200.000,00, om te komen tot ¬ 20.374.337,92, vertegenwoordigd door 8.119 aandelen (4.550 aandelen + 3.569 aandelen) zonder aanduiding van nominale waarde.

" het maatschappelijk kapitaal van de BVBA PORTIELJE INVEST dat door de fusie met VIVET EN GOSSELIN en GOSSELIN GROUP NV, ¬ 20.374.337,92 bedraagt, tenslotte ingevolge fusie met HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV verhoogd met ¬ 125.000,00, om te komen tot ¬ 20.499.337,92, vertegenwoordigd door 8.218 aandelen (8.119 aandelen + 99 aandelen) zonder aanduiding van nominale waarde.

Ingevolge de fusie hebben de aandelen een verschillende fractiewaarde. De zaakvoerder en de raden van bestuur stellen derhalve voor dat de fractiewaarde van alle aandelen gelijk wordt gesteld.

Met het oog op de afronding van het maatschappelijk kapitaal stellen de zaakvoerder en de raden van bestuur vervolgens voor om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met ¬ 662,08 door incorporatie van de overgedragen winst zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt dan ¬ 20.500.000,00 (¬ 20.499.337,92 + ¬ 662,08) en wordt vertegenwoordigd door 8.218 aandelen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Luik B - Vervolg



../7

E. Verniettging van aandelen

Na fusie bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de BVBA PORTIELJE INVEST ¬ 20.500.000,00, vertegenwoordigd door 8.218 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Door fusie verwerft PORTIELJE INVEST BVBA 3.960 eigen aandelen.

De aandelen van de overnemende vennootschap (PORTIELJE INVEST BVBA), die de overgenomen vennootschappen (VIVET EN GOSSELIN  GOSSELIN GROUP NV -- HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV) bezitten, warden door de fusie  ten gevolge van de overdracht onder algemene titel van alle activa en passiva  dan ook ais eigen aandelen aan de activa van de overnemende vennootschap, PORTIELJE INVEST BVBA toegevoegd.

In het bijzonder is;

" VIVET EN GOSSELIN NV eigenaar van 261 aandelen PORTIELJE INVEST BVBA;

" GOSSELIN GROUP NV eigenaar van 3.599 aandelen PORTIELJE INVEST BVBA;

" HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV eigenaar van 100 aandelen PORTIELJE INVEST BVBA.

Er wordt voorgesteld de 3.960 aandelen PORTIELJE INVEST BVBA onmiddellijk te vernietigen.

De boekwaarde per 30 juni 2012 van deze 3.960 aandelen PORTIELJE INVEST BVBA bedraagt ¬ 19.803.246,46. Met name:

" de boekwaarde van de 261 aandelen van PORTIELJE INVEST BVBA gehouden door VIVET EN GOSSELIN NV per 30 juni 2012, bedraagt ¬ 1.303.650,39;

" de boekwaarde van de 3.599 aandelen van PORTIELJE INVEST BVBA, gehouden door GOSSELIN GROUP NV per 30 juni 2012, bedraagt ¬ 17.995.000,00;

" de boekwaarde van de 100 aandelen van PORTIELJE INVEST BVBA, gehouden door HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION per 30 juni 2012, bedraagt ¬ 504.596,07.

Het eigen vermogen van de gefusioneerde vennootschap (PORTIELJE INVEST BVBA) wordt overeenkomstig art. 623 W. Venn. verminderd met de boekwaarde van hogervermelde deelneming (¬ 19.803.246,46), waarbij de aanrekening gebeurt op de beschikbare reserves ten belope van de totaliteit, zijnde ¬ 19.803.246,46.

Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA PORTIELJE INVEST, ¬ 20.500.000,00, wordt na deze verrichting vertegenwoordigd door 8.218 aandelen  3.960 aandelen z. 4.258 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

F. Datum voor deelname in de winst

De 4.257 nieuwe aandelen die naar aanleiding van de fusie met PORTIELJE INVEST BVBA worden uitgegeven zullen dadelijk en volledig, d.w.z. over het volledige lopende boekjaar, zonder enige pro ratering, d.i. vanaf 1 juli 2012 delen in de eventuele winst van de overnemende vennootschap, PORTIELJE INVEST BVBA.

G. Boekhouding

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen (VIVET EN GOSSELIN NV - GOSSELIN GROUP NV - HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV) boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (PORTIELJE INVEST BVBA), is vastgesteld op 1 juli 2012.

H. Rechten van de aandeelhouders

De over te nemen vennootschappen (VIVET EN GOSSELIN NV - GOSSELIN GROUP NV - HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV) hebben geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen.

Er worden door de ovememende vennootschap (PORTIELJE INVEST BVBA) geen bijzondere rechten toegekend aan of maatregelen genomen ten aanzien van de over te nemen vennootschappen (VIVET EN GOSSELIN NV - GOSSELIN GROUP NV - HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

bél4ouded

aan het

Belgisch

Staatsblad

Luik B - Vervols

.J8

I. Bijzondere bezoldiging

De bijzondere bezoldiging van de bedrijfsrevisoren/commissarissen bedraagt ¬ 8.000.

J. Bijzondere voordelen

Aan de zaakvoerder en de raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

K. Overdrachten in de zin van art Z 18° van het Bodemsaneringsdecreet

Ingevolge de fusie met VIVET EN GOSSELIN NV vinden geen overdrachten plaats in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet,

L. Wijze van uitreiking  Verdeling van de aandelen

L.1. Over te nemen vennootschappen

Binnen één maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad nodigen de zaakvoerder van de overnemende vennootschap (PORTIELJE INVEST BVBA) de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen (VIVET EN GOSSELIN NV - GOSSELIN GROUP NV - HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV) uit op plaats en datum als gemeld in de uitnodiging voor de in ontvangstname van het certificaat dat zij in ruil verkrijgen voor de inschrijving in het aandelenregister van de BVBA PORTIELJE INVEST van de aandelen die hen worden toebedeeld ingevolge de fusie.

De zaakvoerder van de BVBA PORTIELJE INVEST schrijven in het aandelenregister volgende gegevens in:

" de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen, VIVET EN GOSSELIN NV - GOSSELIN GROUP NV - HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV;

" het aantal aandelen dat hen toekomt;

" de datum van het besluit tot fusie.

De zaakvoerder van de BVBA PORTIELJE INVEST vernietigt het aandelenregister van VIVET EN GOSSELIN NV, GOSSELIN GROUP NV en HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV.

M. Statutenwiizigingen

Het maatschappelijk doel van de BVBA PORTIELJE INVEST is in overeenstemming met de effectieve activiteiten en het maatschappelijk doel van VIVET EN GOSSELIN NV - GOSSELIN GROUP NV en HIGH QUALITY HANOI-11\1G & DISTRIBUTION NV, zodat het doel niet dient te worden aangepast.

Gosselin Corporation BVBA,

zaakvoerder,

op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,

Marc Smet.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/07/2012
ÿþPe~

Mod Wosd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

1111111111*ia J!!

v

i>taargoiegd Per griffie van de Rochf%aak Van Keeundei te Antwerpen, op

Griffie 17 JULU 2012

Onderncmingsnr: 0898735582 Benaming

(voluit) : Portieije Invest (verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Belcrownlaan 23 te 2100 Antwerpen-Deurne

(volledig adres)

Onderwerp akte : DOELWIJZIGING  OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID  VASTSTELLING STATUTEN  ONTSLAG EN AANSTELLING ZAAKVOERDER

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc Verhoeven te Antwerpen, district Deurne op 29 juni 2012, nog te registreren, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen °Portielje Invest", met zetel te 2100 Antwerpen-Deurne, Belcrownlaan 23, waarbij onder meer volgende besluiten werden genomen:

41 Het doel van de vennootschap werd gewijzigd, zodat artikel 3 der statuten voortaan als volgt zal luiden: ARTIKEL 3: DOEL

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

- het uitvoeren van aile secretariaatswerk en administratief werk, zoals het uittikken van banden of disks, het maken van kopieën, de telefoonbeantwoording, direct mailing. Deze opsomming is louter beschrijvend en geenszins beperkend;

- het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;

- het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of de controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten;

- het nakomen voor rekening van de bedrijven van de wettelijke verplichtingen op het gebied van werknemerspensioenen, kinderbijslag, ongevallenverzekering, ziekte- en invaliditeitsverzekering, enz. ...;

- het vervullen voor rekening van de bedrijven van de wettelijke formaliteiten op het gebied van de sociale zekerheid (inschrijven bij de RSZ, storten van bijdragen, enz. ...) en belastingen (storten van bedrijfsvoorheffing, opstellen van fiscale fiches van de werknemers, enz....);

- het verwerven, door inschrijving of aankoop, het aanhouden en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen

- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard;

- in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid;

- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieon-dernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;

- het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen, alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

2f De vorm van de vennootschap werd gewijzigd zonder de rechtspersoonlijkheid te veranderen, waarbij de vorm werd aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; de bedrijvigheid blijft ongewijzigd. Het kapitaal en de reserves blijven onaangetast, evenals alle actieve en passieve bestanddelen, de afschrijving, de minwaarden en de meerwaarden; de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zet boekhouding voort zoals gehouden door de commanditaire vennootschap op aandelen. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bewaart het ondernemingsnummer van de commanditaire vennootschap op aandelen, te weten nummer 0898.735.682. De aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, worden verdeeld onder de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, overeenkomstig hun aandeel in het kapitaal.

31 Het mandaat van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Gosselin Corporation", met zetel te 2100 Antwerpen-Deumee, Belcrownlaan 23, ondememingsnummer 0898108.845 RPR Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Smet, wonende te 2900 Schoten, Lusthofdreef 28, als zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen heeft een einde genomen; kwijting zal worden gegeven op de eerstvolgende jaarvergadering.

4/ Als niet-statutaire zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd aangesteld de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Gosselin Corporation", met zetel te 2100 Antwerpen-Deume, Belcrownlaan 23, ondememingsnummer 0898.108.845 RPR Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Smet, wonende te 2900 Schoten, Lusthofdreef 28. Dit zaakvoerdersmandaat is onbezoldigd.

51 Er werd bijzondere volmacht verleend aan mevrouw Tanja De Naeyer, medewer-ker bij Walkiers & Co, Eglantierlaan 5, 2020 Antwerpen, waarbij ze de mogelijkheid heeft:

-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondememingen bij de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;

-alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;

-de formaliteiten te vervullen inzake registratie B.T.W., met name de aanvraag van het B.T.W.-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.

-- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ---

Marc Verhoeven, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte statutenwijziging, omvormingsverslagen bestuursorgaan en commissaris, lijst van statutenwijzigingen, gecoördineerde statuten.

. Vooj-behouden aan het Belgisch Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/02/2015
ÿþ Mod Word 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

Antweroen

2 7 JAN. 2015

afdeling Antwerpen

Ondernemingsnr : 0898.735.682

Benaming

(voluit) : GOSSELIN GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : BELCROWNLAAN 23, 2100 DEURNE (BELGIË)

(volledig adres)

Onderwerp akte : BENOEMING COMMISSARIS

iffeln§11111

Uittreksel uit het vers as van de een .arí.e schrifteli'ke besluitvormin" van de .ewone al.emene ver" aderin" der aandeelhouders d d. 13 'anuari 2015

Met eenparigheid van stemmen wordt Moore Stephens Audit BV CVBA (RPR 0453.925.059), kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, aangesteld als commissaris voor een periode van 3 jaar (boekjaar 30.06.2015, 30.06.2016 en 30.06.2017), hetzij tot op de gewone algemene vergadering te houden in 2017. Moore Stephens Audit BV CVBA duidt de heer Marc Marissen aan als vaste vertegenwoordiger.

Marc Smet,

gedelegeerd bestuurder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

29/02/2012
ÿþr Mal won' 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i i III II i i

*12047382*

I

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

)leergelegd ter griffie van de Rerfr#bank van Koepbandef te Antwerpen, op

Griffie 16 FEB. L~1?

Ondernemingsnr : 0898.735.682

Benaming

(voluit) : PORTIELJE INVEST

(verkort)

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : BELCROWNLAAN 23, 2100 DEURNE (BELGIË)

(volledig adres)

Onderwerp akte : BENOEMING COMMISSARIS

Uittreksel uit het verslag van de eenparige schrifteliike besluitvorming van de gewone algemene vergadering der aandeelhouders d.d. 27 lanuari 2012

Met eenparigheid van stemmen wordt de maatschap Walkiers & Co, gevestigd te 2020 Antwerpen, Eglantierlaan 5, vertegenwoordigd door de heren Marc Marissen en Emile Walkiers, benoemd als commissaris voor een periode van 3 jaar (boekjaar 30.06.2012, 30.06.2013 en 30.06.2014), hetzij tot op de gewone algemene vergadering gehouden in 2014.

Gosselin Corporation BVBA,

zaakvoerder,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,

Marc Smet.

Op de laatste bit. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/02/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 27.01.2012, NGL 27.01.2012 12020-0254-032
27/07/2011
ÿþ Mod 2.0

r ~~Ffr L 3 l

~~ ~~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

ll1E 11111 hI1 lIE hill 1h11 11 hl1 11h ll

" 11115528*

Neergelegd ter griffie vote de .eetbank van Itoopiondel te Antwerpen, op

1 4 JUU 2011

Griffie

Ondernemingsnr : 0898735682

Benaming

(voluit) : Portielje Invest

Rechtsvorm : commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Belcrownlaan 23 te 2100 Antwerpen-Deurne

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc Verhoeven te Antwerpen, district Deurne op 30 juni 2011, "Geregistreerd drie bladen geen renvooien te Antwerpen, zevende kantoor der registratie op 05/07/11 boek 154 blad 91 vak 11 Ontvangen: vijfentwintig euro (25,00 EUR) De ontvanger, (getekend) a.i. W. Wuytack", dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen "Portietje Invest", met zetel te 2100 Antwerpen-Deurne, Belcrownlaan 23, waarbij volgende besluiten werden genomen:

1/ Het kapitaal werd verhoogd met één miljoen achthonderd en achtduizend tweehonderd zesenveertig euro: zesenveertig cent (1.808.246,46 EUR) om het te brengen van achttien miljoen euro (18.000.000,00 ¬ ) op' negentien miljoen achthonderd en achtduizend tweehonderd zesenveertig euro zesenveertig cent (19.808.246,46 EUR) door volgende inbrengen in natura:

a) Een inbreng van vijfduizend vijfhonderd (5.500) aandelen van de naamloze vennootschap "Gosselin Support Services", met zetel te 2100 Antwerpen-Deurne, Belcrownlaan 23, ondernemingsnummer 0890.126.240 RPR Antwerpen, waarvan vijfduizend vierhonderd achtenveertig (5.448) aandelen worden ingebracht door de naamloze vennootschap "Vivet en Gosselin", met zetel te 2100 Antwerpen-Deurne, Keesinglaan 30 ondememingsnummer 0403.805.456 RPR Antwerpen, en tweeënvijftig (52) aandelen door de naamloze vennootschap "High Quality Handling & Distribution", met zetel te 2100 Antwerpen-Deurne,' Belcrownlaan 23, ondernemingsnummer 0436.065.082 RPR Antwerpen.

b) Een inbreng van tweehonderd vierentachtig (284) aandelen van de naamloze vennootschap, 'Warehousing & Warehouse Related Services Belgium", met zetel te 2100 Antwerpen-Deurne, Belcrownlaan 23, ondememingsnummer 0449.150.481 RPR Antwerpen, waarvan honderd vijfenvijftig (155) aandelen worden; ingebracht door voormelde naamloze vennootschap "Vivet en Gosselin", en honderd negenentwintig (129)' aandelen door voormelde naamloze vennootschap "High Quality Handling & Distribution".

c) Een inbreng van tweeënnegentig (92) aandelen van de naamloze vennootschap "Gosselin Transport Services", met zetel te 2100 Antwerpen-Deurne, Belcrownlaan 9, ondernemingsnummer 0406.847.692 RPR; Antwerpen, door voormelde naamloze vennootschap "High Quality Handling & Distribution".

d) Een inbreng van negenduizend achthonderd veertig (9.840) aandelen van de naamloze vennootschap "Gosselin Moving", met zetel te 2100 Antwerpen-Deurne, Belcrownlaan 23, ondernemingsnummer 0890.127.032 RPR Antwerpen, door voormelde naamloze vennootschap "Vivet en Gosselin".

Over deze inbreng in natura werd op 30 juni 2011 een verslagschrift opgemaakt door de commissaris, waarvan de besluiten luiden:

"Ondergetekende, de maatschap Walkiers & C°, gevestigd te 2020 Antwerpen, Eglantierlaan 5, vertegenwoordigd door de heren Emile Walkiers en Marc Marissen, commissaris van de Comm. VA, PORTIELJE INVEST, met maatschappelijke zetel te 2100 Deume, Belcrownlaan 23, ingeschreven in het. rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0898.735.682, gekend op de Rechtbank te Antwerpen, met als opdracht, overeenkomstig art. 602 §1 juncto artikel 657 W.Venn., verslag uit over de inbreng in natura bij voornoemde vennootschap.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen vastgesteld door het Instituut ven de Bedrijfsrevisoren.

Het maatschappelijk kapitaal wordt samengesteld uit een inbreng in natura bestaande uit 4 deelnemingen,' met een gezamenlijke waarde van ë 1.808.246,46 De inbreng in natura wordt vergoed door uitgifte van 361 aandelen PORTIELJE INVEST Comm. VA.

Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte; bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als. vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r

r-

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2011- Annexes du Moniteur belge

- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en

nauwkeurigheid;

- de door de partijen toegepaste waarderingsmethode niet bedrijfseconomisch verantwoord is, maar leidt tot

een waarde die ten minste overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegen de inbreng uit te

geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Mijn opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Antwerpen, 30 juni 2011.

Walkiers & C° maatschap,

commissaris,

voor wie optreedt:

(get.) Marc Marissen,

(get.) Emile Walkiers."

2/ Er werd besloten tot creatie en uitgifte van driehonderd éénenzestig (361) nieuwe aandelen, waaraan

dezelfde rechten en voordelen verbonden zijn als aan de thans bestaande aandelen. De nieuwe aandelen

zullen in de winstuitkering deelnemen vanaf 1 juli 2010.

3/ De inschrijvingen De inschrijvingen werden volledig volstort door voormelde vennootschappen "Vivet en

Gosselin" en "High Quality Handling & Distribution", ingevolge de hiervoor beschreven inbrengen in natura van

aandelen.

Als vergoeding voor de inbreng werden de driehonderd éénenzestig (361) nieuw gecreëerde aandelen

zonder aanduiding van nominale waarde toegekend aan de inbrengende vennootschappen als volgt:

-aan voormelde naamloze vennootschap "Vivet en Gosselin": tweehonderd éénenzestig (261) aandelen.

-Aan voormelde naamloze vennootschap "High Quality Handling & Distribution": honderd (100) aandelen.

4/ De tekst van artikel 5 der statuten werd aangepast aan de nieuwe toestand inzake beloop en

vertegenwoordiging van het kapitaal. Aldus luidt artikel 5 voortaan als volgt:

ARTIKEL 5: GEPLAATST KAPITAAL

Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt negentien miljoen achthonderd en achtduizend

tweehonderd zesenveertig euro zesenveertig cent (19.808.246,46 EUR), vertegenwoordigd door drieduizend

negenhonderd éénenzestig (3.961) aandelen zonder aanduiding van de waarde. Deze aandelen zijn van

gelijke waarde, tenzij anders wordt bepaald. Het volgestorte gedeelte is niet afkomstig van een publiek beroep

op het spaarwezen.

5/ Er werd bijzondere volmacht verleend aan mevrouw Tanja De Naeyer, medewerker bij Walkiers & Co,

Eglantierlaan 5, 2020 Antwerpen, waarbij ze de mogelijkheid heeft:

-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)

en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen bij de ondememingsloketten of andere

administratieve diensten;

-alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, met name de neerlegging

en ondertekening van de nodige formulieren;

-de formaliteiten te vervullen inzake registratie B.T.W., met name de aanvraag van het B.T.W.-nummer, de

aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ---

Marc Verhoeven, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte statutenwijziging met aangehechte stukken (inbrengverslagen commissaris en raad van bestuur), lijst van statutenwijzigingen, gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto _ Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/02/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 25.01.2011, NGL 01.02.2011 11024-0175-031
09/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 28.12.2009, NGL 27.01.2010 10026-0248-027
26/01/2016 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 30.06.2015, GGK 13.01.2016, NGL 20.01.2016 16023-0155-044

Coordonnées
GOSSELIN GROUP

Adresse
BELCROWNLAAN 23 2100 DEURNE

Code postal : 2100
Localité : Deurne
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande