GROUP DAEDALUS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. GROUP DAEDALUS
Dénomination : GROUP DAEDALUS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 565.936.008

Publication

28/10/2014
ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Staatsblad.

De vennootschap mag ook bij eenvoudige beslissing van haar bestuursorgaan, administratieve zetels, bijhuizen, filialen en werkplaatsen oprichten.

Artikel 3 : doel

De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met :

-Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door de Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;

-Het beheren van beleggingen en participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;

-Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;

- Het afsluiten van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito s op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.

-Het begeleiden van en het adviseren van derden bij het inrichten en het uitbaten van horeca- en aanverwante bedrijven;

-Het verlenen van administratieve en zakelijke diensten en bijstand aan het bedrijfsleven en personen;

-Het verlenen aan het bedrijfsleven, ondernemingen en personen, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand en advies hetzij op technisch, industrieel, commercieel of administratief vlak, hetzij op het vlak van algemeen beheer of financieel;

-Adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;

-Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, opleiding en technische expertise;

-Het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie;

-Het uitvoeren van alle secretariaatswerk;

-Al het voorgaande uitgezonderd gereglementeerde activiteiten waartoe machtiging ontbreekt;

-Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

-Food & Beverage Management ;

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

- het organiseren van evenementen allerhande, teambuilding.

De vennootschap heeft bovendien als doel:

- roerende en onroerende leasing, zowel als leasingnemer als als leasinggever;

- aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende en onroerende goederen, het afsluiten van kredieten, al dan niet gewaarborgd met hypotheek;

- Het aankopen, verkopen, ruilen, opschikken, uitrusten, valoriseren, verdelen, verkavelen, bouwen, omvormen, hypothekeren, huren, verhuren, zelfs voor meer dan negen jaar, verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de expertise, agentuur, inzake onroerende goederen van alle aard, al dan niet gemeubeld en/of zakelijke rechten, alsmede het in eigen beheer nemen en exploiteren van onroerende goederen en de uitvoering van dienstverleningscontracten. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of afspraak deelnemen in, of de directie voeren, over alle andere Belgische of buitenlandse ondernemingen, instellingen of vennootschappen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog opgericht moeten worden, hun maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

verknocht of analoog aan het hare, ofwel van de deelneming of de samenwerking, en kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met , deelnemen in , of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap mag alle verrichtingen doen van burgerlijke, commerciële, roerende en onroerende, financiële of industriële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk van natuur zijn haar maatschappelijke activiteit te vergemakkelijken of uit te breiden, met inbegrip van de onderaanneming, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële en commerciële eigendommen.

Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. Artikel 4 : duur

De duur van de vennootschap is onbepaald en zal ingaan vanaf de neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Mechelen.

TITEL II: KAPITAAL.

Artikel 5 : kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizendzeshonderd Euro (¬ 18.600,00), en is vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) gelijke aandelen, die elk één honderdzesentachtigste (1/186) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6 : aandelen

De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar. Wanneer effecten in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit. In geval van splitsing van de eigendom ervan in bloot-eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten van die aandelen toe aan de vruchtgebruiker.

Artikel 7 : kapitaalverhoging / -vermindering

Tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door een buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris, en beraadslagend zoals voor wijziging van de statuten.

Bij iedere kapitaalverhoging die verwezenlijkt wordt door inbreng in geld, moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan al de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen vertegenwoordigd wordt. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste dertig dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving die hun bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht.

Is er slecht één vennoot dan beslist deze alleen over een kapitaalverhoging en haar inschrijving.

De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, met dien verstande dat de eerste bij de voorkeur worden aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht.

Op de aandelen waarvoor het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend overeenkomstig de bepalingen van dit artikel, kan slechts worden ingeschreven door de andere vennoten indien er meerdere vennoten bestaan, of eventueel door andere personen. Deze moeten evenwel toegelaten zijn door de statuten overeenkomstig de bepalingen van titel III hierna, behalve bij instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

Kapitaalverhogingen kunnen ook door incorporatie van reserves verwezenlijkt worden.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de vennootschapswet te worden geëerbiedigd.

TITEL III : OVERDRACHT EN AFSTAND VAN AANDELEN.

Artikel 8 : aandelen op naam

Alle aandelen zijn en blijven op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist

voor de overdracht van schuldvorderingen.

Artikel 9 : overdracht van aandelen

A. Indien er slechts één vennoot bestaat, kan hij de aandelen vrij overdragen onder de

levenden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Wanneer de enige vennoot bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet bij zijn overlijden die beschikking geëerbiedigd worden en zullen de uitgesloten erfgenamen, zelfs reservataire, zich moeten vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder bepaald wordt.

Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.

Indien het eigendomsrecht der aandelen gesplitst wordt in vruchtgebruik en blote eigendom, zal de vruchtgebruiker de lidmaatschapsrechten uitoefenen verbonden aan de aandelen waarvan het eigendomsrecht gesplitst is.

B. Indien er meerdere vennoten bestaan, geldt tussen hen volgende statutaire regeling. Artikel 9.B.  VOORKOOPRECHT

OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL

Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen enkele beperking onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van één of meer aandeelhouders. Paragraaf 2 - VOORKOOP­RECHT

Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkoop­recht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.

2.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandi­daat-

overdrager" genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de zaakvoerders aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de "voorkoop­gerechtigde aandeelhouders" genoemd).

Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de zaakvoerders zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.

2.2. De zaakvoerders moeten de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven

van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding bedoeld onder 2.1.

2.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar

evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkoop­recht verhoudingsgewijze slaat en stelt de zaakvoerders daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 2.2.

2.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van

hun voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.

Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de zaakvoerders aan deze aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld onder 2.3. hiervoor.

2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal

aandelen van hun voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 2.4, tweede alinea, de zaakvoerders daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de zaakvoerders binnen dezelfde termijn inlichten.

2.6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs

aangeboden door de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan kan het voorkooprecht uitgeoefend worden tegen de prijs die jaarlijks per aandeel zal vastgelegd worden ter gelegenheid en/of rond het tijdstip van de jaarvergadering. Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te worden

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe samenwerking en overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de meest gerede partij zal aangesteld worden.

2.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stellen de zaakvoerders de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.

De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn van drie (3) jaar om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de zaakvoerders. Het afbetalingsschema dient in onderling akkoord tussen de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt afgesproken te worden. Bij ontstentenis van dergelijk akkoord is de prijs in zijn totaliteit betaalbaar op de laatste dag van de voormelde driejaarstermijn.

2.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De zaakvoerders stellen de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.

2.9. Volgrecht

Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat ofwel één derde ofwel meerdere derden (natuurlijke personen of rechtspersonen), eigenaar word(t)(en) van vijftig procent (50 %) of meer van de aandelen van de vennootschap, dan kan de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen dat slechts doen, indien hij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer(s).

De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te worden bij de melding aan zaakvoerders van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 2.1. hiervoor. De zaakvoerders moeten de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van deze schriftelijke verbintenis tegelijk met de kennisgeving van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager, zoals bedoeld onder 2.2. hiervoor.

De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wensen in te gaan, stellen de zaakvoerders daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij daarover werden ingelicht door de zaakvoerders.

Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-overnemer(s) in hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.

Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van ieder kandidaat-overdrager afzonderlijk.

2.10 Volgplicht

Indien een aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders samen), die (samen) minstens vijftig procent (50 %) van de aandelen van de vennootschap bezitten, hierna  de Meerderheids-aandeelhouder genoemd, een bona fide bindend aanbod krijgt van een onafhankelijke derde (de  Koper ) om alle aandelen in de vennootschap te verwerven, en op voorwaarde dat de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend op de door de Meerderheidsaandeelhouder aangeboden aandelen, dan heeft de Meerderheids-aandeelhouder het recht te eisen dat alle (en niet minder dan alle) aandelen in het bezit van de andere aandeelhouders worden overgedragen aan de Koper tegen dezelfde prijs per aandeel als de prijs per aandeel die wordt geboden door de Koper.

De Meerderheids-aandeelhouder, die gebruik wenst te maken van zijn volgplicht-recht, deelt dit mee aan de andere aandeelhouders en aan de zaakvoerders in de kennisgeving als bedoeld onder 2.1. hiervoor.

Wanneer de Meerderheids-aandeelhouder zijn volgplicht- recht uitoefent, kan elke andere aandeelhouder gedurende zijn voorkooprecht uitoefenen op de wijze zoals geregeld onder 2.3. en volgende hiervoor. Wanneer het voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend op alle door de Meederheids-aandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, zal het volgplicht-recht, uitgeoefend door de Meerderheids-aandeelhouder, ophouden te bestaan. Wanneer daarentegen het voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend doch niet op alle door de Meederheids-aandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, dan zal in hoofde van de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

andere aandeelhouders de volgplicht volle uitwerking krijgen en dienen gerespecteerd te worden.

De overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie het volgplicht-recht is uitgeoefend

gebeurt onder de volgende voorwaarden :

(i) Een aandeelhouder tegen wie een volgplicht- recht is uitgeoefend is niet verplicht om enige waarborgen of garanties te verlenen met betrekking tot de vennootschap of met haar verbonden vennootschappen; dergelijke aandeelhouder zal enkel verplicht zijn te waarborgen dat :

- hij volledige, enige en onvoorwaardelijke eigenaar is van zijn aandelen; en

- dat hij de volledige bevoegdheid, het recht en de bekwaamheid heeft om zijn aandelen vrij en onbelast over te dragen aan de Koper.

(ii) De voltooiing van de overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie een volgplicht-recht werd uitgeoefend, zal gebeuren op de datum van de voltooiing van de overdracht van de aandelen aan de Koper door de Meerderheids-aandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper heeft aanvaard.

(iii) De betaling van de aandelen overgedragen door de aandeelhouder, tegen wie een volgplicht-recht is uitgeoefend, zal gebeuren op hetzelfde ogenblik als de betaling voor de overdracht van de aandelen door de Meerderheids-aandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper heeft aanvaard.

2.11. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.

2.12 Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogerver­melde alinea's, moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum.

II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL

Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen enkele beperking onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van één of meer aandeelhouders. Paragraaf 2 - VOORKOOP­RECHT

Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkoop­recht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.

De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandi­daat-overdrager" genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de zaakvoerders aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de zaakvoerders zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.

De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. "OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 2, nummers 2.2. tot en met 2.5., 2.7., 2.11 en 2.12.

De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal jaarlijks op de jaarvergadering worden vastgelegd.

Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te worden door een deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe samenwerking en overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de meest gerede partij zal aangesteld worden.

Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voor­kooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. De zaakvoerders stellen de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.

III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN

Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking onderworpen in het geval de erfgenamen en/of legatarissen reeds bestaande aandeelhouders zijn. Paragraaf 2 - TOELATING ALS AANDEELHOUDER

In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere (resterende) aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.

De zaakvoerders zullen daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

andere (resterende) aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-erfgenamen/le­gatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de vijf maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.

De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal jaarlijks door de algemene vergadering worden vastgesteld.

Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te worden door een deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe samenwerking en overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de meest gerede partij zal aangesteld worden.

Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van vijf maanden waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.

IV. SANCTIE BIJ INBREUK

Elke overdracht van aandelen in strijd met de bepalingen van artikel 6 is nietig.

De aandeelhouder die het voorkooprecht (en/of volgrecht) niet respecteert zal daarenboven aan de gezamenlijke gedupeerde aandeelhouders een schadevergoeding moeten betalen gelijk aan 25 % van de werkelijke waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd het recht om de werkelijke schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de gedupeerde aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in het totaal aantal aandelen dat de gedupeerde aandeelhouders aanhouden.

V. AFSTAND VAN PROCEDURE

De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de naleving van de bepalingen van dit artikel 9 (regeling inzake de overdracht en overgang van aandelen) en onderling in gemeenschappelijk unaniem akkoord andersluidende schikkingen treffen.

VI. VERHAAL BIJ WEIGERING :

Bij weigering aan een niet-vennoot om toe te treden tot de vennootschap, moeten er geen redenen opgegeven worden. Er is geen verhaal mogelijk tegen een weigering in de gevallen hierboven vermeld, noch tegen de waardebepaling voorzien voor de afkoop van de aandelen.

De betrokken uitgesloten erfgerechtigden bij overdracht wegens overlijden, en de vennoten aan wie de afstand aan een voorgestelde overnemer geweigerd werd, zijn ertoe verplicht, binnen de maand van de beslissing tot overname van de aandelen door medevennoten of door nieuwe toegelaten vennoten, de overdracht af te tekenen in het register van de vennoten. Bij verzuim zal het bestuursorgaan van de vennootschap, een maand na het vruchteloos verzoek daartoe aan de betrokkenen bij aangetekende brief gedaan, namens hen de overdracht in het register mogen tekenen. De termijn die toegestaan werd voor het betalen van de afkoopwaarde, kan geen aanleiding geven tot het uitstellen van de overdracht in het register, welke overdracht geenszins als kwijting zal mogen beschouwd worden.

Artikel 10 : inkoop van eigen aandelen

De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen en behouden door aankoop of ruil zonder over te gaan tot kapitaalvermindering, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, na een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere meerderheid en aanwezigheidsvereisten voorzien in het wetboek van vennootschappen. De vennootschap kan de verkregen aandelen of winstbewijzen vervreemden op grond van een besluit van een algemene vergadering genomen met inachtneming van dezelfde voorschriften inzake quorum en meerderheid, zoals voorzien in het wetboek van vennootschappen, en op de door die vergadering vastgestelde voorwaarden.

Wanneer de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgt met het oog deze aan te bieden aan haar personeel, is het voornoemde besluit van de algemene vergadering niet

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

vereist. Zij moeten aan het personeel worden aangeboden binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van de verkrijging van de effecten.

De inkoop is niet toegelaten indien hij tot gevolg heeft dat het eigen vermogen (netto-aktief) minder bedraagt dan het maatschappelijk kapitaal, vermeerderd met de niet-beschikbare reserves en dat de vennootschap daardoor een eigen aandelenpakket zou bezitten dat meer dan tien procent vertegenwoordigt van het geplaatste kapitaal.

Zolang de verkregen aandelen of winstbewijzen tot het vermogen van de vennootschap behoren, worden de eraan verbonden stemrechten geschorst. Er wordt ook geen rekening mee gehouden bij de berekening van het quorum.

De vennootschap mag in principe geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen.

TITEL IV : BESTUUR.

Artikel 11 : gewone / statutaire zaakvoerders

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al of niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht om onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger, gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Bij de oprichting worden er geen statutaire zaakvoerders benoemd.

Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Een gewone zaakvoerder kan steeds zonder opgave van reden door een gewone algemene vergadering, met een gewone meerderheid van stemmen worden ontslagen.

Artikel 12 : bevoegdheid

De zaakvoerders zijn bevoegd voor alle verrichtingen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap en hebben daartoe alle machten, met uitzondering van de machten die door de wet of door de statuten enkel aan de algemene vergadering worden toegekend.

Artikel 13 : bezoldiging

De vergoeding van opdracht van de niet- statutaire zaakvoerders wordt geregeld zoals voorzien in de overgangsbepalingen, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

De vennoten hebben een onbezoldigd mandaat.

Artikel 14 : externe vertegenwoordiging

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en ook in rechte, als eiser en als verweerder. Hij mag alle akten tekenen, ook die waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent.

De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen zijn geoorloofd. Gevolmachtigden verbinden de vennootschap uitsluitend binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.

Artikel 15 : tegenstrijdig belang

Wanneer een zaakvoerder bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, dient hij zich te schikken naar de desbetreffende rechtsregels voorzien door het wetboek van vennootschappen.

TITEL V: CONTROLE.

Artikel 16 : aanstelling commissaris - revisor

Indien de vennootschap de criteria overschrijdt die in het wetboek van vennootschappen bepaald worden voor de verplichte benoeming van een commissaris, zal de algemene vergadering bij gewone meerderheid een commissaris-revisor benoemen die ook een rechtspersoon mag zijn. Die benoeming geldt dan voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Wanneer geen commissaris-revisor benoemd wordt, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en mag daartoe op de zetel inzage nemen van alle boeken, briefwisseling en geschriften van de vennootschap. Hij mag zich laten bijstaan door een accountant. De algemene vergadering kan ook beslissen bij gewone meerderheid van stemmen, één enkele accountant aan te stellen wiens vergoeding ten laste van de vennootschap zal vallen.

Is er slechts één vennoot die tevens zaakvoerder is, dan bestaat er geen controle in de vennootschap. In een éénpersoonsvennootschap waarin een derde, niet-vennoot, zaakvoerder is, oefent de enige vennoot de bevoegdheid van een commissaris uit.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING.

Artikel 17 : algemene vergadering

De algemene vergadering van de vennootschap heeft de bevoegdheden haar toegekend door het wetboek van vennootschappen.

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent de enige vennoot de

bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen aan derden.

Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere B.V.B.A. s .Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid voor de tweede en derde B.V.B.A., behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem zijn overgegaan. De beslissingen van de enige vennoot die handelt als algemene vergadering, worden vermeld in een register van aandelen dat op de zetel van de vennootschap berust. Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

Artikel 18 : oproeping

De oproepingen voor een algemene vergadering worden gedaan bij aangetekende brieven, toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste 15 dagen voor de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris) alsook de andere personen die erom verzoeken.

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats die in de oproepingen wordt aangeduid.

Artikel 19 : vertegenwoordiging op de algemene vergadering

Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging voor onbekwamen, mag een vennoot zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf vennoot moet zijn en die in het bezit is van een bijzondere schriftelijke volmacht die de agenda van de vergadering bevat. Rechtspersonen mogen vertegenwoordigd worden door lasthebbers die geen vennoten moeten zijn.

Artikel 20 : beraadslaging - beslissingsbevoegdheid

Een algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over zaken die niet aangekondigd werden op de agenda of daarin niet impliciet zijn vervat.

Nochtans kan er geldig beraadslaagd en beslist worden over niet op de agenda geplaatste zaken door een vergadering waarop alle aandelen vertegenwoordigd zijn en er daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt. In de notulen van zulke vergadering moet de éénparige beslissing om buiten de agenda te beraadslagen, geacteerd worden. Ook de vervulling van de oproe­pingsformali­teiten is niet vereist wanneer alle vennoten aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

De zaakvoerder en eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, en voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard zijn dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de

vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap. Artikel 21: Schriftelijke algemene vergadering

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De personen bedoeld in artikel 271 van het Wetboek Vennootschappen mogen van die besluiten kennis nemen.

Daartoe zal de enige zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit versturen naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden, al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.

Artikel 22 : jaarvergadering

De jaarvergadering van de vennootschap worden ieder jaar gehouden op de eerste vrijdag

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

van de maand juni om 20.00 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag zou zijn, dan wordt de jaarvergadering verschoven naar de

eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

Artikel 23 : goedkeuring jaarrekening

De zaakvoerder heeft het recht tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de

goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de

andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering

hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - RESERVE.

Artikel 24 : boekjaar

Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari tot en met 31 december van elk

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

jaar.

Vijftien dagen voor de jaarvergadering worden de jaarrekening en de resultatenrekening, met de toelichting en de verplichte verslagen, neergelegd op de zetel ter inzage van de vennoten. Artikel 25 : bestemming van de winst

Het batig saldo van de resultatenrekening nadat alle lasten, provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, vormt de netto-winst van de vennootschap.

Van die winst wordt ieder jaar ten minste één twintigste afgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Die voorafneming is niet meer verplicht wanneer de wettelijke reserve één tiende van het geplaatste kapitaal bereikt heeft. Wanneer ze later onder dat tiende van het geplaatste kapitaal zou dalen, moeten de voorafnemingen hernomen worden.

Over de aanwending van het overblijvende saldo beslist de algemene vergadering, eventueel onder de beperkingen die gesteld worden in het wetboek van vennootschappen.

Er wordt geen vergoeding toegekend voor het ingebrachte kapitaal, noch voor de voorschotten die door vennoten of hun echtgenoten aan de vennootschap gedaan worden, tenzij de algemene vergadering anders zou beslissen.

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief , zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING.

Artikel 26 : ontbinding  aanstelling vereffenaar

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van rechtswege als vereffenaars beschouwd in de zin van het Wetboek van Vennootschappen. De vereffenaar(s) treedt/ treden evenwel pas in functie nadat de territoriaal bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot bevestiging van zijn/hun benoeming. Zo de bevoegde rechtbank van koophandel weigert over te gaan tot bevestiging, wijst zij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Artikel 27 : vereffening-verdeling

Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap, of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt het saldo van het vennootschapsvermogen gelijkelijk verdeeld over alle volledig afbetaalde aandelen.

Indien er aandelen bestaan die niet volledig volgestort werden, brengen de vereffenaars vooraf de gelijkheid tot stand, hetzij door opvraging van de niet gestorte delen, hetzij door een voorafgaandelijke uitkering op de volgestorte aandelen.

TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN.

Artikel 28 : Keuze van woonplaats

Elke aandeelhouder, zaakvoerder, commissaris, vereffenaar en volmacht­dra­ger die in het buitenland verblijft, is ertoe gehouden in België woonplaats te kiezen voor alles dat betrekking heeft op de uitvoering van de statuten en op alle zaken van de vennootschap, en die keuze van woonplaats aan de vennootschap bekend te maken.

Bij gebreke aan keuze van woonplaats, wordt geacht dat ze gedaan is op de zetel van de vennootschap, waar alle aanmaningen, betekeningen en kennisgevingen geldig kunnen gedaan worden.

Artikel 29 : Karakter van de statutaire bepalingen

Al de artikelen en clausules die er zich toe beperken in deze statuten algemene bepalingen over te nemen die in het wetboek van vennootschappen staan ingeschreven en niet verplichtend moeten opgenomen worden, verkrijgen door hun inlassing die enkel als voorlichting is bedoeld, niet

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

het karakter van uitdrukkelijke statutaire clausules. Ze zullen automatisch, zonder statutenwijziging, aangepast worden aan eventueel wijzigende wetsbepalingen.

Artikel 30 : Gemeen recht

Voor al hetgeen in de huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar het wetboek van vennootschappen.

Bijgevolg worden deze wetsbeschikkingen, van dewelke op een geoorloofde wijze niet wordt afgeweken, aanzien als opgenomen in huidige statuten en de bedingen die strijdig zijn met de gebiedende voorschriften van deze wetten worden geacht niet geschreven te zijn.

Artikel 31 : Bevoegde rechtbank

Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze statuten, is uitsluitende bevoegdheid toegemeten aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.

* * *

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

OVERGANGSBEPALINGEN

Eerste boekjaar - eerste jaarvergadering.

Het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging van de akte op de griffie van de rechtbank

van koophandel tot en met 31 december 2015.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2016.

Benoeming zaakvoerders en vaste vertegenwoordiger.

De aandeelhouders, bijeengekomen in algemene vergadering, beslissen het volgende:

De heer VAN ITTERBEECK Ivo, voornoemd wordt benoemd tot niet- statutaire

zaakvoerders voor onbepaalde duur, hetgeen hij verklaart te aanvaarden.

Het mandaat van deze niet- statutaire zaakvoerder is bezoldigd.

De zaakvoerder verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling aangaande deze opdracht.

De heer VAN ITTERBEECK Ivo, voornoemd wordt eveneens benoemd tot vaste vertegenwoordiger van de vennootschap.

Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt gevestigd te 2800 Mechelen, Wollemarkt 16.

Volmacht

De comparanten verklaren tevens de burgerlijke commanditaire vennootschap  Accountantskantoor Corthout Michel & partners , afgekort  ACCM , kantoorhoudende te 2222 Heist-Op- Den- Berg, Lage Dreef 29, als mandataris aan te stellen, alsook aan al zijn aangestelden, met bevoegdheid om elk afzonderlijk te handelen, en hen te machtigen tot het stellen van alle formaliteiten bij het ondernemingsloket en inzake de belasting op de toegevoegde waarde.

Volmacht wordt gegeven aan mevrouw MORIAU Veerle om administratieve werkzaamheden te vervullen.

Voorgaande beslissingen van de algemene vergadering en van de zaakvoerder worden getroffen onder de opschortende voorwaarde van het bekomen door de vennootschap van de rechtspersoonlijkheid door neerlegging van deze oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van Koophandel te Mechelen. Gezegde beslissingen zullen derhalve pas uitwerking hebben vanaf de datum van voormelde neerlegging.

Overneming van verbintenissen

De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen overneemt vanaf 1 oktober 2014 die voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan. Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. Verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het wetboek van Vennootschappen, en dienen eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.

Voor analytisch uittreksel

Get. De Notaris, Annemie Coussement

Hiermee tegelijk neergelegd :

-afschrift van de akte.

Coordonnées
GROUP DAEDALUS

Adresse
WOLLEMARKT 16 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande