05/01/2012
ÿþ V o l e t B - S u i t e M o d 1 1 . 1
T w . - C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R I N 1 1 1 1 1 1 1 2 1 1 0 1 1 1 j 1 1 9 1 1 1 1 u
N a d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 6 . 8 8 9 . 5 6 1
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : H A R R I S S . A .
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : a v e n u e d e T e r v u e r e n 1 3 A , b o î t e 2 - E t t e r b e e k ( B - 1 0 4 0 B r u x e l l e s )
O b i e t d e l ' a c t e : - M O D I F I C A T I O N S A U X S T A T U T S - A C T U A L I S A T I O N E T R E F O N T E D E S S T A T U T S N O M I N A T I O N I D E M I S S I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S N O M I N A T I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S D É L É G U É S
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é à I x e l l e s , l e 9 n o v e m b r e 2 0 1 1 , p o r t a n t l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t :
" E n r e g i s t r é d i x r ô l e s , s e p t r e n v o i s a u e n e B u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d ' x e l l e s , l e 2 1 n o v e m b r e 2 0 1 1 . V o l . 6 3 , f o l . 4 6 , c a s e 0 9 . R e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ¬ ) . L ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l a . i . ( s i g n é ) : M A R C H A L D . " q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " H A R R I S S . A . " , a y a n t s o n : ; s i è g e s o c i a l à E t t e r b e e k ( B - 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d e T e r v u e r e n 1 3 A b o î t e 2 , a d é c i d é
d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l a s o c i é t é e n " H A R R I S " a f i n d ' y s u p p r i m e r l ' a b r é v i a t i o n « S . A . » . d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , A v e n u e d u P o r t 8 6 C b o x 2 0 4 e t c e , a v e c e f f e t a u Z e f j a n v i e r 2 0 1 2 .
d e r e n o u v e l e r l a p o s s i b i l i t é p o u r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é d e p r e n d r e l a d é c i s i o n d ' a c q u é r i r l e s t i t r e s p r o p r e s d e l a s o c i é t é s i n é c e s s a i r e p o u r é v i t e r à l a s o c i é t é u n d o m m a g e g r a v e e t i m m i n e n t e t c e c i e n d é a n s l e s 3 a n s à p a r t i r d u 9 n o v e m b r e 2 0 1 1 .
d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s e t d ' y i n s é r e r u n n o u v e l p a r a g r a p h e à l ' a r t i c l e 1 4 ( n o u v e l a r t i c l e 1 4 ) a f i n d ' y , ' . p r é v o i r l a p o s s i b i l i t é p o u r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e n o m m e r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , l e q u e l a l e ' : p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é s e u l .
d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 1 9 d e s s t a t u t s ( n o u v e l a r t i c l e 1 8 ) c o n c e r n a n t l a d é l i b é r a t i o n d u c o n s e i l : : d ' a d m i n i s t r a t i o n a f i n d ' y p r é v o i r é g a l e m e n t l a p o s s i b i l i t é p o u r l e s a d m i n i s t r a t e u r s ( d a n s l e s c a s : . e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l ) d e p o u v o i r d é l i b é r e r e t p r e n d r e t o u t e s . : d é c i s i o n s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e e x p r i m é p a r é c r i t .
d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 2 6 d e s s t a t u t s ( n o u v e l a r t i c l e 2 1 ) c o n c e r n a n t l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e a f i n q u e l a s o c i é t é p u i s s e ê t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e s o i t p a r d e u x ' a d m i n i s t r a t e u r s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , a g i s s a n t s e u l .
d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 2 9 d e s s t a t u t s ( n o u v e l a r t i c l e 3 4 ) a f i n d ' y s u p p r i m e r l a p o s s i b i l i t é p o u r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e p r o r o g e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e .
d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 3 3 d e s s t a t u t s ( n o u v e l a r t i c l e 3 5 ) a f i n d ' y s u p p r i m e r l a l i m i t a t i o n d u d r o i t d e v o t e . d ' i n s é r e r u n a r t i c l e 3 5 b i s d a n s l e s s t a t u t s ( n o u v e l a r t i c l e 3 8 b i s ) a f i n d ' y p r é v o i r l a p o s s i b i l i t é p o u r l e s : a c t i o n n a i r e s d ' a s s i s t e r à d i s t a n c e a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e n v e r t u d u n o u v e l a r t i c l e 5 3 8 b i s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s p r o p o s é e à l ' a l i n é a p r é c é d e n t e n t r e r a e n v i g u e u r l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 , p o u r : a u t a n t q u e l a l o i c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e c e r t a i n s d r o i t s d e s a c t i o n n a i r e s d e s o c i é t é s s o i t e n t r é e e n v i g u e u r à c e t t e d a t e .
d e r e f o r m u l e r e t d e r e f o n d r e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , a f i n d e l e s a d a p t e r a u x d i s p o s i t i o n s a c t u e l l e m e n t : e n v i g u e u r d u C o d e d e s s o c i é t é s s a n s t o u t e f o i s m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l e t s a n s a p p o r t e r d e m o d i f i c a t i o n s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t Q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
a t )
M o n i t e u r
" b e l g e
f o n d a m e n t a l e s a u x a u t r e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s v i s é e s à l ' a r t i c l e 6 9 d u d i t C o d e , c o m m e s u i t , c o m p t e
t e n u d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s :
~ t S T A T U T S
T I T R E 1 . : D É N O M I N A T I O N - S I È G E - O B J E T - D U R É E
A r t i c l e 1 . : F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e " H A R R I S " .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e l a m e n t i o n " s o c i é t é a n o n y m e " o u d e s i n i t i a l e s
" S A " .
A r t i c l e 2 . : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à E t t e r b e e k ( B - 1 0 4 0 B r u s s e l ) , A v e n u e d e T e r v u e r e n 1 3 A b o î t e 2 . P a r
d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u l e 9 n o v e m b r e 2 0 1 1 , l e s i è g e a é t é t r a n s f é r é à 1 0 0 0
B r u x e l l e s , A v e n u e d u P o r t 8 6 C b o x 2 0 4 e t c e , a v e c e f f e t a u 1 j a n v i e r 2 0 1 2 .
! 1 p e u t , p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , d a n s
l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r e n m a t i è r e d ' e m p l o i d e s l a n g u e s .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , p a r l e s s o i n s d e s
. a d m i n i s t r a t e u r s .
L a s o c i é t é p e u t , p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , c r é e r e n B e l g i q u e d e s u n i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t ,
q u e c e s o i t s o u s f o r m e d e s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , d e d i v i s i o n s o u d e t o u t a u t r e l i e u d ' a c t i v i t é é c o n o m i q u e . L e
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é g a l e m e n t c r é e r d e s a g e n c e s , s u c c u r s a l e s e t f i l i a l e s à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . : O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s a c t i v i t é s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s r e l a t i v e s a u x p r o d u i t s e t s e r v i c e s c i -
a p r è s e t e n p a r t i c u l i e r :
1 . L a f a b r i c a t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a d i s t r i b u t i o n , l ' a s s e m b l a g e , l ' i n s t a l l a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n e t l e t r a n s p o r t d e t o u s p r o d u i t s , a r t i c l e s , é l é m e n t s e t é q u i p e m e n t s é l e c t r o n i q u e s o u é l e c t r i q u e s ; ' c o m p r e n a n t e n t r e a u t r e s l e s s e m i - c o n d u c t e u r s a i n s i q u e l a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s a f f é r e n t s a u x d i t s b i e n s .
2 . L ' é d i t i o n , l ' é m i s s i o n e t l a d i f f u s i o n m u s i c a l e o u a u t r e , l a c r é a t i o n , l ' e n r e g i s t r e m e n t , l ' a c q u i s i t i o n . e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u t e s o e u v r e s d ' a r t m u s i c a l e s o u a u t r e s , d e t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s s c i e n t i f i q u e s , p u b l i c i t a i r e s , d ' i n f o r m a t i o n s d e t o u t e n a t u r e , p a r t o u s m o y e n s , p r o d u i t s o u s u p p o r t s p h o n o g r a p h i q u e s , c i n é m a t o g r a p h i q u e s , r a d i o p h o n i q u e s , d e t é l é v i s i o n , é l e c t r o n i q u e s o u a u t r e s , l a c o n c l u s i o n d e t o u s c o n t r a t s a v e c . t o u s a r t i s t e s , p r o d u c t e u r s o u t o u s t i e r s , l a f a b r i c a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a v e n t e , l a d i s t r i b u t i o n , l a l o c a t i o n , l a p r o m o t i o n d e l a v e n t e d e d i s q u e s p h o n o g r a p h i q u e s , d e b a n d e s p r é e n r e g i s t r é e s o u d e t o u s a u t r e s m o y e n s , p r o c é d é s o u s u p p o r t s d e t o u t e n a t u r e a y a n t p o u r o b j e t l a d i f f u s i o n d e t o u t e s o e u v r e s d ' a r t , d e l a p e n s é e , d e l a s c i e n c e , d e l ' i n d u s t r i e e t d u c o m m e r c e , d e l a p u b l i c i t é e t a u t r e s .
3 . L ' a c h e m i n e m e n t , l a d i f f u s i o n , l e t r a i t e m e n t , l e s t o c k a g e p a r t o u t p r o c é d é d e t é l é c o m m u n i c a t i o n e x i s t a n t o u à i n v e n t e r , d e t o u s m e s s a g e s , s a n s , t e x t e s , d o n n é e s , d o c u m e n t s , i m a g e s e t t o u s ' a u t r e s o b j e t s o u p h é n o m è n e s s e n s i b l e s o u i n t e l l i g i b l e s , l a f a b r i c a t i o n , l ' a s s e m b l a g e , l a r e c h e r c h e , l e ' d é v e l o p p e m e n t , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l e t r a n s p o r t , l ' i n s t a l l a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l e d é m a n t è l e m e n t , l a d e s t r u c t i o n e t t o u t e s o p é r a t i o n s q u e l c o n q u e s p o r t a n t s u r t o u s é m e t t e u r s , r é c e p t e u r s , r é s e a u x , t e r m i n a u x , l i g n e s , s a t e l l i t e s , s u p p o r t s , a c c e s s o i r e s , e t t o u s é q u i p e m e n t s , p r o d u i t s , p r o c é d é s , " m é t h o d e s e t s y s t è m e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s a u x d i t e s t é l é c o m m u n i c a t i o n s , l e t o u t s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s .
L a s o c i é t é p e u t , d a n s l e s l i m i t e s d e s o n o b j e t s o c i a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s . E l l e p o u r r a "
n o t a m m e n t a c q u é r i r , v e n d r e , l o u e r , e x p l o i t e r , g é r e r , e n t o u t o u e n p a r t i e , t o u t f o n d s d e c o m m e r c e , a c q u é r i r e t e x p l o i t e r , c é d e r t o u t b r e v e t , l i c e n c e , p r o c é d é d e f a b r i c a t i o n , m a r q u e s d e f a b r i q u e , f o r m u l e s e t p r o c é d é s , a c q u é r i r , v e n d r e , é c h a n g e r , a l i é n e r , l o u e r t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s e t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , f a i r e t o u s a c t e s e t o p é r a t i o n s c i v i l e s e t c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s e t i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l e t q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r o u e n d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n .
A r t i c l e 4 . : D u r é e
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E i I . : C A P I T A L - A C T I O N S - O B L I G A T I O N S - A U T R E S T I T R E S
A r t i c l e 5 . : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d e u x c e n t q u a r a n t e - s e p t m i l l e h u i t c e n t n o n a n t e - t r o i s e u r o s c i n q u a n t e - d e u x c e n t s ( 2 4 7 . 8 9 3 , 5 2 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t s o i x a n t e m i l l e ( 5 6 0 . 0 0 0 ) a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . I I d o i t ê t r e e n t i è r e m e n t e t i n c o n d i t i o n n e l l e m e n t s o u s c r i t . L e s a c t i o n s s o n t n u m é r o t é e s d e 1 à 5 6 0 . 0 0 0 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o " N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
A r t i c l e 6 . : A p p e l s d e f o n d s
L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r a t i o n d ' u n e a c t i o n e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e .
L e s a c t i o n s q u i n ' o n t p a s é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a u m o m e n t d e l e u r s o u s c r i p t i o n , s e r o n t l i b é r é e s p a r t i e l l e m e n t o u e n t i è r e m e n t a u x é p o q u e s e t p o u r l e s m o n t a n t s f i x é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n a p p e l d e f o n d s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u v e r s e m e n t d a n s l e d é l a i f i x é d a n s l a c o m m u n i c a t i o n , e s t r e d e v a b l e à l a s o c i é t é , d ' u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l . a u g m e n t é . d e t r o i s p o i n t s p o u r c e n t - ! ' a n , à d a t e r d e l ' e x i g i b i l i t é d u - v e r s e m e n t . - - -
A u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s a p p e l é s n ' a u r o n t p a s é t é o p é r é s , a p r è s l ' é c h é a n c e d u d é l a i f i x é a u p a r a g r a p h e p r é c é d e n t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x a c t i o n s s e r a s u s p e n d u .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e , a p r è s l ' e n v o i d ' u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , e t p e u t v e n d r e s e s t i t r e s d e l a f a ç o n l a p l u s a p p r o p r i é e , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e r e s t a n t d û , a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s é v e n t u e l s .
A r t i c l e 7 . : I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r t i t r e p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s . L e s t i t r e s n o m i n a t i f s g r e v é s d ' u n u s u f r u i t s e r o n t i n s c r i t s a u n o m d u n u - p r o p r i é t a i r e e t a u n o m d e l ' u s u f r u i t i e r .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t é g a l e m e n t a p p l i c a b l e s à t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s , p a r t s b é n é f i c i a i r e s e t a u x d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n ( w a r r a n t s ) é m i s p a r l a s o c i é t é .
A r t i c l e 8 . : N a t u r e d e s t i t r e s
L e s a c t i o n s e t l e s a u t r e s t i t r e s d e l a s o c i é t é s o n t e t r e s t e r o n t t o u j o u r s n o m i n a t i f s . i l s p o r t e n t u n n u m é r o ' d ' o r d r e .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e p o u r c h a q u e c a t é g o r i e d e t i t r e s n o m i n a t i f s , s o i t s o u s f o r m e m a t é r i e l l e o r i g i n a l e , s o i t s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n a p p l i c a b l e . L e d r o i t d e p r o p r i é t é : d e s t i t r e s n o m i n a t i f s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e a d h o c . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
A r t i c l e 9 . : T r a n s f e r t d e s t i t r e s
T o u t e c e s s i o n d e t i t r e s n o m i n a t i f s s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t , i n s c r i t e d a n s l e r e g i s t r e r e l a t i f à c e s t i t r e s , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r f o n d é d e p o u v o i r s , o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e a u t o r i s é e p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a s é c h é a n t p a r l ' u t i l i s a t i o n d e l a s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e , e n c o n f o r m i t é a v e c l a l é g i s l a t i o n a p p l i c a b l e .
A r t i c l e 9 b i s . : L i m i t a t i o n
L e s h é r i t i e r s , a y a n t s c a u s e s o u c r é a n c i e r s d ' u n a c t i o n n a i r e n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i s e s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m m i s c e r e n r i e n d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n : i l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 0 . : A c q u i s i t i o n d e s e s p r o p r e s t i t r e s
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r s e s p r o p r e s a c t i o n s o u p a r t s b é n é f i c i a i r e s , p a r v o i e d ' a c h a t o u d ' é c h a n g e , d i r e c t e m e n t o u p a r p e r s o n n e a g i s s a n t e n s o n n o m p r o p r e m a i s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
U n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e s t p a s r e q u i s e l o r s q u e l ' a c q u i s i t i o n d e t i t r e s p r o p r e s e s t n é c e s s a i r e p o u r é v i t e r à l a s o c i é t é u n d o m m a g e g r a v e e t i m m i n e n t . C e t t e p o s s i b i l i t é n ' e s t v a l a b l e q u e p o u r t r o i s a n s à d a t e r d u 9 n o v e m b r e 2 0 1 1 .
A r t i c l e 1 1 . : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - D r o i t d e p r é f é r e n c e
L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a ! e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s .
L e s m o d a l i t é s d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t d e p r é f é r e n c e s o n t d é t e r m i n é e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
S i l e d r o i t d e p r é f é r e n c e n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t e x e r c é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d u s o r t d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p o u r l e s o l d e .
D a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a ! a v e c c r é a t i o n d ' u n e p r i m e d ' é m i s s i o n , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t l i b é r é à l a s o u s c r i p t i o n e t s e r a a f f e c t é e s u r u n c o m p t e i n d i s p o n i b l e « p r i m e s d ' é m i s s i o n » q u i
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e ! a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ' N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a ü
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
; c o n s t i t u e r a p o u r d e s t i e r s u n e g a r a n t i e d a n s l a m ê m e m e s u r e q u e l e c a p i t a ! s o c i a l , e t d u q u e l , s a u f p o s s i b i l i t é d e c o n v e r t i r e n c a p i t a l , o n n e p o u r r a d i s p o s e r q u e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s p o u r u n e r é d u c t i o n d u c a p i t a l .
A r t i c l e 1 2 . R é d u c t i o n d u c a p i t a l
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e . c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n - o u r a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r à - l a m a j o r i t é s i m p l e d e s ë s m é i n t i r e s , d e p r o c é d e r à l ' a m o r t i s s e m e n t d u c a p i t a l l i b é r é , s a n s r é d u c t i o n d e c e l u i - c i , p a r p r é l è v e m e n t d ' u n e p a r t i e d e s b é n é f i c e s , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
; A r t i c l e 1 3 . : O b l i g a t i o n s
L a s o c i é t é p e u t e n t o u t t e m p s c r é e r e t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s , h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , p a r d é c i s i o n
d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i d é t e r m i n e r a l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n . "
L ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s , d ' o b l i g a t i o n s a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n , n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
T I T R E 1 1 1 . : A D M I N I S T R A T I O N
A r t i c l e 1 4 . : C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p r e n a n t a u m o i n s l e n o m b r e m i n i m u m d ' a d m i n i s t r a t e u r s p r é v u p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , a c t i o n n a i r e s o u n o n d e l a s o c i é t é , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , p o u r u n t e r m e n e p o u v a n t e x c é d e r l e t e r m e l é g a l ; i l s s o n t r é v o c a b l e s à t o u t m o m e n t p a r e l l e . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é é l i g i b l e s . .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s e t n o n r é é l u s p r e n d f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e l ' a n n é e a u c o u r s d e l a q u e l l e l e m a n d a t v i e n t à é c h é a n c e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e p a r m i l e s a d m i n i s t r a t e u r s , u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ( s ) , l e ( s ) q u e l ( l e s ) a ( o n t ) l e p o u v o i r c o n f o r m é m e n t l ' a r t i c l e 2 1 d e s s t a t u t s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é s e u l .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c h o i s i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t e t é v e n t u e l l e m e n t u n o u p l u s i e u r s v i c e - p r é s i d e n t s .
A r t i c l e 1 5 . : V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e o u p l u s i e u r s p l a c e s d ' a d m i n i s t r a t e u r , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s p e u v e n t y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t . D a n s c e c a s , l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p r o c é d e r a à " l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e .
U n a d m i n i s t r a t e u r q u i e s t n o m m é e n r e m p l a c e m e n t d ' u n a d m i n i s t r a t e u r q u i n ' a u r a i t p a s a c h e v é s o n ; m a n d a t , t e r m i n e c e m a n d a t .
L o r s q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e c o m p t e q u e d e u x m e m b r e s e t q u ' u n p o s t e d ' a d m i n i s t r a t e u r d e v i e n t v a c a n t , l ' a d m i n i s t r a t e u r r e s t a n t d e v r a c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a f i n d e n o m m e r u n d e u x i è m e a d m i n i s t r a t e u r .
A r t i c l e 1 6 . : R e s p o n s a b i l i t é
L e s a d m i n i s t r a t e u r s n e c o n t r a c t e n t a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , m a i s i l s s o n t r e s p o n s a b l e s d e l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s l e u r g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m m u n e t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 7 . : R é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , c h a q u e f o i s q u e l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l e c o n v o q u e e t é g a l e m e n t s i l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s u n t i e r s d e s m e m b r e s d u c o n s e i l l e d e m a n d e n t .
L e s l e t t r e s d e c o n v o c a t i o n s s o n t a d r e s s é e s a u m o i n s h u i t j o u r s a v a n t l a r é u n i o n , s a u f e n c a s d ' u r g e n c e " à m o t i v e r a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n . C e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r , l e s d a t e , l i e u e t h e u r e d e l a r é u n i o n e t s o n t e n v o y é e s p a r l e t t r e , p o s t e a é r i e n n e , t é l é g r a m m e , t é l é c o p i e , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e ( t é l é ) c o m m u n i c a t i o n q u i s e m a t é r i a l i s e p a r u n d o c u m e n t é c r i t .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t c e n s é e s a v o i r é t é f a i t e s a u m o m e n t d e l e u r e n v o i .
L o r s q u e t o u s l e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d ' u n e c o n v o c a t i o n p r é a l a b l e . E l l e s e r a c e p e n d a n t t o u j o u r s r e q u i s e l o r s q u ' u n e r é u n i o n a l i e u s u i v a n t l a p r o c é d u r e d é c r i t e à l ' a r t i c l e 1 8 - 8 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ' N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
a l )
M o n i t e u r
b e l g e
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u s i è g e o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , e n B e l g i q u e o u - e x c e p t i o n n e l l e m e n t - à l ' é t r a n g e r . N é a n m o i n s , c h a q u e a d m i n i s t r a t e u r p e u t p a r t i c i p e r a u x r é u n i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p a r « v i d é o c o n f é r e n c e » o u « c o n f é r e n c e - c a l l » .
L e s r é u n i o n s s o n t p r é s i d é e s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e i c e l u i - c i d ' u n v i c e - p r é s i d e n t o u à d é f a u t d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s .
S i , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a u c u n a c c o r d n e p e u t ê t r e t r o u v é , l e c o n s e i l s e r a p r é s i d é p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r l e p l u s â g é q u i e s t p r é s e n t .
A r t i c l e 1 8 . : D é l i b é r a t i o n - R e p r é s e n t a t i o n d e s _ m e m b r e s _ a b s e n t s
A . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t p r e n d r e d e s r é s o l u t i o n s q u e s i l a m a j o r i t é s i m p l e d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e r é u n i o n p e u t ê t r e c o n v o q u é e , q u i , à c o n d i t i o n q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s s o i e n t p r é s e n t s , d é l i b é r e r a e t s t a t u e r a v a l a b l e m e n t s u r l e s o b j e t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n p r é c é d e n t e .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t , a u m o y e n d ' u n d o c u m e n t p o r t a n t s a s i g n a t u r e , e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e d i g i t a l e a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 3 2 2 d u C o d e c i v i l , t r a n s m i s p a r l e t t r e , t é l é c o p i e , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u m ê m e C o d e , d o n n e r m a n d a t à u n a u t r e m e m b r e d u ; c o n s e i l p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
D a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s d e d é l i b é r a t i o n e t d e c o l l é g i a l i t é e t s a n s p r é j u d i c e d e s d i s p o s i t i o n s v i s é e s c i - a p r è s e n m a t i è r e d e v o t e p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e é c r i t e t d e d é l i b é r a t i o n i n t e r a c t i v e , u n a d m i n i s t r a t e u r p e u t r e p r é s e n t e r u n o u p l u s i e u r s d e s e s c o l l è g u e s e t é m e t t r e , e n p l u s d e s a p r o p r e v o i x , a u t a n t d e v o t e s q u ' i l a r e ç u d e p r o c u r a t i o n s .
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x .
S i , d a n s u n e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , v a l a b l e m e n t c o m p o s é e , u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s o u l e u r s m a n d a t a i r e s s ' a b s t i e n n e n t d e v o t e r , l e s d é c i s i o n s s e r o n t v a l a b l e m e n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s a u t r e s m e m b r e s d u c o n s e i l p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
D a n s l ' h y p o t h è s e d ' u n v o t e p a r c o n f é r e n c e t é l é p h o n i q u e o u v i d é o c o n f é r e n c e , l a s o m m e d e s t é l é c o p i e s e t / o u a u t r e s d o c u m e n t s é c r i t s c o n f i r m a n t o u e x p r i m a n t l e v o t e d e s a d m i n i s t r a t e u r s f e r a f o i d e l ' e x i s t e n c e e t d e l a t e n e u r d e l a r é s o l u t i o n a d o p t é e . i l s s e r v i r o n t d e b a s e p o u r l a r é d a c t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , q u i s e r a a p p r o u v é l o r s d e l a p r o c h a i n e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
S i c e t t e p r o c h a i n e r é u n i o n a u n e n o u v e l l e f o i s l i e u s e l o n c e m ê m e m o d e d e d é l i b é r a t i o n i n t e r a c t i v e ( c o n f é r e n c e t é l é p h o n i q u e o u v i d é o c o n f é r e n c e ) , u n e x e m p l a i r e d u p r o c è s - v e r b a l d e v r a ê t r e c o m m u n i q u é p r é a l a b l e m e n t à c h a q u e a d m i n i s t r a t e u r , q u i é m e t t r a s e s é v e n t u e l l e s o b s e r v a t i o n s . U n a d m i n i s t r a t e u r s e c h a r g e r a e n s u i t e d e l a r é d a c t i o n d é f i n i t i v e d u p r o c è s - v e r b a l , q u i s e r a s o u m i s s u c c e s s i v e m e n t à l a s i g n a t u r e d e c h a q u e m e m b r e d u c o n s e i l .
B . D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r o n t d é l i b é r e r e t p r e n d r e t o u t e s d é c i s i o n s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e e x p r i m é p a r é c r i t .
D a n s c e t t e h y p o t h è s e , u n p r o j e t d e d é c i s i o n , p r é c é d é d ' u n e x p o s é d e s m o t i f s c i r c o n s t a n c i é , v a u d r a r é s o l u t i o n s i , c o m m u n i q u é s i m u l t a n é m e n t a u x a d m i n i s t r a t e u r s , i l e s t a p p r o u v é p a r é c r i t i n c o n d i t i o n n e l l e m e n t e t à l ' u n a n i m i t é p a r c e u x - c i .
1 i n e p o u r r a c e p e n d a n t ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s a n n u e l s o u p o u r t o u t e d é c i s i o n d u c o n s e i l d e v a n t ê t r e c o n s t a t é e p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A r t i c l e 1 9 . : C o n f l i t s d ' i n t é r ê t s
S i u n a d m i n i s t r a t e u r a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , i i d o i t l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d ' u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , s i u n m e m b r e d e c e c o m i t é a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , i l d o i t l e c o m m u n i q u e r a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u i a p p r o u v e r a s e u l l a d é c i s i o n o u l ' o p é r a t i o n .
L a d é c l a r a t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r o u d u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n c o n c e r n é , a i n s i q u e l e s r a i s o n s j u s t i f i a n t l ' i n t é r ê t o p p o s é q u i e x i s t e d a n s s o n c h e f , d o i v e n t f i g u r e r d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d u c o m i t é q u i d o i t p r e n d r e l a d é c i s i o n .
D e p l u s , l o r s q u e l a s o c i é t é a n o m m é u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , l ' a d m i n i s t r a t e u r o u l e m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n c o n c e r n é d o i t l e s e n i n f o r m e r .
A r t i c l e 2 0 . : A d m i n i s t r a t i o n
e ) E n g é n é r a l
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a n e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e i a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ' N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
N o n o b s t a n t l e s o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e l ' a d m i n i s t r a t i o n c o l l é g i a l e , à s a v o i r l a c o n c e r t a t i o n e t l e c o n t r ô l e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s p e u v e n t r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s d ' a d m i n i s t r a t i o n .
b ) G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n e o u p l u s i e u r s
p e r s o n n e s , m e m b r e s o u n o n d u c o n s e i l ; i l s a g i r o n t s é p a r é m e n t , c o n j o i n t e m e n t o u e n t a n t q u e c o l l è g e , s e l o n l a
d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e c a s é c h é a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e s t r e i n t l e u r s p o u v o i r s d e r e p r é s e n t a t i o n . D e t e l l e s
r e s t r i c t i o n s n e , s o n t p a s o p p o s a b l e s a u x . . t i e r s . - - - - - -
L a p e r s o n n e à q u i l e s p o u v o i r s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e s o n t c o n f é r é s , p o r t e l e t i t r e d e " d i r e c t e u r ' .
c ) C o m i t é d e d i r e c t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t i n s t a u r e r u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , c o m p o s é d e p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n , e t l u i d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l a c o m p o s i t i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e ! d i r e c t i o n , a i n s i q u e l e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s e s m e m b r e s , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e ; e t l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n . A m o i n s q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t , l e c o m i t é d e d i r e c t i o n a g i r a e n t a n t q u e c o l l è g e .
" L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é g a l e m e n t a p p o r t e r d e s r e s t r i c t i o n s a u x p o u v o i r s q u ' i l d é l è g u e a u c o m i t é d e d i r e c t i o n . D e t e l l e s r e s t r i c t i o n s n e s o n t p a s o p p o s a b l e s a u x t i e r s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r ' p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
d ) D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a i n s i q u e l e c o m i t é d e d i r e c t i o n , s ' i l e x i s t e , e t c e u x à q u i l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e a é t é d é l é g u é e , p e u v e n t , d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , d é l é g u e r à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d e l e u r c h o i x , d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s .
L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f i é s , n o n o b s t a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d u m a n d a n t e n c a s d e d é p a s s e m e n t d e l e u r s p o u v o i r s d e d é l é g a t i o n .
A r t i c l e 2 1 . : R e p r é s e n t a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e p r é s e n t e , e n t a n t q u e c o l l è g e , l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e .
N o n o b s t a n t l e p o u v o i r g é n é r a ! d e r e p r é s e n t a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n t a n t q u e c o l l è g e , l a " s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e e n j u s t i c e e t à l ' é g a r d d e s t i e r s , e n c e c o m p r i s u n o f f i c i e r p u b l i c ( d o n t l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s ) : s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , a g i s s a n t s e u l .
I l s n e d e v r o n t f o u r n i r a u c u n e j u s t i f i c a t i o n d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L a s o c i é t é e s t , e n o u t r e , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , a g i s s a n t d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t . A l ' é t r a n g e r , l a s o c i é t é p e u t ê t r e r e p r é s e n t é e p a r t o u t e p e r s o n n e m a n d a t é e s p é c i a l e m e n t à c e t e f f e t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 2 2 . : P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s i g n é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x , s i g n é s p a r l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s p r é s e n t s . L e s p r o c u r a t i o n s , a i n s i q u e l e s a v i s d o n n é s p a r é c r i t , y s o n t a n n e x é s . C e s p r o c è s - v e r b a u x - e x c e p t i o n f a i t e d e c e u x d e v a n t ê t r e é t a b l i s p a r a c t e n o t a r i é - e t l e u r s a n n e x e s s o n t c o n s e r v é s a u s i è g e , s o i t s o u s l e u r f o r m e o r i g i n a l e d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , s o i t s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e s é c u r i s é e , s u r t o u t s u p p o r t e t d a n s d e s c o n d i t i o n s o f f r a n t d e s g a r a n t i e s d e p é r e n n i t é , d e l i s i b i l i t é , d ' i n t é g r i t é , d e r e p r o d u c t i o n f i d è l e e t d u r a b l e .
S a u f d é l é g a t i o n s p é c i a l e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r .
T I T R E I V . : C O N T R Ô L E
A r t i c l e 2 3 . : C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e l é g a l e m e n t , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e ! ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r l e t e r m e l é g a l , r e n o u v e l a b l e .
S i l a s o c i é t é n ' e s t p a s l é g a l e m e n t t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e e t d é c i d e d e n e p a s e n n o m m e r , c h a q u e a c t i o n n a i r e a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e .
R é s e r v é
a ù
M o n i t e u r
" b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a t i
M o n i t e u r
b e i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
T I T R E V . : R É M U N É R A T I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S E T C O M M I S S A I R E ( S )
A r t i c l e 2 4 .
a ) S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s e r o n t e x e r c é s à t i t r e g r a t u i t .
b ) L e s é m o l u m e n t s d e s c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s c o n s i s t e n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t d e l e u r m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . l i s n e p e u v e n t ê t r e m o d i f i é s q u e d u c o n s e n t e m e n t d e s p a r t i e s .
L e s é m o l u m e n t s d e s c o m m i s s a i r e s e t l e s m o n t a n t s d e s é m o l u m e n t s l i é s a u x p r e s t a t i o n s e x c e p t i o n n e l l e s o u a u x m i s s i o n s p a r t i c u l i è r e s a c c o m p l i e s p a r l e s c o m m i s s a i r e s s o n t m e n t i o n n é s e n a n n e x e a u x c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é n e p e u t l e u r c o n s e n t i r d e s p r ê t s o u a v a n c e s n i d o n n e r o u c o n s t i t u e r d e s g a r a n t i e s à l e u r ' p r o f i t .
T I T R E V I . : A S S E M B L É E G É N É R A L E D E S A C T I O N N A I R E S
A r t i c l e 2 5 . : C o m p o s i t i o n e t p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e , r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s .
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a c t i o n n a i r e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
A r t i c l e 2 6 . : A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e - é g a l e m e n t d é n o m m é e a s s e m b l é e a n n u e l l e - s e t i e n d r a l e d e r n i e r m a r d i d u m o i s d e n o v e m b r e d e c h a q u e a n n é e , à 1 4 h e u r e s 3 0 . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i , à l a m ê m e h e u r e .
C e t t e a s s e m b l é e e n t e n d , l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d u ( d e s ) c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) , d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s e t , a p r è s a p p r o b a t i o n d e c e u x - c i , d o n n e d é c h a r g e - p a r v o t e s é p a r é a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) ; e l l e p r o c è d e , l e c a s é c h é a n t , à l a r é é l e c t i o n o u a u r e m p l a c e m e n t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) s o r t a n t s o u m a n q u a n t s e t p r e n d t o u t e s d é c i s i o n s e n c e q u i c o n c e r n e l e s é v e n t u e l s a u t r e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r .
A r t i c l e 2 7 . : A s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e - o u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s - p o u r r a ê t r e c o n v o q u é e à t o u t m o m e n t p o u r d é l i b é r e r e t p r e n d r e d e s r é s o l u t i o n s s u r t o u s p o i n t s r e l e v a n t d e s a c o m p é t e n c e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e à l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t u n c i n q u i è m e ( 1 / 5 ) d u c a p i t a l s o c i a l o u à l a d e m a n d e d u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
A r t i c l e 2 8 . : L i e u
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 2 9 . : C o n v o c a t i o n s - F o r m e
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t c o m m u n i q u é e s , a u m o i n s q u i n z e ( 1 5 ) j o u r s à l ' a v a n c e , a u x a c t i o n n a i r e s , o b l i g a t a i r e s , t i t u l a i r e s d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n , à c o n d i t i o n d a n s c e d e r n i e r c a s q u e l e s d e s t i n a t a i r e s a i e n t i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n e m é t h o d e d e c o m m u n i c a t i o n a l t e r n a t i v e .
L e s c o n v o c a t i o n s s e r o n t c e n s é e s a v o i r é t é f a i t e s à l a d a t e d e l e u r e n v o i .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ; e n c a s d e c a r e n c e d u c o n s e i l , l e s c o n v o c a t i o n s a u x d i t e s a s s e m b l é e s s o n t f a i t e s p a r l e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) , s ' i l ( s ) e x i s t e ( n t ) .
A r t i c l e 3 0 . : A d m i s s i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e , p o u r ê t r e a d m i s a u x a s s e m b l é e s , l e s p r o p r i é t a i r e s d e t i t r e s n o m i n a t i f s o u l e u r s r e p r é s e n t a n t s l ' i n f o r m e n t p a r é c r i t , t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e p r o j e t é e , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 3 1 . : R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , a c t i o n n a i r e o u n o n . L e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t c e p e n d a n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a c t i o n n a i r e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é t e r m i n e r l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e . p r o d u i t e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r ê t r e a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a n e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
I A r t i c l e 3 2 . : L i s t e d e P r é s e n c e
A v a n t d e p r e n d r e p a r t à l ' a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s o u l e u r s m a n d a t a i r e s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e
d e p r é s e n c e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m , d o m i c i l e o u l a d é n o m i n a t i o n e t l e s i è g e d e s a c t i o n n a i r e s , . a i n s i q u e
l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s r e p r é s e n t e n t .
A r t i c l e 3 3 . : B u r e a u
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à d é f a u t , p a r
l e v i c e - p r é s i d e n t , o u à d é f a u t , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r à c e d é l é g u é p a r s e s c o l l è g u e s .
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e . d é s i g n e u n s e c r é t a i r e e t l ' a s s e m b l é e - - p o u r a u t a n t q u e l e n o m b r e
d ' a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s l e p e r m e t t e n o m m e d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i s e s m e m b r e s .
A r t i c l e 3 4 . : D é l i b é r a t i o n - R é s o l u t i o n s - P r o r o g a t i o n
a l Q u o r u m
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e e t p r e n d d e s r é s o l u t i o n s v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p a r t i e p r é s e n t e
o u r e p r é s e n t é e d u c a p i t a l s o c i a l , s a u f d a n s l e s c a s o ù l e C o d e d e s s o c i é t é s o u l e s s t a t u t s e x i g e n t u n q u o r u m d e
p r é s e n c e .
b ) R é s o l u t i o n s
L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x , à m o i n s q u e l e
C o d e d e s s o c i é t é s o u l e s s t a t u t s n ' e x i g e n t u n e m a j o r i t é s p é c i a l e .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
A u x a s s e m b l é e s a n n u e l l e s , l e s a b s t e n t i o n s o u v o t e s b l a n c s a i n s i q u e l e s v o t e s n u l s n e s o n t p a s p r i s .
e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d e l a m a j o r i t é .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) s o n t é l u s à l a m a j o r i t é s i m p l e . S i c e l l e - c i n ' a p a s é t é
o b t e n u e , i l e s t p r o c é d é à u n s c r u t i n d e b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s g r a n d n o m b r e :
d e v o i x l o r s d u p r e m i e r v o t e .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r
d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
c ) V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e
T o u t a c t i o n n a i r e e s t a u t o r i s é à v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e , a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e q u i d o i t c o n t e n i r
l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s :
- l e s n o m , p r é n o m s e t d o m i c i l e ( s i p e r s o n n e p h y s i q u e ) / d é n o m i n a t i o n , f o r m e e t s i è g e ( s i p e r s o n n e m o r a l e ) d e l ' a c t i o n n a i r e ;
- l e n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e q u e l i l p r e n d p a r t a u v o t e ;
l a v o l o n t é d e v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e ;
l a d é n o m i n a t i o n e t l e s i è g e d e l a s o c i é t é ;
l e s d a t e , h e u r e e t l i e u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
- l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e ;
a p r è s c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r l ' u n e d e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : " a p p r o u v é " ! " r e j e t é " / " a b s t e n t i o n " ;
l e s l i e u e t d a t e d e s i g n a t u r e d u f o r m u l a i r e ;
l a s i g n a t u r e .
L e s f o r m u l a i r e s n e r e p r e n a n t p a s l ' e n s e m b l e d e s d o n n é e s c i - d e s s u s , s o n t n u l s .
P o u r l e c a l c u l d u q u o r u m , i l n ' e s t t e n u c o m p t e q u e d e s f o r m u l a i r e s q u i o n t é t é r e ç u s p a r l a s o c i é t é h u i t
j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e p r é v u e p o u r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
c ) P r o r o g a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e p e u t ê t r e s é a n c e t e n a n t e p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l e
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . C e t t e p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s l e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
a n n u e l l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r . L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à
l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s , r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e . D e n o u v e l l e s f o r m a l i t é s
d ' a d m i s s i o n p e u v e n t ê t r e e f f e c t u é e s e n v u e d e l a s e c o n d e a s s e m b l é e . C e l l e - c i s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 3 5 . : D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 3 6 . : S u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e - M i s e e n p a g e d e s t i t r e s - U s u f r u i t
a ) L o r s q u ' i l n ' a u r a p a s é t é s a t i s f a i t à d e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à c e s a c t i o n s s e r a s u s p e n d u .
b ) L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e a c t i o n a p p a r t e n a n t e n i n d i v i s i o n , n e p o u r r a ê t r e e x e r c é q u e p a r u n e s e u l e p e r s o n n e , d é s i g n é e p a r t o u s l e s c o p r o p r i é t a i r e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
á u
M o n i t e u r
b e l g e
c ) L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e a c t i o n g r e v é e d ' u s u f r u i t s e r a e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r , s a u f o p p o s i t i o n d u n u - p r o p r i é t a i r e .
S i l e n u - p r o p r i é t a i r e e t l ' u s u f r u i t i e r n e p a r v i e n n e n t p a s à u n a c c o r d , l e j u g e c o m p é t e n t d é s i g n e r a u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e à l a r e q u ê t e d e i a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , à l ' e f f e t d ' e x e r c e r l e s d r o i t s e n q u e s t i o n , d a n s l ' i n t é r ê t d e s a y a n t s d r o i t .
d ) L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x a c t i o n s q u i o n t é t é d o n n é e s e n g a g e , s e r a e x e r c é p a r l e p r o p r i é t a i r e q u i a c o n s t i t u é l e g a g e , à m o i n s q u ' i l n ' e n s o i t d i s p o s é a u t r e m e n t d a n s l a c o n v e n t i o n d e m i s e e n g a g e e t q u e l a
s o c i é t é _ e n a i t é t é i n f o r m é e . - - -
A r t i c l e 3 7 . : R é s o l u t i o n s e n d e h o r s d e l ' o r d r e d u j o u r
i l n e p o u r r a ê t r e d é l i b é r é p a r l ' a s s e m b l é e s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , q u e s i ' : t o u t e s l e s a c t i o n s s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s e t p o u r a u t a n t q u ' i l e n s o i t d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
L ' u n a n i m i t é a i n s i r e q u i s e e s t é t a b l i e s i a u c u n e o p p o s i t i o n n ' a é t é m e n t i o n n é e d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x d e l a r é u n i o n .
A r t i c l e 3 8 . : P r o c è s - v e r b a u x
I l e s t d r e s s é i r n p r o c è s - v e r b a l d e c h a q u e a s s e m b l é e , l e q u e l e s t s i g n é p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u , l e s ; a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e s o u h a i t e n t . C e s p r o c è s - v e r b a u x - e x c e p t i o n f a i t e d e c e u x
" d e v a n t ê t r e é t a b l i s p a r a c t e n o t a r i é - e t l e u r s a n n e x e s s o n t c o n s e r v é s , s o u s l e u r f o r m e o r i g i n a l e , d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , t e n u a u s i è g e s o c i a l .
S a u f d i s p o s i t i o n s l é g a l e s c o n t r a i r e s e t à m o i n s d ' u n e d é l é g a t i o n s p é c i a l e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x à d é l i v r e r a u x t i e r s o u à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r .
A r t i c l e 3 8 b i s :
P a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e l e 9 n o v e m b r e 2 0 1 1 , u n n o u v e l a r t i c l e 3 8 b i s a é t é a d o p t é e t e n t r e r a e n v i g u e u r l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 , p o u r a u t a n t q u e i a l o i c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e c e r t a i n s d r o i t s d e s a c t i o n n a i r e s d e s o c i é t é s c o t é e s e n b o u r s e s o i t e n t r é e e n v i g u e u r à c e t t e d a t e , c o m m e s u i t :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a u t o r i s e r l e s a c t i o n n a i r e s à p a r t i c i p e r à d i s t a n c e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e à u n m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a s o c i é t é . L e s a c t i o n n a i r e s q u i p a r t i c i p e n t d e c e t t e m a n i è r e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t r é p u t é s p r é s e n t s à l ' e n d r o i t o ù s e t i e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é . C o n f o r m é m e n t à l a l o i , l a s o c i é t é d e v r a ê t r e e n m e s u r e d e c o n t r ô l e r , g r â c e a u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e u t i l i s é , l a q u a l i t é e t l ' i d e n t i t é d e l ' a c t i o n n a i r e . L e s m o d a l i t é s s u i v a n t l e s q u e l l e s l a q u a l i t é d ' a c t i o n n a i r e e t l ' i d e n t i t é d e l a p e r s o n n e d é s i r e u s e d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e s o n t c o n t r ô l é e s e t g a r a n t i e s , s o n t d é f i n i e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
L e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e m i s à d i s p o s i t i o n d e l ' a c t i o n n a i r e p a r l a s o c i é t é d o i t a u m o i n s p e r m e t t r e à l ' a c t i o n n a i r e , d e m a n i è r e d i r e c t e , s i m u l t a n é e e t c o n t i n u e , d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d i s c u s s i o n s a u s e i n d e l ' a s s e m b l é e e t , s u r t o u s l e s p o i n t s s u r l e s q u e l s l ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r , d ' e x e r c e r l e d r o i t d e v o t e .
S i c e l a e s t p r é v u p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e d o i t e n o u t r e p e r m e t t r e à l ' a c t i o n n a i r e d e p a r t i c i p e r a u x d é l i b é r a t i o n s e t - d ' e x e r c e r s o n d r o i t d e p o s e r d e s q u e s t i o n s .
L a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n t u n e d e s c r i p t i o n c l a i r e e t p r é c i s e d e s p r o c é d u r e s é t a b l i e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , r e l a t i v e s à l a p a r t i c i p a t i o n à d i s t a n c e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C e s , p r o c é d u r e s s o n t r e n d u e s a c c e s s i b l e s à t o u s s u r l e s i t e i n t e r n e t d e l a s o c i é t é .
D e m ê m e , l e s m o d a l i t é s s u i v a n t l e s q u e l l e s i l e s t c o n s t a t é q u ' u n a c t i o n n a i r e p a r t i c i p e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e a u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e e t p e u t d è s l o r s ê t r e c o n s i d é r é c o m m e p r é s e n t , s o n t " d é f i n i e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L ' u t i l i s a t i o n d u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e s e r a s o u m i s e a u x c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a u x s e u l e s f i n s d e g a r a n t i r l a s é c u r i t é d e l a c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e .
L a p o s s i b i l i t é d e p a r t i c i p e r à d i s t a n c e a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p o u r r a é g a l e m e n t ê t r e é t e n d u e , s u r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a u x t i t u l a i r e s d e p a r t s b é n é f i c i a i r e s , a u x p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , a u x t i t u l a i r e s d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n o u d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , c o m p t e t e n u d e s d r o i t s q u i l e u r o n t é t é a t t r i b u é s .
L a p o s s i b i l i t é d e p a r t i c i p e r à d i s t a n c e a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s n ' e s t p a s a d m i s e p o u r l e s m e m b r e s d u b u r e a u , l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e c o m m i s s a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o " N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
, a u
. M o n i t e u r
b e l g e
T I T R E V I I . : C O M P T E S A N N U E L S - R A P P O R T D E G E S T I O N - R A P P O R T D E C O N T R Ô L E - A F F E C T A T I O N D U B É N É F I C E
A r t i c l e 3 9 . : E x e r c i c e s o c i a l - C o m p t e s a n n u e l s - R a p p o r t d e c o n t r ô l e
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . L e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s , l e b i l a n _ s o c i a l . ( s i - l é g a l e m e n t r e q u i s ) , - a i n s i q u e - ! ' a n n e x e e t f o r m e n t - u n t o u t :
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t l é g a l e m e n t t e n u e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n r a p p o r t a p p e l é " r a p p o r t d e g e s t i o n " d a n s l e q u e l i l r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n . C e r a p p o r t c o m p r e n d l e s c o m m e n t a i r e s , i n f o r m a t i o n s e t d o n n é e s m e n t i o n n é s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) r é d i g e ( n t ) , e n v u e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é a p p e l é " r a p p o r t d e c o n t r ô l e ' ; t e n a n t c o m p t e d e s d i s p o s i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
D a n s l e s q u i n z e ( 1 5 ) j o u r s p r é c é d a n t l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l e s a c t i o n n a i r e s , o b l i g a t a i r e s , t i t u l a i r e s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u d ' u n c e r t i f i c a t é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e d e l a s o c i é t é d e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . I l s o n t l e d r o i t d ' o b t e n i r g r a t u i t e m e n t u n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s , s u r p r o d u c t i o n d e l e u r t i t r e . U n e c o p i e d e c e s m ê m e s d o c u m e n t s e s t a d r e s s é e a u x a c t i o n n a i r e s e n n o m , a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
D a n s l e s t r e n t e ( 3 0 ) j o u r s d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , l e s ' . a d m i n i s t r a t e u r s d é p o s e n t l e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L o r s q u ' e n p l u s d e l a p u b l i c i t é p r e s c r i t e p a r l e s a r t i c l e s 9 8 e t 1 0 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é p r o c è d e p a r d ' a u t r e s v o i e s à l a d i f f u s i o n i n t é g r a l e d u r a p p o r t d e g e s t i o n e t d e s c o m p t e s a n n u e l s o u s o u s u n e v e r s i o n a b r é g é e d e c e s d e r n i e r s , c e l l e - c i s e f e r a d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 0 4 e t 1 0 5 d u d i t C o d e .
A r t i c l e 4 0 . : A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' Y r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e t t e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l . I l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . S a u f d i s p o s i t i o n l é g a l e c o n t r a i r e , l e s d i v i d e n d e s q u i n ' a u r o n t p a s é t é e n c a i s s é s e n d é a n s l e s c i n q ( 5 ) a n s à c o m p t e r d u j o u r d e l e u r e x i g i b i l i t é , d e m e u r e n t l a p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e , l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l ' r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l e C o d e d e s s o c i é t é s o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f , t e l q u ' i l f i g u r e a u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s .
P o u r l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s e t t a n t i è m e s , l ' a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e :
1 ° l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t ;
2 ° s a u f c a s e x c e p t i o n n e l , à m e n t i o n n e r e t à j u s t i f i e r d a n s l ' a n n e x e a u x c o m p t e s a n n u e l s , l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e e t d e d é v e l o p p e m e n t .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e t t e d i s p o s i t i o n d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s d e c e t t e d i s t r i b u t i o n , s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e s b é n é f i c i a i r e s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
A r t i c l e 4 1 . : A c o m p t e s u r d i v i d e n d e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à d i s t r i b u e r u n a c o m p t e s u r d i v i d e n d e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T I T R E V l l l . : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 4 2 . : R é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n u n e m a i n
L a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s o c i é t é .
S i d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a c t i o n n a i r e n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é , s i c e l l e - c i n ' e s t p a s r é g u l i è r e m e n t t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u d i s s o u t e , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e s e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o " N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
á u
M o n i t e u r r b e i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a c t i o n n a i r e d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u d e s a d i s s o l u t i o n .
A r t i c l e 4 3 . : C a u s e s d e d i s s o l u t i o n
a ) E n g é n é r a l
E n d e h o r s d e s c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r u n e d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t c l a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
b P e r t e s
_ _ S i p a r s u i t e d e _ p e r t e s , - l ' a c t i f _ n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , - ; l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e s m o d a l i t é s e n s o n t d é t e r m i n é e s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d a n s c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e T r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à t a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A r t i c l e 4 4 . : S u b s i s t a n c e - N o m i n a t i o n d e i i o u i d a t e u r ( s )
A p r è s s a d i s s o l u t i o n , q u e c e l l e - c i a i t f a i t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e o u d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a s o c i é t é e s t r é p u t é e s u b s i s t e r d e p l e i n d r o i t c o m m e p e r s o n n e m o r a l e , p o u r s a l i q u i d a t i o n e t j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e c e l l e - c i .
H o r m i s l e s c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e , l e l i q u i d a t e u r e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e s e s p o u v o i r s , s e s é m o l u m e n t s , a i n s i q u e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n .
L e l i q u i d a t e u r n ' e n t r e e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n d e s a n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e . L a n o m i n a t i o n d u l i q u i d a t e u r m e t f i n a u x p o u v o i r s d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é e n l i q u i d a t i o n p e u t , à t o u t m o m e n t , e t à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x , r é v o q u e r o u n o m m e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , s o u s r é s e r v e d e l a c o n f i r m a t i o n d ' u n e t e l l e n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
A r t i c l e 4 5 . : R é p a r t i t i o n
A v a n t l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n , l e l i q u i d a t e u r s o u m e t l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f e n t r e l e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e c r é a n c i e r s p o u r a c c o r d a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t d u q u e l s e t r o u v e l e s i è g e d e l a s o c i é t é .
E n d e h o r s d e s c a s d e f u s i o n e t a p r è s a p u r e m e n t d u p a s s i f , l ' a c t i f n e t s u b s i s t a n t s e r a p a r t a g é d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
a ) p a r p r i o r i t é , l e s a c t i o n s s e r o n t r e m b o u r s é e s à c o n c u r r e n c e d e l a p a r t i e d u c a p i t a l q u ' e l l e s r e p r é s e n t e n t , a p r è s d é d u c t i o n d e s v e r s e m e n t s q u i r e s t e r a i e n t e n c o r e à e f f e c t u e r ;
b ) l e s o l d e é v e n t u e l s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
T I T R E I X . : D I S P O S I T I O N S G É N É R A L E S
A r t i c l e 4 6 . E x e r c i c e d e m a n d a t s
P o u r a u t a n t q u e s o n o b j e t s o c i a l l e p e r m e t t e , s i l a s o c i é t é e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n d ' u n e a u t r e s o c i é t é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r a t e n u d e d é s i g n e r p a r m i l e s a c t i o n n a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s d e l a s o c i é t é , u n " r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t " c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . L a d é s i g n a t i o n d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e f f a c e l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n o r g a n i q u e d e l a s o c i é t é e n t a n t q u ' i l c o n c e r n e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n d e s o r t e q u ' à l ' é g a r d d e s t i e r s , s e u l l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t r e p r é s e n t e r a " v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é d a n s l ' e x e r c i c e d e l a d i t e f o n c t i o n , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a s o c i é t é e l l e - m ê m e .
S i l ' o b j e t s o c i a l l ' a u t o r i s e , l a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t a s s u m e r l a f o n c t i o n d e l i q u i d a t e u r d ' u n e a u t r e p e r s o n n e m o r a l e . D a n s c e c a s , e l l e s e r a t e n u e d e d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e p o u r l a r e p r é s e n t e r d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 4 7 . : L i t i g e s - C o m p é t e n c e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , o b l i g a t a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l s ( s ) e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x T r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u ! t o t a t r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o - N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 4 8 . : É l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a c t i o n n a i r e e n n o m , o b l i g a t a i r e e n n o m , a d m i n i s t r a t e u r , d i r e c t e u r , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r ; d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r q u i n ' a u r a p a s é l u d o m i c i l e e n B e l g i q u e , v a l a b l e m e n t s i g n i f i é à l a s o c i é t é , s e r a c e n s é a v o i r : é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u s l e s a c t e s p o u r r o n t v a l a b l e m e n t l u i ê t r e s i g n i f i é s o u n o t i f i é s , l a s o c i é t é n ' a y a n t p a s d ' a u t r e o b l i g a t i o n q u e d e l e s t e n i r à l a d i s p o s i t i o n d u d e s t i n a t a i r e . U n e c o p i e d e c e s s i g n i f i c a t i o n s e t n o t i f i c a t i o n s s e r a é g a l e m e n t a d r e s s é e , à t i t r e d ' i n f o r m a t i o n , à l ' a d r e s s e d e l a r é s i d e n c e d u d e s t i n a t a i r e à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 9 . : D r o i t c o m m u n -
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i t e s t r é f é r é a u x l o i s b e l g e s e t r é g l e m e n t a t i o n s e u r o p é e n n e s e n v i g u e u r . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s e t r é g l e m e n t a t i o n s , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s o u q u i d e v i e n d r a i e n t c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s e t r é g l e m e n t a t i o n s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s . » L a d i t e a s s e m b l é e a c o n f i r m é :
- l a d é m i s s i o n p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r C A V A L L U C C I E u g e n e S e v e r i n o , d o m i c i l i é à 5 0 0 F e r n w o o d
D r i v e , W e s t M e l b o u r n e , 3 2 9 0 4 F l o r i d e ( E t a t s - U n i s d ' A m é r i q u e ) d e s a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r e t c e , a v e c e f f e t a u 1 j a n v i e r 2 0 1 1 . L a d é c h a r g e p o u r l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t , t a n t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c l ô t u r é l e 3 0 j u i n 2 0 1 1 , q u e d e p u i s l e d é b u t d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s j u s q u ' à c e j o u r , s e r a s o u m i s e à l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e a n n u e l l e à a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s r e l a t i f s a u x d i t s e x e r c i c e s .
l a n o m i n a t i o n d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 d e M o n s i e u r M I K U E N S c o t t T h e o d o r e , n é à N e w Y o r k ( É t a t s - U n i s d ' A m é r i q u e ) , ! e 2 5 d é c e m b r e 1 9 6 1 , d e n a t i o n a l i t é a m é r i c a i n e , d o m i c i l i é à 4 3 0 1 C a r e y w o o d D r i v e , M e l b o u r n e , F l o r i d e 3 2 9 3 4 ( E t a t s - U n i s d ' A m é r i q u e ) c o m m e a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é . S a u f r é é l e c t i o n , s o n m a n d a t p r e n d r a f i n à l ' i s s u e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e 2 0 1 6 , a p p r o u v a n t l e s c o m p t e s r e l a t i f s à l ' e x e r c i c e s o c i a l s e c l ô t u r a n t l e 3 0 j u i n 2 0 1 6 . S o n m a n d a t n ' e s t p a s r é m u n é r é .
L a d i t e a s s e m b l é e a d é c i d é e n s u i t e d e n o m m e r c o m m e a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é : M o n s i e u r M I K U E N S c o t t , p r é n o m m é a i n s i q u e M o n s i e u r D Y E A l a n , p r é n o m m é . P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l ' a s s e m b l é e a r a t i f i é t o u s l e s a c t i o n s p o s é e s p a r e u x .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n e t e n v u e d e s a p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e , d e r a t i f i e r l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é e n d a t e d u 2 8 j a n v i e r 2 0 1 1 d e n o m m e r à l a f o n c t i o n d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e , é t a b l i e à 1 9 3 5 Z a v e n t e m , « T h e C o r p o r a t e V i l l a g e » , D a V i n c i l a a n 9 b o x E 6 ( E l s i n o r e B u i l d i n g ) , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e B E 0 4 3 1 . 0 8 8 . 2 8 9 R P M B r u x e l l e s , r e p r é s e n t é e p o u r l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t p a r M o n s i e u r M I L I S D o m i n i q u e , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
S o n m a n d a t e x p i r e r a à l ' i s s u e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e q u i a p p r o u v e r a l e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l s e c l ô t u r a n t l e 3 0 j u i n 2 0 1 3 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E ,
V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p ô t s i m u l t a n é :
e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c a n n e x e s :
- 2 p r o c u r a t i o n s s o u s s e i n g p r i v é .
- - - - - - - - - - - - - -
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g