IMMOBILIEN VANHOUTTE

IN AANDELEN OP NAAM - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA - NIEUWE STATUTEN

Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stéphane Van Roosbroeck te Boechout op 31 maart 2014, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders volgende besluiten heeft genomen.

1. Besluit om het kapitaal voortaan uit te drukken in euro. Het kapitaal bedraagt dan achthonderd zesendertigduizend zeshonderd veertig euro en vijfenzestig cent.

2.1. Kennisname van de beslissing de dato 19 december 2011 van de algemene vergadering waarin met toepassing van artikel 462 van het Wetboek van Vennootschappen op verzoek van aile aandeelhouders tôt de omzetting van hun respectieve aandelen aan toonder in aandelen op naam werd beslist.

2.2. Besluit om de tekst inzake de aard van de aandelen te schrappen en te vervangen door volgende tekst:

"De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.

De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op

naam.

Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of houder, bij een erkende rekeninghouder ofbij een vereffeningsînstellipg.

Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het, register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de wettelijke formaliteiten.

3.1. Vaststelling dat de vennootschap, ingevolge de beslissing van de bijzondere algemene vergadering de dato 27 december 2013, is overgegaan tôt uitkering van een brutodïvidend ten belope van honderd eenentachtigduizend zeshonderd euro. Deze dividenduitkering kwam tôt stand door vermindering van de beschîkbare reserves.

3.2. Vaststelling dat op de uitgekeerde dividend een roerende voorheffing werd betaald, ingevolge de bepalingen van artikel 537 WIB92.

4.a. De raad van bestuur heeft een bijzonder verslag opgesteld, conform artikel 602 van het Wetboek vennootschappen, de dato 3 februari 2014, waarin het belang van de voorgestelde kapitaalverhoging en van de inbreng van de hierna beschreven schuldvordering voor de vennootschap wordt verantwoord, en waarin wordt vastgesteld dat niet wordt afgew��

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzii van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ' Naam en handtekening


Voor-


aan het

Belgisch

Staatsblad

O ri

es 00

•FF

6X es

mod11.1

bedrijfsrevisor.

4.b. Kennisname van het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Parmentier Guy - MGI, met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Valkenlaan 31, en ondernemingsnummer 0480.463.170, vertegenwoordigd door de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, de dato 27 maart 2014, inzake de beschrijving van de inbrengen in natura en de toegepaste methoden van waardering, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag besluit als volgt:

"7bt besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, tôt toepassing van art. 602 W. Venn., ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van de Naamloze Vennootschap IMMOBILIEN VANHOUTTE door middel van inbreng van het netto verkregen bedrag dat voortkomt uit de uitkering van belaste reserves, kan ik verklaren onder voorbehoud van eventuele

niet-geboekte daims en verbintenissen in ruime zin en onder voorbehoud van de solvabilité'� van aile vorderingen, alsook onder opschortende voorwaarde dat de aandeelhouders inschrijven op de kapitaalverhoging, dat:

1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering

van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. 2. De beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

3. Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura t.b.v. 163.440,00 EUR bestaat in 659 aandelen van de vennootschap Naamloze Vennootschap IMMOBILIEN VANHOUTTE, ZONDER vermelding van een nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Schoten, 27 maart 2014 (getekend)

BV ovv BVBA GUY PARMENTIER

Vertegenwoordigd door haar Zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger Dhr. Guy Parmentier Bedrijfsrevisor. "

4.cl Aile aandeelhouders, en de certificaathouders, hebben ingeschreven op de kapitaalverhoging ten belope van het volledige bedrag van honderd drîeënzestigduizend vierhonderd veertig euro. Dit bedrag werd volledig volstort door inbreng in natura van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering.

Ter vergoeding van deze inbreng worden zeshonderd negenenvîjftig aandelen zonder nominale waarde toegekend, met gelijke rechten als de bestaande aandelen.

4.C.2. Vaststelling dat het kapitaal van de vennootschap verhoogd is met honderd drîeënzestigduizend vierhonderd veertig euro om het kapitaal te brengen van op één miljoen tachtig euro en vijfenzestig cent door hogervermelde inbreng in natura en met creatie van zeshonderd negenenvîjftig bijkomende aandelen, zonder nominale waarde, volledig toekomende aan de inbrengers.

4.C.3. Zoals hiervoor gemeld heeft de vennootschap een brutodivïdend uïtgekeerd ten

beiope van honderd eenentachtigduizend zeshonderd euro, dit dividend werd geboekt als een schuldvordering.

Hierop werd een roerende voorheffing betaald ten belope van achttienduizend honderd zestig euro.

De ingebrachte schuldvordering die de aandeelhouders hadden ten opzichte van de

.vennpoj:sçjTiap..bedrpe.g. honderd.dri

Op de laatste blz. van LuikJB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoortJtgen

Verso ■ Naam en handtekening


Voor-

t behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

O ri

es 00

M -Q

•FF

6X es

mod11.1

4.d. Na deze kapitaalverhoging bedraagt het kapitaal van de vennootschap voortaan ; één miljoen tachtig euro en vijfenzestig cent vertegenwoordigd door drïeduizend!

negenhonderd aandelen, zonder nominale waarde. |

5. (Her)formulering van artikelen, invoeging van nieuwe artikelen en vervanging van ; bestaande statuten door nieuwe statuten, aangepast aan de genomen beslissingen, en

volledig geherformuleerd, maar met behoud van de inhoud van de oude statuten (te r:

uitzondering van de thans formeel qewiizigde punten).

5.1 Besluit om de statutaire bepaling aangaande de naam van de vennootschap, te;

weten "Artikel 1. Naam", uit te breiden met de volgende passage: I

Aile akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders en andere''

stukken uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt]

onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of-

VNV", gevolgd door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap,

het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkortingl "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het'

rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

5.2 Besluit om de statutaire bepaling aangaande de duur van de vennootschap, te; weten "Artikel 2 Duur", uit te breiden met de volgende passage: ; Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden i worden door een buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de < vereisten voor statutenwijziging. De vennootschap wordt echter niet ontbonden ;

door het overiijden, de onbekwaamverklaring, het faillissement of het kennelijk '

onvermogen van een vennoot.

5.3 Besluit om de statutaire bepaling aangaande de zetel van de vennootschap, te;;

weten "Artikel 3 Zetel", uit te breiden met de volgende passage: I De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur in België of in ; het buitenland administratieve zetels oprichten, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen ]

en agentschappen, alsook handelsvertegenwoordigers aanwijzen. 5.4 Besluit om de statutaire bepaling aangaande de wijzigingen van het;

maatschappelijk kapitaal, te weten "Artikel 6 Wijzigingen van het maatschappelijk; kapitaal", aan te passen ïn die zin dat een kapitaalverhoging kan gebeuren met of!

zonder uitgifte van nieuwe aandelen, de voorwaarden waaronder gewerkt kan worden !

met een uitgiftepremie worden geprecîseerd, de voorwaarden waaronder een uitgifte

beneden de fractiewaarde kan geschieden, worden geprecîseerd, de algemene; vergadering, naast de raad van bestuur, voortaan de termijn waarbinnen het; voorkeurrecht dient uitgeoefend te worden kan bepalen, de precisering van en de!

voorwaarden waaronder de houders van aandelen zonder stemrecht een voorkeurrecht;

hebben, en tenslotte, de toevoeging van het recht op verzaking aan het voorkeurrecht;

voor aandeelhouders. ;

5.5 Besluit om de statutaire bepaling aangaande de niet - volgestorte aandelen en de;

stortingsplicht, te weten "Artikel 8 Niet - volgestorte aandelen - Stortingsplicht", aan te ;

passen in die zin dat voortaan ook vervroegde stortingen op de aandelen kunnen ; geschieden, zonder voorafgaande toestemming of oproep van de raad van bestuur, en j eveneens de statutaire bepaling uit te breiden met de volgende passage: j Daarenboven mag de raad van bestuur, nadat een tweede bericht gedurende een j

maand zonder resultaat is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de i

aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd doen verkopen aan de andere

aandeelhouders. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste jaarrekening ; door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de

voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld. Dit ailes onverminderd het

recht het verschuldigd gebleven bedrag en elke schadevergoeding en gebeuriijke

interesten van hem te vorderen. i 5.6 Besluit om de statutaire bepaling aangaande de ondeelbaarheid van de aandelen, te •

weten "Artikel 9 Ondeelbaarheid van de aandelen", in die zin aan te passen de bij;

splitsing van de eigendomsrechten op de aandelen tussen de vruchtgebruiker en de •

blote eigenaar, het de vruchtgebruiker is die aile rechten verbonden aan de aandelen ;

zal uitoefenen, behoudens het geval waarin een gemeenschappelijke vertegenwoordiger; wordt aangeduid. ', .5.7.„(Herlformujering..van, de. .statutajre..bepajing.en..aangaande.. het

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ■ Naam en handtekening


Voor-

* behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

+-•

O ri

es 00

fS0 "3

6X es

mod111

benoeming en ontslag van bestuurders, te weten "artikel 12 Bestuur - benoeming en ontslag van bestuurders", door toevoeging van de volgende passage:

Wanneer een rechtspersoon tôt bestuurder wordt benoemd is deze verplicht onder zijn aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

5.8 (Her)formulering van de statutaire bepalingen aangaande de vergadering van de raad van bestuur, te weten "artikel 14 Vergadering van de raad van bestuur", door toevoeging van de volgende passages:

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgeriijk Wetboek. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit

voor of na de vergadering waarop de betrokken bestuurder niet aanwezig is.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

5.9 (Her)formulering van de statutaire bepalingen aangaande de besluitvorming van de raad van bestuur, te weten "artikel 15 besluitvorming", in die zin dat de raad van bestuur voortaan slechts kan beraadslagen omtrent aangelegenheden die in de agenda vermeld staan, de wijze waarop een bestuurder volmacht kan geven wordt geprecîseerd, en de mogelijkheîd wordt ingeschreven om in uitzonderlijke gevallen te beslissen middels een geschreven besluit ondertekend en goedgekeurd door aile bestuurders dat geacht wordt even bindend te zijn als een besluit opgenomen op een regelmatig bijeengeroepen en gehouden raad van bestuur.

5.10 (Her)formulering van de statutaire bepalingen aangaande het dagelijks bestuur, te weten "artikel 17 dagelijks bestuur" door schrappïng van de woorden "afgevaardigd bestuurders", toevoeging van de woorden "gênerai managers", en vervanging van het

woord "zaakvoerders" door het woord "bestuurders".

5.11 (Her)formulering van de statutaire bepalingen aangaande de vergoeding van bestuurders, te weten "artikel 18 vergoeding", in die zin dat het mandaat van bestuurder in principe onbezoldigd wordt uitgeoefend,

5.12 (Her)formulering van de statutaire bepalingen aangaande de vertegenwoordiging van de vennootschap, te weten "artikel 19 vertegenwoordiging van de vennootschap", door toevoeging van de volgende passage tussen de woorden "...als eiser of als verweerder..." en "...rechtsgeldig vertegenwoordigd door elke bestuurder.":

... in aile rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar.

5.13 (Her)formulering van de statutaire bepalingen aangaande de kennisgeving van het voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering, te weten "artikel 27 kennisgeving" in die zin dat voortaan kennisgeving van het voornemen deel te nemen aan de algemene vergadering, naast de gewone brief, eveneens door middel van telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgeriijk Wetboek, kan geschieden

5.14 (Her)formulering van de statutaire bepalingen aangaande de vertegenwoordiging van de aandeelhouders, te weten "artikel 28 vertegenwoordiging van aandeelhouders" door toevoeging van de volgende passage:

De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgeriijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering. De raad van bestuur kan de tekst van deze vofmachten vastleggen en

elsen dat deze uiteriijk vijf werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.

5.15 (Her)formulering van de statutaire bepaling aangaande het stemrecht, te weten "artikel 29 stemrecht" door toevoeging van de volgende passage:

Aile stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij _______ naamafro_epJng�

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso • Naam en handtekening


Voor-

> behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

O ri ■t es 00 «N

•FF

_SX "3

6X es

mod11.1

algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uligebrachte

stemmen dit vôôr de stemming veriangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld door de raad van bestuur, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (u) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tôt de algemene vergadering overeenkomstig artikel 27 van onderhavige statuten, na te leven.

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Aandelen zonder stemrecht krijgen stemrecht in de door het Wetboek van Vennootschappen voorziene gevallen.

5.16 (Her)formulering van de statutaire bepalingen aangaande het boekjaar, de jaarrekening en het jaarverslag, te weten "artikel 31 Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag", dat voortaan als volgt zal luiden:

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig

december.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en documenten afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande. De jaarrekening omvat minstens de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel. Jaarlijks stellen de bestuurders het bij de wet verplichte jaarverslag op waarin zij rekenschap geven van hun beieid.

Indien de vennootschap echter voldoet aan de vrijstellingscriteria opgenomen in artikel 94 van het Wetboek van vennootschappen, dient geen jaarverslag opgesteld

te worden.

5.17 (Her)formulering van de statutaire bepalingen aangaande de bestemming van de winst, te weten "artikel 32 bestemming van de winst" in die zin dat de algemene vergadering kan beslissen tôt de uitkering van een tussentijds dividend, door toevoeging van de volgende passage:

De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, een tussentijds dividend uitkeren. Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van uitkeerbare winsten, vastgesteld door een eerder gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar. Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het bestuursorgaan.

5.18 (Her)formulerïng van de statutaire bepalingen aangaande de benoeming van vereffenaars, te weten "artikel 37 benoeming van vereffenaar", in die zin dat de vereffenaars pas in functie zullen treden na de homologatie van hun benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel, en dit door toevoeging van de volgende passage: De vereffenaars zullen pas in functie treden nadat hun benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel werd gehomologeerd.

5.19 (Her)formulering van "titel X Verwijzing" door toevoeging van de volgende

passage:

Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met dwingende wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de nietigheid van deze statuten of andere bedingen ervan tôt gevolg hebben.

5.20 Invoeging van nieuwe artikelen.

5.20.1 Invoeging van een nieuw artikel 11 bis met als titel '"artikel 11 bis. Beperking aan de overdracht van aandelen", dat luidt als volgt:

SI Overdracht van aandelen onder levenden.

Overdrachten van aandelen onder de levenden kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen aan de statutaire bepalingen opgenomen.

52. Vrije overdrachten onder levenden.

De volgende overdrachten van aandelen kunnen evenwel steeds vrij plaatsvinden ....... en_zijn. derhalve, niet pnderwgrpen_.aan .de hierna.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ■ Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzt) van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso • Naam en handtekening


mod 11.1

Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

opgenomen:

1) elke overdracht door een aandeelhouder aan bloedverwanten in rechte nederdalende lijn;

één

of meer van zijn

O ri

es 00

M -Q

•FF

6X es

2) elke overdracht door een aandeelhouder aan een andere aandeelhouder; 3) elke overdracht door een aandeelhouder aan diens echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende partner;

4) elke overdracht aan een dochtervennootschap van een vennootschap-

vennoot;

5) elke overdracht aan een rechtspersoon waarvan een vennootschap- vennoot zelf een dochtervennootschap (moedervennootschap) is;

6) elke overdracht aan. een andere dochtervennootschap van de rechtspersonen bedoeld sub 4 (zustervennootschap van een vennootschap- vennoot).

Onder "moeder- en dochtervennootschap" dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel respectievelijk iedere vennootschap die een contrôle uitoefent over een andere vennootschap of iedere vennootschap ten opzichte waarvan een contrôle wordt uitgeoefend.

Onder "contrôle over een vennootschap" dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van haar bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van haar beieid.

De overdrager dient het bestuursorgaan van deze vrije overdracht op schriftelijke wijze in te lichten binnen een termijn van één maand na de betrokken overdracht. Overdracht aan andere personen zal wel dfenen te gebeuren volgens de hierna volgende bepalingen.

673. Goedkeurinasclausule bii overdrachten onder levenden.

Een aandeelhouder, hierna eveneens te noemen: de "overdrager", kan aile of een deel van zijn aandelen, behoudens overeenstemming tussen aile aandeelhouders, slechts overdragen aan andere personen dan bedoeld in §1 mits naleving van de statutaire bepalingen opgenomen.

Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat, zal de overdracht van aandelen slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere aandeelhouder. Zo de vennootschap meer dan twee leden telt, zullen de aandeelhouders hun aandelen niet mogen overdragen aan andere dan in § 1 bedoelde personen, geheel noch gedeeltelijk, zonder de voorafgaandelijk goedkeuring van de algemene vergadering beslissend met beslissend met een bijzondere meerderheid van % van de stemmen plus één, na

aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld Weigering van toestemming tôt overdracht blijft zonder verhaal.

Indien een aandeelhouder onbekwaam wordt verklaard of zich in staat van

failiissement of onvermogen bevindt, is deze verplicht zijn aandelen over te dragen aan zijn mede-aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van onderhavige

statuten.

54. Overdrachtsprocedure.

De overdrager die aile of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, richt hiertoe een aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen hij wenst over te dragen (de "betrokken aandelen"), (H) de identiteit van de potentiële verkrijger (iii) de wijze van overdracht en (iv) tegen welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Het in dit fid bedoelde schrijven, wordt hierna de "mededeling" genoemd.

Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat, zal het bestuursorgaan de mededeling, binnen de vijftien dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere aandeelhouder. Deze zal zijn beslissing inzake de

goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, via een ter post aangetekende brief aan de overdrager meedelen binnen de dertig dagen na ontvangst van de mededeling.

Indien de vennootschap uit meer dan twee aandeelhouders bestaat, dient het bestuursorgaan, overeenkomstig onderhavige statuten, een algemene vergadering ..byeen te rgeoendje.dient te beraadslagen.eo. te.beslu.iten.omirent de.gpedkeuring.

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ■ Naam en handtekening


Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

StaatsWad

•FF

O ri

es 00

M -Q

•FF

6X es

modii.1

dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling. Deze algemene vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van dertig dagen na ontvangst van de mededeling. Deze algemene vergadering kan slechts geldig beslissen over de mededeling indien aile aandeelhouders, andere dan de overdrager, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De algemene vergadering beslist over de mededeling bij eenparigheid van stemmen en zij dient deze beslissing per aangetekend schrijven aan de overdrager en het bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien dagen na datum waarop de beslissing werd genomen, Indien de algemene vergadering geen beslissing neemt binnen de gestelde termijn en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht geacht te zijn geweigerd door aile vennoten.

Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering, kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering van toestemming verptichten de aandeelhouders, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe de aandelen aan te kopen tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks veriangen, aan deze koop deelnemen. De verdeling zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De aandeelhouders die zich niet verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata overnemen.

Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan, dienen de betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de mededeling vermelde voorwaarden binnen een termijn van dertig dagen na datum waarop de beslissing van de algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procédure van dit artikel opnieuw moet worden gevolgd. 5 5. Overdrachtspriis.

De prijs waartegen de aandelen tussen aandeelhouders worden overgedragen, wordt door hen in onderling overieg bepaald. Komen zij niet tôt overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de jaarvergadering, zoals voorzien in onderhavige statuten, werd bepaald. Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat er rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als waardedrukkende factoren. Indien de jaarvergadering voorafgaand aan de overdracht niet tôt een effectieve prijsvaststeliing is overgegaan dan wordt de prijs vastgesteld door één deskundige, lid van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten of van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze deskundige wordt, behoudens indien deze wordt aangesteld in gemeen overieg tussen de overdrager en de andere aandeelhouders binnen een termijn van vijftien dagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen, aangesteld door het bestuursorgaan binnen de dertig dagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de overdracht van aandelen. Indien het bestuursorgaan niet tôt een beslissing kan komen, wordt voornoemde deskundige, op eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij, aangesteld door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel tôt welker rechtsgebied de vennootschap behoort. De deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. De kosten van de deskundige verbonden aan de aanstelling ervan zullen door de overdrager en aile andere aandeelhouders worden gedragen in verhouding tôt hun

aandelenbezit.

De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit geschiedt binnen dertig dagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen, waarop de mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn mede-aandee/houders. Dit inkeerrecht geldt mutatis mutandis ook voor de aandeelhouders die zich niet verzetten tegen de overdracht.

g 6. Overdrachten ingevolge overliiden.

Overdrachten van aandelen ingevolge overlijden kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen aan de bepalingen van §2.

$7. Vriie overdrachten ingevolge overliiden.

De volgende overdrachten van aandelen kunnen evenwel steeds vrij plaatsvinden

....enz/jQ. derhalve. niet pn.derworpen.aan.de bepaling

Op de Saatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

BjD "3

•-

•FF

■<* es 00 «N

M -Q

•FF

6X es

mod11.1

ï) elke overdracht door een aandeelhouder aan één of meer van zijn/haar

bloedverwanten in rechte nederdalende lijn;

2) elke overdracht door een aandeelhouder aan een andere aandeelhouder; 3) elke overdracht door een aandeelhouder aan diens echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende partner;

De overdrager dient het bestuursorgaan van deze overdracht op schriftelijke wijze In te lichten binnen een termijn van één maand na het overlijden van de

aandeelhouder.

Overdracht aan andere personen zal wel dienen te gebeuren volgens de bepalingen van §8.

68. Goedkeurinasclausule bii overliiden - overdrachtsoriis.

De bepalingen van artikel 11 bis §1, §2, §3, §4 en §5 zijn mutatls mutandis van toepassing, met dien verstande dat:

-onder de "overdrager" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen

van de overleden aandeelhouder zijn vererid of gelegateerd;

- onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de

overleden aandeelhouder die aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd; -de overdrager "de mededeling" dient te versturen binnen een termijn van één

maand na het overlijden van de aandeelhouder;

- de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien aile overlevende aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn;

- het inkeerrecht zoals voorzien in artikel 14 geldt enkel voor de aandeelhouders die

zich niet verzetten tegen de overdracht bij overlijden.

69. Betalina oriis.

De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de overdrager, aan de niet-aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder is, behoudens andersiuidende overeenkomst, betaalbaar binnen één jaar met ingang van de dag van overdracht of van overlijden van de aandeelhouder.

De jaariijkse interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12 maanden) zoals van toepassing op het einde van de maand waarin tôt de weigering van de overdracht is besloten, verhoogd met twee (2) procent. Nochtans zullen de aldus door de ovememende of overblijvende aandeelhouders opgekochte aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdrager, erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de

overleden aandeelhouder.

De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.

5.20.2 Invoeging van een nieuw artikel 17 bis met als titel "artikel 17 bis. Directiecomité", dat luidt als volgt:

De raad van bestuur mag een directiecomité inrichten, waarvan de leden in of buiten zijn midden worden gekozen, welk comité gelast wordt met het dagelijks bestuur van de vennootschap. De overdracht van bestuursbevoegdheden kan evenwel geen betrekking hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile handelingen die op grond van andere bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen ofde statuten aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiglng, de duur van de opdracht en de werkwijze van het directiecomité zullen worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité.

Indien een iid van het directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechterlijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tôt de bevoegdhéid van het comité behoort, dan worden de andere

leden hiervan in kennis gesteld en zijn de bepalingen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen van toepassing.

5.20.3 Invoeging van een nieuw artikel 30 bis met als titel "artikel 30 bis. Verdaging van de vergadering", dat luidt als volgt:

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone algemene ....... vergadering,. de beslissing. met. betrekking. tôt. de. goed

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening


� Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

O ri

es 00

fS0 "3

ex es

raod 11.1

drie weken uit te stellen. Deze verdagîng doei geen afbreuk aan de andere

genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening

definitief vast te stellen.

Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering, om de beslissing met betrekking tôt eender welk agendapunt drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste één vijf de van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissarissen.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geidig voor de tweede algemene vergadering. Volmachthouders van aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tôt de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde

formaliteiten hebben vervuld.

De verdagîng kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

5.21 Vervanging van de bestaande statuten door nieuwe statuten, aangepast aan de genomen beslissingen, en volledig geherformuleerd, maar met behoud van de inhoud van de oude statuten (ter uitzondering van de thans formeel gewîjzigde punten).

Samen hîermee neergelegd: afschrift pv, lïjst publicatîe data, verslag revisor, verslag

raad van bestuur.

Opgemaakt en ondertekend door notaris Stéphane Van Roosbroeck te Boechout op 9 april 2014.

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening