INCOFIN INVESTMENT MANAGEMENT

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. INCOFIN INVESTMENT MANAGEMENT
Dénomination : INCOFIN INVESTMENT MANAGEMENT
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 815.870.958

Publication

22/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 27.06.2014, NGL 11.07.2014 14306-0026-024
04/11/2014
ÿþ mod 11.1

[Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

111J1Al2[111,VII

II

V beh

aa

Bei Stal

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

2 4 OKT. 2014

afdalti fi4 twerpen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr :0815.870.958

Benaming (voluit) : INCOFIN INVESTMENT MANAGEMENT

(verkort) :

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Sneeuwbestaan 20

2610 Antwerpen

Onderwerp akte :CREATIE KLASSE VAN AANDELEN - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING ZONDER VERSLAGGEVING - BIJKOMENDE BENOEMING STATUTAIR ZAAKVOERDER - AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op negen oktober tweeduizend veertien, door Meester Daisy DEKEGEL, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen "INCOFIN INVESTMENT MANAGEMENT", waarvan de zetel gevestigd is te 2610 Antwerpen, Sneeuwbeslaan, 20, hierna "de Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft

1° Na kennisname van het verslag opgesteld door de zaakvoerder op 8 oktober 2014 conform artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, beslissing tot creatie van een nieuwe klasse van aandelen, zijnde preferente aandelen klasse B, te creeren naar aanleiding van de kapitaalverhoging die hierna volgt, zijnde 6 preferente aandelen klasse B, waarvan 3 aandelen zullen toebehoren aan de NV Gimv en 3 aandelen toebehoren aan de cvso incofin.

De vergadering besliste alle bijzondere rechten die verbonden zullen zijn aan deze aandelen klasse B vast;, te leggen in een volledig nieuwe tekst van statuten zoals hierna aangenomen, en dit geheel in, overeenstemming met alle bepalingen uit de Partnershipovereenkomst zoals gewijzigd ondertekend op 8 oktober 2014.

2° Verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van van duizend tweehonderd euro (¬ 1.200,0D) om het te brengen op tweehonderdeneenduizend tweehonderd euro (¬ 201.200,00) , door uitgifte van zes (6) nieuwe preferente aandelen klasse B, die in de winsten zal delen pro rata temporis.

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door de inbreng door twee van de aandeelhouders, zijnde de cooperatieve vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid en sociaal oogmerk INCOFIN CVSO, enerzijds en de naamloze vennootschap GIMV, anderzijds, ieder van een achtergestelde lening die zij lastens de commanditaire vennootschap op aandelen "INCOFIN INVESTMENT MANAGEMENT" bezitten.

Het bestuursorgaan heeft, zoals blijkt uit de notulen de dato 8 oktober 2014, verklaard niet over te gaan tot de opmaak van de verslaggeving van haarzelf en van de commissaris zoals voorzien in artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen maar heeft verklaard toepassing te willen maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 602, $2. 151° lid. 3° van het Wetboek van vennootschappen, daar de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekeningen van het voorgaande boekjaar en deze jaarrekening door de commissaris werd gecontroleerd en diens verslag een verklaring zonder voorbehoud bevatte.

Het bestuursorgaan heeft verklaard dat er zich tot op datum van 9 oktober 2014 geen nieuwe bijzondere. omstandigheden hebben voorgedaan dewelke zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in' het economisch verkeer van de voormelde schuldvorderingen.

Uitgiftepremie

Aangezien de volledige waarde van de ingebrachte bestanddelen zevenhonderdvijftigduizend euro (¬ 750.000,00) bedraagt werd een bedrag van zevenhonderdachtenveertigduizend achthonderd euro (¬ 748.800,0D) geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie". Deze uitgiftepremie werd volgestort ten belope van honderd ten honderd (100%).

De aandeelhouders INCOFIN CVSO en de NV GIMV verklaarden inbreng te doen in de vennootschap van de schuldvorderingen voortvloeiend uit deze leningen, ten belope van in totaal zevenhonderdvijftigduizend euro (¬ 750.000,00), waarvan duizend tweehonderd euro (¬ 1.200,00) werd toegekend aan kapitaal en zevenhonderdachtenveertigduizend achthonderd euro (¬ 748.800,00) aan uitgiftepremie.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden , Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

`behduden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Vercioedinq voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng, werden zes (6) nieuwe volledig volgestorte preferente aandelen klasse B uitgegeven, waarvan 3 werden toegekend aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en sociaal oogmerk INCOFIN CVSO en 3 aan de naamloze vennootschap GIMV.

Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies"

Het totaalbedrag van de uitgiftepremie, zijnde zevenhonderdachtenveertigduizend achthonderd euro (¬ 746.800,00) werd geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een kapitaalvermindering.

3° Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot de creatie van een nieuwe categorie aandelen en met de beslissing tot kapitaalverhoging, besliste de vergadering artikel 5 te vervangen, waarvan de tekst hierna in de nieuwe tekst van statuten werd overgenomen.

4° Aanneming van een volledig nieuwe tekst van statuten, voornamelijk omwille van het inlassen van de diverse rechten verbonden aan de klassen van aandelen en aan het feit dat derhalve ook een tweede statutaire zaakvoerder dient te worden benoemd, dit alles geheel in overeenstemming met alle bepalingen uit de Partnershipovereenkomst zoals gewijzigd en ondertekend op 8 oktober 2014.

De vergadering besliste als bijkomend statutaire zaakvoerder te benoemen : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LOIC DE CANNIERE, met maatschappelijke zetel te 2630 Aartselaar, Swaenleike, 10 en ingeschreven in het Rechispersonenregister onder het ondernemingsnummer 0862.535.777, die aanduidt als vast vertegenwoordiger de heer heer Loïc Georges Hélène Marie-Jozef De Cannière, wonende te 2630 Aartselaar, Swaeneleike, 10.

Een uittreksel uit de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt :

NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een Commanditaire Vennootschap op Aandelen.

Zij draagt de benaming "Inco fin lnvestment Management".

Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Commanditaire vennootschap op aandelen" of door de afkorting "Comm. VA." met nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondememingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR , gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzigingen.

ZETEL

De vennootschap is gevestigd te Sneeuwbeslaan 20, B-2610 Antwerpen.

DOEL

De Vennootschap heeft tot doel investeringsfondsen te beheren, en met name fondsen die in ontwikkelingslanden economische initiatieven met maatschappelijke relevantie ondersteunen, gericht op de duurzame ontwikkeling van de plaatselijke economie en van het plaatselijke ondernemerschap, Het doel van de Vennootschap omvat tevens het optreden als bemiddelaar voor investeringsfondsen, en het verlenen van ondersteunende diensten en adviezen in verband met de voormelde activiteiten.

Tot realisatie van dit doel kan de Vennootschap, zowel in België als in het buitenland, onder meer lot de volgende activiteiten overgaan:

(1) het oprichten van, het verrichten van fundraising voor, participaties nemen in, het beheren van investeringsfondsen in microfinanciering en in andere ontwikkelingsrelevante sociaal-economische initiatieven;

(ii) de aankoop, verkoop, overdracht, ruiling en het beheer van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen van vennootschappen, obligaties, van alle roerende en onroerende goederen en rechten; de deelneming onder gelijk welke vorm, in alle industriële, commerciële, financiële, onroerende, landbouwondememingen en andere, bestaande of op te richten ondernemingen, alsmede alle investeringen en financiële verrichtingen.

(iii) alleen of in medeëigendom, alle materiaal, machines, uitrustingen of vervoermiddelen verwerven, bezitten, kopen en verkopen, huren en verhuren, ook door middel van financieringshuurovereenkomst (leasing) en het gebruik of de aanwerving ervan door derden vergemakkelijken, onder welke vorm ook.

(iv) alle effecten, waarden, schuldvorderingen en onlichamelijke rechten verkrijgen door aankoop, ruling, inbreng, intekening, koop of levering, aankoopoptie en op iedere andere manier deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en initiatieven ondermeer voorstudie, opzoekingen en financiering.

(y) deelnemen in alle fusieverrichtingen. De Vennootschap kan haar portefeuille van effecten en participaties beheren en productief maken door financiële of andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin zij belangen heeft; zij kan deze waarden realiseren of liquideren door afstand, verkoop of op een andere wijze.

(vi) het beheer en bestuur van andere vennootschappen en rechtspersonen waarnemen; mandaten van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschapen en rechtspersonen vervullen:

Op de laatste blz. van Luijk B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-`behóuden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

(vil) leningen en kredieten aangaan of toestaan; aan derden alle waarborgen en zekerheden toestaan, zelfs voorzaken die buiten de voorgaande opsomming liggen.

(viii) zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden overal en op gelik welke manier alle financiële, commerciële, industriële en onroerende verrichtingen doen, rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met haar maatschappelijk doel of geschikt om bij te dragen tot de verwezenlijking ervan.

KAPITAAL

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 201.200 euro.

Het is verdeeld in 1.006 aandelen op naam zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, onderverdeeld in:

- 800 gewone aandelen;

- 200 preferente aandelen klasse A;

- 6 preferente aandelen klasse B.

De rechten verbonden aan de preferente aandelen klasse A en aan de preferente aandelen klasse B worden verder in deze statuten uiteengezet.

BEHERENDE EN STILLE VENNOTEN

De beherende vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap. Beherend vennoot zijn deze vermeld in de akte de dato vijfentwintig juni tweeduizend en negen, of deze die nadien in die hoedanigheid tot de vennootschap toetreden, mits bekendmaking hiervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot het beloop van hun inbreng, op voorwaarde dal zij geen enkele daad van bestuur stellen.

BESTUUR - BENOEMING - ONTSLAG - VACATURE

a, De vennootschap wordt bestuurd door een college van statutaire Zaakvoerders, waarbij elk van de statutaire Zaakvoerders de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot moet hebben.

Tot statutaire Zaakvoerders worden aangesteld voor de duur van de vennootschap:

1/De codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "lncoteam CVBA, met maatschappelijke zetel te 2610 Antwerpen, Sneeuwbeslaan 20, die verklaart dit mandaat te aanvaarden.

2/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Lotc De Cannière BVBA, met maatschappelijke zetel te Swaeneleike 10, 2630 Aartselaar, die verklaart dit mandaat te aanvaarden.

b. De statutaire Zaakvoerders worden benoemd door een buitengewone algemene vergadering, ten overstaan ' van een notaris en met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Bij benoeming van een bijkomende statutaire Zaakvoerder is de instemming van de andere statutaire Zaakvoerders vereist. Wanneer een rechtspersoon tot statutaire Zaakvoerder wordt benoemd, dan is deze verplicht onder zijn vennoten, statutaire Zaakvoerder, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon, De benoeming van een statutaire Zaakvoerder en de ambtsbeëindiging wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de rechtbank van koophandel van een uittreksel uit het besluit en van een afschrift daarvan bestemd om in de Bilagen tot het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt. Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wei als college verbinden.

c, Ontslag

1. Onvrijwillig ontslag

1.1 Een statutaire Zaakvoerder kan slechts worden ontslaan uit zijn functie in geval van wettige redenen inzonderheid grove nalatigheid in de uitoefening van zijn functie of in geval van systematische onenigheid binnen het college van statutaire Zaakvoerders. Over het al dan niet aanwezig zijn van een wettige reden zal definitief worden beslist door arbitrage.

1.2 Gezien het feit dat een aantal niet te voorspellen factoren, zoals het economische en financiële klimaat, een erg grote invloed kunnen uitoefenen op de sectoren waarin de Vennootschap opereert, verklaren de aandeelhouders uitdrukkelijk dat de eventuele slechte financiële resultaten van de Vennootschap of het eventuele gebrek aan rendement op het eigen vermogen van de Vennootschap of gelijkaardige omstandigheden als enige omstandigheid niet volstaat voor het inroepen van een wettige reden tot ontslag.

1.3 Om discontinu}'teit te vermijden in het bestuur van de Vennootschap, zal elk ontslag van een statutaire Zaakvoerder slechts ingaan indien de aandeelhouders een andere kandidaat voorstellen met een vergelijkbaar niveau aan professionele ervaring en solvabiliteit, vereist om de functie van statutaire Zaakvoerder waar te nemen. Dergelijke opvolger moet door de aandeelhouders worden aanvaard tijdens een buitengewone aandeelhoudersvergadering beslissend met het quorum en de meerderheid voorzien in artikel 24 van de statuten. De ontslagen statutaire Zaakvoerder zal in functie blijven totdat in zijn opvolging zal worden voorzien.

2. Vrijwillig ontslag

Een statutaire Zaakvoerder kan ten allen tijde zelf ontslag nemen. De ontslagnemende statutaire Zaakvoerder

zal in functie blijven totdat in zijn opvolging zal worden voorzien.

Indien een statutaire Zaakvoerder zelf ontslag wenst te nemen uit zijn functie, moet hij een andere kandidaat

voorstellen met een vergelijkbaar niveau aan professionele ervaring en solvabiliteit om de functie van statutaire

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto . Naam en hoedanianeid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de re hisoersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naare en handtekening

Voor-

`behdudEn

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

mal 11.1

zaakvoerder uit te oefenen. Dergelijke opvolger kan door de aandeelhouders worden aanvaard tijdens een buitengewone aandeelhoudersvergadering beslissend met het quorum en de meerderheid voorzien in artikel 24 van de statuten. Geen van de statutaire Zaakvoerders beschikt over een vetorecht tegen deze beslissing. De ontslagnemende statutaire Zaakvoerder verbindt er zich toe zijn volledige medewerking te verlenen bij het zoeken van een nieuwe Zaakvoerder.

3. Andere bepalingen omtrent de beëindiging van de functies van een statutaire Zaakvoerder.

a) Indien Incoteam dient te worden vervangen als statutaire zaakvoerder ingevolge vrijwillig of gedwongen ontslag, zullen de aandeelhouders het recht hebben te beslissen om de Vennootschap voort te zetten, dan wel ze te Vereffenen. Deze beslissing wordt genomen door de algemene vergadering beslissend met het quorum en de meerderheid voorzien in artikel 24 van de statuten. Incoteam zal zich niet verzetten tegen het voorstel om de Vennootschap te ontbinden.

b) De fusie, omvorming of elke andere vorm van vennootschapsrechteljke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van lncoteam in de hoedanigheid van statutaire Zaakvoerder voortgezet wordt, han door de algemene vergadering beschouwd worden als een reden voor ontslag of vervanging van deze statutaire Zaakvoerder. De algemene vergadering van de Vennootschap is bevoegd om deze beslissing van ontslag of vervanging van incoteam te nemen beslissend met het quorum en de meerderheid voorzien in artikel 24 van de statuten. ingeval van geschil hierover tussen partijen zal dit definitief worden beslecht door arbitrage,

c) Bij onvrijwillig ontslag van een statutaire Zaakvoerder hebben de overige aandeelhouders het recht om de aandelen van de ontslagen statutaire Zaakvoerder over te nemen, in geval van geschil tussen de onvrijwillig ontslagen statutaire Zaakvoerder en/of de overige aandeelhouders over de prijs en de ovemameprocedure van de aandelen van deze statutaire Zaakvoerder in de Vennootschap wordt hierover defrnitiefbeslecht door arbitrage.

INTERN BESTUUR

De statutaire Zaakvoerders zen, collegiaal handelend, bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor Volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT - Handtekeningsbevoegdheid

De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door elk van de statutaire Zaakvoerders, afzonderlijk handelend. Verder wordt de Vennootschap binnen de perken van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door de personen aan wie dit bestuur is opgedragen, en binnen de perken van hun mandaat, door de personen aan wie een bijzondere volmacht werd verleend.

DAGELIJKS BESTUUR - BIJZONDERE VOLMACHTEN

Het college van statutaire Zaakvoerders kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan een of meer personen, die geen aandeelhouder moeten zijn en geen stille vennoten mogen zijn. Het college van statutaire Zaakvoerders kan eveneens op grond van een bijzondere volmacht een persoon machtigen om binnen de grenzen van de verleende valmacht bepaalde handelingen te verrichten.

VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De statutaire Zaakvoerders zijn persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.

BENOEMING - BEVOEGDHEID VAN DE COMMISSARIS

Zolang de vennootschap voor het laatst afgesloten boekjaar de drempelbedragen vermeld in het Wetboek van vennootschappen niet overschrijdt, is de vennootschap niet verplicht een commissaris te benoemen. leder aandeelhouder heeft dan individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

Zodra de vennootschap de drempelbedragen overschrijdt, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen hierin weer te geven, aan een commissaris opgedragen, te benoemen onder de leden van het Instituut derBedrijfsrevisoren.

GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

a. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand juni om elf uur.

indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden,

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 20 punt b. van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle stemgerechtigde aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

b. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en de besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt

c. Te allen tijde ken ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een Notaris.

d. De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats in België, aangewezen in de oproeping.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN

De Algemene Vergadering van de Vennootschap heeft de bevoegdheden die haar door de wet worden

toegekend.

BIJEENROEPING EN TER BESCHIKKING STELLING VAN STUKKEN

a, Elke statutaire Zaakvoerder en iedere eventuele commissaris kan zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Eén van de Zaakvoerders moet de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Elke statutaire Zaakvoerder en eventuele commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

b, De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

De houders van aandelen, de statutaire Zaakvoerders en de eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief,

c. Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen, aan de statutaire Zaakvoerders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 20 punt b. van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

DEELNEMING AAN DE VERGADERING - VERTEGENWOORDIGING BIJ VOLMACHT  SCHRIFTELIJKE BERAADSLAGING

a. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder,

Om geldig te zijn moet de volmacht schriftelijk of per fax gegeven zijn en zijn handtekening dragen, De volmachten warden neergelegd op het bureau van de vergadering,

Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.

b. Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de ' aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het randschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het randschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van aile aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zin.

STEMRECHT

a. Elke gewoon aandeel en elk preferent aandeel klasse A heeft recht op één stem. De preferente aandelen klasse B verfenen geen stemrecht aan hun houders., behoudens in de gevallen voorzien door de wet.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

b. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder kan eveneens per brief of per fax stemmen door middel van een formulier opgesteld door een statutaire Zaakvoerder, dat de volgende vermeldingen inhoudt (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding", De aandeelhouder die per brief of per fax stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 20 van onderhavige statuten, na te leven,

BESLUITVORMING

a. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten mits minstens de helft van zowel de gewone aandelen als de preferente aandelen klasse A vertegenwoordigd is. Indien het quorum voor een vergadering niet wordt behaald zal binnen een termijn van twee weken volgend op de eerste vergadering een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die zal beslissen ongeacht het aanwezige quorum.

De beslissingen van de algemene vergadering zijn slechts geldig genomen indien ze de instemming hebben van de houders van minstens de helft van zowel de aanwezige en vertegenwoordigde gewone aandelen als de aanwezige en vertegenwoordigde preferente aandelen klasse A, zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten voorgeschreven door de wet.

Een onthouding of blanco stem en alsook een nietige stem wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en hardtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

" beho'ucten aan het Belgisch Staatsblad

mod 111

Het vetorecht van elk van de statutaire Zaakvoerders voorzien in artikel 659 van het Wetboek van Vennootschappen wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.

BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE

Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en

afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de winst van de vennootschap uit. Van deze winst wordt ten minste één

twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die er een bestemming zal aan geven op voorstel van het college van statutaire Zaakvoerders, met dien verstande dat:

- de preferente aandelen klasse B bij voorrang recht geven op een cumulatief-preferent dividend ten belope van 6% van de uitgitteprrjs van de aandelen;

- op basis van het aantal aandelen zoals vermeld in artikel 5 van de statuten, de preferente aandelen klasse A recht geven op een preferent dividend van 40% van het deel van de netto-winst na belastingen dat wordt uitgekeerd (indien wordt uitgekeerd), ongeacht de vorm waarin dit uitgekeerd wordt; en

- op basis van het aantal aandelen zoals vermeld in artikel 5 van de statuten, de gewone aandelen recht geven op een dividend van het saldo (60%) van het deel van de netto-winst na belastingen dat wordt uitgekeerd (indien wordt uitgekeerd), ongeacht de vorm waarin dit uitgekeerd wordt.

Het dividend ten gunste van de preferente aandelen klasse A en ten gunste van de gewone aandelen zal berekend worden op de netto-winst na belastingen van de Vennootschap die wordt uitgekeerd (indien wordt

uitgekeerd), na aftrek van het dividend uitgekeerd ten gunste van de cumulatief-preferente aandelen klasse B. Bovenstaande uitkeringen zullen geen afbreuk doen aan de rechten van de houders van preferente aandelen klasse B conform het Wetboek van vennootschappen (inzonderheid artikel 480, 2" ).

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Verder dient gehandeld naar het voorschrift van de artikelen 617 en 619 van het Wetboek van vennootschappen.

ONTBINDING

BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS

Bij ontbinding met vereffening warden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Op basis van het aantal aandelen zoals vermeld in artikel 5 van de statuten, geven de uitkeringen bij vereffening aanleiding tot een:

-preferente uitkering bij voorrang uitbetaald aan houders van preferente aandelen klasse B van de kapitaalinbreng, in voorkomend geval vermeerderd met de uitgiftepremie, alsook betaling van zulk deel van het cumulatief-preferent dividend dat op het ogenblik van de vereffening nog uitstaande is.

-preferente uitkering van het saldo ten belope van 40% aan de houders van preferente aandelen klasse A, en een uitkering van 60% aan de houders van gewone aandelen.

Bovenstaande uitkeringen zullen geen afbreuk doen aan de rechten van de houders van preferente aandelen klasse B conform het Wetboek van vennootschappen (inzonderheid artikel 480, 3°).

5° Bijzondere volmacht werd verleend aan mevrouw Verieisdonk, voornoemd, met recht tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

[ Voar-behodde: aan het Belgisch Staatsblad

P: VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten, de

verklaring artikel 602§3 met de bijlagen, de gecoördineerde tekst van statuten)

Uitgereikt vôôr registratie in toepassing van artikel 173, 1 °bis van het Wetboek van registratierechten.

DL

Daisy DEKEGEL

Notaris

Op de 13ai51£ nIz van ?. In B ve'mí:#des' Recto M;iir'1 an he-iia'Lqr var. ce van pe,en({p1t1'etl)

50n1 trf Vr -7t ri::OA'U

1ierSù N,arr! C1t':wAr r>q

04/03/2014
ÿþt [-~~~ L--~~l~

~  ~

~

Mod Word 11.1

_,i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

21 FEB, 2014

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 087 5.870.958

Benaming

(voluit)': Incofin Investment Management

(verkort) :

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Sneeuwbeslaan 20, 2610 Antwerpen, België

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslagen en Benoemingen

Ingevolge beslissing van de algemene vergadering d.d,14/01/2014:

- wordt DELO1TTE als commissaris benoemd, voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, tot aan de algemene vergadering in 2016.

Ingevolge de volmacht van Incofin 1M d.d. 14/01/2014 :

- wordt een volmacht gegeven door Incofin IM aan mevrouw Ellen Wouters en de heer Jan Van den Broeck. om, elk afzonderlijk optredend in naam en voor rekening van de volmachtgever, Incofin IM te vertegenwoordigen voor het vervullen van de nodige formaliteiten voor de publicatie van de benoeming van de commissaris in het Belgisch Staatsblad, alsmede de wijzigingen in de KBO, als de ondertekening van de nodige documenten.

Jan Van den Broeck

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

05/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 20.06.2013, NGL 01.07.2013 13254-0599-024
05/06/2013
ÿþBenaming (voluit) : INCOFIN INVESTMENT MANAGEMENT

(verkort) :

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Sneeuwbeslaan, 20

2510 Antwerpen

Onderroer " akte :AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op vijftien mei tweeduizend dertien, door Meester Marie-Pierre GÉRADIN, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen "INCOFIN INVESTMENT MANAGEMENT", waarvan de zetel gevestigd is te 2610 Antwerpen, Sneeuwheslaan, 20, volgende beslissingen genomen heeft

1° Na kennisname van het verslag conform artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, beslissing tot creatie van twee klassen van aandelen, zijnde 800 gewone aandelen toebehorend aan de cvba Incoteam en 200 preferente aandelen klasse A, waarvan 100 aandelen toebehoren aan de NV Gimv en 100 aandelen toebehoren aan de cvso Incofin : deze nieuwe klasse van aandelen zullen recht hebben op 40% van het deel van de netto-winst na belastingen van de Vennootschap dat wordt uitgekeerd, ongeacht de vorm waarin deze, uitgekeerd wordt (dividend, inkoop eigen aandelen, liquidatiebonus, e.d.) en steeds in overeenstemming met artikel 4.2 van de Partnershipovereenkomst dd 13 november 2012 zoals aangegaan tussen de huidige' aandeelhouders van de vennootschap. De gewone aandelen hebben recht op het saldo (60%) van het deel van de netto-winst na belastingen van de Vennootschap dat wordt uitgekeerd, ongeacht de vorm waarin deze* uitgekeerd wordt, en steeds in overeenstemming met de desbetreffende bepaling uit voormelde. Partnershipovereenkomst.

2° Aanneming van een nieuwe tekst van statuten, voornamelijk  maar niet uitsluitend - omwille van het inlassen van de diverse rechten verbonden aan de klassen van aandelen en derhalve beslissing dat de nieuwe tekst onder meer wijzigingen bevat met betrekking tot de overdracht van aandelen, het bestuur van de vennootschap en dus de winstverdeling en waarvan hierna een uittreksel volgt

NAAM

De vennootschap heeft de vomr van een Commanditaire Vennootschap op Aandelen.

Zij draagt de benaming "Incofin lnvestment Management'.

Deze naam moet voorkomen in aile akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en,. andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Commanditaire vennootschap op aandelen" of door de afkorting "Comm. VA.", met nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondememingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting 'RPR , gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

DUUR

De vennootschap bestaat vooronbepaalde duur.

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzigingen.

ZETEL

De vennootschap is gevestigd te Sneeuwbeslaan 20, B-2610 Antwerpen.

DOEL

De Vennootschap heeft tot doel investeringsfondsen te beheren, en met name fondsen die in ontwikkelingslanden economische initiatieven met maatschappelijke relevantie ondersteunen, gericht op de duurzame ontwikkeling van de plaatselijke economie en van het plaatselijke ondernemerschap. Het doel van de, Vennootschap omvat tevens het optreden als bemiddelaar voor investeringsfondsen, en het verfenen van ondersteunende diensten en adviezen in verband met de voormelde activiteiten,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mcd 11.1

Luik BÉ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

iu

Ondernemingsnr :0816.870.958

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van Koophandel te Antwerpen, op

2.7 N4 E 2013

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Tôtt-realisatie van dit doel kan de Vennootschap, zowel in België als in het buitenland, onder meer tot de volgende activiteiten overgaan:

(i) het oprichten van, het verrichten van fundraising voor, participaties nemen in, het beheren van investeringsfondsen in microfinanciering en in andere ontwikkeingsrelevante sociaal-economische initiatieven;

ai) de aankoop, verkoop, overdracht, ruiling en het beheer van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen van vennootschappen, obligaties, van alle roerende en onroerende goederen en rechten; de deelneming onder gelijk welke vorm, in alle industriële, commerciële, financiële, onroerende, landbouwondememingen en andere, bestaande of op te richten ondernemingen, alsmede alle investeringen en financiële verrichtingen.

(iii) alleen of in medeëigendom, alle materiaal, machines, uitrustingen of vervoermiddelen verwerven, bezitten, kopen en verkopen, huren en verhuren, ook door middel van financieringshuurovereenkomst (leasing) en het gebruik of de aanwerving ervan door derden vergemakkelijken, onder welke vorm ook.

(iv) alle effecten, waarden, schuldvorderingen en onlichameljke rechten verkrijgen door aankoop, ruiling, inbreng, intekening, koop of levering, aankoopoptie en op iedere andere manier deelnemen in aile vennootschappen, verenigingen en initiatieven onder meer voor studie, opzoekingen en financiering.

(v) deelnemen in alle fusieverrichtingen, De Vennootschap kan haar portefeuille van effecten en participaties beheren en productief maken door financiële of andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin zij belangen heeft; zij kan deze waarden realiseren of liquideren door afstand, verkoop of op een andere wijze.

(vi) het beheer en bestuur van andere vennootschappen en rechtspersonen waarnemen; mandaten van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschapen en rechtspersonen vervullen:

(vii) leningen en kredieten aangaan of toestaan; aan derden aile waarborgen en zekerheden toestaan, zelfs voor zaken die buiten de voorgaande opsomming liggen<

(viii) zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden overal en op gelijk welke manier alle financiële, commerciële, industriële en onroerende verrichtingen doen, rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met haar maatschappelijk doel of geschikt om bij te dragen tot de verwezenlijking ervan.

KAPITAAL

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 200.000 euro.

Het is verdeeld in 1.000 aandelen zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal

vertegenwoordigen, onderverdeeld in:

- 800 gewone aandelen;

- 200 preferente aandelen klasse A.

De rechten verbonden aan de preferente aandelen klasse A worden verder in deze statuten uiteengezet

BEHERENDE EN STILLE VENNOTEN

De beherende vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap. Beherend vennoot zijn deze vermeld in de akte de dato vijfentwintig juni tweeduizend en negen, of deze die nadien in die hoedanigheid tot de vennootschap toetreden, mits bekendmaking hiervan in de bilagen tot het Belgisch Staatsblad.

De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot het beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.

BENOEMING - ONTSLAG - VACATURE

a. De vennootschap wordt bestuurd door een statutaire Zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot moeten hebben.

Tot enige statutaire Zaakvoerder wordt aangesteld voor de duur van de vennootschap:

De cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Incoteam CVBA, met maatschappelijke zetel te 2610 Antwerpen, Sneeuwbestaan 20, die verklaart dit mandaat te aanvaarden, met ais vaste vertegenwoordiger de heerLoïc De Cannière, voornoemd.

b. De statutaire Zaakvoerder wordt benoemd door een buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Bij benoeming van een bijkomende statutaire Zaakvoerder is de instemming van de andere statutaire Zaakvoerder vereist. Wanneer een rechtspersoon tot statutaire Zaakvoerder wordt benoemd, dan is deze verplicht onder zijn vennoten, statutaire Zaakvoerder, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

De benoeming van de statutaire Zaakvoerder en de ambtsbeëindiging wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de rechtbank van koophandel van een uittreksel uit het besluit en van een afschrift daarvan bestemd om in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt. Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, de vennootschap iederafzonderljk, gezamenljk, dan wel ais college verbinden.

c. Ontslag

1. Onvrijwillig ontslag

1.1 De statutaire Zaakvoerder kan slechts worden ontslaan uit zijn functie in geval van wettige redenen inzonderheid grove nalatigheid in de uitoefening van zijn functie. Over het al dan niet aanwezig zijn van een wettige reden zal definitief worden beslist door arbitrage.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

1.2 Gezien het feit dat een aantal niet te voorspellen factoren, zoals het economische en financiële klimaat, een erg grote invloed kunnen uitoefenen op de sectoren waarin de Vennootschap opereert, verklaren de aandeelhouders uitdrukkelijk dat de eventuele slechte financiële resultaten van de Vennootschap of het eventuele gebrek aan rendement op het eigen vermogen van de Vennootschap of gelijkaardige omstandigheden als enige omstandigheid niet volstaat voor het inroepen van een wettige reden tot ontslag.

1.3 Om discontinuiteit te vermijden in het bestuur van de Vennootschap, zal elk ontslag van de statutaire Zaakvoerder slechts ingaan indien de aandeelhouders een andere kandidaat voorstellen met een vergelijkbaar niveau aan professionele ervaring en solvabiliteit, vereist om de functie van statutaire Zaakvoerder waar te nemen. Dergelijke opvolger moet door de aandeelhouders worden aanvaard tijdens een buitengewone aandeelhoudersvergadering beslissend met het quorum en de meerderheid voorzien in artikel 24 van de statuten. De statutaire Zaakvoerder zal in functie blijven totdat in zijn opvolging zal worden voorzien.

2. Vrijwillig ontslag

De statutaire Zaakvoerder kan ten allen tijde zelf ontslag nemen. De statutaire Zaakvoerder zal in functie blijven

totdat in zijn opvolging zal worden voorzien.

Indien de statutaire Zaakvoerder zelf ontslag wenst te nemen uit zijn functie, moet h j een andere kandidaat voorstellen met een vergelijkbaar niveau aan professionele ervaring en solvabiliteit om de functie van statutaire Zaakvoerder uit te oefenen. Dergelijke opvolger kan door de aandeelhouders worden aanvaard tijdens een buitengewone aandeelhoudersvergadering beslissend met het quorum en de meerderheid voorzien in artikel 24 van de statuten. De statutaire Zaakvoerder beschikt niet over een vetorecht tegen deze beslissing. De statutaire Zaakvoerder verbindt er zich toe zijn volledige medewerking te verfenen bij het zoeken van een nieuwe Zaakvoerder.

3. Andere bepalingen omtrent de beëindiging van de functies van de statutaire Zaakvoerder

a) indien de statutaire Zaakvoerder dient te worden vervangen ingevolge vrijwillig of gedwongen ontslag, zullen de aandeelhouders het recht hebben te beslissen om de Vennootschap voort te zetten, dan wel ze te " vereffenen. Deze beslissing wordt genomen door de algemene vergadering beslissend met het quorum en de meerderheid voorzien in artikel 24 van de statuten. De statutaire Zaakvoerder van wie het mandaat beëindigd wordt, zat zich niet verzetten tegen het voorstel om de Vennootschap te ontbinden.

b) De fusie, omvorming of elke andere vorm van vennootschapsrechteljke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de statutaire Zaakvoerder voortgezet wordt, kan door de algemene vergadering beschouwd worden als een reden voor ontslag of vervanging van de statutaire Zaakvoerder. De algemene vergadering van de Vennootschap is bevoegd om deze beslissing van ontslag of vervanging van de statutaire Zaakvoerder te nemen beslissend met het quorum en de meerderheid voorzien in artikel 24 van de statuten. Ingeval van geschil hierover tussen partijen zal dit definitief worden beslecht door arbitrage.

e) Bij onvrijwillig ontslag van de statutaire Zaakvoerder hebben de overige aandeelhouders het recht om de aandelen van de statutaire Zaakvoerder over te nemen. In geval van geschil tussen de statutaire Zaakvoerder en/of de overige aandeelhouders over de prijs en de ovemameprocedure van de aandelen van de statutaire Zaakvoerder in de Vennootschap wordt hierover definitief beslecht door arbitrage.

INTERN BESTUUR

De statutaire zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT - Handtekeningsbevoegdheid

De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de statutaire Zaakvoerder. Verder wordt de Vennootschap binnen de perken van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door de personen aan wie dit bestuur is opgedragen, en binnen de perken van hun mandaat, door de personen aan wie een bijzondere volmacht werd verleend.

DAGELIJKS BESTUUR - BIJZONDERE VOLMACHTEN

De statutaire Zaakvoerder kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan een of meer personen, die 'geen aandeelhouder moeten zijn en geen stille vennoten mogen zijn. De statutaire Zaakvoerder kan eveneens op grond van een bijzondere volmacht een persoon machtigen om binnen de grenzen van de verleende volmacht bepaalde handelingen te verrichten.

VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De statutaire Zaakvoerder is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.

ALGEMENE VERGADERING

a. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar

worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand juni om elf uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 20 punt b. van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door aile aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso - Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan hot Belgisch Staatsblad

mod 11.1

b. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en de besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

c. Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een Notaris.

d. De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats in

Eeigié, aangewezen in de oproeping.

BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN

De Algemene Vergadering van de Vennootschap heeft de bevoegdheden die haar door de wet worden

. toegekend.

DEELNEMING AAN DE VERGADERING - VERTEGENWOORDIGING BIJ VOLMACHT SCHRIFTELIJKE

BERAADSLAGING

a. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden dooreen gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.

Om geldig te zijn moet de volmacht schriftelijk of per fax gegeven zijn en zijn handtekening dragen. De volmachten worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.

b. Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen fe zijn.

STEMRECHT

a, Elke aandeel heeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit

b ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of per fax stemmen door middel van een formulier opgesteld door de statutaire Zaakvoerder, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (iI) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding la", `neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief of per fax stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 20 van onderhavige statuten, na te leven.

BESLUITVORMING

a, De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten mits minstens de helft van zowel de gewone aandelen als de preferente aandelen klasse A vertegenwoordigd is. Indien het quorum voor een vergadering niet wordt behaald zal binnen een termijn van twee weken volgend op de eerste vergadering een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die zal beslissen ongeacht het aanwezige quorum.

De beslissingen van de algemene vergadering zijn slechts geldig genomen indien ze de instemming hebben van de houders van minstens de helft van zowel de aanwezige en vertegenwoordigde gewone aandelen als de aanwezige en vertegenwoordigde preferente aandelen klasse A, zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten voorgeschreven door de wet.

Een onthouding of blanco stem en alsook een nietige stem wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

" " .t " -;" - " " r -11 .1 a- " ' .1 1' I ' r" -a .1 "II** I. lll2@1I

- - " A- I .1 " -



i ordt uitdrukkeljk uitgesloten.

BOEKJAAR

Net boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.

BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE

Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en

afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de winst van de vennootschap uit. Van deze winst wordt ten minste één

twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze één tiende van het maatschappelijk

kapitaal bedraagt.

Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die er een bestemming zal aan geven op voorstel

van de statutaire Zaakvoerder, met dien verstande dat:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

- de preferente aandelen klasse A recht geven op een preferent dividend van 40% van de uitgekeerde netto-

winst na belastingen; en

- de gewone aandelen recht geven op een dividend van het saldo (60%) van de uitgekeerde netto-winst na

belastingen.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het, netto-actief zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen ben eden' het bedrag van het

gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of cie statuten niet mogen worden uitgekeerd. Verrier dient gehandeld naar het voorschrift van de artikelen 617 en 619 van het Wetboek van vennootschappen. DENOEM!NG EN DEVOEGDHE!D VEREFFENAARS

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algernene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel.Van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

De houders van preferente aandelen klasse A hebben recht op een preferente uitkering van 40% van het netto-actief, De houders van de gewone aandelen hebben recht op een uitkering van het saldo (60%) van het netto-actief,

3° Bijzondere volmacht werd verleend aan mevrouw Ellen Wouters, met recht tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, de

gecoördineerde tekst van statuten).

Uitgereikt váár registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Marie-Pierre GÉRADIN

Geassocieerd Notaris

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

------- , -^

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 11.06.2012, NGL 25.06.2012 12214-0089-021
19/02/2015
ÿþMod Waal 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

sumps

17!~ ~ ~ ~s;1

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

ü 5 FEI 2015

afdeli~ntwésfen

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

(verkort) :

0815.870.958

Incofin Investment Management Incofin IM

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Sneeuwbeslaan 20, 2610 Antwerpen, België

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging vaste vertegenwoordiger van statutaire zaakvoerder

Ingevolge de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering dd 9 Oktober 2014:

- Wordt het ontslag aanvaard van de heer Louis De Cannière ais vaste vertegenwoordiger van lncoteam

CVBA, statutaire zaakvoerder van lncofin IM;

- Wordt de heer Geert Peetermans met ingang van 9 oktober 2014 aangesteld als vaste vertegenwoordiger

van lncoteam CVBA, statutaire zaakvoerder van Incofin 1M.

Louis De Cannière

Vaste Vertegenwoordiger van Loïc De Cannière BVBA, statutaire zaakvoerder lncofin 1M

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

18/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 16.06.2011, NGL 07.07.2011 11284-0541-020
24/06/2015
ÿþ Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I11mnii11u11u1uqw111



Rechtbank van koophandel

Antwerpen

1 5 JUW 2015

afdeling 4'i den



Ondernemingsnr : 0815.870.958

Benaming

(voluit) : Incofin Investment Management

(verkort): Incofin IM

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Sneeuwbeslaan 20, 2610 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging van controle

Neerlegging van de schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders dd. 10 juni 2015 houdende de wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen,

Susana González Melôn

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

22/08/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 03.06.2016, NGL 16.08.2016 16433-0442-041

Coordonnées
INCOFIN INVESTMENT MANAGEMENT

Adresse
SNEEUWBESLAAN 20 2610 WILRIJK

Code postal : 2610
Localité : Wilrijk
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande