INKAO-INVEST

Dénomination : INKAO-INVEST

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 445.848.721

Publication

05/06/2014

��Mai Ward 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte

Rechtbani� van eiZehandel

Antwerpen

26 ME1 2014

afdeling Anteerpen

Gnrne

1111111).ijjpj11111111111

Ondernemingsnr : 0445.848,721

Benaming

(volte) INKAO-INVEST

(verkorl) -

Rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Beatrijsiaan 25.2050 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte Neeriegging fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE MET FUSE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)

VAN

INKAO-INVEST

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RPR Antwerpen

ondernemingsnummer 0445.848.721

met zetel te

Beatrijslaan 25, 2050 Antwerpen

(overgenomen vennootschap)

MET

ROBOR

naamloze vennootschap

RPR Antwerpen

ondernemingsnummer 0404.984.896

met zetel te

Beatrijslaan 25 bus 63, 2050 Antwerpen

(overnemende vennootschap)

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen

FUSIEVOORSTEL in verband met GERUISLOZE FUSIE

Bij toepassing van artikel 676 en artikel 719 en verder van het Wetboek van Vennootschappen

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid lNKAO-INVEST en de naamloze vennootschap ROBOR hebben beslist het onderhavig - overeenkomstig de artikelen 676 en 719 en volgende van het Wetboek

. .

Op de leatste biz. van Lok B vermetden : Recto : Naam ert hoecianigheid van de instrumenterende noteris, tiettil van de persoto}Merb)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

van vennootschappen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de bvba INKAO-INVEST wordt overgenomen door de nv ROBOR zonder uitgifte van nieuwe aandelen en dit overeenkomstig artikel 676, 10 van het Wetboek van vennootschappen.

WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 W. VENN.

1,Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen

a)Identiteit van de overnemende vennootschap ROBOR nv

De naamloze vennootschap ROBOR met zetel te Beatrijslaan 25 bus 63, 2050 Antwerpen, gekend onder RPR Antwerpen ondernemingsnummer 0404.984.896.

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris De Cleane met standplaats te Antwerpen op 1 april 1946, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22, 23 en 24 april daarna onder nummer 6811

De statuten van de vennootschap werden sindsdien herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Luc Van Pelt met standplaats te Antwerpen op 28 juni 2001, houdende een kapitaalverhoging, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 september nadien onder nummer 20010901-47.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden � 1.500.000,00, verdeeld over 3.750,00 aandelen op naam zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/3.750ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

-STAK Robert Orient 3.740,00 aandelen 99,73 %

-Mevr. Orient Catharina 5,00 aandelen 0,13%

-Mevr. Orient Indra 5,00 aandelen 0,13%

Totaa1:3.750,00 aandelen 100,00%

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

a)het beleggen van fondsen in roerende bezittingen, alsmede het beheren en uitbaten van deze beleggingen.

b)het verwezenlijken van alle onroerende verrichtingen en namelijk het kopen, verkopen, ruilen, bouwen, afbreken, wederopbouwen, ombouwen, uitbaten en verhuren van aile gebouwen, alsmede het kopen, verkopen, ruilen, valoriseren, verkevelen, verhuren en verpachten van elle gronden

c)alle administratieve dienstverlening aan derden.

De vennootschap mag aile verrichtingen uitvoeren in verband met haar doel.

Ais bestuurders werden benoemd:

-INKAO-INVEST, vast vertegenwoordigd door Mevr. Mante Heyvaert; Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 21 juni 2010.

-Mevr. Indra Orient;

-Mevr. Catharina Orient;

-Mevr. Marita Heyvaert.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 18 junt 2012.

Als gedelegeerd bestuurder werd benoemd:

-INKAO-INVEST, vast vertegenwoordigd door Mevr. Malta Heyvaert;

Blijkens beslissing van de raad van bestuur van 21 juni 2010.

b)Identiteit van de over te nemen vennootschap INKAO-INVEST bvba

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid INKAO-INVEST met zetel te Beatrijslaan 25, 2050 Antwerpen, gekend onder RPR Antwerpen ondememingsnummer 0445,848.721.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jean Matthys met standplaats te Lokeren op 28 november 1991, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 december daarna onder nummer 911220-46.

De statuten van de vennootschap werden sindsdien slechts ��n maal gewijzigd en dit bij akte verleden voor notaris Jean Matthys met standplaats te Lokeren op 30 december 1992, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 januari daarna onder nummer 930127-150.

Het Kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 1.735.264,67 vertegenwoordigd door 700,00 aandelen op naam met elk een nominale waarde van E 2.478,93.

Alle aandelen van de vennootschap zijn op heden in handen van de naamloze vennootschap ROBOR.

Het doel van de vennootschap luidt overeenkomstig de statuten als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

1.Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en

ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie,

promotie en informatica.

2.1-let waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en

vennootschappen.

3.1-let nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen..

4.1-let verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen allerhande, zowel roerende als

onroerende.

5,Import, export en handel van alle consumptiegoederen, halffabricaten en grondstoffen.

Dit hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden opdrachtgevers.

6.Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borg stellen voor derden,

De vennootschap zal in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

Als statutair zaakvoerder werd benoemd, Mevr. Merite Heyvaert, in de oprichtingsakte. 2,Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 676 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich, ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

L,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen.

Onder "fusie, zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of m�er vennootschappen, zowel de rechten ais de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap INKA0-1NVEST bvba, zowel de rechten ais de verplichtingen, worden overgenomen ten gevolge van de fusie, door ROBOR nv.

Deze fusie is ingegeven vanuit de doelstelling twee vennootschappen met een gelijkaardige economische activiteit, te weten het verhuur van vastgoed en het investeren in roerend vermogen, samen te brengen met de bedoeling de activiteiten van de beide vennootschappen te bundelen in handen van ��n grote vennootschap. Door deze centralisatie zal de structuur binnen de groep minder complex worden en zal de vennootschap eenvoudiger te besturen zijn. Tevens is het zo dat de opdeling van de activiteiten over twee onderscheiden vennootschappen momenteel geheel overbodig is, waardoor de wens om de vennootschappen te fusioneren des te meer wordt benadrukt. Bovendien zal de administratie van de vennootschappen door deze centralisatie worden beperkt waardoor vervolgens ook de beheerskosten zulten worden gedrukt.

Op basis van bovenstaande motivering menen de bij de verrichting betrokken bestuurders en zaakvoerder dat deze verrichting is ingegeven vanuit overwegend zakelijke motieven en niet vanuit fiscale overwegingen. Bijgevolg menen de bestuurders en de zaakvoerder dat deze verrichting op het vlak van directe belastingen fiscaal neutraal zal geschieden aangezien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden opgenomen in art, 183 bis jo. 211,4e lid WIB 1992.

Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuurders en de zaakvoerder dat het vermogen dat ingevolge de verrichting zal worden overgedragen een algemeenheid betreft in de zin van artikel 117, � 1 jo. 120, lid 3 W1E3 1992 waardoor de verrichting zef worden doorgevoerd tegen het vast recht van E 50,00.

Tevens verklaren de bestuurders en de zaakvoerder dat de verrichting op het vlak van btw fiscaal neutraal zal geschieden aangezien de betrokken vennootschappen niet btw-plichtig zijn en de overnemende vennootschap in het verleden dus geen btw in aftrek heeft genomen.

Ten slotte verklaren de bestuurders en de zaakvoerder dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting neutraal zal geschieden aangezien ingevolge de fusie geen wagen zal overgaan.

3,Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te ziin verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 01/01/2014.

4.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschappen vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bfigevorg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

5.Vermelding van leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

6.Bepaiingen met betrekking tot de onroerende goederen

De overgenomen vennootschap is in het bezit van een onroerend goed dat ingevolge deze fusie zal worden overgedragen naar de overnemende vennootschap.

In het kader van deze fusie zal bij de OVAM een bodemattest worden aangevraagd dat uiterlijk bij het verlijden van de akte zal worden aangeleverd.

Il. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Van de gelegenheid wordt gebruik gemaakt om het doel van de verkrijgende vennootschap te verfijnen, zonder dat hiervoor een verslag een staat van actief en passief dienen te worden opgesteld door de vennootschap (D. Napoltinarto en L Van Eisen, "Standpunt: fusie en doelwijziging, notari�le koudwatervrees", T.R.V. 2002, p. 404-407.). Deze doelwijziging zal door de notaris worden opgenomen In de fusieakte.

Het nieuwe doel van de vennootschap zal ingevolge deze doetwljzlging als volgt lulden:

"De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgi� als In het buitenland, zowel voor eigen naam en rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:

Petri moniumvennootschap

1)het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, nets de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden ais omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 Inzake vastgoedmakelaar;

2)het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

3)het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in aile bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobill�nvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Holding

1)het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-pubiiekrechtelijk statuut;

2)het beheren van beleggingen en van participaties In dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt;

3)het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan aile verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van aile verbintenissen van zelfde ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in nature, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

II.Consultancy-, beheer- en managementvennootschap

ijalle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

2)alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;

3)het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;

4)het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, priv�-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;

Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt.

Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheid stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.

De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financlele handelingen verrichten, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle Intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De vennootschap mag alle handelingen stellen van roerende of onroerende aard, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura, zelfs indien zij niet rechtstreeks In verband staan met de doelomschrijving.

De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend warden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald werden.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs."

Bovendien zullen ingevolge deze fusie volgende statutenwijzigingen worden doorgevoerd bij de overnemende vennootschap ROBOR:

-Kapitaalvermindering voor een bedrag van E 215,00 per aandeel of voor een gecumuieerde som van E 806.250,00 (3.750,00 x E 215,00) aan te rekenen op het gestort kapitaal van de vennootschap;

-Vaststelling dat de aandelen van de vennootschap tijdig zijn omgezet in aandelen op naam ten gevolge van de inschrijving in het register van de aandelen op naam en de afstempeling van dit aandelenregister;

-Ontslag van de vennootschap iNKAD-INVEST nv als gedelegeerd-bestuurder en benoeming van Mevr. Merite Heyvaert als gedelegeerd-bestuurder van de vennootschap.

2.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zat elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

3.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

4. Fusiebalans

De illustratieve fusiebalans zoals opgenomen als bijlage bij dit fusievoorstel geeft een voorlopige cijfermatige ' weergave weer van de gevolgen van deze herstructurering In hoofde van de onderneming.

5.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste 6,5 weken na de neerlegging ter griffie bij de Rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 719 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien vereende dat de

' bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk eind juni 2014 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 24 april 2014 te Antwerpen In vier originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen en twee exemplaren gelijktijdig moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen overeenkomstig art. 725 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor de overgenomen vennootschap,

INKAO-INVEST bvba,

Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder,

Mevr. Marita Heyvaert

Billage 1: Fusiebalans

ir

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

.

Op de laatste blz. van Luik B venneldon : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n (en)

bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van dent on le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/10/2014

�� MOd Word 11.1

LL.:g -ee In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Illelfg11118

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op 0 6 0 KT 2014

Griffie

Onde rnemingsnr : 0445.848721

Benaming

(voluit) : IN KAO-INVEST

(verkort):

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel: 2050 Antwerpen (Linkeroever), Beatrijslaan 25 bus 63

(volledig adres)

Onderwerp akte FUSIE

ER BLIJKT uit een akte verleden voor Luc VAN PELT, geassocieerde notaris te Antwerpen op 29 juli 2014 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Inkao-Invest met zetel te 2050 Antwerpen (Linkeroever), Beatrijslaan 25, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen met als ondernemingsnummer 0445.848.721, volgende besluiten heeft genomen:

Eerste beslissing: Kennisname van documenten en verslagen

I. De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouders/vennoten verklaren dat het op de maatschappelijke zetel ter beschikking was sedert meer dan ��n maand en waarvan de aandeelhouders/vennoten kosteloos een afschrift konden bekomen.

Het fusievoorstel werd opgesteld op 24 mei 2014 door de bestuursorganen van de vennootschappen, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en werd neergelegd op de respectieve griffies van de rechtbanken van koophandel van de zetel van de fuserende vennootschappen op 26 mei 2014.

De neerlegging van het fusievoorstel door de fuserende vennootschappen werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad respectievelijk op 5 juni 2014 onder nummer 112391 en op 5 juni 2014 onder nummer 112380.

II. De aandeelhouders/vennoten bevestigen uiterlijk ��n maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen.

De aandeelhouders/vennoten erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om ��n maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten:

1� de fusievoorstellen;

2� de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is;

30 de jaarverslagen en, in voorkomend geval, de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren.

Ill. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.

Tweede beslissing: Verzaking.

De vergadering van zowel de overnemende als de overgenomen vennootschap beslissen in overeenstemming met de bepalingen van artikel 720 �2 in fine van het Wetboek van Vennootschappen af te zien van de opmaak van tussentijdse cijfers.

Derde beslissing: Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming Ontbinding zonder vereffening - Overgang onder algemene titel van het vermogen

1. Fusie door overneming door de Naamloze Vennootschap Rober en vermogensovergang

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 24 mei 2014 door de bestuursorganen van de Naamloze Vennootschap Rober en de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Inkao-Invest en zoals het werd neergelegd op de respectieve griffies van de rechtbanken van koophandel van de zetel van de fuserende vennootschappen op 26 mei 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad respectievelijk op 5 juni 2014 onder nummer 112391 en op 5 juni 2014 onde nummer 112380.

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Naamloze Vennootschap Robor, hierna genoemd "de overnemende vennootschap", met zetel te 2050 Antwerpen (Linkeroever), Beatrijslaan_ 26 bus 63_ _de_ Bestoten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, Inkao-invest, hierna

blz. van Luik B vermeiden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Op de laatste

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

genoemd "de overgenomen vennootschap", met zetel te 2050 Antwerpen (Linkeroever), Beatrijslaan 25, ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de laatstgenoemde vennootschap, bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.

Deze overdracht geschiedt zonder uitgifte aan de vennoten van de overgenomen vennootschap van aandelen in de overnemende vennootschap, ter vergoeding van hun inbreng. Tevens zal deze verrichting geschieden zonder kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap.

2. Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2014 geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

S. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

4. Bijzondere voordelen voor bestuurders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.

6. Eigendomsovergang

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerci�le, administratieve organisatie en knowhow, die behoren tot het overgedragen vermogen.

In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen zijn de onroerende goederen begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden in de akte werden beschreven en die een aan bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaakt (art. 683 W.Venn.).

6. Algemene voorwaarden van de overdracht

1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van aile lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie,

Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.

2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen, dit onverminderd de impact op de boekhoudkundige retroactiviteit.

3. De verkrijgende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.

4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van aile overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.

De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.

5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien aile contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.

6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.

7, De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:

a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;

b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de

.

uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden

dan ook;

C) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor

de verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren.

7. Boekhoudkundige verwerking

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en

passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk

continu�teitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de

overnemende vennootschap.

Vierde beslissing: Vaststellingen.

De vergadering stelt vast dat enerzijds de fusie is verwezenlijkt door de overneming door de vennootschap

Robor van de vennootschap Inkao-Invest en anderzijds dat de overgenomen vennootschap Inkao-Invest heeft

opgehouden te bestaan.

Vijfde beslissing: Machten tot uitvoering

De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot

uitvoering van de genomen beslissingen.

NOTARIELE WETrIGHEIDSVERKLARING

Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, het

bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Inkao-Invest, overgenomen vennootschap, gehouden

is.

--- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ---

(getekend) Luc VAN PELT, geassocieerde notaris te Antwerpen

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte fusie.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/02/2014

��a"

f_iiir r In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mod PDF 11.1

Griffie

'18 FEB, 2014

Op de laatste blz, van Lalk vermelden : f2�ctt� : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

ui

*14052066*

~

A~~' :�, ~~~ ttec~~ih~ink

t'L�~ ~ze~ip3~.;::: .' ~ iQ f~i�~Ji (irLrpWo, op

Ondememingsnr : 0445.848.721 Benaming (voluit) : Inkao - Invest

(verkort)

Rechtsvorm :

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Beatrijslaan 25 - 2050 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Onbezoldigd mandaat

Tekst :

Uittreskel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 12/02/2014

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat het mandaat als zaakvoerder van mevrouw Heyvaert Marita, wonende Richard Orienstraat 2/2 te 2070 Zwijndrecht, onbezoldigd zal zijn vanaf 0110412014.

Heyvaert Marita Zaakvoerder

27/02/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 09.12.2013, NGL 24.02.2014 14048-0139-010
01/03/2013 : AN286793
13/01/2012 : AN286793
07/06/2011 : AN286793
20/01/2010 : AN286793
19/05/2009 : AN286793
05/02/2008 : AN286793
15/01/2007 : AN286793
16/01/2006 : AN286793
23/12/2004 : AN286793
07/01/2004 : AN286793
23/12/2002 : AN286793
11/01/2001 : AN286793
26/01/1999 : AN286793
01/01/1997 : AN286793
01/01/1996 : AN286793
27/01/1993 : AN286793
20/12/1991 : AN286793

Coordonnées
INKAO-INVEST

Adresse
BEATRIJSLAAN 25 2050 ANTWERPEN 5

Code postal : 2050
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées INKAO-INVEST

Coordonnées
INKAO-INVEST