INSIGHT O & O

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. INSIGHT O & O
Dénomination : INSIGHT O & O
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 891.015.670

Publication

11/04/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 21.03.2014, NGL 03.04.2014 14086-0297-012
12/11/2013
ÿþmod 11.1

' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i

II i





Neergelegd ter çrrIfr7e von de Rechtbank van KooQhanáer te Anrº%: eroen, op

3 0 OKT 209b

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ondernemingsnr : 0891.015.670

Benaming (voluit) : INSIGHT O&O

(verkort) ;

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Willem Kerricxstraat 88

2650 Edegem

Onderwerp akte : Bvba-kapitaalwijziging

Tekst :

"INSIGHT O&O"

2650 Edegem

Willem Kerricxstraat 88

Ondernemingsnummer 891.015.670

BTW BE0891.015.670

"

STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een akte op drieëntwintig oktober tweeduizend dertien voor Kris Ducatteeuw, geassocieerd notaris, in zijn hierna gemelde hoedanigheid en vertegenwoordigend de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "F. VAN CAUWENBERGH ?; & K. DUCATTEEUW, geassocieerde notarissen", dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INSIGHT O&O", met maatschappelijke zetel te 2650 Edegem, Willem Kerricxstraat 88, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 891.015.670 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0891.015.670.

Gans het kapitaal was vertegenwoordigd.

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten :

a) Kapitaalverhoging.

Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van tweehonderd vijfenzeventigduizend euro (¬ 275.000,00) om het kapitaal aldus te brengen van honderd achtenzestigduizend zevenhonderd achtendertig euro vijfentachtig i cent (¬ 168.738,85) naar vierhonderd drieënveertigduizend zevenhonderd achtendertig euro vijfentachtig cent (¬ 443.738,85). Deze kapitaalverhoging

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad mod 11.1



e Ingevolge deze kapitaalsverhoging worden honderd achtenveertig (148) nieuwe aandelen gecreëerd die zullen delen in de winsten vanaf heden, met dezelfde rechten als de bestaande.

b) Inbreng in speciën.

Voormelde maatschap met burgerlijk doel en zonder rechtspersoonlijkheid met de maatschappelijke benaming "GEIJSEI_S-VAN ESBROECK", verklaart deze kapitaalverhoging volledig te onderschrijven door inbreng in speciën, waarvan op heden een bedrag van tweehonderd vijfenzeventigduizend euro (¬ 275.000,00) is volstort.

DEPONERING VAN DE FONDSEN OP EEN BIJZONDERE BANKREKENING.

Partijen verklaren en erkennen dat het hierboven vermeld bedrag van volstorting is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE20 6106 6963 6056 op naam van de vennootschap bij Deutsche Bank.

Dit alles blijkt uit het door voormelde financiële instelling afgeleverd attest dat aan ondergetekende notaris werd overhandigd.

VERGOEDING VOOR DE INBRENG

In ruil voor hun inbreng worden de honderd achtenveertig (148) nieuwe aandelen toegekend aan voornoemde inbrengers, die verklaren dit te aanvaarden.

De heer GEIJSELS Rik, voornoemd, verklaart akkoord te gaan met voormelde kapitaalverhoging.

c).Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.

De algemene vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt.

Tweede besluit - Aanpassing statuten aan de genomen besluiten.

De vergadering beslist de statuten aan te passen ais volgt, ten einde ze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissing:

Artikel 5 : om het te vervangen door de volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op vierhonderd drieënveertigduizend zevenhonderd achtendertig euro vijfentachtig cent (¬ 443.738;85), vertegenwoordigd door negenhonderd vierenveertig (944) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde."

Derde besluit - Machtiging zaakvoerder.

'De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen aan de zaakvoerder de bevoegdheid om de voorgaande besluiten uit te voeren. Vierde besluit - Volmacht KBO.

De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Konsilanto", te 2640 Mortsel, Mechelsesteenweg 131-135, diens zaakvoerders en aangestelden, elk met macht afzonderlijk te handelen, aan te stellen ten einde alle formaliteiten te verrichten die nodig zouden zijn ingevolge onderhavig proces-verbaal, onder meer deze bij de kruispuntbank voor ondernemingen.

Stemming.

Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.

Sluiting van de vergadering.

De algemene vergadering stelt vast dat er geen punten meer op de agenda zijn en sluit deze vergadering om achttien uur vijftien minuten. KOSTEN.

De kosten, verbonden aan deze statutenwijziging worden geraamd op tweeduizend honderd veertien euro zevenentwintig eurocent (¬ 2.114,27).















Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2013 - Annexes du Moniteur belge





















Op de laatate blz, van Luik B vermelden : netto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1



VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL DE NOTARIS (getekend K. Ducatteeuw)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Voorbehouden

* aan het 4 Belgisch Staatsblad

28/08/2013
ÿþ I. O

1." Maa word 11.1

111`j;,E Ir7i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griiiie van de Rechtbank

van Koophandel te Antwerpen, op 243

16 le.

Griffie

Ondernemingsnr : 0891015670

Benaming

(voluit) : INSIGHT O&O

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2650 Edegem,Willem Kerricxtraat 88

(volledig adres)

Onderwerp akte : Partiële splitsing NV STAEYBERG bij toepassing van artikel 677 W.Venn en artikel 758 W.Venn. - kapitaalwijzigingen- statuten- coördinatie -volmachten

Blijkens akte verleden voor meester Penny Geerinckx, geassocieerd notaris te Aarschot, op 26 juli 2013, voor registratie neergelegd, zijn bijeengekomen:

I. De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "STAEYBERG", met zetel te 3200 Aarschot, Nijverheidslaan 12. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven met ondernemingsnummer 0425.324.709.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Camille D'Hooghe, destijds te Aarschot 12 augustus 1983, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 september 1983, onder nummer 2177-6.

Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering de dato 23 november 2001, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 februari daarna, onder nummer 20020205-482.

Hierna genoemd "de overdragende vennootschap".

I1.A. De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INSIGHT O&O", met maat-'schappelijke zetel te Edegem, Willem Kerricxstraat 88. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0891.015.670 en bekend bij de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE 0891.015.670,

Opgericht bij akte verleden voor notaris Kris Ducatteeuw, geassocieerd notaris te Edegem op 9 juli 2007, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 31 juli daarna, onder nummer 07114540 en waarvan de statuten sindsdien niet meer werden gewijzigd.

Hierna genoemd "de verkrijgende vennootschap 1I.A.",

II.B. De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VE UNLIMITED", met maat-schappelijke zetel te Schilde ('s Gravenwezel), Azalealaan 25. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0457.936.505 en bekend bij de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE 0457.936.505,

Opgericht bij akte verleden voor notaris Bernard Dubois te Temse op 3 mei 1996, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 19960529-285.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Jacques Van Roosbroeck te Merksem op 27 juni 2008, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 22 juli daarna, onder nummer 080121435.

Hierna genoemd "de verkrijgende vennootschap 11.6.".

N.C. De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GEMANO", met maatschappelijke zetel te Begijnendijk, Amerstraat 40. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven met ondememingsnummer 0440.769.384 en bekend bij de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE 0440.769.384.

De NV GEMANO werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor voornoemde notaris Camille D'Hooghe op 1 juni 1990, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 28 juni 1990, onder nummer 900628-351.

De statuten werden verscheidene malen gewijzigd, waaronder de wijziging van de rechtsvorm in huidige bij akte verleden voor notaris Patrick Van den Weghe te Leuven (Kessel-Lo) op 28 augustus 1992, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 18 september daarna, onder nummer 920918-224 en voor het laatst bij proces-verbaal van de jaarvergadering van 1 december 2001, gepubliceerd in de bijiagen van het Belgisch Staatsblad van 5 februari daarna, onder nummer 20020205-480.

Hierna genoemd "de verkrijgende vennootschap II.C.".

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

11.D. De verkrijgende vennootschap "HOUT LEEFT' wordt in onderhavige akte opgericht. De maatschappelijke zetel zal gevestigd zijn te 3051 Oud-Heverlee (Sint-Joris-Weert), Oude Nethensebaan 33/6 Hierna genoemd "de verkrijgende vennootschap II.D.'

EERSTE BESLUIT; KENNISNAME STUKKEN

De vergaderingen nemen kennis van en bespreken de hierna vermelde stukken;

-het voorstel tot partiële splitsing, waarvan de aandeelhouders en vennoten kosteloos de mogelijkheid gekregen hebben een afschrift te bekomen;

-de jaarrekeningen, jaarverslagen en controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de statuten vereist, nopens de laatste drie boekjaren van elk van de betrokken vennootschappen;

de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikelen 312 en 602 van het Wetboek van vennootschappen opgesteld:

* voor de verkrijgende vennootschap sub II.A.: a) het verslag van de enige zaakvoerder opgesteld op twintig juli tweeduizend dertien; en b) het verslag van de bedrijfsrevisor, VGD Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2, vertegenwoordigd door de heer Maarten Lindemans, bedrijfsrevisor, de dato negentien juli tweeduizend dertien, waaarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:

"Ons verslag kadert in de inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Insight O&O, ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap Staeyberg, bestaande uit de bestanddelen zoals beschreven in het splitsingsvoorstel,

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, kunnen wij besluiten als volgt;

7.1.De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;

7.2.Het bestuursorgaan van Insight O&O bvba is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. Het bestuursorgaan heeft in beide gevallen slechts één waarderingsmethode gehanteerd;

7.3.Wij hebben enkel een beperkt nazicht uitgevoerd van de onderliggende cijfers van Insight O&O bvba en Staeyberg nv. Alzo werden geen confirmaties gestuurd aan leveranciers, financiële instellingen, raadsheren of andere derde partijen. Aldus dient hiervoor een voorbehoud te worden gemaakt;

7.4.De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

7.5.Daar de inbreng kadert in de partiële splitsing van Staeyberg nv zullen de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, opgenomen worden in de boekhouding van Insight O&0 bvba op basis van het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel, met name de boekwaarde op 31 december 2012 blijkend uit de sptitsingsstaat;

7.6.De tegenprestatie voor de inbreng in natura in de bvba Insight O&O, met name 696 nieuwe aandelen Insight O&O bvba, werd bepaald op basis van de verhouding tussen de geschatte reële waarde van de ingebrachte bestanddelen ad. 1.296.949,09 EUR en de gecorrigeerde substantiële waarde van de inbrenggenietende vennootschap Insight O&O bvba ad, 1.860,99 EURlaandeel;

7,7,De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering is bedrijfseconomisch verantwoord, onder voorbehoud van hetgeen hiervoor is uiteengezet;

7.8.De waardebepaling waartoe de waarderingsmethode van de ingebrachte bestanddelen leidt, komt overeen met een geschatte reële waarde van 1.296.949,09 EUR. De inbreng in natura geeft aanleiding tot vergoeding van 696 nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de bvba Insight O&O. Echter gezien in het kader van de partiële splitsing van de nv Staeyberg de inbreng wordt opgenomen aan de boekwaarde op 31 december 2012 in de boekhouding van Insight O&O bvba, geeft dit aanleiding tot een fractiewaarde van 98,76 EUR (afgerond) per nieuw uitgegeven aandeel (68.738,85 EUR / 696 aandelen). Rekening houdend met het voorgaande kunnen wij besluiten dat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van wat hiervoor werd uiteengezet.

Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" is.

Dit rapport werd opgesteld in het kader van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.

Opgesteld te Antwerpen, 19 juli 2013

Burg. CVBA VGD Bedrijfsrevisoren

Bedrijfsrevisor

Vertegenwoordigd door Maarten Lindemans

Schaliënstraat 5 bus 2, 2000 Antwerpen"

* voor de verkrijgende vennootschap sub II,B.: a) het verslag van de enige zaakvoerder opgesteld op twintig juli tweeduizend dertien; en b) het verslag van de commissaris, VGD Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2, vertegenwoordigd door de heer Maarten Lindemans, bedrijfsrevisor, de dato negentien juli tweeduizend dertien, waaarvan het. besluit letterlijk luidt als volgt;

"Ons verslag kadert in de inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VE Unlimited, ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap Staeyberg, bestaande uit de bestanddelen zoals beschreven in het splitsingsvoorstel.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, kunnen wij besluiten als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

7.1.De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;

7.2.Het bestuursorgaan van VE Unlimited bvba is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. Het bestuursorgaan heeft in beide gevallen slechts één waarderingsmethode gehanteerd;

7.3.Wij hebben enkel een beperkt nazicht uitgevoerd van de onderliggende cijfers van Staeyberg nv. Aizo werden geen confirmaties gestuurd aan leveranciers, financiële instellingen, raadsheren of andere derde partijen. Aldus dient hiervoor een voorbehoud te worden gemaakt. Bij de inbrenggenietende vennootschap VE Unlimited bvba zijn wij benoemd als commissaris. Wij hebben een goedkeurende verklaring afgeleverd over de jaarrekening per 30 juni 2012;

7.4.0e beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

7.5.Daar de inbreng kadert in de partiële splitsing van Staeyberg nv zullen de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, opgenomen worden in de boekhouding van VE Unlimited bvba op basis van het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel, met name de boekwaarde op 31 december 2012 blijkend uit de splitsingsstaat;

7.6.De tegenprestatie voor de inbreng in natura in de bvba VE Unlimited, met name 504 nieuwe aandelen VE Unlimited bvba, werd bepaald op basis van de verhouding tussen de geschatte reële waarde van de ingebrachte bestanddelen ad. 1.296.949,09 EUR en de gecorrigeerde substantiële waarde van de inbrenggenietende vennootschap VE Unlimited bvba ad. 2.571,81 EUR/aandeel;

7.7.De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering is bedrijfseconomisch verantwoord, onder voorbehoud van hetgeen hiervoor is uiteengezet;

7.8.De waardebepaling waartoe de waarderingsmethode van de ingebrachte bestanddelen leidt, komt overeen met een geschatte reële waarde van 1.296.949,09 EUR. De inbreng in natura geeft aanleiding tot een vergoeding van 504 nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de bvba VE Unlimited, Echter gezien in het kader van de partiële splitsing van de nv Staeyberg de inbreng wordt opgenomen aan de boekwaarde op 31 december 2012 in de boekhouding van VE Unlimited bvba, geeft dit aanleiding tot een fractiewaarde van 351,30 EUR (afgerond) per nieuw uitgegeven aandeel (177.054,23 EUR / 504 aandelen). Rekening houdend met het voorgaande kunnen wij besluiten dat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van wat hiervoor werd uiteengezet.

Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is,

Dit rapport werd opgesteld in het kader van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.

Opgesteld te Antwerpen, 19 juli 2013

Burg. CVBA VGD Bedrijfsrevisoren

Commissaris

Vertegenwoordigd door Maarten Lindemans

Schaliënstraat 5 bus 2, 2000 Antwerpen"

* voor de verkrijgende vennootschap sub 11.C.: a) het verslag van de raad van bestuur opgesteld op twintig juli tweeduizend dertien; en b) het verslag van de bedrijfsrevisor, VGD Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2, vertegenwoordigd door de heer Maarten Lindemans, bedrijfsrevisor, de dato negentien juli tweeduizend dertien, waaarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:

"Ons verslag kadert in de inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Gemano, ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap Staeyberg, bestaande uit de bestanddelen zoals beschreven in het splitsingsvoorstel,

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, kunnen wij besluiten als volgt:

7.1.De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;

7.2.Het bestuursorgaan van Gemano nv is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de venncotschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. Het bestuursorgaan heeft in beide gevallen slechts één waarderingsmethode gehanteerd;

7.3.Wij hebben enkel een beperkt nazicht uitgevoerd van de onderliggende cijfers van Gemano nv en Staeyberg nv, Aizo werden geen confirmaties gestuurd aan leveranciers, financiële instellingen, raadsheren of andere derde partijen, Aldus dient hiervoor een voorbehoud te worden gemaakt;

7.4.De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

7.5.Daar de inbreng kadert in de partiële splitsing van Staeyberg nv zullen de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, opgenomen worden in de boekhouding van Gemano nv op basis van het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel, met name de boekwaarde op 31 december 2012 blijkend uit de splitsingsstaat;

7.6.De tegenprestatie voor de inbreng in natura in mr Gemano, met name 164 nieuwe aandelen Gemano nv, werd bepaald op basis van de verhouding tussen de geschatte reële waarde van de ingebrachte bestanddelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

ad. 1.296.949,09 EUR en de gecorrigeerde substantiële waarde van de inbrenggenietende vennootschap Gemano nv ad. 7.924,76 EUR/aandeel;

7.7.De inbreng bevat een terrein met een geschatte reële waarde ad. 1,4m EUR. Bij de waardering werd reeds rekening gehouden met de mogelijke kostprijs van een eventuele sanering, doch deze kost kan niet door ons beoordeeld worden. Aldus dienen wij hiervoor een voorbehoud te formuleren;

7.8.De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering is bedrijfseconomisch verantwoord, onder voorbehoud van hetgeen hiervoor is uiteengezet;

7.9.De waardebepaling waartoe de waarderingsmethode van de ingebrachte bestanddelen leidt, komt overeen met een geschatte reële waarde van 1.296.949,09 EUR. De inbreng in natura geeft aanleiding tot een vergoeding van 164 nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de nv Gemano. Echter gezien in het kader van de partiële splitsing van de nv Staeyberg de inbreng wordt opgenomen aan de boekwaarde op 31 december 2012 in de boekhouding van Gemano nv, geeft dit aanleiding tot een fractiewaarde ad. 147,76 EUR (afgerond) per nieuw uitgegeven aandeel (24.231,41 EUR 1164 aandelen). Rekening houdend met het voorgaande kunnen wij besluiten dat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van hetgeen hiervoor is uiteengezet.

Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" is.

Dit rapport werd opgesteld in het kader van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.Opgesteld te Antwerpen, 19 juli 2013

Burg. CVBA VGD Bedrijfsrevisoren

Bedrijfsrevisor

Vertegenwoordigd door Maarten Lindemans

Schaliënstraat 5 bus 2, 2000 Antwerpen"

* voor de nieuw op te richten vennootschap: a) het verslag van de oprichters, met name de raad van bestuur van de overdragende vennootschap, opgesteld op twintig juli tweeduizend dertien; en b) het verslag van de bedrijfsrevisor, VGD Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2, vertegenwoordigd door de heer Maarten Lindemans, bedrijfsrevisor, de dato negentien juli tweeduizend dertien, waaarvan het besluit letterlijk luidt als volgt;

"Ons verslag kadert in de inbreng in natura tot oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hout Leeft, ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap Staeyberg, bestaande uit de bestanddelen zoals beschreven in het splitsingsvoorstel.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, kunnen wij besluiten als volgt:

7.1.De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;

7.2.De oprichters van Hout Leeft bvba zijn verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, De oprichters hebben slechts één waarderingsmethode gehanteerd;

7.3.Wij hebben enkel een beperkt nazicht uitgevoerd van de onderliggende cijfers van Staeyberg nv. Alzo werden geen confirmaties gestuurd aan leveranciers, financiële instellingen, raadsheren of andere derde partijen. Aldus dient hiervoor een voorbehoud te worden gemaakt;

7.4.De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

7,5.Daar de inbreng kadert in de partiële splitsing van Staeyberg nv zullen de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, opgenomen worden in de boekhouding van Hout Leeft bvba op basis van het boekhoudkundig continü(teitsbeginsel, met name de boekwaarde op 31 december 2012, blijkend uit de splitsingsstaat;

7.6.De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering is bedrijfseconomisch verantwoord;

7.7.De waardebepaling waartoe de waarderingsmethode van de ingebrachte bestanddelen leidt, komt overeen met een geschatte reële waarde van 1.296.949,09 EUR. De inbreng in natura geeft aanleiding tot een vergoeding van 1.000 nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de bvba Hout Leeft. Echter gezien in het kader van de partiële splitsing van de nv Staeyberg de inbreng wordt opgenomen aan de boekwaarde op 31 december 2012 in de boekhouding van Hout Leeft bvba, geeft dit aanleiding tot een fractiewaarde van 189,34 EUR (afgerond) per nieuw uitgegeven aandeel (189.344,98 EUR / 1.000 aandelen), Rekening houdend met het voorgaande kunnen wij besluiten dat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van wat hiervoor werd uiteengezet.

Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is.

Dit rapport werd opgesteld in het kader van artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.Opgesteld te Antwerpen, 19 juli 2013

Burg. CVBA VGD Bedrijfsrevisoren

Bedrijfsrevisor

Vertegenwoordigd door Maarten Lindemans

Schaliënstraat 5 bus 2, 2000 Antwerpen"

l . ! De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van het voormeld voorstel tot partiële splitsing en van de voornoemde verslagen nopens de inbreng in natura, Een origineel exemplaar van deze verslagen wordt door de voorzitter van de vergaderingen en door mij, notaris, "ne varietur" geparafeerd en zal samen met een uitgifte van deze notariële akte in het archief van de vennootschappen worden bewaard.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2013 - Annexes du Moniteur belge De vergadering neemt vervolgens kennis van artikel 734, eerste en tweede lid en artikel 749, eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en besluit, in toepassing daarvan, af te zien van de toepassing van de artikelen 730 en 733, respectievelijk artikelen 745 en 748 van het Wetboek van vennootschappen, in de mate dat deze artikelen verwijzen naar de verslaggeving inzake de splitsing.

De vergadering besluit voor zoveel als nodig om onder toepassing van artikel 731, §1, laatste lid W. Venn en artikel 746, voorlaatste lid W. Venn. met unanimiteit van alle aandeelhouders respectievelijk vennoten  af te zien van de opmaak van de in de desbetreffende artikelen bedoelde verslagen.

TWEEDE BESLUIT: OMRUILING DER AANDELEN BVBA "VE UNUMITED"

De vergadering van de verkrijgende vennootschap I1.B besluit in het licht van de voorgenomen splitsing over te gaan tot de omruiling van de bestaande aandelen teneinde een groter aantal aandelen van de vennootschap te verkrijgen, zonder verhoging van het kapitaal van de vennootschap. Eén bestaand aandeel wordt omgeruild tegen tien nieuwe aandelen op naam. De enige aandeelhouder van de genoemde vennootschap is thans aanwezig en verklaart akkoord te gaan met de voormelde omruiling.

Alle rechten en verplichtingen van de nieuwe aandelen zijn dezelfde als de bestaande aandelen, behoudens de fractiewaarde der aandelen die wordt vastgesteld op één/zevenduizend vijthonderste van het maatschappelijk kapitaal per aandeel. Aldus beloopt het totaal aantal aandelen op zevenduizend vijfhonderd (7 500).

De zaakvoerder wordt gemachtigd over te gaan tot de aanpassingen in het register van aandelen.

DERDE BESLUIT: BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING

De vergadering van de overdragende en van de verkrijgende vennootschappen besluiten tot goedkeuring van de partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 758, juncto art. 728 en volgende en 742 en volgende van het Wetboek van vennootschappen door overdracht van alle hierna omschreven activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschappen sub ILB., 11.C. en de nieuw op te richten vennootschap "HOUT LEEFT" waarbij de overdragende vennootschap sub 1. blijft bestaan.

De verkrijgende vennootschappen en de nieuw op te richten vennootschap "HOUT LEEFT" nemen per 1 januari 2013 op basis van de jaarrekening per 31 december 2012 alle hierna omschreven activa- en passivabestanddelen van cie overdragende vennootschap over.

A.KAPITAALVERMINDERING IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

Ingevolge de overdracht beslist de algemene vergadering van de overdragende vennootschap sub I. dat haar kapitaal verminderd wordt met het gedeelte van het kapitaal dat afgesplitst wordt naar de verkrijgende vennootschappen en de nieuw op te richten vennootschap, zonder dat dit gepaard gaat met een vernietiging van aandelen, doch mits vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Het kapitaal van de overdragende vennootschap wordt verminderd met vierhonderd negenenvijftigduizend driehonderd negenenzestig euro zevenenveertig cent (459.369,47 EUR) om het te brengen van vijfhonderd achtentachtig duizend euro (588. 000,00 EUR) op honderd achtentwintigduizend zeshonderd dertig euro en drieënvijftig cent (128 630,53 EUR).

B. KAPITAALVERHOGING  RUILVERHOUDING  TOEBEDELING VAN AANDELEN

*VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP SUB II.A BVBA "INSIGHT O&0"

De per 1 januari 2013 over te dragen activa- en passivabestanddelen werden ter bepaling van het aantal nieuw uit te geven aandelen in het licht van de splitsing gewaardeerd op één miljoen tweehonderd zesennegentigduizend negenhonderd negenenveertig euro en negen cent (1.296.949,09 EUR), zodat in totaal zeshonderd zesennegentig (696) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde worden uitgegeven in de verkrijgende vennootschap ter vergoeding van de hierna beschreven overdracht ,

Rekening houdend met de boekhoudkundige continuïteit van onderhavige partiële splitsing en de hierna beschreven boekhoudkundige verwerking , wordt het kapitaal derhalve verhoogd met achtenzestigduizend zevenhonderd achtendertig euro en vijfentachtig cent (68.738,85 EUR) om het kapitaal te brengen van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) op honderdachtenzestig duizend zevenhonderd achtendertig euro en vijfentachtig cent (168.738,85 EUR), mits creatie en uitgifte van zeshonderd zesennegentig (696) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,

De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap worden toegekend aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap, en dit a rato van honderd vierenzeventig (174) nieuwe aandelen zonder nominale waarde voor vijfduizend zevenhonderd vierenveertig (5 744) bestaande aandelen zonder nominale waarde NV STAEYBERG.

Deze zeshonderd zesennegentig (696) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap. Zij zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2013. De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.

De zeshonderd zesennegentig (696) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen uitgereikt worden als volgt:

Binnen een termijn van vijftien kalenderdagen, te rekenen vanaf heden doet het respectievelijke bestuursorgaan van de betrokken vennootschap in het aandelenregister van de bedoelde vennootschap, inschrijving van volgende gegevens

- de identiteit van de nieuwe vennoot van de verkrijgende vennootschap sub Il. A;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap sub II.A die aan genoemde nieuwe vennoot

toekomen;

- de datum van het splitsingsbesluit.

Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de NV STAEYBERG namens de Overdragende

Vennootschap en de betrokken vennoten en door de zaakvoerder van de verkrrijgende vennootschap sub I1.A

ondertekend.

* VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP SUB 1I.6 BVBA "VE UNLIMITED"

De per 1 januari 2013 over te dragen activa- en passivabestanddelen werden ter bepaling van het aantal

nieuw uit te geven aandelen in het licht van de splitsing gewaardeerd op één miljoen tweehonderd zesennegentigduizend negenhonderd negenenveertig euro en negen cent (1 296 949,09) , zodat in totaal vijfhonderd en vier (504) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde worden uitgegeven in de verkrijgende vennootschap ter vergoeding van de hierna beschreven overdracht .

Rekening houdend met de boekhoudkundige continuïteit van onderhavige partiële splitsing en de hierna beschreven boekhoudkundige verwerking, wordt het kapitaal derhalve verhoogd met honderd zevenenzeventig duizend vierenvijftig euro drieëntwintig cent (177.054,23 EUR) om het kapitaal te brengen van achtienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op honderd vijfennegentig duizend zeshonderd vierenvijftig euro drieëntwintig cent (195.654,23 EUR), mits creatie en uitgifte van vijfhonderd en vier (504) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap worden toegekend aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap, en dit a rato van honderd zesentwintig (126) nieuwe aandelen zonder nominale waarde voor vijfduizend zevenhonderd vierenveertig (5 744) bestaande aandelen zonder nominale waarde NV STAEYBERG,

Deze vijfhonderd en vier (504) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap. Zij zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2013. De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht,

De vijfhonderd en vier (504) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen uitgereikt worden als volgt:

Binnen een termijn van vijftien kalenderdagen, te rekenen vanaf heden doet het respectievelijke bestuursorgaan van de betrokken vennootschap in het aandelenregister van de bedoelde vennootschap, inschrijving van volgende gegevens

- de identiteit van de nieuwe vennoot van de verkrijgende vennootschap sub II.B;

- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap sub II.B die aan genoemde nieuwe vennoot toekomen;

- de datum van het splitsingsbesluit.

Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de NV STAEYBERG, namens de Overdragende Vennootschap en de betrokken vennoten en door de zaakvoerder van de verkrrijgende vennootschap sub II.B ondertekend,

* VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP SUB II.0 NV "GEMANO"

De per 1 januari 2013 over te dragen activa- en passivabestanddelen werden ter bepaling van het aantal nieuw uit te geven aandelen in het licht van de splitsing gewaardeerd op één miljoen tweehonderd zesennegentigduizend negenhonderd negenenveertig euro en negen cent (1 296 949,09 EUR) , zodat in totaal honderd vierenzestig (164) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde worden uitgegeven in de verkrijgende vennootschap ter vergoeding van de hierna beschreven overdracht,

Rekening houdend met de boekhoudkundige continuïteit van onderhavige partiële splitsing en de hierna beschreven boekhoudkundige verwerking, wordt het kapitaal derhalve verhoogd met vierentwintigduizend tweehonderd éénendertig euro en éénenveertig cent ((24.231,41 EUR) om het kapitaal te brengen van tweeënzestig duizend euro (62.000,00 EUR) op zesentachtigduizend tweehonderd éénendertig euro éénenveertig cent (86.231,41 EUR), mits creatie en uitgifte van honderd vierenzestig (164) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap worden toegekend aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap, en dit a rato van éénenveertig (41) nieuwe aandelen zonder nominale waarde voor vijfduizend zevenhonderd vierenveertig (5 744) bestaande aandelen zonder nominale waarde NV STAEYBERG.

Deze honderd vierenzestig (164) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap. Zij zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2013. De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.

De honderd vierenzestig (164) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen uitgereikt worden als volgt:

Binnen een termijn van vijftien kalenderdagen, te rekenen vanaf heden doet het respectievelijke bestuursorgaan van de betrokken vennootschap in het aandelenregister van de bedoelde vennootschap, inschrijving van volgende gegevens

- de identiteit van de nieuwe aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap sub I I. C;

- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap sub II,C. die aan genoemde nieuwe aandeelhouder toekomen;

- de datum van het splitsingsbesluit

Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de NV STAEYBERG, namens de Overdragende Vennootschap en de betrokken aandeelhouders en door het bestuursorgaan van de NV GEMANO ondertekend.

I ,

. ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

C, OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "HOUT LEEFT"

De per 1 januari 2013 over te dragen activa- en passivabestanddelen werden ter bepaling van het aantal nieuw uit te geven aandelen in het licht van de splitsing gewaardeerd op één miljoen tweehonderd zesennegentigduizend negenhonderd negenenveertig euro en negen cent (1 296 949,09 EUR) , zodat in totaal duizend (1 000) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde worden uitgegeven in de nieuw op te richten vennootschap ter vergoeding van de hierna beschreven overdracht.

Rekening houdend met de boekhoudkundige continuïteit van onderhavige partiële splitsing en de hierna beschreven boekhoudkundige verwerking, wordt het kapitaal derhalve vastgesteld op honderd

negenentachtigduizend driehonderd vierenveertig euro en achtennegentig cent (189.344,98 EUR). Het

kapitaal wordt onderschreven door overname van de beschreven activa en passiva bestanddelen. Er is geen opleg in geld verschuldigd.

Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap

De vergadering van de overdragende vennootschap sub I. beslist met eenparigheid van stemmen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkhed "HOUT LEEFT", met met maatschappelijk zetel te 3051 Oud-Heverlee (Sint-Joris-Weert), Oude Nethensebaan 33/6, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste algemene vergadering.

De statuten luiden als volgt:

"STATUTEN

BENAMING.

De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid. Haar naam Is "HOUT LEEFT',

De benaming moet in alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, bestelnota's en andere stukken uitgaande van de vennootschap onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of de beginletters BVBA duidelijk weergegeven en vcluit geschreven. Naast de benaming moet de nauwkeurige aanduiding vcorkomen van de maatschappelijke zetel van de vennootschap en de woorden "Rechtspersonenregister" of "RPR" gevolgd door het nummer.

De maatschappelijke zetel wordt gevestigd te 3051 Oud-Heverlee (Sint-Joris-Weert), Oude Nethensebaan 3316.

De zetel kan zonder statutenwijziging in België binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest, worden verplaatst bij besluit van het bestuur, Zij wordt bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Het bestuur mag in België of in het buitenland, overal waar het nuttig geoordeeld wordt, administratieve- of uitbatingszetels oprichten, evenals bijhuizen, burelen of agentschappen.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen van het bekomen van rechtspersoonlijkheid. Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

De vennootschap heeft tot doel, dit zowel in België als in het buitenland

a) Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat

- de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende goederen, de procuratie;

- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het KB dd. 06/09/1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;

het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;

- hef ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de medeëigendom; het uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen;

b) De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen; c) De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;

d) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren. ln dit kader mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan.

Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

e) In de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of vermogensbeheer;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

f) Het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en onroerende goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede aile commerciële en financiële verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten;

g) Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;

h) Het adviseren, organiseren en bemiddelen in de aan- en verkoop, de invoer- en uitvoerhandel; het voeren van algemene trad ingactiviteiten, met inbegrip van de groot- en kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel;

De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen, die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België ais in het buitenland.

Zij zal door aile middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan aile ondernemingen of vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn het maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op honderd negenentachtig duizend driehonderd vierenveertig euro achtennegentig cent (189.344,98 EUR), vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering.

De vergadering die ze aanstelt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, hun bezoldiging en hun machten wanneer er verschillenden zijn. Wanneer er slechts één zaakvoerder is, worden alle aan de zaakvoerders verleende machten aan deze laatste toevertrouwd.

De zaakvoerders zijn bevoegd om alle daden te verrichten die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap met uitzondering van deze die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering. Indien er meer dan één zaakvoerder is, kunnen zij bestuurszaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten in naam van de vennootschap; hij kan in zijn naam aile bestuurs- en beschikkingshandelingen verrichten. Al hetgeen niet uitdrukkelijk is voorbehouden door de wet of door de huidige statuten aan de algemene vergadering behoort tot zijn bevoegdheid.

Hij kan onder zijn eigen verantwoordelijkheid bijzondere lasthebbers aanstellen voor bepaalde handelingen.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in recht ais eiser of ais verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

De algemene vergadering vertegenwoordigt aile vennoten; haar beslissingen zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende vennoten.

De algemene vergadering komt samen telkens het belang van de vennootschap dit vereist, op verzoek van een zaakvoerder.

De jaarlijkse algemene vergadering vergadert verplicht in de maatschappelijke zetel op de laatste vrijdag van de maand mei om achttien uur (18u00) volgend op de afsluiting van het maatschappelijk boekjaar.

Indien deze dag een feestdag is, komt de vergadering samen de eerste werkdag die daarop volgt, op hetzelfde uur.

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen vôôr de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerders en eventuele commissaris, alsook aan de andere personen die erom verzoeken.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertïg december van ieder jaar.

Elk jaar, worden door de zaakvoerder de inventaris en de jaarrekeningen opgemaakt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen; deze documenten worden aan de beraadslagingen van de vennoten onderworpen, bij de gewone jaarlijkse vergadering.

De vergadering spreekt zich uit, door een bijzondere stemming, over de goedkeuring van de jaarrekeningen en de kwijting te geven aan de zaakvoerder en aan de eventuele commissaris.

Binnen de dertig dagen na hun goedkeuring door de vergadering, worden de jaarrekeningen neergelegd door de zorg van de zaakvoerder bij de Nationale Bank van België.

Op de netto winst, na belastingen en overdracht naar de onbeschikbare reserves, wordt er ten minste één twintigste voorafgenomen teneinde een wettelijke reserve aan te leggen. Deze voorafneming zal ophouden verplicht te zijn zodra deze reserve een tiende van het maatschappelijk kapitaal zal bereikt hebben.

Het saldo zal in gelijke mate verdeeld worden onder al de aandelen, onverminderd het recht van de algemene vergadering dit saldo te besteden aan een bijzonder reservefonds, het opnieuw over te dragen of er een volkomen andere bestemming aan te geven.

Het eerste boekjaar zal beginnen vanaf het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid en wordt afgesloten op 31 december 2013.

De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei 2014 om achttien uur (18u00).

Wordt in hoedanigheid van niet-statutair zaakvoerder benoemd voor een onbepaalde duur;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

-

- De 1-leer VAN ESBROECK Dirk, die aanvaardt, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich hiertegen verzet.

Zijn mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

D. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING

De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de activa- en passivabestanddelen naar de verkrijgende vennootschappen sub II.A., ILB., I1.C. en de nieuw op te richten vennootschap BVBA "HOUT LEEFT, met ingang op 1 januari 2013 goed, en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de verkrijgende vennootschappen.

D.1.1 Aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INSIGHT O&O"

Beschrijving van de ingebrachte goederen

Aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Insight O&O" worden bepaalde delen van de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap 'STAEYBERG" overgedragen, op basis van een staat van activa en passiva op éénéndertig december tweeduizend en twaalf, waaronder onroerende goederen,

D.1.2 Aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VE UNLIMITED"

Aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VE UNLIMITED" worden bepaalde delen van de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap 'STAEYBERG" overgedragen, op basis van een staat van activa en passiva op éénéndertig december tweeduizend en twaalf, waaronder onroerende goederen.

D.1.3 Aan de naamloze vennootschap "GEMANO"

Aan de naamloze vennootschap "GEMANO" worden bepaalde delen van de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap 'STAEYBERG" overgedragen, op basis van een staat van activa en passiva op éénendertig december tweeduizend en twaalf, waaronder onroerende goederen.

D.1.4 Aan de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HOUT LEEFT'

Aan de in onderhavige akte opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HOUT LEEFT' worden bepaalde delen van de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap 'STAEYBERG" overgedragen, op basis van een staat van activa en passiva op éénendertig december tweeduizend en twaalf, waaronder onroerende goederen.

D.2, Voorwaarden van de inbreng

De overgang van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende vennootschappen en de nieuwe vennootschap geschiedt onder de voorwaarden bepaald in het splitsingsvoorstel en bovendien onder de volgende lasten en voorwaarden:

1. Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten.

De verkrijgende vennootschappen worden geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

De overdragende vennootschap verklaart dat de overgedragen goederen het voorwerp uitmaken van verschillende huurcontracten die de verkrijgende vennootschappen verklaren voldoende te kennen. De verkrijgende vennootschappen zullen dienaangaande in alle rechten en verplichtingen treden van de overdragende vennootschap.

2. De verkrijgende vennootschappen zullen met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens gaan over op de verkrijgende vennootschappen met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De verkrijgende vennootschappen worden gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het overgedragen vermogen, door de verkrijgende vennootschappen verkregen.

4. In overeenstemming met het arbeidsrecht worden door de verkrijgende vennootschappen de personeelsleden van de overdragende vennootschap, die op de datum van de inbreng gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de overdragende vennootschap of die de overdragende vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen.

Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle bestaande arbeidsovereenkomsten en bijgevolg van rechtswege het behoud van anciënniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.

Daarbij zullen de verkrijgende vennootschappen de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de overdragende vennootschap verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.

5. De verkrijgende vennootschappen ontvangen uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen;

in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar bestuurs- en controleorgaan; deze laatsten kunnen er op verzoek echtverklaarde afschriften van bekomen;

~"

6, De verkrijgende vennootschappen worden geacht de voortzetting te zijn van de overdragende vennootschap voor aire contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen door de

+ overdragende vennootschap aangegaan;

7. Overeenkomstig artikel 767 van het Wetboek van vennootschappen blijft de overdragende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op heden zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap; de aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de overdragende vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.

8. De onrcerende goederen gaan over voor vrij en onbelast van elke schuld, hypotheek, inschrijving of overschrijving in het voordeel van derden. De overdragende vennootschap verklaart geen hypothecaire volmachten te hebben toegestaan betreffende het overgedragen goed.

9. De onroerende goederen gaan over met alle heersende en lijdende, zichtbare en onzichtbare, voortdurende en niet-voortdurende rechten en erf-dienstbaar-heden, waarmede het bevoor- of benadeeld De comparanten verklaren dat de goederen niet bezwaard zijn met een ondergrondse inneming of met een erfdienstbaarheid van openbaar nut, De comparanten verklaren zelf geen erfdienstbaarheden te hebben gevestigd in het voor- of nadeel van het bij deze overgedragen goederen. Verder verklaren de comparanten dat de inbreng geschiedt onder de bijzondere voorwaarden die opgenomen zijn in de verschillende eigendomstitels de verschillende basisakten en hun wijzigingen en aanvullingen, die de verkrijgende vennootschap verklaart voldoende te kennen, Ondergetekende notaris wordt door de comparanten vrijgesteld van de opname van deze bijzondere voorwaarden in het huidige proces-verbaal. De verkrijgende vennootschappen worden gesubrogeerd in de rechten en verplichtingen vervat in deze verschillende eigendomstitels, voor zover nog van toepassing en betrekking hebbende op de overgedragen goederen, zonder dat onderhavige clausule meer rechten kan verlenen aan derden dan deze voortspruitende uit regelmatige en niet-verjaarde titels of uit de wet.

D.4 Niet-toegekende bestanddelen - vaststelling van de onderschrijving

a) Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap - dit in het geval dat de hierboven weergegeven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toebedeelde vermogensbestanddelen, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij werden toebedeeld aan één van de overnemende vennootschappen, als volgt toekomen:

- aan de bvba "INSIGHT O&O"; alle activa- en passivabestanddelen welke specifiek betrekking hebben of verband houden met de aan haar toebedeelde onroerende goederen;

- aan de bvba "VE UNLIMITED": alle activa- en passivabestanddelen en het vermelde deel van de uitgestelde belastingen) welke specifiek betrekking hebben of verband houden met de aan haar toebedeelde onroerende goederen;

- aan de nv "GEMANO": alle activa- en passivabestanddelen welke specifiek betrekking hebben of verband houden met de aan haar toebedeelde onroerende goederen;

- aan de bvba "HOUT LEEFT" alle activa- en passivabestanddelen welke specifiek betrekking hebben of verband houden met de aan haar toebedeelde onroerende goederen;

- aan de Overdragende Vennootschap, NV STAEYBERG, alle overige activa- en passivabestanddelen, derwijze dat NV STAEYBERG alle niet toegewezen bestanddelen voor de geheelheid behoudt en gehouden blijft voor niet aanwijsbaar toegewezen verbintenissen.

b) De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de hiervoor beschreven overdracht tot stand is gekomen en dat aldus de voormelde kapitaalverhogingen binnen de verkrijgende vennootschappen sub Il, A, B en C en de onderschrijving van het kapitaal van de nieuw opgerichte vennootschap sub Il. D werd verwezenlijkt,

VIERDE BESLUIT -- WIJZIGING STATUTEN OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP EN ANDERE WIJZIGINGEN

A.KAPITAALVE R M I NDERING

De vergadering van de overdragende vennootschap sub I. besluit de statuten aan te passen overeenkomstig de uit de partiële splitsing voortvloeiende kapitaalvermindering zoals voormeld.

In artikel vijf wordt het bedrag van het kapitaal gewijzigd als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op honderd achtentwintig duizend zeshonderd en dertig euro drieënvijftig cent (128.630,53 EUR), vertegenwoordigd door tweeëntwintig duizend negenhonderd zesenzeventig (22.976) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde."

B. OVERIGE WIJZIGINGEN

De vergadering van de overdragende vennootschap besluit dat de andere vermogensbestanddelen van het eigen vermogen wijzigen, mede gelet op de boekhoudkundige continuïteit, waarbij de netto boekhoudkundige waarde van de overdracht wordt verwerkt.

VIJFDE BESLUIT -- WIJZIGING STATUTEN VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN EN ANDERE WIJZIGINGEN

A.KAPITAALVERHOGING

De vergaderingen van de verkrijgende vennootschappen [I.A., II.B., II.C. besluiten de statuten aan te passen overeenkomstig de uit de partiële splitsing voortvloeiende kapitaalverhoging zoals voormeld:

* Voor de verkrijgende vennootschap sub II.A. BVBA "INSIGHT O&O":

ln artikel vijf wordt het bedrag van het kapitaal gewijzigd als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

"Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op honderdachtenzestig duizend zevenhonderd

achtendertig euro en vijfentachtig cent (168.738,85 EUR), vertegenwoordigd door zevenhonderd zesennegentig

(796) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde."

* Voor de verkrijgende vennootschap sub 1I.B. BVBA "VE UNLIMITED":

In artikel vijf wordt het bedrag van het kapitaal gewijzigd als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op honderd vijfennegentig duizend zeshonderd vierenvijftig

euro drieëntwintig cent (195.654,23 EUR), vertegenwoordigd door achtduizend en vier (8.004) aandelen zonder

aanduiding van nominale waarde."

* Voor de verkrijgende vennootschap sub I1.C. NV "GEMANO":

In artikel vijf wordt het bedrag van het kapitaal gewijzigd als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op zesentachtig duizend tweehonderd eenendertig euro

eenenveertig cent (86.231,41 EUR), vertegenwoordigd door negenhonderd veertien (914) aandelen zonder

aanduiding van nominale waarde."

B.OVERIGE WIJZIGINGEN

a) De vergadering van de verkrijgende vennootschap sub II.A besluit dat de andere vermogensbestanddelen van haar eigen vermogen wijzigen, mede gelet op de boekhoudkundige continuïteit, waarbij de netto boekhoudkundige waarde van de overdracht wordt verwerkt.

b) De vergadering van de verkrijgende vennootschap sub ll.B besluit dat de andere vermogensbestanddelen van haar eigen vermogen wijzigen, mede gelet op de boekhoudkundige continuïteit, waarbij de netto boekhoudkundige waarde van de overdracht wordt verwerkt.

c) De vergadering van de verkrijgende vennootschap sub II.0 besluit dat de andere vermogensbestanddelen van haar eigen vermogen wijzigen, mede gelet op de boekhoudkundige continuïteit, waarbij de netto boekhoudkundige waarde van de overdracht wordt verwerkt,

cl) De oprichters van de verkrijgende vennootschap sub II.D stelt vast dat de andere vermogensbestanddelen van het eigen vermogen van de nieuw opgerichte Vennootschap, mede gelet op de boekhoudkundige continuiteit, waarbij de netto boekhoudkundige waarde van de overdracht wordt verwerkt.

ZESDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PART1ËLE SPLITSING.

De vergadering verzoekt vervolgens ondergetekende notaris vast te stellen dat gelet op het voorgaande, de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "STAEYBERG" door enerzijds overdracht van vermogen naar de bestaande verkrijgende vennootschappen: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INSIGHT O&O", de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VE UNLIMITED" en de naamloze vennootschap "GEMAND" en anderzijds de oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakellijkheid "HOUT LEEFT", verwezenlijkt is overeenkomstig artikel 738 W. Venn, respectievelijk opgericht werd overeenkomstig artikel 754 van het W. Venn., zonder dat naamloze vennootschap STAEYBERG heeft opgehouden te bestaan.

ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING - COORD1NAT1E  VOLMACHTEN

De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschappen geven volmacht aan hun respectieve bestuursorganen en zaakvoerders tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten;

- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoordineerde tekst der statuten van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschappen en tot neerlegging op de griffie van koophandel van de nieuwe op te richten vennootschap.

De vergadering beslist bijzondere volmacht te verlenen aan CVBA Van Havermaet Groenweghe BV, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen, wonende te 3940 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42 of mevrouw Ann Termote, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen), Gebrandestraat 34, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting stopzetting of wijziging bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de betrokken vennootschappen als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.

Bijlagen: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, verslag bedrijfsrevisor, verslag van de zaakvoerder met betrekking tot inbreng in natura

(get.) Martien Grauls, geassocieerd notaris te Aarschotst

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

22/12/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0891015670

Benaming

(voluit) : Insight O&O

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Willem Kerricxstraat 88

2650 Edegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Op 4 december 2014 is overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, door de zaakvoerders van onderstaande vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

I, Insight O&O BVBA, met maatschappelijke zetel te 2650 Edegem, Willem Kenicxstraat 88, met ondememingsnummer 0891.015.670, werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij authentieke akte verleden voor notaris Kris Ducatteeuw met standplaats te Edegem op 23 juli 2007 en bekendgemaakt in de Bijsagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 juli daaropvolgend, onder nummer 07114540 (oplichting).

De statuten werden meermaals en voor het laatst gewijzigd bij authentieke akte verleden voor notaris Kris Ducatteeuw met standplaats te Edegem op 30 oktober 2013 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 november daaropvolgend onder nummer 13170189 (kapitaalverhoging en wijziging statuten),

Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap".

Zij is hierbij vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, met name mevrouw Alda Van Esbroeck, wonende te 2650 Edegem, Willem Kenicxstraat 88, handelend overeenkomstig artikel 8 van de statuten genomen op 31 juli 2007.

Il. A Joumey 4 Growth BVBA, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2650 Edegem, Willem Kerricxstraat 88, met ondememingsnummer 0893.637.046, werd opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij authentieke akte verleden voor notaris Frederic Van Cauwenbergh met standplaats te Edegem op 22 november 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 december 2007, onder het nummer 07173436 (oprichting).

Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap ".

Zij is hierbij vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, met name de heer Jan Geijsels, wonende te 2650 Edegem, Willem Kenicxstraat 88, handelend overeenkomstig artikel 8 van de statuten genomen op 3 december 2007.

Gelet op het feit dat Insight O&O BVBA houder is van de totaliteit van de stemrechtverlenende effecten van A journey 4 growth BVBA met name 186 aandelen, is deze verrichting met een fusie door overneming gelijkgesteld (hierna "geruisloze fusie"), zoals vermeld in artikel 676, 1° van het Wetboek van Vennootschappen. Luidens dit artikel "wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden",

althankvan knnni i.t

AntwEnrr~n

10 DEC. 2014

afdeling Antwerpen

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-behoude aan het BeigiscE Staatsbh

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van vennoten van de betrokken vennootschappen en zal minstens zes weken voor de datum van deze vergaderingen, door elk van de betrokken vennootschappen neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

In het kader van de geruisloze fusie wordt voor alle tussenkomende vennootschappen, zowel de overnemende vennootschap als de over te nemen vennootschap, een staat per 30 juni 2014 opgesteld.

De hier voorgestelde geruisloze fusie waarbij de over te nemen vennootschap wordt overgenomen door Insight O&O is het gevolg van een reorganisatie van de groep. Een vereenvoudiging van de vennootschapsstructuur dringt zich op gelet op het feit dat de over te nemen vennootschap een

gelijkaardige activiteit uitvoert.

De zaakvoerders van de betrokken vennootschappen hebben vervolgens het hiernavolgende geacteerd met het oog op de neerlegging en bekendmaking ervan volgens de voorschriften van artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen:

FUSIE  RECHTSVORM  NAAM  DOEL  ZETELS

De comparanten verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen een fusievoorstel zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen van A Journey 4 Growth BVBA per 1 juli 2014, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen, overgaat naar Insight O&O BVBA.

Het maatschappelijk doel van de over te nemen vennootschap A Joumey 4 Growth BVBA luidt als volgt:

De vennootschap heeft tot doel:

-Voor eigen rekening of voor rekening van derden het verlenen van advies en bijstand aan de

bedrijfswereld, meer bepaald:

" Het voeren van interim management in vennootschappen;

.Het geven van opleiding;

" Coaching van personen, teams, management;

.Loopbaan ontwikkelingsadvies en coaching;

.Advies verlenen op het vlak van logistieke en managementprocessen;

" Organisatie-advies;

" Project-coaching;

" Coaching om te komen tot persoonlijke ontwikkeling;

" Talentontwikkeling en retentiebeleid;

.Begeleiding van organisaties bij merges;

.Begeleiding van organisaties in verandertrajecten.

-Voor eigen rekening of voor rekening van derden het kopen en verkopen van vennootschappen.

-Voor eigen rekening mag de vennootschap tevens het beheer doen van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden,

Beheer wordt in deze verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.

Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen.

Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende immobiliënmakelaars.

-Het ambt van bestuurder of vereffenaar opnemen en uitoefenen in andere vennootschappen.

De vennootschap mag aile verrichtingen van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard stellen welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag waarborgen stellen voor derden. Zij mag door middel van inbreng, fusie, anderschrijvingen of op elke andere wijze deelnemen in ondernemingen of vennootschappen met een gelijkaardig of verwant doel. Zij kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen.

Het maatschappelijke doel van de overnemende vennootschap insight O&O BVBA luidt als volgt:

De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening of voor rekening van derden:

Verstrekken van training, advies, ondersteuning en management aan ondernemingen, organisaties en

individuen betreffende opleiding, organisatie- en talentontwikkeling, logistiek en productie met als doel

meerwaarde te creëren;

,

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en consultatieve bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties, verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal van de bedoelde personen en ondernemingen te hebben.

Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, onder andere van commerciële, publicitaire of wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan.

Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten, octroolen, know-how en andere intellectuele rechten.

Projectontwikkeling en handel in onroerende goederen voor eigen rekening;

Het aankopen, het verkopen, het bouwen, doen bouwen, het doen verbouwen, het huren, het verhuren, het promoten, de leasing, het beheren, het inrichten en het uitbaten van onroerende goederen; het aankopen, verkopen en verkavelen van gronden;

Inrichten van alle gebouwde en ongebouwde onroerende goederen en de uitbating ervan en de onderneming voor het beheer van eigen onroerend patrimonium, doch slechts voor de handelingen waarvoor geen voorafgaande vergunning van de Commissie voor het Bank-en Financiewezen voor vereist is;

Het uitoefenen van de functie van syndicus en andere bestuursvormen voor alle vormen van medeeigendom alsmede het beheer en rentmeesterschap over alle gebouwen.

De algemene coördinatie van alle openbare of private bouwwerken op de bouwwerf via onderaanneming zowel voor eigen rekening als voor derden.

De vennootschap mag zich bovendien borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen of aan hen leningen toestaan.

De vennootschap mag de functie uitoefenen van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen,

De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle industriële en handelsverrîchtingen welke zich door enig verband van bijhorigheden, samenhang of nuttigheid, met de hierboven beschreven handel daartoe lenen en onder andere deelnemen, rechtstreeks of onrechtstreeks in andere bedrijven of vennootschappen, hetzij door aankoop, inschrijving, inbreng, versmelting, geldschieting of gelijk welke andere vorm van industriële, commerciële of financiële deelneming, met het doel de bedrijvigheid van de vennootschap te ontwikkelen, te begunstigen of te vergemakkelijken.

De vennootschap mag tevens alle handelingen verrichten van commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende aard, die rechtstreeks en onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking, de uitbreiding of de ontwikkeling ervan te bevorderen. Zij mag door middel van inbreng, fusie, onderschrijvingen of op elke andere wijze deelnemen in ondernemingen of vennootschappen met een gelijkaardig of verwant doel.

Zij kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen.

Het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap zal derhalve in het kader van de fusie moeten gewijzigd worden, voor zover het niet de activiteiten van de over te nemen vennootschappen omvat. De zaakvoerder van de overnemende vennootschap zal het nodige doen opdat het doel van deze vennootschap wordt uitgebreid zodat het mede de activiteiten van de over te nemen vennootschappen omvat.

De zetel van Insight O&O BVBA bevindt zich op de Willem Kerricxstraat 88 te 2650 Edegem, Ook de zetel van A Joumey 4 Growth bevindt zich op het adres Willem Kerricxstraat 88 te 2650 Edegem.

BOEKHOUDING

De datum, vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht

worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, is vastgesteld op 1 juli 2014.

BIJZONDERE VOORWAARDEN EN RECHTEN

Deze geruisloze fusie geeft geen aanleiding tot de uitgifte van aandelen of andere effecten. Insight O&O BVBA, enige vennoot van de over te nemen vennootschap, heeft geen bijzondere rechten. Uiteraard kent Insight O&O BVBA zichzelf geen bijzondere rechten toe in het kader van de huidige fusie.

De over te nemen vennootschap hebben geen andere effecten dan aandelen uitgegeven. BIJZONDERE BEZOLDIGING EN BIJZONDERE VOORDELEN

Aan de zaakvoerders van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

ti"

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

RECHTSGEVOLGEN

Deze geruisloze fusie brengt van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen mee r

" de over te nemen vennootschap houdt op te bestaan,

" het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap  zowel rechten als verplichtingen  gaat over op de overnemende vennootschap Insight O&O BVBA.

WIJZIGING STATUTEN

In de overnemende vennootschap worden de volgende artikelen gewijzigd:

Het doel van de vennootschap wordt uitgebreid en geherformuleerd, zodat de tekst van het

artikel 3 dat het doel van de vennootschap weergeest, wordt vervangen door volgende tekst

Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in het buitenland alle prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

-Alle welkdanige verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op management en consultancy in de meest ruime betekenis van het woord, omvattend - doch geenszins beperkt tot - het uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede het verlenen van aile adviezen en alle bijstand inzake het geheel of enig deelaspect van het bestuur, de directie, de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid.

-Het optreden als studie, organisatie, raadgevend en beherend bureau inzake zowel de in onderhavig artikel vermelde aangelegenheden, als inzake financiële, handels- of sociale aangelegenheden, zowel ten behoeve van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, openbare besturen, verenigingen en particulieren. -Het nemen van participaties in ondernemingen, al dan niet Belgische, in alle sectoren van de industrie, handel of diensten. Dit omvat ondermeer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten met hogere risicograad. De vennootschap kan de participaties verwerven door aankoop of enige andere rechtsgeldige wijze van verwerving. Zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten gelde maken.

-Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in Belgische of buitenlandse, reeds bestaande of nog op te richten vennootschap. Zij mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of die verwant zijn met haar aandeelhouders of bestuurders. Meer in het bijzonder kan de vennootschap ondernemingen waarin zij participeert of onrechtstreeks belang bij heeft, mee besturen en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het maatschappelijk doel van deze ondernemingen te stimuleren en te coördineren.

-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm, het borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico's voortspruitend uit schommelingen van de wisselkoersen en intrestvoeten, kortom: het verrichten van alle handels- en financiële operaties behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatïeondememingen. Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijk welke vorm (onder andere onder vorm van converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan aan de vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of persoonlijke of zakelijke zekerheden verstrekken voor deze vennootschappen.

-Het oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel roerende als onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, en dergelijke, en het beheer van deze roerende waarden.

-Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, technische en consultatieve bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal van de bedoelde personen en ondernemingen te hebben.

-Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, onder andere van commerciële, publicitaire of wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan.

-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.

-Projectontwikkeling en handel in onroerende goederen voor eigen rekening;

-het aankopen, het verkopen, het bouwen, doen bouwen, het doen verbouwen, het huren, het verhuren, het promoten, de leasing, het beheren, het inrichten en het uitbaten van onroerende goederen; het aankopen, verkopen en verkavelen van gronden;

-inrichten van alle gebouwde en ongebouwde onroerende goederen en de uitbating ervan en de

onderneming voor het beheer van eigen onroerend patrimonium, doch slechts voorde handelingen waarvoor geen voorafgaande vergunning van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen voor vereist is;

-de algemene coördinatie van alle openbare of private bouwwerken op de bouwwerf via onderaanneming zowel voor eigen rekening als voor derden.

-Het aanbieden van informatietechnologiediensten om de klanten een optimale concurrentiepositie te verzekeren op de markt waarop zij opereren

-Het uitwerken en installeren van datanetten, allerhande programmering, systeem analyse, installatie, bediening en opleiding van computers

-De detachering en outsourcing in informatica- en administratieprojecten

-De handel in en de ontwikkeling van computerbeheerssystemen

-Het afsluiten en uitvoeren van onderhoudscontracten voor materieel en programma's en voor alle herstellingen van bedoelde machines en materieel

-Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel, alles in de meest ruime zijn van het woord.

-De vennootschap mag haar doei verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland op aile wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

a ueor-

behouden aan het Belgisch,

Staatsblad















Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge









INFORMATIE - UITWISSELING

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de zaakvoerders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijke De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is uiterlijk 30 januari 2015.

indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen: door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadslieden.

Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

De comparanten verzoeken de organen van het dagelijks bestuur, welke bevoegd zijn de respectievelijke vennootschappen in en buiten rechte te vertegenwoordigen op het vlak van het dagelijks bestuur, onderhavig fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van elk der betrokken vennootschappen,

Opgesteld te Edegem in 5 exemplaren, op 4 december 2014 waarvan 2 exemplaren bestemd zijn om neer te leggen in de respectieve vennootschapsdossiers ter griffie van de rechtbank van koophandel en 2 exemplaren bestemd zijn om neer te leggen op de respectieve zetels en I exemplaar bestemd is voor de notaris die de fusieakten zal verlijden

Van Esbroeck Aida

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/06/2013
ÿþY r

r , 1

Mod Wo[d 1 i.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111I111111,11,1111!!!1111111

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophardtl iJ Antwerpen, op

0 4 JUNI 2013

Griffie

' Ondernemingsnr : 0891.015.670

Benaming

(voluit) : INSIGHT O&O

(verkort) "

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Willem Kerricxstraat 88, 2650 Edegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING van de NV STAEYBERG bij

toepassing van artikel 677 W.Venn. en artikel 758 W. Venn.

(juncto art. 728 e.v. en 742 e.v. W. Venn.)

Op datum van 30 mei 2013 zijn zowel de raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap STAEYBERG, hierna genoemd, de zaakvoerder van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid INSIGHT, O&O, hierna genoemd, de zaakvoerder van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, VE UNLIMITED, hierna genoemd en de raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap GEMANO, hierna , genoemd, overeenkomstig artikel 728 en 742 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, overgegaan, tot de opstelling van onderhavig voorstel tot partiële splitsing van de NV STAEYBERG, enerzijds door oprichting van een nieuwe vennootschap en anderzijds door overneming door bestaande vennootschappen, zonder dat de, NV STAEYBERG zal ophouden te bestaan,

Betrokken vennootschappen:

1. De Naamloze Vennootschap "STAEYBERG", met zetel te 3200 Aarschot, Nijverheidslaan 12, met ondememingsnummer 0425.324.709, RPR Leuven (hierna genoemd 'Overdragende Vennootschap').

De NV STAEYBERG werd opgericht bij akte verleden voor notaris Camille D'Hooghe te Aarschot op 12 augustus 1983, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 september 1983, onder nummer 2177-6.

De statuten werden sindsdien verscheidene malen gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-verbaal verleden voor voornoemde notaris Camille D'Hooghe op 6 november 1989, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 december 1989, onder nummer 891207-273. Op de buitengewone algemene vergadering van 23 november 2001, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 5 februari 2002, onder nummer 20020205-482, werd het kapitaal omgezet in euro.

De NV STAEYBERG wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot partiële splitsing rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur, te weten:

- De heer VAN ESBROECK Geert, wonende te 3130 Begijnendijk, Amerstraat 40;

- De heer VAN ESBROECK Dirk, wonende te 3051 Sint-Joris-Weert, Oude Nethensebaan 33/6;

- De heer VAN ESBROECK Jan, wonende te 2970 's Gravenwezel, Azalealaan 25;

- Mevrouw VAN ESBROECK Aida, wonende te 2650 Edegem, Willem Kerricxstraat 88;

2. a. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "INSIGHT O&O", met zetel te 2650 Edegem, Willem Kerricxstraat 88, met ondernemingsnummer BTW BE 0891.015.670, RPR Antwerpen (hierna genoemd 'Overnemende Vennootschap A').

De BVBA INSIGHT O&O werd opgericht bij akte verleden voor notaris Kris Ducatteeuw, geassocieerd notaris te Edegem op 9 juli 2007, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 31 juli daarna, onder nummer 07114540.

De statuten werden sedert de oprichting niet meer gewijzigd.

De BVBA INSIGHT O&O wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot partiële splitsing rechtgeldig vertegenwoordigd door haar enige zaakvoerder, mevrouw VAN ESBROECK Alda, wonende te 2650 Edegem, Willem Kerricxstraat 88;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Y

, r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

b. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "VE UNLiMITED", met zetel te 2970 's Gravenwezel, Azalealaan 25, met ondernemingsnummer BTW BE 0457.936.505, RPR Antwerpen (hierna genoemd 'Overnemende Vennootschap B').

De BVBA VE UNLIMITED werd opgericht bij akte verleden voor notaris Bernard Dubois te Temse op 3 mei 1996, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 19960529-285.

De statuten werden slechts éénmaal gewijzigd blijkens proces-verbaal verleden voor notaris Jacques Van Roosbroeck te Merksem op 27 juni 2008, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 22 juli daarna, onder nummer 08121435.

De BVBA VE UNLIMITED wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot partiële splitsing rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar enige zaakvoerder, de heer Van Esbroeck Jan, wonende te 2970 's Gravenwezel, Azalealaan 25;

c. De Naamloze Vennootschap "GEMANO", met zetel te 3130 Begijnendijk, Amerstraat 40, met ondernemingsnummer BTW BE 0440.769.384, RPR Leuven (hierna genoemd 'Overnemende Vennootschap C').

De NV GEMANO werd opgericht onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid bij akte verleden voor voornoemde notaris Camille D'Hooghe op 1 juni 1990, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 28 juni 1990, onder nummer 900628-351.

De statuten werden verscheidene malen gewijzigd, waaronder de wijziging van de rechtsvorm in huidige, blijkens proces-verbaal verleden voor notaris Patrick Van den Weghe te Leuven op 28 augustus 1992, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsbiad op 18 september daarna, onder nummer 920918-224 en voor het laatst blijkens proces-verbaal verleden voor voornoemde notaris Patrick Van den Weghe op 30 juni 1998, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2310 daarna, onder nummer 980723-230. Op de jaarvergadering van 1 december 2001, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 5 februari daarna, onder nummer 20020205-480, werd het kapitaal omgezet in euro,

De NV GEMANO wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot partiële splitsing rechtgeldig vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur:

- De heer VAN ESBROECK Geert, wonende te 3130 Begijnendijk, Amerstraat 40;

- Mevrouw WILLEKENS Anita, wonende te 3130 Begijnendijk, Amerstraat 40;

- Mevrouw VAN ESBROECK Leentje, wonende te 3130 Begijnendijk, Meetshovenstraat 11;

d. De nieuw op te richten Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid 'HOUT LEEFT, met zetel te 3051 Sint-Joris-Weert, Oude Nethensebaan 33/6 (hierna genoemd 'Overnemende Vennootschap D').

In aanmerking nemende dat de raden van bestuur en de zaakvoerders van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende een partiële splitsing door te voeren bij wijze van inbreng van welbepaalde activa- en passiva bestanddelen van de Overdragende Vennootschap in de Overnemende Vennootschappen (inclusief een nieuw op te richten vennootschap), bij toepassing van de artikelen 677 en 758, juncto artikelen 728 e.v, en 742 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat de Overdragende Vennootschap zal ophouden te bestaan, tegen een vergoeding die uitsluitend zal bestaan uit aandelen van de Overnemende Vennootschappen. De raden van bestuur en de zaakvoerders van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe jegens elkaar alles te doen wat in hun macht ligt om de genoemde partiële splitsing tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het voorstel tot partiële splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders en vennoten van deze vennootschappen.

De comparanten verklaren vervolgens dat zij er kennis van hebben dat onderhavig voorstel tot partiële splitsing door elke vennootschap die bij de partiële splitsing betrokken is, zes weken vóôr de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de partiële splitsing moet beslissen, ter griffie van de Rechtbank van Koophandel moet neergelegd worden en bekendgemaakt.

Aldus wordt door de voormelde raden van bestuur en zaakvoerders voorgesteld de hierna toegelichte partiële splitsing door te voeren:

1/ 1DENTIF1CATIE VAN DE BIJ DE PARTIËLE SPLITSING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

De partiële splitsing zal doorgevoerd worden bij wijze van inbreng van welbepaalde activa- en passiva bestanddelen van de Overdragende Vennootschap in de Overnemende Vennootschappen (inclusief een nieuw op te richten vennootschap), zonder dat de Overdragende Vennootschap zal ophouden te bestaan.

1. De Overdragende Vennootschap, de Naamloze Vennootschap "STAEYBERG", heeft overeenkomstig

artikel 3 van haar statuten, navolgend doel:

"De Vennootschap heeft tot doel:

1. Het ter beschikking stellen en beheren van de onroerende goederen vernoemd onder A;

2. Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen en verbouwen, procuratie en makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing;

e

3. Als algemene bouwonderneming de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers;

4. Als makelaar alle geldbeleggingen, alle geldleningen en kredietverrichtingen, alle spaarverrichtingen en verwezenlijken en behandelen;

5. Verzekeringen, boekhoudkundige, fiscale, sociale, financiële en economische raadgevingen, studies, werken en tussenkomsten van alle aard;

6. Het verwerven van aile deelnemingen onder gelijk welke vorm in aile Belgische of vreemde vennootschappen of ondernemingen, alsook die deelnemingen beheren en valoriseren.

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening dan voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland."

2. De Overnemende Vennootschappen:

a. de Overnemende Vennootschap A, de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "INSIGHT O&O", heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, navolgend doel:

"De Vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening of voor rekening van derden

Verstrekken van training, advies, ondersteuning en management aan ondernemingen, organisaties en individuen betreffende opleiding, organisatie- en talentontwikkeling, logistiek en productie met als doel meerwaarde te creëren;

Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en consultatieve bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen, en dit

d1D zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal van de bedoelde personen en ondernemingen te

hebben.

Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, onder andere van commerciële, publicitaire of

e wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan.

Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien,

know-how en andere intellectuele rechten.

Projectontwikkeling en handel in onroerende goederen voor eigen rekening;

e Het aankopen, het verkopen, het bouwen, doen bouwen, het doen verbouwen, het huren, het verhuren, het promoten, de leasing, het beheren, het inrichten en het uitbaten van onroerende goederen; het aankopen, verkopen en verkavelen van gronden;

Inrichten van alle gebouwde en ongebouwde onroerende goederen en de uitbating ervan en de onderneming voor het beheer van eigen onroerend patrimonium, doch slechts voor de handelingen waarvoor geen voorafgaande vergunning van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen voor vereist is;

Het is uitoefenen van de functie van syndicus en andere bestuursvormen voor alle vormen van medeeigendom alsmede het beheer en rentmeesterschap over aile gebouwen.

N De algemene coördinatie van alle openbare of private bouwwerken op de bouwwerf via onderaanneming

zowel voor eigen rekening als voor derden,

MDe vennootschap mag zich bovendien borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen of aan

ri hen leningen toestaan.

De vennootschap mag de functie uitoefenen van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere

ceª% t vennootschappen, ondernemingen of verenigingen.

De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle industriële en handelsverrichtingen welke zich door enig

verband van bijhorigheden, samenhang of nuttigheid, met de hierboven beschreven handel daartoe lenen en cet

cet onder andere deelnemen, rechtstreeks of onrechtstreeks in andere bedrijven of vennootschappen, hetzij door

aankoop, inschrijving, inbreng, versmelting, geldschieting of gelijk welke andere vorm van industriële, commerciële of financiële deelneming, met het doel de bedrijvigheid van de vennootschap te ontwikkelen, te

re begunstigen of te vergemakkelijken.

De vennootschap mag tevens alle handelingen verrichten van commerciële, industriële, financiële, roerende

I: en onroerende aard, die rechtstreeks en onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking, de uitbreiding of de ontwikkeling ervan te bevorderen. Zij mag door middel van inbreng,

,st fusie, onderschrijvingen of op elke andere wijze deelnemen in ondernemingen of vennootschappen met een

gelijkaardig of verwant doel.

Zij kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen."

b. de Overnemende Vennootschap B, de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

" ~ "VB UNLIMITED", heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, navolgend doel:

I: "De vennootschap heeft tot doel:

Het adviseren in financiële, economische, sociale, organisatorische en administratieve zaken, met

uitzondering van het beleggingsadvies aan derden.

- Consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing.

- Het waarnemen van bestuursmandaten.

- In het algemeen de trading in alle soorten roerende en onroerende, lichamelijke en onlichamelijke zaken,

zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.

- Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens met uitzondering van zulk beheer voor rekening van derden.

- Het beheren van roerende goederen, meer bepaald van aandelen, obligaties en allerhande roerende waarden, daaronder begrepen, de aankoop, de verkoop, arbitrage van dergelijke waarden, met uitzondering van zulk beheer voor rekening van derden.

- Het adviseren in bouwkundige zaken.

- Het ontwerpen van publicitaire akties en deze uit te voeren, alsook de promotie van culturele en muzikale manifestaties, dit te organiseren en eventueel zelf uit te voeren.

Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar produkten kunnen vergemakkelijken."

c. de Overnemende Vennootschap C, de Naamloze Vennootschap "GEMANO", heeft overeenkomstig

artikel 4 van haar statuten, navolgend doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

- alle onroerende verhandelingen in de meest brede zin van het woord en onder meer het verwerven, verkavelen en verkopen van eigendommen, evenals de plaatsing van alle kapitalen en het beheer van alle goederen. Alle verhandelingen van roerende waarden en alle verrichtingen in verband met grondstoffen- en goederenmarkten;

- de vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger;

- het beheer van beleggingen en vermogens, met uitzondering van zulk beheer voor rekening van derden;

- het beheer van roerende goederen, meer bepaald van aandelen, obligaties en allerhande roerende waarden, daaronder begrepen, de aankoop, de verkoop, arbitrage van dergelijke waarden met uitzondering van zulk beheer voor rekening van derden;

- zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties;

- zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;

- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

- het verlenen van adviezen en diensten van financiële, technische, commerciële, administratieve,

economische, sociale en organisatorische aard;

- consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing;

- het in de ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op

het vlak van administratieve en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur;

- het toestaan van leningen en kredieten;

- het optreden voor eigen rekening en voor rekening van derden bij de onderhandelingen voor gehele of

gedeeltelijke overname van aandelen. Het in de ruimste zin van het woord deelnemen aan

emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen, inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;

- zij kan de functie van bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen;

- zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel."

d. de Overnemende Vennootschap D, de nieuw op te richten Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "HOUT LEEFT", zal navolgend doel hebben:

"De vennootschap heeft tot doel, dit zowel in België als in het buitenland:

a)Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:

-de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende goederen, de procuratie;

-tussenhandelaar, de makelarij enfof handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het KB dd. 06!091'1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;

, r r r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

" -het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;

-het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de medeëigendom; het uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen;

b)De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;

c)De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;

d)Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, in dit kader mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan.

Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

e)in de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of vermogensbeheer,

f)Het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van aile roerende en onroerende goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en financiële verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten;

g)Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;

h)Het adviseren, organiseren en bemiddelen in de aan- en verkoop, de invoer- en uitvoerhandel; het voeren van algemene tradingactiviteiten, met inbegrip van de groot- en kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel;

De vennootschap kan overgaan tot aile verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen, die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk deel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn het maatschappelijk doel te bevorderen,

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

De benaming van de Overnemende Vennootschappen, noch de respectievelijke zetel van de vennootschappen, noch het respectievelijke doel van de vennootschap zal ter gelegenheid van de partiële splitsingsakte worden gewijzigd.

2/ UITGIFTE NIEUWE AANDELEN - RUILVERHOUDING - DIVIDENDGERECHTIGDHEID

Het maatschappelijk kapitaal van de Overdragende Venncotschap bedraagt thans vijfhonderd achtentachtigduizend euro (588 000,00 ¬ ), vertegenwoordigd door tweeëntwintigduizend negenhonderd zesenzeventig (22 976) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

In de Overdragende Vennootschap zijn tot op heden geen bevoorrechte effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap A bedraagt thans honderdduizend euro (100 000,00 ¬ ), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

In de Overnemende Vennootschap A zijn tot op heden geen bevoorrechte effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap B bedraagt thans achttienduizend zeshonderd euro (18 600,00 ¬ ), vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

In de Overnemende Vennootschap B zijn tot op heden geen bevoorrechte effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap C bedraagt thans tweeënzestigduizend euro (62 000,00 ¬ ), vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

ln de Overnemende Vennootschap C zijn tot op heden geen bevoorrechte effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal van de nieuw op te richten Overnemende Vennootschap D zal honderd negenentachtigduizend driehonderd vierenveertig euro en achtennegentig cent (189 344,98 ¬ ) bedragen, vertegenwoordigd door duizend (1 000) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

In de nieuw op te richten Overnemende Vennootschap D zullen geen bevoorrechte effecten worden uitgegeven waaraan bijzondere rechten worden toegekend.

Aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap zullen als vergoeding voor de hierna genoemde inbreng van acitva- en passiva bestanddelen, navolgende aandelen worden uitgereikt.

- 696 nieuwe aandelen op naam, van de Overnemende Vennootschap A, BVBA INSIGHT O&O, zonder vermelding van nominale waarde;

504 nieuwe aandelen op naam, van de Overnemende Vennootschap B, BVBA VE UNLIMITED, zonder vermelding van nominale waarde;

-164 nieuwe aandelen op naam, van de Overnemende Vennootschap C, NV GEMANO, zonder vermelding van nominale waarde;

-1 000 nieuwe aandelen op naam, van de nieuw op te richten Overnemende Vennootschap D, BVBA HOUT LEEFT, zonder vermelding van nominale waarde.

De aandelen worden uitgereikt, a rato van 22 976 bestaande aandelen NV STAEYBERG (zonder dat deze aandelen worden vernietigd), tegen de voormelde nieuw uit te geven aandelen. Elke aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap ontvangt in evenredigheid tot zijn aandelenbezit in de Overdragende Vennootschap, het daarmee overeenstemmende aantal aandelen in de Overnemende Vennootschappen (pro rata).

Er zal geen opleg worden betaald.

Alle voornoemde nieuw uit te reiken aandelen, welke in vergoeding van de overgang van de afgesplitste activa- en passiva bestanddelen aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap worden toegekend, zijn van de dezelfde aard als de respectievelijk bestaande aandelen. Deze aandelen zullen in de winst delen vanaf 1 januari 2013.

Deze aandelen worden aan de genoemde aandeelhouders op volgende wijze uitgereikt:

Binnen een termijn van vijftien kalenderdagen, te rekenen vanaf het verlijden van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen welke dienen te beraadslagen en te beslissen over de voorgenomen partiële splitsing, doet het respectievelijke bestuursorgaan van de betrokken vennootschap in het aandelenregister van de bedoelde vennootschap, inschrijving van volgende gegevens :

-de identiteit van de nieuwe aandeelhouder van de bedoelde Overnemende Vennootschap;

-het aantal aandelen van de bedoelde Overnemende Vennootschap die aan genoemde nieuwe aandeelhouder toekomen;

-de datum van het splitsingsbesluît.

Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de NV STAEYBERG namens de Overdragende Vennootschap en de betrokken aandeelhouders en door het respectievelijke bestuursorgaan van de betrokken Overnemende Vennootschap ondertekend.

3/ DATUM VANAF WELKE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE RESPECTIEVELIJKE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - SPLITSING VERMOGEN

De fusie door overneming wordt voorgesteld op basis van de goedgekeurde jaarrekening van de Overdragende Vennootschap van 31 december 2012.

De datum, vanaf welke de handelingen van de Overdragende Vennootschap betreffende de over te dragen activa- en passivabestanddelen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de respectievelijke Overnemende Vennootschap, is vastgesteld op 1 januari 2013.

Alle verrichtingen die door de Overdragende Vennootschap vanaf deze datum werden verricht betreffende de over te dragen activa- en passivabestanddelen, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de respectievelijke Overnemende Vennootschap, die bijgevolg alle baten en kosten, verbonden aan de activa en passiva die aan desbetreffende bedoelde Overnemende Vennootschap worden overgedragen, zal dragen.

3.A. Er wordt voorgesteld om aan de Overnemende Vennootschap A, de BVBA INSIGHT O&O, de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van het vermogen van de Overdragende Vennootschap toe te bedelen, te weten:

ACTIVA

Ill. MATERIELE VASTE ACTIVA

- terreinen 70.504,15

- gebouwen 111.375,00

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

VII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR

- te ontvangen CN 5.064,80

VIII. VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR

-lening Sint-Jozef 33.142,11

IX. LIQUIDE MIDDELEN 111.414,57

X, OVERLOPENDE REKENINGEN 0,00

De goederen, bedoeld onder post lil. betreffen met name onroerende goederen, die voor vrij en onbelast zullen worden overgedragen, doch met respectering/overname van de bestaande huurovereenkomsten:

I. STAD ANTWERPEN, 38ste AFDELING, HOBOKEN, 3de AFDELING

Een appartementsgebouw met drie verdiepingen, op en met grond en aanhorigheden, gestaan en gelegen ter plaatse 'Oudstrijderslaan 61', ten kadaster gekend of het geweest zijnde volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie B, perceelnummer 5931H/3, met een oppervlakte van 2e 42ca;

Zoals dit goed beschreven staat in de basisakte verleden voor notaris van Opstal te Hoboken op 6 april 1977.

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap A verklaart voorafgaandelijk aan de goedkeuring van onderhavig voorstel tot partiële splitsing, kennis te hebben genomen van het door OVAM op 6 maart 2013 afgeleverde bodemattest betreffende het voormeld onroerend goed, onder refertenummer A:20130105539-R:20130100342, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1, Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3, Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.befgrondverzet.

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart dat er op voorschreven goed bij haar weten geen inrichting gevestigd is of was, of geen activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaams Bodemdecreet. Met risico-inrichtingen kunnen worden bedoeld: fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden. Tevens verklaart zij dat zij met betrekking tot het hiervoor beschreven goed geen weet heeft van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Overnemende Vennootschap A of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen, die de overheid in dit verband kan opleggen.

Stedenbouwkundige informatie

De stad Antwerpen beschikt over een goedgekeurd plannen- en vergunningenregister. Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap A verklaart voorafgaandelijk aan de ondertekening van huidig fusievoorstel een kopie te hebben ontvangen van het stedenbouwkundige uittreksel, afgeleverd door de stad Antwerpen op 20 maart 2013 en verklaart kennis te hebben genomen van de inhoud ervan.

Il. STAD ANTWERPEN, 41ste AFDELING, MERKSEM, 3de AFDELING

Een appartementsgebouw met drie verdiepingen en vier garageboxen, op en met grond en aanhorigheden, gestaan en gelegen ter plaatse 'Adelaarstraat 39' en 'Adelaarstraat + 39', ten kadaster gekend of het geweest zijnde volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie B, perceelnummers 428/N13 en 4281X13, met een oppervlakte van la a6ca en 6tca, alsmede 1122ste onverdeelde eigendom in een perceel weg, gelegen ter plaatse 'achter Adelaarstraat', ten kadaster gekend of het geweest zijnde sectie B, perceelnummer 4281B/4, met een oppervlakte van 9a 03ca;

Zoals dit goed beschreven staat in de basisakte verleden voor notaris De Cleene-Van der Avoort te Antwerpen op 31 maart 1973.

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap A verklaart voorafgaandelijk aan de goedkeuring

van onderhavig voorstel tot partiële splitsing, kennis te hebben genomen van de door OVAM op 6 maart 2013

en 15 mei 2013 afgeleverde bodemattesten betreffende de voormelde onroerende goederen, onder

refertenummer A;20130105543-8:20130100342, A:20130105541 en R: 20130100342 en A: 20130218544 -

R:20130217195, waarvan de inhoud letterlijk luidt ais volgt:

"2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3. Ais er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.'

Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart dat er op voorschreven goed bij haar weten geen inrichting gevestigd is of was, of geen activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaams Bodemdecreet, Met risico-inrichtingen kunnen worden bedoeld: fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden. Tevens verklaart zij dat zij met betrekking tot het hiervoor beschreven goed geen weet heeft van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Overnemende Vennootschap A of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen, die de overheid in dit verband kan opleggen.

Stedenbouwkundige informatie

De stad Antwerpen beschikt over een goedgekeurd plannen- en vergunningenregister. Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap A verklaart voorafgaandelijk aan de ondertekening van huidig fusievoorstel een kopie te hebben ontvangen van het stedenbouwkundige uittreksel, afgeleverd door de stad Antwerpen op 20 maart 2013 en verklaart kennis te hebben genomen van de inhoud ervan.

III. STAD ANTWERPEN, 36ste AFDELING, HOBOKEN, 1ste AFDELING

Twee appartementsgebouwen bestaande ieder uit 3 appartementen en 3 autostandplaatsen, op en met grond en aanhorigheden, gestaan en gelegen ter plaatse 'Antwerpsesteenweg 277/279', ten kadaster gekend of het geweest zijnde volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, perceelnummer 1341A/3, met een oppervlakte van 4a Olca;

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap A verklaart voorafgaandelijk aan de goedkeuring

van onderhavig voorstel tot partiële splitsing, kennis te hebben genomen van het door OVAM op 6 maart 2013

afgeleverde bodemattest betreffende het voormeld onroerend goed, onder refertenummer A:20130105540-

R:20130100342, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt,

"2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.befgrondverzet.

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart dat er op voorschreven goed bij haar weten geen inrichting gevestigd is of was, of geen activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaams Bodemdecreet. Met risico-inrichtingen kunnen worden bedoeld: fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden. Tevens verklaart zij dat zij met betrekking tot het hiervoor beschreven goed geen weet heeft van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Overnemende Vennootschap A of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen, die de overheid in dit verband kan opleggen.

Stedenbouwkundige informatie

De stad Antwerpen beschikt over een goedgekeurd plannen- en vergunningenregister. Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap A verklaart voorafgaandelijk aan de ondertekening van huidig fusievoorstel een kopie te hebben ontvangen van het stedenbouwkundige uittreksel, afgeleverd door de stad Antwerpen op 20 maart 2013 en verklaart kennis te hebben genomen van de inhoud ervan.

IV. GEMEENTE SINT-JANS-MOLENBEEK, 4de AFDELING

Een woonhuis, op en met grond en aanhorigheden, gestaan en gelegen ter plaatse 'Elegiestraat 28', ten kadaster gekend of het geweest zijnde volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, perceelnummer 223/F/2, met een oppervlakte van 2a 19ca.

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap A verklaart voorafgaandelijk aan de goedkeuring

van onderhavig voorstel tot partiële splitsing, kennis te hebben genomen van het door het B.I.M. op

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

13 maart 2013 afgeleverde bodemattest betreffende het voormeld onroerend goed, onder refertenummer

008587848/20130313, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"2. Statuut van het perceel

Het perceel is momenteel niet opgenomen in de inventaris van de bodemtoestand.

3. Gedetailleerde informatie beschikbaar in de inventaris van de bodemtoestand

Aard en houders van verplichtingen

Er zijn momenteel geen verplichtingen voor wat betreft de vervreemding van zakelijke rechten (bv. verkoop)

of de overdracht van een milieuvergunning op dit perceel.

Een verkennend bodemonderzoek dient uitgevoerd te worden als het bovenvermelde perceel het voorwerp

uitmaakt van:

- de inplanting van een nieuwe risicoactiviteit, en dit ten laste van de aanvrager van de milieuvergunning

(art. 13 § 3)

- de ontdekking van een verontreiniging bij uitgravingswerken, en dit ten laste van de persoon die de uitgravingswerken verricht of voor wiens rekening deze werken worden verricht. (art. 13 §6)

- een gebeurtenis die bodemverontreiniging veroorzaakt, en dit ten latste van de persoon die de gebeurtenis heeft veroorzaakt (art. 13 §7).

Weet dat er vrijstellingen voor de verplichting tot het uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek voorzien zijn in artikel 60 en 61 van de ordonnantie van 5 maart 2009. Deze vrijstellingen moeten via het betrokken formulier per aangetekend schrijven bij Leefmilieu Brussel - SIM aangevraagd of gemeld worden

(www.leefmilieubrussel.be>professionelen>thema's>bodem>identifcatie en behandeling>verkennend

bodemonderzoek)."

Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart dat zij niet beschikt over aanvullende informatie die de inhoud van de door het B.I.M. afgeleverde bodemattest zou kunnen wijzigen. Stedenbouwkundige informatie

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap A verklaart voorafgaandelijk aan de ondertekening van huidig fusievoorstel een kopie te hebben ontvangen van het stedenbouwkundige inlichtingen, afgeleverd door de gemeente Sint-Jans-Molenbeek op 26 april 2013 en verklaart kennis te hebben genomen van de inhoud ervan,

PASSIVA

VII. VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN

- uitgestelde belastingen

X. OVERLOPENDE REKENINGEN

3.B. Er wordt voorgesteld om aan de Overnemende Vennootschap B, de BVBA VE UNLIMITED, de hierna vernielde activa- en passivabestanddelen van het vermogen van de Overdragende Vennootschap toe te bedelen, te weten:

III. MATERIELE VASTE ACTIVA

- terreinen 133.739,00

- gebouwen 671.469,24

VII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR

- te ontvangen CN 0,00

VIII. VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR

- lening Sint-Jozef 12.097,61

IX. LIQUIDE MIDDELEN 193.657,38

X. OVERLOPENDE REKENINGEN 30.277,77

De goederen, bedoeld onder post III. betreffen met name onroerende goederen, die voor vrij en onbelast zullen worden overgedragen, doch met respectering/overname van de bestaande huurovereenkomsten:

I. STAD LEUVEN, 12de AFDELING, HEVERLEE, 3de AFDELING

In een appartementsgebouw genaamd 'Residentie Rembrandt', gestaan en gelegen ter plaatse 'Erasme Ruelensevest 35/37', ten kadaster gekend of het geweest zijnde volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie E, perceelnummer 3631814, met een oppervlakte van 8a98ca:

Een appartement met kelder, gelegen op de vijfde verdieping, genaamd "C.5" (derde appartement van links naar rechts tellend wanneer men de voorgevel op de straat bekijkt), omvattende:

a. In privatieve en uitsluitende eigendom: living, keuken, hall, badkamer, W.C., sas, twee kamers en terras en de kelder nummer 24;

b. in medeëigendom en gedwongen onverdeeldheid: 2811000sten in de gemene delen van het complex en

de grond;

Kadastraal omschreven als A5/C/K24

0,00

0,00

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Zoals dit goed beschreven staat in de basisakte verleden voor notaris André Peeters te Leuven op 22 augustus 1967, en de aanvullende basisakte verleden voor voornoemde notaris André Peeters op 10 september 1969.

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap B verklaart voorafgaandelijk aan de goedkeuring

van onderhavig voorstel tot partiële splitsing, kennis te hebben genomen van het door OVAM op 6 maart 2013

afgeleverde bodemattest betreffende het voormeld onroerend goed, onder refertenummer A:20130105542-

R:20130100342, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart dat er op voorschreven goed bij haar weten geen inrichting gevestigd is of was, of geen activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 2, 14` van het Vlaams Bodemdecreet en dit noch in de privatieve, noch in de gemeenschappelijke gedeelten. Met risico-inrichtingen kunnen worden bedoeld: fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden. Tevens verklaart zij dat zij met betrekking tot het hiervoor beschreven goed geen weet heeft van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Overnemende Vennootschap B of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen, die de overheid in dit verband kan opleggen.

Stedenbouwkundige informatie

De stad Leuven beschikt over een goedgekeurd plannen- en vergunningenregister. Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap B verklaart voorafgaandelijk aan de ondertekening van huidig fusievoorstel een kopie te hebben ontvangen van het stedenbouwkundige uittreksel, afgeleverd door de stad Leuven op 2 april 2013 en verklaart kennis te hebben genomen van de inhoud ervan.

Il. STAD LEUVEN, 13de AFDELING, HEVERLEE, 4de AFDELING

In een residentieel gebouwencomplex genaamd 'residentie Hertogenpark', gestaan en gelegen ter plaatse 'Hertogstraat 137-159, ten kadaster gekend of het geweest zijnde volgens titel sectie F, perceelnummers 52/P15 en 52/D15, volgens recent kadastraal uittreksel sectie F, perceelnummer 52/T15, met een totale oppervlakte van 1 ha Oa 96ca:

a. In blok IV van het voormeld gebouwencomplex, gelegen vooraan in het domein uiterst links wanneer met het bekijkt van op de straat:

i. Het appartement nummer VI/31, gelegen op de derde verdieping linkerkant, volgens titel voorheen huisnummer 141, thans met busnummer 137/302, omvattende:

In privatieve en uitsluitende eigendom: inkomhall met toilet en vestiaire, living met keuken en terras, berging, nachthall, badkamer en twee slaapkamers.

In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid in de gemeenschappelijke delen en constructies van blok VI: 97/1000sten.

In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid in gans het domein van de Residentie Hertogenpark begrijpende de grond en zijn volledige aanleg en infrastructuur. 86110.000sten.

ii. De garage nummer VI/G.3, gelegen in de ondergrond (-1) aan de voorkant, naast de tellers links,

omvattende:

In privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke garage.

In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid in de gemeenschappelijke delen en constructies van blok

VI: 511000sten.

In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid in gans het domein van de Residentie Hertogenpark

begrijpende de grond en zijn volledige aanleg en infrastructuur: 5110.000sten.

Kadastraal omschreven als BL.VI A31LIG3

b. In blok III van het voormeld gebouwencomplex (op het inplantingsplan gehecht aan de hierna vermelde basisakte gemerkt blok IV):

1. Het appartement nummer III/1-A, gelegen op de eerste verdieping linkerkant ais men de voorgevel bekijkt, omvattende:

In privatieve en uitsluitende eigendom: inkomhall met toilet, living op de volle diepte met terras, keuken, bergplaats, nachthall, badkamer en twee slaapkamers.

In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid in de gemeenschappelijke delen en constructies van blok I I I: 4511000sten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid in gans het domein van de Residentie Hertogenpark

begrijpende de grond en zijn volledige aanleg en infrastructuur: 64/10.000sten.

ii. De garage nummer III/G.14, gelegen in de ondergrond aan de voorkant, tweede van rechts als men de

voorgevel bekijkt, omvattende:

In privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke garage.

In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid in de gemeenschappelijke delen en constructies van blok

III; 311000sten.

In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid in gans het domein van de Residentie Hertogenpark

begrijpende de grond en zijn volledige aanleg en infrastructuur: 3/10.00Osten.

Kadastraal omschreven als BLIII AIIAIGI4

c. In blok III van het voormeld gebouwencomplex (op het inplantingsplan gehecht aan de hierna vermelde

basisakte gemerkt blok IV):

Het appartement nummer III/5-B, gelegen op de vijfde verdieping in het midden, omvattende:

ln privatieve en uitsluitende eigendom: inkomhall met toilet, living met terras, keuken, slaapkamer en

badkamer.

In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid in de gemeenschappelijke delen en constructies van blok

III: 28/1000sten.

In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid in gans het domein van de Residentie Hertogenpark

begrijpende de grond en zijn volledige aanleg en infrastructuur: 40110.000sten.

Kadastraal omschreven als BI-, III A5/B/

d. In blok III van het voormeld gebouwencomplex (op het inplantingsplan gehecht aan de hierna vermelde basisakte gemerkt blok IV), :

i. Het duplex-appartement nummer III/6-B gelegen op de zesde verdieping in het midden, met busnummer

143/602, omvattende:

In privatieve en uitsluitende eigendom:

op de zesde verdieping: inkomhall met toilet, living met terras, keuken, bergplaats en trap naar hoger

niveau;

op de zevende dakverdieping: de binnentrap, twee slaapkamers en douchecel met toilet.

in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid in de gemeenschappelijke delen en constructies van blok

53/1000sten.

In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid in gans het domein van de Residentie Hertogenpark

begrijpende de grond en zijn volledige aanleg en infrastructuur: 74/10.000sten.

ii. De garage nummer III/G.15, gelegen in de ondergrond aan de voorkant, omvattende:

In privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke garage.

In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid in de gemeenschappelijke delen en constructies van blok

1I1: 3/1000sten.

ln mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid in gans het domein van de Residentie Hertogenpark

begrijpende de grond en zijn volledige aanleg en infrastructuur: 3/10.000sten.

iii. De berging genummerd 111/K.2, gelegen in de ondergrond en aan de achterkant, omvattende:

In privatieve en uitsluitende eigendom: de berging zelf;

in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid in de gemeenschappelijke delen en constructies van blok

III: 1 /1000ste.

In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid in gans het domein van de Residentie Hertogenpark,

begrijpende de grond en zijn volledige aanleg en infrastructuur: 1/10.000ste.

Kadastraal omschreven als BL. III. A6.7/B/K2-G15

Zoals deze goederen nader beschreven staan in de basisakte verleden voor notaris Joan De Coster te Duffel op 27 september 1988, de wijzigende basisakten verleden voor voornoemde notaris Joan De Coster op 21 november 1989, 9 oktober 1991 en 19 januari 1993 en de wijzigende basisakte verleden voor notaris Patrick Van den Weghe te Kessel-Lo op 30 oktober 1996.

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap B verklaart voorafgaandelijk aan de goedkeuring

van onderhavig voorstel tot partiële splitsing, kennis te hebben genomen van het door OVAM op 6 maart 2013

afgeleverde bodemattest betreffende het voormeld onroerend goed, onder refertenummer A:20130105544 -

R:20130100342, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4. De OVAM staat niet in voor juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart dat er op voorschreven goed bij haar weten geen inrichting gevestigd is of was, of geen activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaams Bodemdecreet en dit noch in de privatieve, noch in de gemeenschappelijke gedeelten. Met risico-inrichtingen kunnen worden bedoeld; fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden. Tevens verklaart zij dat zij met betrekking tot het hiervoor beschreven goed geen weet heeft van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Overnemende Vennootschap B of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen, die de overheid in dit verband kan opleggen.

Stedenbouwkundige informatie

De stad Leuven beschikt over een goedgekeurd plannen- en vergunningenregister. Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap B verklaart voorafgaandelijk aan de ondertekening van huidig fusievoorstel een kopie te hebben ontvangen van het stedenbouwkundige uittreksel, afgeleverd door de stad Leuven op 2 april 2013 en verklaart kennis te hebben genomen van de inhoud ervan.

III. STAD LEUVEN, 4de AFDELING

ln het gebouwencomplex genaamd 'Dijlemolens', gestaan en gelegen ter plaatse 'Zwarte Zustersstraat

12116", ten kadaster gekend of het geweest zijnde volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie D

perceelnummer 8471H, met een oppervlakte van 11 a 80ca:

De bedrijfsruimte B16-17 (kadastrale aanduiding SU.11816.17), gelegen op niveau 1, omvattende:

a. in private en uitsluitende eigendom: de bedrijfsruimte zelf;

b. in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 248110.000sten In de gemene delen van het complex en de grond;

Zoals dit goed staat afgebeeld onder lot 4 op een plan opgesteld door de groep URBA te Leest op 8 november 1984, gehecht gebleven aan een akte van commandsverklaring verleden voor notaris Luc Talloen te Leuven op 9 januari 1985;

En zoals verder beschreven in de basisakte verleden voor voornoemde notaris Luc Talloen op 2 oktober 1986, gewijzigd blijkens wijzigende basisakten verleden voor zelfde notaris op 30 december 1986, 15 mei 1987, 22 december 1987, 11 juni 1990 en wijzigende basisakten verleden voor notaris Indekeu te Lommel op 28 november 1988 en 5 december 1989, en de aanvullende basisakte verleden voor voornoemde notaris André Peeters op 10 september 1969.

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap B verklaart voorafgaandelijk aan de goedkeuring

van onderhavig voorstel tot partiële splitsing, kennis te hebben genomen van het door OVAM op 6 maart 2013

afgeleverde bodemattest betreffende het voormeld onroerend goed, onder refertenummer A:20130105602 -

R:20130100371, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart dat er op voorschreven goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was, of geen activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaams Bodemdecreet en dit noch in de privatieve, noch in de gemeenschappelijke gedeelten, Met risico-inrichtingen kunnen worden bedoeld: fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden. Tevens verklaart zij dat zij met betrekking tot het hiervoor beschreven goed geen weet heeft van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Overnemende Vennootschap B of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen, die de overheid in dit verband kan opleggen.

Stedenbouwkundige informatie

De stad Leuven beschikt over een goedgekeurd plannen- en vergunningenregister. Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap B verklaart voorafgaandelijk aan de ondertekening van huidig fusievoorstel een kopie te hebben ontvangen van het stedenbouwkundige uittreksel, afgeleverd door de stad Leuven op 2 april 2013 en verklaart kennis te hebben genomen van de inhoud ervan.

PASSIVA

VII. VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN

- uitgestelde belastingen 63.688,31

X. OVERLOPENDE REKENINGEN 0,00

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

3.C. Er wordt voorgesteld om aan de Overnemende Vennootschap C, de NV GEMANO, de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van het vermogen van de Overdragende Vennootschap toe te bedelen, te weten:

III. MATERIELE VASTE ACTIVA

- terreinen 13.289,89

- gebouwen 0,00

VII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR

- te ontvangen CN 0,00

VIII. VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR

- lening Sint-Jozef 0,00

IX. LIQUIDE MIDDELEN 103.568,72

X. OVERLOPENDE REKENINGEN 0,00

De goederen, bedoeld onder post ill. betreffen met name onroerende goederen, die voor vrij en onbelast zullen worden overgedragen, doch met respectering/overname van de bestaande huurovereenkomsten:

I. GEMEENTE BEGIJNENDIJK, 2de afdeling, BETEKOM

Twee percelen bouwland, gelegen ter plaatse volgens titel 'Meetshovenstraat' en 'Amerstraat', volgens recent kadastraal uittreksel 'Staeybergbossen' en 'Staeybergbos', ten kadaster gekend of het geweest zijnde volgens titel sectie A, perceelnummers 462/A, 466/D en 4671B, en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, perceelnummer 4621A en 4661E, met een oppervlakte van 21a 97 ca en 17a 60ca;

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap C verklaart voorafgaandelijk aan de goedkeuring

van onderhavig voorstel tot partiële splitsing, kennis te hebben genomen van de door OVAM op 6 maart 2013

afgeleverde bodemattesten betreffende de voormelde onroerende goederen, onder refertenummer

A:20130105603, R:20130100371 en A:20130105600, R:20130100371, waarvan de inhoud letterlijk luidt als

volgt:

"2. inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart dat er op voorschreven goed bij haar weten geen inrichting gevestigd is of was, of geen activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaams Bodemdecreet. Met risico-inrichtingen kunnen worden bedoeld: fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden. Tevens verklaart zij dat zij met betrekking tot het hiervoor beschreven goed geen weet heeft van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Overnemende Vennootschap C of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen, die de overheid in dit verband kan opleggen.

Stedenbouwkundige informatie

De gemeente Begijnendijk beschikt nog niet over een goedgekeurd plannen- en vergunningenregister. Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap C verklaart voorafgaandelijk aan de ondertekening van huidig fusievoorstel een kopie te hebben ontvangen van het stedenbouwkundige informatieformulfer, afgeleverd door de gemeente Begijnendijk op 11 maart 2013 en verklaart kennis te hebben genomen van de inhoud ervan.

Il. GEMEENTE AARSCHOT, 2de afdeling

Een perceel bouwland, gelegen ter plaatse 'Meetshoven', gelegen aan de Terheidelaan, ten kadaster gekend of het geweest zijnde sectie F, perceelnummer 211F, met een oppervlakte volgens titel van 2ha 98a 52 ca en volgens recent kadastraal uittreksel met een oppervlakte van 3ha 05a 84ca;

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap C verklaart voorafgaandelijk aan de goedkeuring

van onderhavig voorstel tot partiële splitsing, kennis te hebben genomen van het door OVAM op 6 maart 2013

afgeleverde bodemattest betreffende het voormeld onroerend goed, onder refertenummer A:20130105601 -

R:20130100371, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

~ , !

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdrachtovam.be

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart dat er op voorschreven goed bij haar weten geen inrichting gevestigd is of was, of geen activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaams Bodemdecreet. Met risico-inrichtingen kunnen worden bedoeld: fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden. Tevens verklaart zij dat zij met betrekking tot het hiervoor beschreven goed geen weet heeft van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Overnemende Vennootschap C of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen, die de overheid in dit verband kan opleggen.

Stedenbouwkundige informatie

De gemeente Aarschot beschikt nog niet over een goedgekeurd plannen- en vergunningenregister. Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap C verklaart voorafgaandelijk aan de ondertekening van huidig fusievoorstel een kopie te hebben ontvangen van het stedenbouwkundige informatieformulier, afgeleverd door de gemeente Aarschot op 4 april 2013 en verklaart kennis te hebben genomen van de inhoud ervan.

PASSIVA

VIL VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN

- uitgestelde belastingen

X. OVERLOPENDE REKENINGEN

3.D. Er wordt voorgesteld om aan de uit de partiële splitsing ontstane nieuwe Overnemende Vennootschap D, de BVBA HOUT LEEFT, de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van het vermogen van de Overdragende Vennootschap toe te bedelen, te weten:

lll. MATERIELE VASTE ACTIVA

- terreinen 121.729,00

- gebouwen 734.663,83

VIL VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR

- te ontvangen CN 0,00

VIII. VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR

- lening Sint-Jozef 4.184,71

IX. LIQUIDE MIDDELEN 103.564,38

X. OVERLOPENDE REKENINGEN 785,00

De goederen, bedoeld onder post Hi. betreffen met name onroerende goederen, die voor vrij en onbelast zullen worden overgedragen, doch met respectering/overname van de bestaande huurovereenkomsten:

I. GEMEENTE ROTSELAAR, 1ste AFDELING

ln een multifunctioneel complex genaamd "de molen van Rotselaar", namelijk een watermolen met huis en aanhorigheden op en met grond, Molenstraat 2, ten kadaster gekend of het geweest zijnde sectie B, volgens titel en recent kadastraal uittreksel perceelnummer 10811F, met een oppervlakte van 64a 73ca:

Het appartement gemerkt "KAVEL 2C", gelegen op de eerste verdieping, omvattende:

in privatieve en exclusieve eigendom: een wooneenheid bestaande uit inkom, keuken, badkamer, WC, drie slaapkamers en living;

in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 52/1000sten in de gemene delen van het complex en de grond;

Zoals dit goed beschreven staat in de basisakte verleden voor notaris Bruno lndekeu te Lommel op 17 juni 1991, de wijzigende basisakten verleden voor voornoemde notaris Bruno lndekeu op 11 oktober 1991, verleden voor voornoemde notaris Bruno lndekeu met tussenkomst van notaris Kuijers te Heverlee op 7 december 1994 en voor voornoemde notaris Bruno lndekeu op 26 december 1994.

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart voorafgaandelijk aan de goedkeuring

van onderhavig voorstel tot partiële splitsing, het door OVAM op 6 maart 2013 afgeleverde bodemattest

betreffende het voormeld onroerend goed voor te leggen, onder refertenummer A: 20130105547

R:20130100342, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

0,00

0,00

,

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 .Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart dat er op voorschreven goed bij haar weten geen inrichting gevestigd is of was, of geen activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaams Bodemdecreet en dit noch in de privatieve, noch in de gemeenschappelijke gedeelten. Met risico-inrichtingen kunnen worden bedoeld: fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden. Tevens verklaart zij dat zij met betrekking tot het hiervoor beschreven goed geen weet heeft van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Overnemende Vennootschap D of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen, die de overheid in dit verband kan opleggen.

Stedenbouwkundige informatie

De gemeente Rotselaar beschikt over een goedgekeurd plannen- en vergunningenregister. l-let bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart voorafgaandelijk aan de ondertekening van huidig fusievoorstel een kopie voorgelegd te hebben van het stedenbouwkundige uittreksel, afgeleverd door de gemeente Rotselaar op 4 april 2013.

Ce II.GEMEENTE OUD-HEVERLEE, 5de AFDELING, SINT-JORIS-WEERT

Het gebouw met vijf gestapelde woningen, gestaan en gelegen ter plaatse Leuvensestraat 9A, ten kadaster gekend of het geweest zijnde volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie B, perceelnummer 75/G/2, met

e een oppervlakte van 5a 24ca;

i. Woning A

c ln privatieve en uitsluitende eigendom: op het niveau van de nieuwe straat: inkomhall, garage 1, living met

X open keuken en met terras en tuin, wasplaats, nachthal, W.C., badkamer en twee slaapkamers;

eIn mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 203/1000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van de grond en de gebouwen van lot 3;

rm

ii. Woning B (links)

wl

In privatieve en uitsluitende eigendom:

eop het niveau van de nieuwe straat: garage 3;

'elop het niveau van de Leuvensestraat: inkomhal, W.C., berging, slaapkamer, en living met open keuken en

I

M terras;

` i op de verdieping: nachthaal, twee slaapkamers en badkamer;

0

N In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid; 223/1000sten in de gemeenschappelijke gedeelten en

D

0 de gebouwen van lot3;

M iii. Woning B (rechts)

In privatieve en uitsluitende eigendom;

b op het niveau van de nieuwe straat: garage 2;

et op het niveau van de Leuvensestraat: inkomhal, W.C., berging, slaapkamer, en living met open keuken en

terras;

etop de verdieping: nachthall, twee slaapkamers en badkamer;

in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 223/1000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van

el de grond en de gebouwen van lot 3;

te iv. Woning C (links)

p In privatieve en uitsluitende eigendom:

op het niveau van de Leuvensestraat: garage links;

op de verdieping: inkomhal, W.C., badkamer en een slaapkamer;

el op de dakverdieping: living met open keuken en terras, berging;

:r. In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 167/1000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van

de grond en de gebouwen van lot 3;

D y. Woning C (rechts)

et In privatieve en uitsluitende eigendom:

op het niveau van de Leuvensestraat; garage rechts;

op de verdieping: inkomhal, W.C., badkamer en een slaapkamer;

op de dakverdieping: living met open keuken en terras, berging;

In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 967/1000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van

de grond en de gebouwen van lot 3;

vi. Garage 4

In privatieve en uitsluitende eigendom:

op het niveau van de nieuwe straat: garage 4;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 1711000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van

de grond en de gebouwen van lot 3;

vil. Parkings 1 en 2

In privatieve en uitsluitende eigendom:

op het niveau van de nieuwe straat: twee parkings, genummerd 1 en 2;

In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: aan de parkings werden geen aandelen in de

gemeenschappelijke gedeelten toegekend.

Zoals deze woningen opgemeten en afgebeeld staan als woning A, woning B (rechts), woning B (links),

woning C (rechts), woning C (links), garage en de parkings 1 en 2, van lot 3 op het opmetingsplan opgesteld

door de heer Rudy Delang, beëdigde landmeter te Oud-Heverlee, op 2 april 2004, welk plan gehecht is

gebleven aan de basisakte verleden voor notaris David Hollanders de Ouderaen te Leuven op 6 april 2004.

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart voorafgaandelijk aan de goedkeuring

van onderhavig voorstel tot partiële splitsing, het door OVAM op 6 maart 2013 afgeleverde bodemattest

betreffende het voormeld onroerend goed voor te leggen, onder refertenummer A:20130105546

R:20130100342, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdrachtovam.be

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.befgrondverzet.

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart dat er op voorschreven goed bij haar weten geen inrichting gevestigd is of was, of geen activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaams Bodemdecreet. Met risico-inrichtingen kunnen worden bedoeld: fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden. Tevens verklaart zij dat zij met betrekking tot het hiervoor beschreven goed geen weet heeft van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Overnemende Vennootschap D of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen, die de overheid in dit verband kan opleggen.

Stedenbouwkundige informatie

De gemeente Oud-Heverlee beschikt over een goedgekeurd plannen- en vergunningenregister. Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart voorafgaandelijk aan de ondertekening van huidig fusievoorstel de stedenbouwkundige uittreksels aangevraagd te hebben doch e.a. werd nog niet afgeleverd door de gemeente Oud-Heverlee. Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verbindt er zich toe de bedoelde informatie uiterlijk bij het verlijden van de notariële splitsingsakte voor te leggen.

111, GEMEENTE OUD-HEVER LEE, 5de AFDELING, SINT-JORIS-WEERT

ln een nieuw opgericht gebouw met 6 gestapelde woningen en 6 garages, gelegen langs de Leuvensestraat

en eveneens palende aan het Sint-Jorisplein, gekadastreerd sectie B, perceelnummer 691Ff2, met een

oppervlakte volgens meting van 6a 79ca 79dma, zijnde het lot 5 van de aldaar gelegen verkaveling:

Het appartement, genaamd: woning B, met huisnummer 11/01, gelegen op het gelijkvloers links in het

gebouw gezien vanaf de Leuvensestraat, en omvattend:

In privatieve en uitsluitende eigendom:

op niveau -1: berging 3;

op het gelijkvloers: inkomhal, WC, berging, keuken, leefruimte met achteraan terras, 1 slaapkamer,

1 badkamer en een garage;

In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 130/1000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van

het gebouw waaronder de grond;

Zoals dit goed beschreven staat in de basisakte verleden voor notaris Gwen Daniels te Oud-Herverlee op

14 september 2009, niet gewijzigd.

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart voorafgaandelijk aan de goedkeuring

van onderhavig voorstel tot partiële splitsing, het door OVAM op 6 maart 2013 afgeleverde bodemattest

betreffende het voormeld onroerend goed voor te leggen, onder refertenummer A:20130105545 -

R:20130100342, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"2. lnhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www,ovam,belgrondverzet.

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart dat er op voorschreven goed bij haar weten geen inrichting gevestigd is of was, of geen activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaams Bodemdecreet en dit noch in de privatieve, noch in de gemeenschappelijke gedeelten. Met risico-inrichtingen kunnen worden bedoeld: fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden. Tevens verklaart zij dat zij met betrekking tot het hiervoor beschreven goed geen weet heeft van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Overnemende Vennootschap D of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen, die de overheid in dit verband kan opleggen.

Stedenbouwkundige informatie

De gemeente Oud-Heverlee beschikt over een goedgekeurd plannen- en vergunningenregister. Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart voorafgaandelijk aan de ondertekening van huidig fusievoorstel de stedenbouwkundige uittreksels aangevraagd te hebben doch e.a. werd nog niet afgeleverd door de gemeente Oud-Heverlee. Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verbindt er zich toe de bedoelde informatie uiterlijk bij het verlijden van de notariële splitsingsakte voor te leggen.

PASSIVA 16.578,96

VII, VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN 3.014,00

- uitgestelde belastingen

X. OVERLOPENDE REKENINGEN

3.E. Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Overdragende Vennootschap - dit in het geval dat de hierboven weergegeven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toebedeelde vermogensbestanddelen - wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij werden toebedeeld aan één van de Overnemende Vennootschappen, als volgt toekomen:

- aan de Overnemende Vennootschap A, de BVBA INSIGHT O&O: aile activa- en passivabestanddelen welke specifiek betrekking hebben op of verband houden met de aan haar toebedeelde onroerende goederen;

- aan de Overnemende Vennootschap B, de BVBA VE UNLIMITED: alle activa- en passivabestanddelen (met inbegrip van de gespreid te belasten meerwaarde ten belope van 123.669,26 euro en het vermelde deel van de uitgestelde belastingen) welke specifiek betrekking hebben op of verband houden met de aan haar toebedeelde onroerende goederen;

- aan de Overnemende Vennootschap C, de NV GEMANO: alle activa- en passivabestanddelen welke specifiek betrekking hebben op of verband houden met de aan haar toebedeelde onroerende goederen;

- aan de Overnemende Vennootschap D, de nieuw op te richten BVBA HOUT LEEFT alle activa- en passivabestanddelen (met inbegrip van de gespreid te belasten meerwaarde ten belope van 32.197,04 euro en het vermelde deel van de uitgestelde belastingen) welke specifiek betrekking hebben of verband houden met de aan haar toebedeelde onroerende goederen;

- aan de Overdragende Vennootschap, NV STAEYBERG, alle overige activa- en passivabestanddelen, derwijze dat NV STAEYBERG alle niet toegewezen bestanddelen voor de geheelheid behoudt en gehouden blijft voor niet aanwijsbaar toegewezen verbintenissen,

KAPITAALVERMINDERING OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERHOGING OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Overeenkomstig en ter uitvoering van voormelde splitsingsverrichting zal er in hoofde van de Overdragende Vennootschap een kapitaalvermindering dienen goedgekeurd te worden t.b.v. vierhonderd negenenvijftigduizend driehonderd negenenzestig euro en zevenenveertig cent (459.369,47 ¬ ), bij voorrang aan te rekenen op het fiscaal gestorte kapitaal. De fractiewaarde van de bestaande aandelen zal na de kapitaalvermindering aangepast worden aan de genomen besluiten en voor alle aandelen gelijk gesteld worden.

Overeenkomstig en ter uitvoering van voormelde splitsingsverrichting zal er in hoofde van de Overnemende Vennootschap A een kapitaalverhoging dienen goedgekeurd te worden t.b.v. achtenzestigduizend zevenhonderd achtendertig euro en vijfentachtig cent (68.738,85 ¬ ). De fractiewaarde van de bestaande aandelen zal na de kapitaalverhoging aangepast worden aan de genomen besluiten en voor alle aandelen gelijk gesteld worden.

Overeenkomstig en ter uitvoering van voormelde splitsingsverrichting zal er in hoofde van de Overnemende Vennootschap B een kapitaalverhoging dienen goedgekeurd te worden t.b.v. honderd zevenenzeventigduizend

da

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

vierenvijftig euro en drieëntwintig cent (177.054,23 ¬ ). De fractiewaarde van de bestaande aandelen zal na de kapitaalverhoging aangepast worden aan de genomen besluiten en voor alle aandelen gelijk gesteld worden.

Overeenkomstig en ter uitvoering van voormelde splitsingsverrichting zal er in hoofde van de Overnemende Vennootschap C een kapitaalverhoging dienen goedgekeurd te worden t.b.v. vierentwintigduizend tweehonderd eenendertig euro en éénenveertig cent (24.231,41 ¬ ). De fractiewaarde van de bestaande aandelen zal na de kapitaalverhoging aangepast worden aan de genomen besluiten en voor alle aandelen gelijk gesteld worden.

Overeenkomstig en ter uitvoering van voormelde splitsingsverrichting zal het kapitaal van de nieuw op te richten Overnemende Vennootschap D belopen op honderd negentachtigduizend driehonderd vierenveertig euro en achtennegentig cent (189.344,98 ¬ ). De fractiewaarde van de nieuw uit te geven aandelen zal voor ieder aandeel gelijk zijn.

4/ BIJZONDERE VOORWAARDEN - BIJZONDERE BEZOLDIGINGEN EN BIJZONDERE VOORDELEN  VERZAKING ARTIKEL 734 EN ARTIKEL 749 W.Venn.

Er wordt voorgesteld om enerzijds artikelen 731, §1, laatste lid en 734 W. Venn. toe te passen, en anderzijds artikelen 746 voorlaatste lid en 749 W. Venn. toe te passen, letterlijk luidende als volgt:

Art. 731, §1: "In elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld hetzij door een commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant die de bestuurders of zaakvoerders hebben aangewezen.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of de externe accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.

In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven:

1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;

2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methode is gehecht.

In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering zijn geweest.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle stukken die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Zij zijn gerechtigd van de vennootschappen die bij de splitsing betrokken zijn, te verlangen dat hen alle ophelderingen en inlichtingen worden verstrekt. Zij zijn tevens gerechtigd alle controles te verrichten die zij nodig achten,

Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de splitsing deelnemen hiermee hebben ingestemd, is deze paragraaf niet van toepassing."

Art. 734; "De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 730 en 733 niet toe te passen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.

De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.

In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid van dit artikel opgenomen."

Art. 746: "In elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld hetzij door een commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant die de bestuurders of zaakvoerders hebben aangewezen.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of de externe accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.

In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven:

1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;

2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methode is gehecht.

ln het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering zijn geweest.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle stukken die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Zij zijn gerechtigd van de vennootschappen die bij de splitsing betrokken zijn, te verlangen dat hen alle ophelderingen en inlichtingen worden verstrekt. Zij zijn tevens gerechtigd alle controles te verrichten die zij nodig achten.

Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van aile vennootschappen die aan de splitsing deelnemen hiermee hebben ingestemd, is dit artikel niet van toepassing.

Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van eik van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap."

i

s y ge

f

. 1.

Voor behouden aan het Belgisch Staatsblad

Art. 749: "De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 745 en 748 niet toe te passen, In zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.

De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.

In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid van dit artikel opgenomen."

De aandeelhouders en vennoten van alle betrokken vennootschappen zullen dienovereenkomstig verzocht worden te verzaken aan de opmaak van de bijzondere verslagen waarvan sprake in artikel 730, resp. 745 van = het Wetboek van Vennootschappen en de controleverslaggeving waarvan sprake in artikel 731, resp. 746 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor zover de aandeelhouders en vennoten niet zouden verzaken aan hoger genoemde controleverslaggeving, wordt aan VGD Bedrijfsrevisoren Burg.Venn. CVBA te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2, vertegenwoordigd door de heer Maarten Lindemans, bedrijfsrevisor, opdracht verleend om de ° controleverslaggeving waarvan sprake op te stellen. De bedrijfsrevisor zal in voorkomend geval een afzonderlijke vergoeding ontvangen zoals overeen te komen met de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen en dit volgens de voor het bedrijfsrevisorenkantoor geldende tarieven.

Aan de bestuurders en zaakvoerders van de Overdragende en Overgenomen Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Alle aandelen die het kapitaal van de Overdragende Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen ' dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de respectievelijke Overnemende " Vennootschappen geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Bijgevolg dient ° dienaangaande geen bijzondere regeling te worden toegekend,

5/ BIJZONDERE VOORWAARDEN I STATUTENWIJZIGING

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde partiële splitsing, dienen aan de statuten van de Overdragende en Overnemende Vennootschappen, volgende uit de splitsing voortvloeiende wijzigingen worden : aangebracht: aanpassing van de artikelen aangaande het kapitaal en de aandelen ingevolge de door de partiële splising tot stand gekomen kapitaalvermindering, respectievelijk kapitaalverhogingen, tevens omvattende de gelijkschakeling van de fractiewaarde van de aandelen.

In geen der betrokken vennootschappen dient de omschrijving van het deel te worden aangepast.

De zetel der betrokken vennootschappen zal niet worden verplaatst.

De naam der betrokken vennootschappen zal niet worden gewijzigd.

6/ KOSTEN

De kosten van de fusieakte worden door de Overdragende Vennootschap en de Overnemende " Vennootschappen gedragen, ieder voor een gelijk deel.

7/ INFORMATIEVERSTREKKING

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de ondergetekende raden van bestuur en zaakvoerders van de aan de partiële splitsing deelnemende . vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders en vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze ais voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en ' de statuten.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen wordt bepaald op 30 juli 2013.

' Onderhavig fusievoorstel wordt door de zorgen van de bestuursorganen van zowel de Overdragende

Vennootschap als van de Overnemende Vennootschappen neergelegd op de griffie van de rechtbank van ' koophandel van elk der betrokken vennootschappen, voor iedere betrokken vennootschap.

Getekend, Aida VAN ESBROECK, zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

21/03/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 15.02.2013, NGL 15.03.2013 13066-0245-012
03/05/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 31.03.2012, NGL 26.04.2012 12099-0494-012
19/02/2015
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Rechtbank van koophandel

Antwerpen

0 9 FEB, 2015

afdeliûg'ifi teerpen

1III~NI~IV~II~ININV~~~i,VNW

*1502]

Ondernemingsnr : 0891.015.670

Benaming (voluit): INSIGHT O & O

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Willem Kerricxstraat 88

2650 Edegem

Onderwerp akte : Bvba-fusie

Tekst

"INSIGHT O & O"

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Willem Kerricxstraat 88 -- 2650 Edegem

BTW BE 0891.015.670 RPR Antwerpen

EN

"A 3OURNEY 4 GROWTH"

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Willem Kerricxstraat 88 - 2650 Edegem

BTW BE 0893.637.046 RPR Antwerpen

R

Voorbehouder aan het Belgisch Staatsblw

Er blijkt uit een akte verleden op dertig januari tweeduizend vijftien voor Kris Ducatteeuw, notaris te Edegem, ten kantore, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergaderingen van :

1. "INSIGHT O&O" besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2650 Edegem, Willem Kerricxstraat 88, BTW BE BE0891.015.670, rechtspersonenregister Antwerpen BE0891.015.670.

Samenstelling van de vergadering

Zijn aanwezig, of vertegenwoordigd, de volgende vennoten, die verklaren ÿ het navolgende aantal aandelen te bezitten:

1) de maatschap met burgerlijk doel en zonder rechtspersoonlijkheid met: de maatschappelijke benaming "GEI3SELS-VAN ESBROECK", met maatschappelijke zetel te 2650 Edegem, Willem Kerricxstraat 88.

Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerders ingevolge artikel acht van haar statuten, hiertoe benoemd bij de oprichting:

a) de heer GEI3SELS (Geijsels) Jan Severin Joseph, geboren te Aarschot op zesentwintig augustus negentienhonderd zevenenvijftig,

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Y fi

mod 11.1



Voor-

behouden

aan het

aelgisch

Staatsblad

b (rijksregisternummer: 57.08.26-219.60 -- identiteitskaartnummer: 5919931575-41) wonende te 2650 Edegem, Willem Kerricxstraat 88;

b) mevrouw VAN ESBROECK (Van Esbroeck) Alda Paula Josepha, geboren te Brussel op twintig december negentienhonderd achtenvijftig, (rijksregisternummer: 58.12.20-292.22 -- identiteitskaartnummer: 5915952003-88) wonende te 2650 Edegem, Willem Kerricxstraat 88.

Die verklaart houder te zijn van negenhonderd veertig (940) aandelen

2) de heer GEIJSELS (Geijsels) Rik, geboren te Brussel op tien juli negentienhonderd drieëntachtig, (rijksregisternummer: 83.07.10-195.36 -identiteitskaartnummer: 591-5952003-88), wonende te 2650 Edegem, Willem Kerricxstraat 88.

Die verklaart houder te zijn van twee (2) aandelen,

De heer Rik Geijsels, voornoemd, is alhier vertegenwoordigd door de heer Jan Geijsels, voornoemd, krachtens onderhandse volmacht van negenentwintig januari tweeduizend vijftien, welke wordt aangehecht aan onderhavige akte.

3) mevrouw GEDSELS (Geijsels) Mariieke, geboren te Brussel op zestien april negentienhonderd vijfentachtig, (rijksregisternummer: 85.04.16278.85 - identiteitskaartnummer: 591-6005326-61), wonende te 2600

Berchem, Baron de Catersstraat 44.

Die verklaart houder te zijn van twee (2) aandelen.

Totaal: negenhonderd vierenveertig (944) aandelen, hetzij de totaliteit van het kapitaal.

2. "A 3OURNEY 4 GROWTH" besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2650 Edegem, Willem Kerricxstraat 88, BTW BE 8E0893.637.046, rechtspersonenregister Antwerpen 0893.637.046.

Samenstelling van de vergadering

Is aanwezig, of vertegenwoordigd, de volgende vennoot, die verklaart alle honderd zesentachtig (186) in volle eigendom te bezitten:

"INSIGHT O&O" besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder mevrouw Aida Van Esbroeck, voornoemd, overeenkomstig de statuten, hiertoe benoemd in de oprichtingsakte.

Gans het kapitaal werd vertegenwoordigd.

Met eenparigheid hebben voormelde vergaderingen, verzarneid tint vergadering, volgende beslissingen genomen :

Eerste beslissing: Kennisname van documenten en verslagen

De vergaderingën'van de onderscheiden vennootschappen nemen kennis en gaan over tot dé -bespreking van het fusievoorstel waarvan de voormelde aandeelhouders ve'rkl'aren dat het sedert meer dan één maand op de maatschappelijke zetel ter beschikking is en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.

Het fusievoorstel íwerd opgesteld op vier december tweeduizend veertien door de bestuursorganen, van de betrokken vennootschappen in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen. Dit fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen op tien december tweeduizend veertien en de neerlegging werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig december tweeduizend veertien onder de respectievelijke nummers 14226197 en 14226196.

De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergaderingen een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2015 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

r-

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

toepassing van het Wetboek van Vennootschappen.

De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergaderingen in de zetel van de vennootschappen kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten:

" De fusievoorstellen

" De jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is.

De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.

Tweede beslissing: Fusiebesluit  Overgang onder algemene titel van het vermogen

Fusie door overneming van A JOURNEY 4 GROWTH en vermogensovergang

De vergaderingen keuren het hierboven vermeld fusievoorstel goed.

De vergaderingen betuigen bijgevolg hun instemming met de verrichting waarbij INSIGHT O & O bij wijze van fusie A JOURNEY 4 GROWTH overneemt.

Door deze verrichting gaat het hele vermogen van A JOURNEY 4 GROWTH zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op INSIGHT O & O, en wordt A JOURNEY 4 GROWTH ontbonden zonder vereffening.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van A JOURNEY 4 GROWTH worden vanaf één juli tweeduizend veertien geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van INSIGHT O & O.

Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in A JOURNEY 4 GROWTH geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Bijzondere voordelen voor bestuurders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.

Eigendomsovergang  algemene voorwaarden van de overgang

De vergaderingen keuren de eigendomsovergang van het vermogen van A JOURNEY 4 GROWTH goed.

De overgang van het gehele vermogen van A JOURNEY 4 GROWTH op INSIGHT O & O omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, enjof het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, :de merken en logo's van A JOURNEY 4 GROWTH te gebruiken; haar cliëntel,; het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: afrirrrmateriële bestanddelen eigen aan er, verbonden met die algemeenheid.,

Het over te nemen:yermogen omvat tevens:

- alle eventuele optierechten waarvan A JOURNEY 4 GROWTH titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwiskeling, contracten trut singuli" enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergaderingen ontslaan óndergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin A JOURNEY 4 GROWTH partij is als huurder of verhuurder.

- alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen,

T



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2015 - Annexes du Moniteur belge









Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

I3elgisch

Staatsblad

logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan A JOURNEY 4 GROWTH titularis of beneficiaris is;

- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op INSIGHT O & O zal het bestuur van deze vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die A JOURNEY 4 GROWTH heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op INSIGHT O & O met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan A JOURNEY 4 GROWTH. In verband met dit laatste wordt verklaard dat A JOURNEY 4 GROWTH geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.

Het archief van A JOURNEY 4 GROWTH omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door INSIGHT O & O bewaard.

De schuldvorderingen in het voordeel van A JOURNEY 4 GROWTH en deze bestaande ten laste van A JOURNEY 4 GROWTH, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op INSIGHT O & O, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door A JOURNEY 4 GROWTH opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van A JOURNEY 4 GROWTH tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

INSIGHT O & O treedt in de rechten en plichten van A JOURNEY 4 GROWTH, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op INSIGHT O & O. Boekhoudkundige verwerking

De vergaderingen verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van A JOURNEY 4 GROWTH, overeenkomstig het-boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van ;dertig januari tweeduizend en één (30/01/2001)), geboekt zullen worden iniINSI,GHT O & O.

Derde beslissing: Machtiging van het bestuur

De vergaderingen} verlenen met eenparigheid van stemmen aan de zaakvoerder van -INSIGHT O & 0 de bevoegdheid om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

Vermits alle aarsdelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan de zaakvoerder van INSIGHT O & O om het aandelenregister van A JOURNEY 4 GROWTH te vernietigen.

Vierde beslissing: Doelwijziging van INSIGHT O & O

*De algemene vergadering van INSIGHT O & O neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder met daaraan gehecht een staat van actief en passief afgesloten per eenendertig december tweeduizend veertien.

*De algemene vergadering beslist de tekst van het maatschappelijk doel van de vennootschap te vervangen door volgende tekst:







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2015 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

"Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met, derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in het buitenland alle prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

- Alle welkdanige verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op management en consultancy in de meest ruime betekenis van het woord, omvattend - doch geenszins beperkt tot - het uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede het verlenen van alle adviezen en alle bijstand inzake het geheel of enig deelaspect van het bestuur, de directie, de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid.

- Het optreden als studie, organisatie, raadgevend en beherend bureau inzake zowel de ln onderhavig artikel vermelde aangelegenheden, als inzake financiële, handels- of sociale aangelegenheden, zowel ten behoeve van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, openbare besturen, verenigingen en particulieren.

- Het nemen van participaties in ondernemingen, al dan niet Belgische, in alle sectoren van de industrie, handel of diensten. Dit omvat ondermeer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten met hogere risicograad. De vennootschap kan de participaties verwerven door aankoop of enige andere rechtsgeldige wijze van verwerving. Zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten gelde maken.

- Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in Belgische of buitenlandse, reeds bestaande of nog op te richten vennootschap. Zij mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of die verwant zijn met haar aandeelhouders of bestuurders. Meer in het bijzonder kan de vennootschap ondernemingen waarin zij participeert of onrechtstreeks belang bij heeft, mee besturen en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het maatschappelijk doel van deze ondernemingen te stimuleren en te coördineren.

- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm, het borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico's voortspruitend uit schommelingen van de wisselkoersen en intrestvoeten, kortom: het verrichten van alle handels- en financiële operaties behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijk welke vorm (onder andere onder vorm van converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk wélke duur toestaan aan de vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of persoonlijke of , zakelijke zekerheden verstrekken voor deze vennootschappen.

- Het oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel roerende als onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, en dergelijke, en het beheer van deze roerende waarden.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan hot E3eigisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische,' technische en consultatieve bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal van de bedoelde personen en ondernemingen te hebben.

Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, onder andere van commerciële, publicitaire of wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan.

Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.

Projectontwikkeling en handel in onroerende goederen voor eigen rekening;

- het aankopen, het verkopen, het bouwen, doen bouwen, het doen verbouwen, het huren, het verhuren, het promoten, de leasing, het beheren, het inrichten en het uitbaten van onroerende goederen; het aankopen, verkopen en verkavelen van gronden;

- inrichten van alle gebouwde en ongebouwde onroerende goederen en de uitbating ervan en de onderneming voor het beheer van eigen onroerend patrimonium, doch slechts voor de handelingen waarvoor geen voorafgaande vergunning van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen voor vereist is;

- de algemene coördinatie van alle openbare of private bouwwerken op de bouwwerf via onderaanneming zowel voor eigen rekening als voor derden.

- Het aanbieden van informatietechnologiediensten om de klanten een optimale concurrentiepositie te verzekeren op de markt waarop zij opereren

- Het uitwerken en installeren van datanetten, allerhande programmering,

systeem analyse, installatie, bediening en opleiding van computers

- De detachering en outsourcing in informatica- en administratieprojecten

- De handel in en de ontwikkeling van computerbeheerssystemen

- Het afsluiten en uitvoeren van onderhoudscontracten voor materieel en

programma's en voor aile herstellingen van bedoelde machines en

materieel

- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel, alles in de meest ruime zijn van het woord..

- De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten."

*De algemene vergadering past bijgevolg artikel drie van de statuten aan. Vijfde beslissing: Benoeming bijkomende niet-statutaire zaakvoerder INSIGHT O & O

De algemene vergadering beslist als bijkomende niet-statutaire zaakvoerder van INSIGHT O & O te benoemen: de heer Jan Geijsels,

voornoemd met ingang vanaf heden.

Zesde beslissing: volmacht

Bijzondere volmacht, met recht van in de plaats stelling, wordt gegeven aan_de_hurgerlijke_vennooischap_onder_de_vorm-van_een.coliperatieve._._

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

e

mod 17.1

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Konsilanto" te 2640 Mortsel, Mecheisesteenweg 131-135:

- om bij het ondernemingsloket en kruispuntbank alle nodige formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen,

- om de formaliteiten te vervullen inzake registratie van B.T.W., met name de aanvraag van het B.T.W.-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.

Stemming

De beslissingen die voorafgaan werden alle genomen met eenparigheid van stemmen.

Notariële wettigheidsverklaring

Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, het bestaan en zowel de interne als externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe INSIGHT O & O en A JOURNEY 4 GROWTH, gehouden zijn.

Verklaringen pro fisco

De vergaderingen bevestigen en verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat de fusie tussen INSIGHT O & O en A JOURNEY 4 GROWTH, geschiedt met toepassing van:

-artikel 117, § 1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten;

-artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;

-artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

Sluiting van de vergadering

De vergadering wordt gesloten om 8 uur 45 minuten.

Kosten

a) De kosten, verbonden aan deze akte worden geraamd op duizend

zeshonderd achtenvijftig euro zevenentachtig cent (¬ 1.658,87).

b) Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro op

aangifte van notarisassociatie F. Van Cauwenbergh & K. Ducatteeuw.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

DE NOTARIS (getekend K. Ducatteeuw)

Mee neergelegd: - afschrift

- volmacht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

06/04/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 18.02.2011, NGL 28.03.2011 11069-0506-012
22/03/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 19.02.2010, NGL 15.03.2010 10067-0063-012
10/03/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 20.02.2009, NGL 27.02.2009 09066-0229-012

Coordonnées
INSIGHT O & O

Adresse
WILLEM KERRICXSTRAAT 88 2650 EDEGEM

Code postal : 2650
Localité : EDEGEM
Commune : EDEGEM
Province : Anvers
Région : Région flamande