INTERSOFT

Uit het verslag van de Buitengewone Algemene Vergadering d.d. 29/04/2003 blrjkt dat volgende personen werden herbenoemd als bestuurder voor een période van zes jaar:

- Mevrouw Wilfrieda VMjs

De heer Maurice Van Dromme De heer Ludwîg Goosemans

Tevens heeft de Raad van Bestuur beslist volgende personen te herbenoemen als gedelegeerd bestuurder voor een période van zes jaar:

De heer Maurice Van Dromme

De heer Ludwig Goosemans

Uit het verslag van de Buitengewone Algemene Vergadering d.d. 29/04/2009 blrjkt dat volgende personen werden herbenoemd als bestuurder voor een période van zes jaar:

Mevrouw Wilfrieda Vivijs

- De heer Maurice Van Dromme

De heer Ludwig Goosemans

Tevens heeft de Raad van Bestuur beslist volgende personen te herbenoemen als gedelegeerd bestuurder voor

een période van zes jaar:

- De heer Maurice Van Dromme

De heer Ludwîg Goosemans

Uit het verslag van de Buitengewone Algemene Vergadering d.d. 16/03/2014, gehouden op de maatschappelijke zetel, blijkt dat werd beslist:

De heer Paul Van Helshoecht, Hoevelaan, wonende te 42 te 2570 Duffel, te benoemen als bestuurder voor een période van één jaar met ingang vanaf 1 april 2014. Zijn mandaat is onbezoldigd;

- De heer Tijl Goosemans, wonende te Rechtstraat 119 te 2570 Duffel, te benoemen als bestuurder voor

een période van één jaar met ingang vanaf 1 april 2014. Zijn mandaat is bezoldigd; - De heer Ludwig Coosemans te ontslaan als bestuurder met Ingang vanaf 1 april 2014; - Mevrouw Wilfrieda Vïv'ris te ontslaan als bestuurder met ingang vanaf 1 april 2014.

Tevens heeft de Raad van Bestuur beslist:

De heer Ludwig Coosemans te ontslaan als gedelegeerd bestuurder met ingang vanaf 1 april 2014; - De heer Maurice Van Dromme te ontslaan als gedelegeerd, bestuurder met ingang vanaf 1 april 2014; De heer Tijl Coosemans, wonende te Rechtstraat 119 te' 2570 Duffel, te benoemen als gedelegeerd

bestuurder voor een période van één jaar met ingang vanaf 1 april 2014.

De heer Tijl coosemans Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþMod 2.0

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

i 3 MEI 2014

RECHTBAlgióffS
i KOOPHANDEL ANTWPRPFM, Ai rf wier " HP1 F(u

beh as Be Sta/

*1910456

Ondernemingsnr : 0422.630.186

Benaming

(voluit) : INTERSOFT

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 2570 Duffel, Rechtstraat 119

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Annemie Coussement te Duffel op 29 april 2014, dat; de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap '1NTERSOFT', met zetel te 2570. Duffel, Rechtstraat 119, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen;

Eerste beslissing- Wijziging aantal aandelen en wijziging nominale waarde

De vergadering beslist om het aantal aandelen van het bestaande maatschappelijk kapitaal te verminderen, zonder hiermee het kapitaal zelf te wijzigen, waardoor de nominale waarde per aandeel verhoogd wordt, Voortaan zal het maatschappelijk kapitaal niet langer vertegenwoordigd worden door 3.429 aandelen met een nominale waarde van 24,78 euro, maar bestaan uit 1.700 aandelen, met een fractiewaarde van 50,00 euro.

Als gevolg van deze beslissing is de aandelenverhouding thans ais volgt:

*Mevrouw VIVIJS Wilfrieda: 1.683 aandelen

*De heer COOSEMANS Tijl: 17 aandelen

Tweede beslissing -kapitaalverhoging

a)De vergadering beslist, in het kader van de overgangsbepaling van de programmawet van 28 juni 2013 (artikel 537, le lid WIB), waarbij wordt voorzien in een verlaagd tarief van 10 % roerende voorheffing bij uitkering van belaste reserves die onmiddellijk geïncorporeerd zullen worden in het kapitaal van de uitkerende vennootschap, om het kapitaal te verhogen met een bedrag van 234.000,00 ¬ , hetzij het saldo van het tussentijds dividend van 260.000,00 ¬ waartoe beslist werd op de bijzondere algemene vergadering van 14 april 2014, na aftreK van de roerende voorheffing daarop verschuldigd ad 10% of 26.000,00 ¬ , en dit door inbreng in geld, met creatie van 4.700 nieuwe aandelen, van dezelfde aard als de bestaande 1.700 aandelen en die in de winst zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving op heden.

Het nettodividend ten bedrage van 234.000 euro werd uitbetaald aan voormelde aandeelhouders als volgt: *aan mevrouw Wilfrieda VIVIJS: 231.660,00 euro,

*aan de heer Tiji COOSEMANS : 2.340,00 euro

Voormelde aandeelhouders hebben voormelde bedragen, hetzij het totale netto-dividend van 234.000,00 euro onmiddellijk in geld in het kapitaal ingebracht,

Elk van de aandeelhouders ontvangt, in ruil voor voormelde kapitaalsverhoging, volgend aantal aandelen; * mevrouw Wilfrieda VIVIJS: 4.653 aandelen

* de heer Tijl COOSEMANS : 47 aandelen.

Derde beslissing  inschrijving en volstorting van de kapitaalverhoging

Deze inbreng in geld werd overeenkomstig het wetboek van vennootschappen door de aandeelhouders gestort op een bijzondere rekening met nummer BE64 7430 5536 1752 op naam van de vennootschap bij, KBC-Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door genoemde financiële instelling op 25 april 2014, welk attest: bewaard wordt door de notaris.

Vierde beslissing  vaststelling dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt

De vergadering stelt vast en verzoekt aan mij, notaris, te acteren dat voornoemde kapitaalverhoging van totaal 234.000,00 Euro daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het bestaande kapitaal van vijfentachtigduizend' Euro aldus gebracht werd op driehonderdnegentienduizend Euro (¬ 319.000,00), vertegenwoordigd door' zesduizend vierhonderd (6.400) aandelen, die elk één zesduizend vierhonderdste (1/6.400ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Vijfde beslissing  kapitaalverhoging door inbreng in geld

De algemene vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met duizend Euro (1.000,00 ¬ ), om het te brengen van driehonderdnegentienduizend Euro (¬ 319.000,00) op' driehonderdtwintigduizend Euro (¬ 320.000,00). Deze kapitaalsverhoging wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen, doch mits verhoging van de fractiewaarde.

Deze kapitaalsverhoging wordt gedaan als volgt:

*Mevrouw VIVIJS. Wilfrieda: -990_euro,. waarvan_990_eurovolstort werd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

*de heer COOSEMANS Tijl : 10 euro, waarvan 10 euro volstort werd.

Zesde beslissing -- inschrijving en volstorting van de kapitaalverhoging

Deze inbreng in geld werd overeenkomstig het wetboek van vennootschappen door de aandeelhouders gestort op een bijzondere rekening met nummer BE64 7430 5536 1752 op naam van de vennootschap bij KBC-Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door genoemde financiële instelling op 25 april 2014, welk attest bewaard wordt door de notaris.

Zevende beslissing

De vergadering stelt vast en verzoekt aan mij, notaris, te acteren dat voornoemde kapitaalverhoging van totaal 1.000,00 Euro daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het bestaande kapitaal van driehonderdnegentienduizend Euro (¬ 319.000,00) aldus gebracht werd op driehonderdtwintigduizend Euro (¬ 320.000,00), vertegenwoordigd door zesduizend vierhonderd (6.400) aandelen.

Achtste beslissing-aanpassing statuten

De vergadering beslist de statuten aan te passen aan voorgaande beslissingen en de mogelijkheden van het wetboek van Vennootschappen en eventuele gewijzigde wetgeving en deze te herformuleren en te hemummeren, zonder dat er een wijziging wordt gebracht aan het doel van de vennootschap, doch waarbij uitdrukkelijk wordt bevestigd dat de aandelen steeds op naam zijn geweest, zodat deze voortaan als volgt zullen luiden :

STATUTEN

De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden ais volgt:

TITEL I : NAAM - ZETEL -DOEL - DUUR.

Artikel 1 : rechtsvorm en benaming

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen.

Zij draagt de naam "INTERSOFT".

Artikel 2 : zetel

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden binnen het Nederlandstalige deel van België, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, welke beslissing moet bekendgemaakt worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap kan ook bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur in België en in het buitenland administratieve zetels, filialen, kantoren, agentschappen en agenturen vestigen.

Artikel 3 : doel

De vennootschap heeft tot doel:

-Het bezitten van een vermogen, bestaande uit onroerende goederen, alle zakelijke rechten daarop, onverdeelde rechten daarin, effecten, portefeuillewaarden, meubilair en alle roerende goederen, speciën, alle intellectuele en andere onlichamelijke rechten, alsmede deelnemingen en onverdeelde rechten in alle handels-en burgerlijke vennootschappen en verenigingen, met of zonder rechtspersoonlijkheid, in België of in het buitenland.

-aan-en verkoop, huren, onderhuren, verhuren, bouwen, verbouwen, verpachten, ruilen van alle onroerende goederen bestemd voor aile doeleinden, het optreden als bemiddelaar of makelaar voor dito projecten.

-ontwikkelen van projecten in de toeristische en de immobiliënsector in binnen-en buitenland.

-aankopen, leveren en verkoperí van goederen en diensten inzake automatisering (kursussen, advies, harden software,...), bedrijfsbeheer; management en organisatie -ontwikkeling.

-verrichtingen van geldleningen, en toekennen van voorschotten, en hiertoe alle waarborgen te nemen, inclusief de inpandname van handelsfondsen, evenals het zichzelf borgstellen en aval geven.

-aan-en verkoop, oprichten, vernieuwen, verbeteren, valoriseren, huren, verhuren, onderverhuren, concessie geven of houden en uitbaten van alle handelsfondsen, alle industriële en intellectuele eigendomsrechten, licenties, merken, brevetten, know-how, alsook niet-gebrevetteerde kennis en technieken.

-roerende lichamelijke en onlichamelijke onroerende goederen, daarinbegrepen effecten en portefeuillewaarden, al dan niet ter beurze genoteerd, alsmede deelnemingen en onverdeelde rechten in handets-en burgerlijke vennootschappen of verenigingen verwerven, aankopen, invoeren, verkopen, verhandelen of ruilen of op een andere wijze vervreemden.

-de vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van aile intellectuele rechten en industriële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen ais investering verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks nog onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.-de vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en kontrole uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke één of andere vorm van deelneming bestaat. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst, of op een andere wijze, aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het wetboek van vennootschappen.

Artikel 4 : duur

De duur van de vennootschap is onbepaald,

Ze kan voortijdig ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering, gelijkaardig met deze inzake statutenwijziging.

4l TITEL Il : KAPITAAL - AANDELEN.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Artikel 5: kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderdtwintigduizend euro (¬ 320.000,00) en is vertegenwoordigd door zesduizend vierhonderd (6.400) gelijke aandelen, elk vertegenwoordigend 1/6.400ste van het kapitaal.

Artikel 6 : aandelen - volstort

De aandelen zijn volledig volgestort.

Artikel 7: aard van de aandelen

De aandelen zijn op naam.

Het bezit van de aandelen blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen dat op de zetel berust en de nauwkeurige aanduiding van iedere vennoot bevat.

Overdrachten en overgangen van aandelen gelden alleen ten overstaan .van de vennootschap en van derden, nadat ze in dat register zijn afgetekend overeenkomstig de wet.

Artikel 8 : overdracht van aandelen

De aandelen of de daaraan verbonden rechten van een aandeelhouder zijn vrij overdraagbaar tussen aandeelhouders of aan derden, tenzij deze vrije overdraagbaarheid door de wet of door een overeenkomst wordt beperkt.

Artikel 9: voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld

Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd en onder voorbehoud van de bijzondere regeling bij aandelen zonder stemrecht.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving, aan de aandeelhouders ter kennis gebracht ten minste acht dagen voor de openstelling, bij aangetekende brief bij aandelen op naam.

Van deze openstelling mag afgeweken worden zo de aandeelhouders van hun voorkeurrecht individueel afstand doen.

Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere aandeelhouders.

Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven kan worden ingeschreven door derden.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op het aandeel waaraan het recht verbonden is. Het recht van voorkeur kan overeenkomstig de wet beperkt of opgeheven worden op voorstel van de Raad van Bestuur, die zulks verantwoordt in een omstandig verslag, naast een verslag opgemaakt door een bedrijfsrevisor, een commissaris-revisor of een accountant,

Een kapitaalsverhoging kan ook door omzetting van reserves en bij de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants,

Er kunnen geen aandelen zonder nominale waarde worden uitgegeven beneden de fractiewaarde van de oude aandelen. ln geval van agio op de nieuwe aandelen moet dat volledig worden gestort bij de inschrijving. Om een kapitaalsverhoging te realiseren mag de vennootschap geen middelen, leningen toestaan of zekerheden stellen.

Artikel 10 : aandelen zander stemre fit - obligaties -- winstbewijzen

a) Er kunnen aandelen worden uitgegeven zonder stemrecht. Aandelen met stemrecht kunnen geconverteerd worden in aandelen zonder stemrecht, De Raad van bestuur kan het maximum aantal te converteren aandelen bepalen, alsook de conversievoorwaarden. Aandelen zonder stemrecht kunnen worden weder ingekocht, na besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt onder de voorwaarden bepaald bij kapitaalvermindering.

b) De raad van bestuur kan gewone obligaties uitgeven, De buitengewone algemene vergadering kan besluiten tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants.

c) De vennootschap kan winstbewijzen uitgeven.

d) Een register wordt bijgehouden voor eventuele winstbewijzen, warrants en obligaties.

Artikel 11 : splitsing eigendomsrecht aandelen

De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor de uitoefening van het stemrecht op de algemene vergaderingen en voor alle rechten van controle die aan de aandelen zijn verbonden.

Eigenaars in onverdeeldheid en alle personen die om enige reden in eenzelfde aandeel gerechtigd zijn, dienen zich respectievelijk door één enkele persoon te laten vertegenwoordigen. Zolang aan dit voorschrift niet is voldaan, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de aan die aandelen verbonden rechten te schorsen, welk schorsingsrecht uitgeoefend wordt door de voorzitter van de vergadering.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, met uitzondering van het hierna vermelde stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen .

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard; dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht geschorst totdat de blote eigenaar en de vruchtgebruiker een van hen beiden of een derde schriftelijk hebben aangewezen om ten aanzien van de vennootschap dat recht uit te oefenen,

Ingeval aandelen in pand zijn gegeven, wordt het stemrecht uitgeoefend door de eigenaar-pandgever,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge 4-- Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

Artikel 12 ; rechten van rechtsopvolgers van aandeelhouders

De erfgenamen, rechtverkrijgenden of schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel voorwendsel de verzegeling van de boeken, goederen of waarden van de vennootschap uitlokken, noch de verdeling of de licitatie van het maatschappelijk bezit vorderen, noch zich in het bestuur van de vennootschap mengen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich schikken naar de statuten van de vennootschap, de bepalingen in overeenkomsten tussen de aandeelhouders en naar de beslissingen van de algemene vergadering.

TITEL III : BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.

Artikel 13 : samenstelling raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste twee leden, al dan niet aandeelhouders. Indien er meer dan twee aandeelhouders zijn, bestaat de raad van bestuur uit ten minste drie leden.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een aan te duiden duur (van maximaal zes jaar zolang de wet dit maximum oplegt), eindigend na de jaarvergadering welke moet beslissen over de herbenoeming.

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

De raad van bestuur kan onder zijn leden één of meer gedelegeerde bestuurders benoemen, die de vennootschap alleen kan vertegenwoordigen, evenals een voorzitter en desgevallend een vice-voorzitter, en stelt hun individuele en collectieve bevoegdheden vast.

De functie van gedelegeerd bestuurder is op ieder moment en zonder vergoeding herroepbaar door de andere leden van de raad van bestuur, bij meerderheid van stemmen.

Bij herroeping van het mandaat van gedelegeerd bestuurder, blijft deze zijn functie als gewone bestuurder wel houden.

Artikel 14 : bureau -- bijeenroeping - plaats

De raad wordt voorgezeten door de voorzitter. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, za! de oudste van de vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn. De voorzitter heeft een doorslaggevende stem.

De raad vergadert na oproeping door de voorzitter telkens het belang van de vennootschap het vereist en ook binnen de maand na een aanvraag daartoe gedaan door twee bestuurders (één bestuurder, wanneer de raad slechts uit twee bestuurders bestaat).

De vergaderingen worden gehouden óp de zetel of op een andere plaats die in de oproeping wordt vermeld. De oproeping gebeurt schriftelijk of mondeling, via leder middel van communicatie. Elke bestuurder die een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Artikel 15 : aanwezigheidsquorum - meerderheid

De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen en besluiten wanneer ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, indien de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft.

Indien de vennootschap meer dan drie aandeelhouders heeft, moeten er minstens drie bestuurders zijn. De raad van bestuur kan dan enkel geldig beraadslagen en besluiten wanneer meer dan de helft van het aantal bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Een bestuurder die belet is kan bij eenvoudige brief, telegram, e-mail, telex of telefax, volmacht geven aan een collega van de raad doch slechts voor een bepaalde vergadering.

De besluiten van de raad van bestuur worden getroffen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van de stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, zodra de raad minstens drie leden telt.

In dringende gevallen kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Artikel 16 : bevoegdheden

De raad van bestuur heeft alle machten om alle rechtshandelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waartoe volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De raad mag de leiding van bepaalde taken van de vennootschap opdragen aan directeurs of lasthebbers die geen leden van de raad moeten zijn, en mag hun bevoegdheden en wedden bepalen.

Artikel 17 : externe vertegenwoordiging

a)Algemene vertegenwoordiging

De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden, Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad Van Bestuur als college.

1 6 h ~ Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, heeft elke individuele bestuurder de bevoegdheid om de vennootschap alleen te vertegenwoordigen voor daden van dagelijks bestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge b)Bijzondere volmachten

Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.

c)kwalitatieve beperking en

In afwijking van het wetboek van vennootschappen, kunnen de bestuurders niet zonder toestemming van ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen op de algemene vergadering van aandeelhouders besluiten tot rechtshandelingen die verband houden met de aan- en verkoop van onroerende goederen van de vennootschap en/of vestiging van een hypotheek.

Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij openbaar zijn gemaakt.

d)Externe vertegenwoordiging

De Raad van Bestuur kan één of meer van haar leden benoemen tot gedelegeerd bestuurder, welke laatste de vennootschap alleen kan vertegenwoordigen.

TITEL IV : TOEZICHT.

Artikel 18 : commissaris-revisor

Indien de vennootschap de criteria zou overschrijden die in de wet gesteld worden voor de verplichte benoeming van een commissaris, zal de algemene vergadering een commissaris-revisor benoemen. Die benoeming geldt dan voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Bij ontstentenis van benoeming van een commissaris-revisor, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en mag daartoe op de zetel inzage nemen van alle boeken, briefwisseling, notulen en ge-schriften van de vennootschap,

HIJ mag zich daartoe laten bijstaan door een accountant. De algemene vergadering kan ook beslissen bij gewone meerderheid van stemmen, één enkele accountant aan te stellen wiens vergoeding ten laste van de vennootschap zal vallen.

TITEL V : ALGEMENE VERGADERING.

Artikel 19 : samenstelling - meerderheid

De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders, Haar geldig getroffen besluiten verbinden alle aandeelhouders, ook de afwezigen en de tegenstemmers.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

Niemand kan aan de stemming deelnemen voor meer dan een/vijfde van het aantal stemmen verbonden aan de effecten in hun geheel of voor meer dan tweelvijfde van het aantal stemmen verbonden aan de effecten die op de vergadering vertegenwoordigd zijn.

Behoudens in door de wet bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, en worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid der.uitgebrachte stemmen.

Artikel 20 : plaats en datum jaarvergadering

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de tweede vrijdag van september van elk jaar om 20,00 uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de daaropvolgende werkdag op hetzelfde uur.

De gewone, buitengewone of bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap op een andere plaats in de uitnodiging vermeld.

Artikel 21 ; oproeping - agenda

De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen de algemene vergadering bijeenroepen, Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De oproepingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering bij aangetekende brief verstuurd,

De algemene vergadering kan niet geldig beraadslagen en besluiten over zaken die niet aangekondigd werden op de agenda of daarin niet impliciet zijn vervat.

Er kan nochtans beraadslaagd en besloten worden over niet op de agenda vermelde zaken door een vergadering waarop aile aandelen vertegenwoordigd zijn, wanneer er daartoe met eenparigheid van stemmen beslist wordt, en bij aanwezigheid van eventuele obligatiehouders.

In de notulen van zulke vergadering moet de eenparige beslissing om buiten de agenda te beraadslagen, worden aangetekend.

Vervulling van de formaliteiten tot bijeenroeping van een vergadering zijn ook niet vereist wanneer alle aandeelhouders of eventueel houders van obligaties, aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn,

Elke persoon die een algemene vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Vertegenwoordiging is geoorloofd, doch alleen door een andere aandeelhouder, voorzien van een schriftelijke volmacht.

1 Y "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 22 : toelating algemene vergadering

De eigenaars van aandelen op naam moeten uiterlijk vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering, de raad van bestuur schriftelijk inlichten over hun intentie om aan de algemene vergadering deel te nemen, met aanduiding van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.

Iedere aandeelhouder mag op een vergadering vertegenwoordigd worden door een volmachtdrager die een aandeelhouder moet zijn, Ook rechtspersonen mogen vertegenwoordigd worden door een gemachtigde die geen aandeelhouder is en voor onbe-kwamen mogen hun wettelijke vertegenwoordigers optreden. Om geldig te zijn, moet de volmacht bij geschrift gegeven zijn.

Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem.

De aandeelhouders kunnen ook per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier, dat de volgende vermeldingen bevat op straffe van nietigheid; 1/de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel, 2/het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens cie algemene vergadering wenst uit te brengen, 3/de vorm van de gehouden aandelen, 4/de agendapunten, in voorkomend geval de voorstellen tot besluit, 5/de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor stemmen op afstand dient te ontvangen, 6/de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4§4 van de wet van 19 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek en 7/de drie stemwijzen: aanvaarding, verwerping, onthouding. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering, Een aandeelhouder die per brief of langs elektronische weg, op afstand gestemd heeft, mag geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen.

Artikel 23 : Schriftelijke algemene vergadering

De aandeelhouders kunnen schriftelijk en mits eenparigheid van stemmen alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze welke bij authentieke akte moeten worden verleden en waartoe aldus een buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden.

Vooraleer een schriftelijke algemene vergadering gehouden kan worden, zal door de Raad van Bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders en naar de eventuele commissarissen, warrant-, obligatie- of certificaathouders met de vraag aan de aandeelhouders, de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn van minstens twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn van twintig dagen de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf ais met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn, Hetzelfde geldt, indien blijkt dat, weliswaar binnen de termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel eenparige goedkeuring doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.

Houders van obligaties, warrants of certificaten bepaald in artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen mogen van die schriftelijke besluiten kennis nemen.

Artikel 24: bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn afwezigheid door een vice-voorzitter, of bij diens afwezigheid door een bestuurder die aangeduid wordt door de raad van bestuur.

De voorzitter kan een secretaris aanstellen die geen aandeelhouder moet zijn; de algemene vergadering kan een of twee stemopnemers kiezen die samen met de voorzitter en de secretaris het bureau vormen.

Artikel 25: verdaging

Elke algemene vergadering (zowel jaarlijkse als buitengewone) kan tijdens de zitting met drie weken verdaagd worden door de raad van bestuur, met betrekking tot eender welk agendapunt zelfs indien het niet de jaarrekening betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van een of meer aandeelhouders die ten minste eenlvijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door commissarissen.

Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten of toelatingsvoorwaarden die vervuld werden om deel te nemen aan de eerste vergadering, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerieggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten en heeft het recht de jaarrekening definitief vastte stellen.

TITEL VI ; JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING,

Artikel 26: boekjaar

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 mei van elk jaar en eindigt op 30 april van het daaropvolgend jaar.

Na verloop van ieder boekjaar maakt de raad van Bestuur een inventaris en jaarrekening op alsook de andere bij wet vereiste stukken. De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de toelichting".

Voor-

'bohoud0n

aan het

Belgisch

Staatsblad

Artikel 27 : bestemming winst wettelijke reserve

Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste een twintigste afgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Die voorafneming is niet meer verplicht wanneer de wettelijke reserve een tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Wanneer ze later onder dat tiende van het geplaatste kapitaal zou dalen, moeten de voorafnemingen hemomen worden.

Over de aanwending van het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 28: dividend

De raad van bestuur bepaalt het tijdstip waarop dividenden worden uitbetaald evenals de plaats van uitbetaling.

De raad van bestuur kan ook, onder zijn verantwoordelijkheid, besluiten op het resultaat van het lopende boekjaar interimdividenden uit te keren onder de bij de wet bepaalde voorwaarden en beperkingen.

TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING.

Artikel 29 ontbinding  aanstelling vereffenaar

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders of zaakvoerders van rechtswege als vereffenaars beschouwd in de zin van het Wetboek van Vennootschappen. De vereffenaar(s) treedt/ treden evenwel pas in functie nadat de territoriaal bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot bevestiging van zijn/hun benoeming, ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. Zo de bevoegde rechtbank van koophandel weigert over te gaan tot bevestiging, wijst zij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Artikel 30 : vereffening-verdeling

Na aanzuivering van aile schulden en lasten van de vennootschap, of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt het saldo van het vennootschapsvermogen gelijkelijk verdeeld over alle volledig afbetaalde aandelen.

Indien er aandelen bestaan die niet volledig volgestort werden, brengen de vereffenaars vooraf de gelijkheid tot stand, hetzij door opvraging van de niet gestorte delen, hetzij door een voorafgaandelijke uitkering op de volgestorte aandelen.

TITEL VIII : ALGEMENE SCHIKKINGEN.

Artikel 31 : keuze van woonplaats

Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris, obligatiehouder, vereffenaar en volmachtdrager die in het buitenland verblijft, is ertoe gehouden in België woonplaats te kiezen voor alles dat betrekking heeft op de uitvoering van de statuten en op alle zaken van de vennootschap, en die keuze van woonplaats aan de vennootschap bekend te maken.

Bij gebreke aan keuze van woonplaats, wordt geacht dat ze gedaan is op de zetel van de vennootschap, waar alle aanmaningen, betekeningen en kennisgevingen geldig kunnen gedaan worden door de vennootschap.

Artikel 32 : karakter van de statutaire bepalingen

Al de artikelen en clausules die er zich toe beperken in deze statuten algemene bepalingen over te nemen die in het wetboek van vennootschappen staan ingeschreven en niet verplichtend moeten opgenomen worden, verkrijgen door hun inlassing die enkel als voorlichting is bedoeld, niet het karakter van uitdrukkelijke statutaire clausules. Ze zullen automatisch, zonder statutenwijziging, aangepast worden aan eventueel wijzigende wetsbepalingen.

Artikel 33: gemeen recht

Voor al hetgeen in de huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar het wetboek van vennootschappen en de overeenkomsten tussen de aandeelhouders.

Bijgevolg worden de wetsbeschikkingen, van dewelke op een geoorloofde wijze niet wordt afgeweken, aanzien als opgenomen in huidige statuten en de bedingen die strijdig zijn met de gebiedende voorschriften van deze wetten worden geacht niet geschreven te zijn.

Artikel 34 : bevoegde rechtbank

Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze statuten, is uitsluitende bevoegdheid toegemeten aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet."

STEMM ING

Voormelde beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.

Voor analytisch uittreksel

De Notaris

Hiermede gelijk neergelegd:

- afschrift van de akte;

Gecoordineerde statuten.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening