JOOS - ROTAMAIL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. JOOS - ROTAMAIL
Dénomination : JOOS - ROTAMAIL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 449.689.723

Publication

20/05/2014 : TU071412
23/05/2014
ÿþ"

-

MociWoe111.1

, t 1 ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

l

Ondernemingsnr : 0449.689.723

Benaming

(voluit) : JOOS-ROTAMAIL

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Everdongenlaan 14, 2300 Turnhout

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neerlegging fusievoorstel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Hierbij wordt het fusievoorstel neergelegd.

Het betreft een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 719 e. L van het Wetboek van Vennootschappen waarbij volgende vennootschappen betrokken zijn:.

Overnemende vennootschap:

Joos-Rotamail nv

Everdongenfaan 14- 2300 Turnhout

ondernemingsnummer 0449.689.723

Over te nemen vennootschap:

Monti-Documents nv

Antwerpsesteenweg 386

2500 Lier

ondernemingsnummer 0899.147.537

Voorafgaande toelichting:

Uitgaande van de respectievelijke raden van bestuur van:

- de naamloze vennootschap JOOS-ROTAMAIL, met maatschappelijke zetel te 2300 Turnhout, Everdongeniaan 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Turnhout met ondememingsnummer 0449.689.723 (hierna "de overnemende vennootschap");

- de naamloze vennootschap MONTI DOCUMENTS, met maatschappelijke zetel te 2500 Lier, Antwerpsesteenweg 386, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen met ondernemingsnummer 0899.147.537 (hierna "de over te nemen vennootschap");

werd onderhavig fusievoorstel opgemaakt ter attentie van en ter goedkeuring door de respectieve

buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van voormelde vennootschappen, welke normaliter zullen gehouden worden in de maand juni 2014.

De raden van bestuur van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap (hierna gezamenlijk "de betrokken vennootschappen") hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren, waarbij het hele vermogen van de over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens de procedure ingesteld bij de artikelen 693 e.v.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

-

Ill!lil.11,111.11

I

II

11

BE

de

IMITER 13ELGE

19 -05- 201k

_GiSCH ST/ ATSBLA

c._ "

RECETBANK VAN KOOPWEL

0 7 MEI 201k

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT

Gtfireer

eerge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

van het Wetboek van vennootschappen (hierna "de fusie").

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de berokken vennootschappen de fusie tot stand te brengen.

1 .De betrokken vennootschappen zijn:

a) De overnemende vennootschap: JOOS-ROTAMAIL NV

De overnemende vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2300 Turnhout, Everdongenlaan 14.

De overnemende vennootschap heeft als ondememingsnummer 0449.689.723 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Turnhout.

Krachtens de bepalingen van artikel 3 van haar statuten heeft de overnemende vennootschap tot maatschappelijk doel:

1) Het aan- en verkopen, de verdeling, de in- en uitvoer van alle soorten karton, papier en aanverwante grondstoffen en producten zowel in binnen- en buitenland;

2) Hat bewerken en verwerken van bovenvermelde materialen, het uitvoeren van aile drukwerken met alle mogelijke technische middelen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

3) De bewerking en verwerking via computerbesturing van aile mogelijke soorten personalisering van mailing, reclame, administratieve en andere drukwerken. Het envelopperen, adresseren, post- en vegzendklaar maken van aile soorten bedrukte formulieren, tijdschriften, magazines, dag- en weekbladen, periodieken, boeken en alle andere mogelijke drukwerken ln de meest uitgebreide vorm. Het ontwikkelen van aile software, knowhow en technieken om hogervermeld doel te verwezenlijken, evenals het cOrnmercialiseren van deze hogervermelde bedrijvigheden. Wat voorafgaat dient begrepen in de meest uitgebreide zin. De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Zlj mag ook aile leningen toestaan of leningen aan derden of aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen.

om het gestelde doel te bereiken mag de vennootschap:

- Haar activiteit zowel in het binnenland als in het buitenland uitoefenen;

- Aan alle ondernemingen, verenigingen en/of vennootschappen deelnemen die een gelijkaardig doel nestreven of die eenvoudig zouden kunnen nuttig zijn tot het geheel of gedeeltelijk verwezenlijken van het doel;

_ zowel in het binnenland als in het buitenland alle roerende, onroerende, commerciële, nijverheids-, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel dat zij nastreeft.

b) De over te nemen vennootschap: MONTI DOCUMENTS NV

De over te nemen vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2500 Lier, Antwerpsesteenweg 386.

De over te nemen vennootschap heeft als ondememingsnummer 0899.147.537 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Mechelen.

Krachtens de bepalingen van artikel 4 van haar statuten heeft de ovememende vennootschap tot maatschappelijk doel:

- Alle drukkerij activiteiten in de ruimste zin van het woord met alle technieken, materialen en grondstoffen en voor aile bestemmingen, hierin begrepen zijnde aile nevenactiviteiten, zoals de handel in drukkerijmateriaal en alle aanverwante producten, zoals alle soorten materiaal voor informatieverwerking en bureelbenodigdheden en dienstverleningen daaromtrent;

- Opslag en behandeling van goederen, vrachtbehandeling en alle aanverwante en ondersteunende activiteiten in verband met opslag van goederen;

- Het aankopen en verkopen ln het groot en in het klein, in binnen- en buitenland, met inbegrip van de in- en uitvoer van alle soorten papier en karton en aanverwante grondstoffen en materialen;

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

- De publiciteit onder alle vormen met alle technieken, hierin begrepen zijnde de vervaardiging van en de handel in alle soorten publiciteitsmateriaal.

De vennootschap heeft verder tot doel:

1/ zowel in België ais in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden in vennootschappen en ondernemingen;

2/ het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar

3/ het verlenen van technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;

4/ haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;

6/ de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen  desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden  zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;

6/ het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke. De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen ln hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,

2. Algemeen

De betrokken vennootschappen maken deel uit van de groep Joos en hangen onder de holding-en beheersvennootschap Group Joas nv.

De voorgenomen fusie is een onderdeel van de groepsstrategie waarbij een rationalisering van de groepsactiviteiten wordt nagestreefd. De activiteiten van beide vennootschappen zijn vandaag reeds zeer complementair en worden momenteel uitgevoerd op twee verschillende locaties en met titee

machineparken met overcapaciteit.

Door het samentrekken van de twee vennootschappen zullen de complementaire activiteiten van de twee entiteiten gebundeld worden op één locatie te Turnhout en zal de inzet van het personeel en de beschikbare middelen en activa kunnen worden geoptimaliseerd. De vennootschappen zullen dus na de fusie optreden als één enkele entiteit ten aanzien van klanten, leveranciers, personeel, financiële instellingen of andere stakeholders.

Het bestuur van de twee vennootschappen, dat sinds de overname van de Monti groep door dezelfde personen werd waargenomen, zal kunnen worden gecentraliseerd. Tevens zal er kunnen gewerkt worden aan centralisatie en optimalisatie van boekhouding, administratie en andere overhead kosten. Dit alles met als doel een rationaliserend en kostenbesparend effect.

Het samenvoegen van personeel, materiaal, systemen en processen zal tevens de opportuniteit bieden om de volledige en complementaire werkzaamheden van de twee vennootschappen in één jaarrekening voor te stellen. De fusie zal leiden tot een betere transparantie van de groep Joos.

De juridische en operationele samentrekking van de activiteiten van de betrokken vennootschappen maakt het mogelijk om intra-groepstransacties te vermijden tussen de twee vennootschappen en zal tevens een verlichting betekenen van de verplichtingen ten aanzien van de administraties (BTW, Vennootschapsbelasting,...).

De Raden van Bestuur van Joos-Rotamall NV en Monti Documents NV zien geen reden meer om de betrokken vennootschappen autonoom en apart verder te laten bestaan.

Gezien de hierboven omschreven, uitvoerige verantwoording vanuit bedrijfseconomisch perspectief, beantwoordt de voorgenomen fusie aan reële zakelijke behoeften.

De Raden van Bestuur van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap beogen een niet-belaste fusie te realiseren, in een regime van boekhoudkundige continuïteit,

Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen (die normaal gehouden zullen worden eind juni 2014) op geldige wijze wordt goedgekeurd, zal de over te nemen vennootschap van rechtswege ophouden te bestaan en gaat haar gehele vermogen, met inbegrip van de rechten en verplichtingen, zonder uitzondering, over op de overnemende vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

3. Ruilverhouding van de aandelen

3.1 Waarderingsmethode

Voor de berekening van de ruilverhouding worden er twee waarderingsmethodes gehanteerd, nl. de waardering volgens een intrinsieke waarde, eventueel gecorrigeerd met latente meer- of minwaarden in de balans, en een waardering volgens rendementswaarde overeenkomstig de bedrijfsresultaten van de voorbije boekjaren. Elke vennootschap zal overeenkomstig beide waarderingsmethoden gewaardeerd worden.

Voor de berekening van de rendementswaarde is er gekozen voor een multiple 5 van de EBITDA zoals deze werd gepubliceerd in de jaarrekening van de drie laatste boekjaren (n1. 2011,2012 en 2013). Deze EBITDA multiple wordt gecorrigeerd met het verschil tussen de korte termijn vorderingen en de korte termijn schulden op de balans van de vennootschap per 31 december 2013. Om de ondernemingswaarde te berekenen wordt het gemiddelde genomen van beide methodes waarbij we deze van de overnemende vennootschap delen door het totaal aantal bestaande aandelen. Deze intrinsieke waarde per aandeel wordt vervolgens gehanteerd als noemer in de breuk met als teller de ondernemingswaarde van de over te nemen vennootschap. Zo wordt het totaal santal nieuw uit te geven aandelen bekomen in de overnemende vennootschap waarbij dan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap hun bestaande aandelen ruilen tegen de nieuw uitgegeven aandelen.

JOOS ROTAIVIAlL NV (overnemende vennootschap)

Het eigen vermogen van Joos  Rotarnail NV bedraagt EUR 3.084.677,29 volgens de afsluiting per 1 januari 2014. Het netto-actief van Joos  Rotamail NV houdt geen latente meer- of minderwaarde in.

De berekening van de rendementswaarde zoals hiervoor beschreven, sluit af op een waarde van EUR 6.004.888,80 voor de vennootschap Joos Rotamail NV.

In het kader van de voorgenomen transactie wordt als ondernemingswaarde vervolgens het gemiddelde van deze 2 waarden weerhouden, namelijk EUR 4.044.783,05,

MONTE DOCUMENTS NV

Het eigen vermogen van MONTI DOCUMENTS NV bedraagt EUR 1.947.610,40 volgens de afsluiting per 1 januari 2014. Het netto-actief van Monti Documents NV houdt geen latente meer- of minderwaarde in.

De berekening van de rendementswaarde zoals hiervoor beschreven, sluit af op een waarde van EUR 2.715.563,83 voor de vennootschap Monti Documents NV.

In het kader van de voorgenomen transactie wordt als ondernemingswaarde vervolgens het gemiddelde van deze 2 waarden weerhouden, namelijk EUR 2.331.587,12.

3.2. Ruilverhouding

Voor de overnemende vennootschap JOOS-ROTAMAIL NV werd een waarde weerhouden van EUR 4.044.783,05. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 27.377 aandelen. De waarde per aandeel bedraagt dus:

EUR 4.044.783,05 gedeeld door 27.377 aandelen = EUR 147,743837 per aandeel

Voor de over te nemen vennootschap Montt Documents NV werd een waarde weerhouden van EUR 2.331.587,12. Het maatschappelijk kapitaal van de over te nemen vennootschap wordt vertegenwoordigd door 49.580 aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Naar aanleiding van de voorgenomen transactie zullen er nieuwe aandelen van de NV JOOS-ROTAMAIL worden uitgegeven ais volgt:

EUR 2.331.587,12 gedeeld door 147,743837 EUR per aandeel = 15.781,2816 hetzij afgerond 15.781 nieuw uit te geven aandelen

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen dus 15.781 aandelen uitgereikt in het kapitaal van de overnemende vennootschap in ruil voor hun bestaande 49.580 aandelen of in een ruilverhouding van 0,318294

Er wordt aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap geen opleg in geld betaald,

4. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van de overnemende vennootschap die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden toegekend, worden als volgt aan hen uitgereikt. Twee bestuurders van de overnemende vennootschap tekenen, binnen de tien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende gegevens aan in het aandelenregister van de overnemende vennootschap:

" de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap;

" het aantal aandelen in het kapitaal van de overnemende vennootschap dat hen toekomt;

" de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door twee bestuurders namens de overnemende vennootschap ondertekend, alsook door de houders van de nieuw uitgegeven aandelen.

Deelgerechtigdheid in het bedrijfsresultaat van de aandelen die in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van de ovememende vennootschap die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden uitgereikt, nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen die over de fusie zullen besluiten (die datum inbegrepen). Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen,

5. Boekhoudkundige terugwerking

Met ingang vanaf 1 januari 2014 om 00uur worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gesteld voor rekening van de ovememende vennootschap. De resultaten (winst of verlies) behaald met ingang vanaf 1 januari 2014 om 00 uur worden eveneens toegerekend aan de overnemende vennootschap.

6. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen  bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders van de over te nemen vennootschap

Aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend. De overnemende vennootschap kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) aandeelhouders van de over te nemen vennootschap of gebeurlijke houders van andere effecten van de over te nemen vennootschap.

b

7 Verslagen

-

Aan de commissaris van de betrokken vennootschappen, Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Potvlietlaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met ondernemingsnummer 0439.814.826, in toepassing van artikel 33 paragraaf 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van het Instituut der Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Bart Meynendoncloc, bedrijfsrevisor, zal door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen opdracht worden verleend om het schriftelijk verslag over het fusievoorstel op te maken dat voorgeschreven wordt door artikel 695 W. Venn,

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in gemeen overleg vastgelegd, bedraagt in totaal EUR 3.000,- (excl. BTW).

Aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen wordt gevraagd om op de respectieve

buitengewone algemene vergaderingen die over de deelneming aan de fusie zullen besluiten, in toepassing van artikel 694, tweede lid W. Venn., unaniem te verzaken aan de wettelijk voorgeschreven omstandige en schriftelijke verslagen van de raad van bestuur van de betrokken vennootschappen en  voor zover als mogelijk  te verzaken aan de inlichtingen- en publiciteitsmaatregelen voorzien in artikel 696 en 697 W. Venn,

8. Belastingen

Onderhavige verrichting vindt ais naar recht plaats onder het belastingneutraal regime in het kader van de inkomstenbelastingen (art, 211 WIB '92).

De verrichting is eveneens vrijgesteld van btw in toepassing van artikel 11 WSTW (overdracht van een bedrijfsafdeling).

9. Doel- en naamswijziging overnemende vennootschap

Het doel van de overnemende vennootschap omvat alle bestaande activiteiten van de over te nemen vennootschap. Er wordt vastgesteld dat het doel van de over te nemen vennootschap nog enkele activiteiten vermeld die evenwel in de praktijk niet van toepassing zijn. Bijgevolg is het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap voldoende ruim gesteld om bij integratie van beide vennootschappen alle bestaande activiteiten te kunnen uitoefenen. Er is dus geen doefs- nog naamswijziging van toepassing,

10, Slotbepalingen

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden aile kosten verband houdende met de fusieverrichting gedragen door de betrokken vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

De uiterste streefdatum voor de goedkeuring van dit fusievoorstel door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen is 7 maanden na de retroactiviteit datum van 1 januari 1014 of 31 juli 2014.

Dit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de betrokken vennootschappen, worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel te Turnhout en Mechelen.

Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen ondertekend in minstens 6 exemplaren, waarvan er:

" twee bestemd zijn om ln de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;

" twee bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;

" twee bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden;

Het fusievoorstel werd opgemaakt te Turnhout , op 6 mei 2014

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

-

Getekend

l'

Group Joos NV Ilse Vandoninck

Gedelegeerd BestUurder Bestuurder

Vertegenwoordigd door

Alex Joos

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

15/07/2014
ÿþ Mcd Word 11.1

- In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



V beb tqW141.11I

aa

Sel Stal













.1.veergelegd. ter grime van cie RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 4 JOLI 2014

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT Daegrie

,



Ondernemingsnr : 0449.689.723

Benaming

(vol uit) : JOOS-ROTAMAIL

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: 2300 Turnhout, Everdongenlaan, 14.

(volledig adres)

Onderwerp akte FUSIE DOOR OVERNEMING van de N.V. MONT! DOCUMENTS - Proces-verbaal van de overnemende vennootschap

Uittreksel afgeleverd v6ifir registratie om neer te leggen op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Turnhout. Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen op 26 juni 2014 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "JOOS-ROTAMAIL":

Eerste besluit: A. Verslagen en voorafgaande verklaringen.

1.- Fusievoorstel. De raad van bestuur van de naamloze vennootschap "JOOS-ROTAMAIL", overnemende vennootschap en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "MONTI DOCUMENTS", overgenomen vennootschap, hebben een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit fusievoorstel werd neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Turnhout op 7 mei 2014 door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap en op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel, afdeling Mechelen op 7 mei 2014 door de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap,

2,- Verslag van de raad van bestuur. met algemeenheid van stemmen besloten heeft afstand te doen van het opstellen door de raad van bestuur van een omstandig schriftelijk verslag omtrent voormeld fusievoorstel overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen,

3.- Verslag van de commissaris. De commissaris heeft op 25 juni 2014 een verslag opgesteld over het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen. Het verslag van de commissaris besluit met de volgende bewoordingen:

"CONCLUSIE. De controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren laten ons toe te verklaren dat:

'het ons voorgelegde fusievoorstel waarop wij onze controles hebben uitgevoerd, aile wettelijke vereiste informatie bevat;

'de inbreng van het volledige vermogen van de overgenomen vennootschap (NV MONTI DOCUMENTS) door de overnemende vennootschap (I« JOOS-ROTAMAIL NV) aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

'de ruilverhouding voor de opslorping van MONTI DOCUMENTS beloopt 1 aandeel NV MONTE DOCUMENTS voor 0,318294 aandelen NV JOOS-ROTAMAIL, Er zullen bijgevolg 15.781 nieuwe aandelen van NV JOOS-ROTAMAIL uitgegeven worden;

'de ruilverhouding voorgesteld door de Bestuursorganen is berekend op basis van het gemiddelde van de intrinsieke van het eigen vermogen per 31 december 2013 en de rendementswaarde berekend op de EBITDA van de 3 laatste gecontroleerde boekjaren. Deze waarderingsmethode werd consistent en gelijklopend aangewend voor beide vennootschappen. De weerhouden waarderingsmethode is verantwoord, zowel voor de overnemende ais voor de overgenomen vennootschap;

'de ruilverhouding voorgesteld door de Bestuursorganen is op redelijke wijze vastgesteld en de waarderingsmethode om deze ruilverhouding te bepalen is aanvaardbaar in de gegeven omstandigheden en heeft geen specifieke moeilijkheden veroorzaakt;

'deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen en zullen delen in de winsten van de onderneming vanaf de datum van de buitenge-wone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen die over de fusie zullen besluiten (die datum inbegrepen). Antwerpen, 25 juni 2014(getekend) Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA vertegenwocrdigd door Bart Meynendoncloc Bedrijfsrevisor"

4.- Belangrijke vermogenswijziging. met algemeenheid van stemmen besloten heeft, overeenkomstig artikel 696 van het Wetboek van Vennootschappen, afstand te doen van mededeling van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen heeft

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en heden. Voor de stand van het eigen vermogen van de overgenomen en de overnemende vennootschap wordt verwezen naar de respectievelijke jaarrekeningen per 31 december 2013.

B.- Besluit van de overgenomen vennootschap. De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, de naamloze vennootschap "MONTI DOCUMENTS", heeft bij akte heden voorafgaandelijk aan deze verleden voor ondergetekende notaris besloten tot haar ontbinding zonder vereffening en tot fusie door overneming door de naamloze vennootschap "JOOS-ROTAMAIL", volgens het fusievoorstel waarvan hierboven sprake.

Tweede besluit : Fusie. met algemeenheid van stemmen besloten heeft de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het fusievoorstel aangezien aile aandeelhouders verklaren hiervan een exemplaar te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Vervolgens met algemeenheid van stemmen besloten heeft, overeenkomstig het fusievoorstel, tot fusie door overneming door de naamloze vennootschap "JOOS-ROTAMAIL" van de naamloze vennootschap "MONTI DOCUMENTS", waarvan de zetel gevestigd is te 2500 Uer, Antwerpsesteenweg, 386, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen Ondernemingsnummer 0899.147.537, door overdracht door deze laatste ingevolge haar ontbinding zonder vereffening, van de algeheelheld van de activa en passive van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van een financiële toestand afgesloten op 31 december 2013.

Alle handelingen verricht sinds 1 januari 2014 door de overgenomen vennootschap worden vanuit boekhoudkundig standpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, mits het betalen door deze laatste van het hele passief van de overgenomen vennootschap, het uitvoeren van al haar verbintenissen, het dragen en betalen van aile kosten, belastingen en lasten hoegenaamd ook, die zouden kunnen voortvloeien uit de fusie en het vrijwaren tegen aile vorderingen.

Deze overdracht zal worden vergoed door toekenning aan de enige aandeelhoudster van de overgenomen vennootschap van vijftienduizend zevenhondercféénentachtig (15.781) nieuwe aandelen, volledig volgestort, van de overnemende vennootschap, zonder vermelding van waarde en uit te geven in het kader van een kapitaalverhoging waarvan hierna sprake, in verhouding van nul komma drie één acht twee negen vier (0,318294) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap voor één (1) aandeel van de overgenomen vennootschap.

Derde besluit : Kapitaalverhoging. Ter vergoeding van de overdracht van het vermogen van de naamloze vennootschap "MONTI DOCUMENTS" heeft de vergadering met algemeenheid van stemmen besloten het maatschappelijk kapitaal te verhogen met twee miljoen honderdachtenvijftigduizend euro (E 2.158.000,00) om het kapitaal te brengen van één miljoen zeshonderdvierentachtig duizend zeshonderdzevenendertig euro en zevenenzeventig cent (E 1.684.637,77) tot drie miljoen achthondercitweeënveertigduizend zeshonderdzevenendertig euro en zevenenzeventig cent (E 3.842.637,77) door creatie en uitgifte van vijftienduizend zevenhonderdéénentachtig (15.781) nieuwe aandelen, zonder vermelding van waarde. Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap en in de winst zullen delen vanaf 1 januari 2014. Deze nieuwe en volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de enige aandeelhoudster van de overgenomen vennootschap in verhouding van nul komma drie één acht twee negen vier (0,318294) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap voor één (1) aandeel van de overgenomen vennootschap en deze nieuwe aandelen worden toegekend onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap aan de enige aandeelhoudster van de overgenomen vennootschap. Dienovereenkomstig wordt het artikel 4 van de statuten betreffende het kapitaal gewijzigd door schrapping van de eerste en de tweede zin en deze te vervangen door:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen achthonderdtweeënveertigduizend zeshonderdzevenendertig euro en zevenenzeventig cent (¬ 3.842.637,77),

Het is verdeeld in drieënveertigduizend honderdachtenvijftig (43.158) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

Vierde besluit Vaststelling dat het doel niet gewijzigd wordt met algemeenheid van stemmen besloten heeft in het kader van de fusie het doel van de vennootschap niet te wijzigen aangezien de overnemende vennootschap aile bestaande activiteiten van de overgenomen vennootschap omvat.

Vijfde besluit: Vaststellingen. De bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurders van de overgenomen vennootschap en alle leden van de algemene vergadering hebben ondergetekende notaris verzocht vast te stellen dat, ingevolge de overeenstemmende besluiten genomen in de betrokken vennootschappen van de fusie, genoemde fusie van zelfde vennootschappen is voltrokken en dat bijgevolg

-de naamloze vennootschap "MONTI DOCUMENTS" opgehouden heeft te bestaan;

-de enige aandeelhoudster van de naamloze vennootschap "MONTI DOCUMENTS" aandeelhoudster geworden is van de naamloze vennootschap "JOOS-ROTAMAIL", overnemende vennootschap;

-het geheel vermogen, zowel de activa ais de passive, van de naamloze vennootschap "MONTI DOCUMENTS" overgedragen werd naar de naamloze vennootschap "JOOS-ROTAMAIL";

-de kapitaalverhoging voorzien in het derde besluit, voltrokken is en dat het kapitaal werkelijk werd gebracht op drie miljoen achthonderdtweeënveertigduizend zeshonderdzevenendertig euro en zevenenzeventig cent (¬ 3.842.637,77) en vertegenwoordigd is door drieënveertigduizend honderdachtenvijftig (43.158) aandelen zonder vermelding van waarde en dat de fractiewaarde van de aandelen gelijkgesteld werd.

-de statutaire wijziging die het voorwerp uitmaakt van het derde besluit definitief geworden is.

Zesde besluit Machten, met algemeenheid van stemmen besloten heeft aile machten toe te kennen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de besluiten genomen omtrent de voorafgaande punten en voor het vervullen van de verdere formaliteiten bij de fusie.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte fusie door overneming en wijziging van de statuten,

verslag van de commissaris en gecoördineerde statuten.

Jan Van Hemeldonk

Notaris

k Vdor.1 behouden aan het Belgisch staatsblad

,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

07/06/2013 : TU071412
28/05/2013 : TU071412
19/10/2012 : TU071412
19/09/2012 : TU071412
22/06/2012 : TU071412
21/06/2012 : TU071412
18/06/2012 : TU071412
18/06/2012 : TU071412
03/02/2012 : TU071412
07/10/2011 : TU071412
23/06/2011 : TU071412
02/06/2010 : TU071412
15/06/2009 : TU071412
12/06/2008 : TU071412
05/12/2007 : TU071412
08/11/2007 : TU071412
24/07/2007 : TU071412
06/07/2007 : TU071412
31/05/2007 : TU071412
29/05/2007 : TU071412
22/06/2015 : TU071412
06/07/2006 : TU071412
09/06/2005 : TU071412
09/06/2004 : TU071412
23/06/2003 : TU071412
18/06/2003 : TU071412
26/06/2001 : TU071412
23/01/2001 : TU071412
13/07/2000 : TU071412
05/06/1999 : TU071412
05/06/1999 : TU071412
07/11/1998 : TU71412
07/11/1998 : TU71412
06/06/1997 : TU71412
11/03/1994 : TU71412
10/06/1993 : TU71412
17/04/1993 : TU71412
18/10/2016 : TU071412

Coordonnées
JOOS - ROTAMAIL

Adresse
EVERDONGENLAAN 14 2300 TURNHOUT

Code postal : 2300
Localité : TURNHOUT
Commune : TURNHOUT
Province : Anvers
Région : Région flamande