KAIFRA

ÿþ Mod Word 11.1

~r----? In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

~º% w na neerlegging ter griffie van-de-akte-----:7--

5 >R~ Neergelegd ter griffie van de

I RECHTBAte veni KOOPHANDEL





2 9 JULI 2015

ANTWERPEN arneling TuRNHOUT De Griffier

Griffe

1 ll55 0*

Ondememingsnr : 0475036813 Benaming (voluit) : (verkort)

Kaifra

Rechtsvorm ; Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Steenbakkersstraat 5, 2320 Hoogstraten

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting

Voorafgaande toelichting:

Uitgaande van de zaakvoerders van:

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Mijo BVBA, met zetel te 2320 Hoogstraten, Steenbakkersstraat 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Turnhout met ondernemingsnummer 0808.270.910 (hierna de overnemende vennootschap); en

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Kaifra BVBA, met zetel te 2320 Hoogstraten,' Steenbakkersstraat 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Turnhout met ondernemingsnummer 0475.036.813 (hierna de over te nemen vennootschap);

werd onderhavig voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgemaakt ter attentie van en ter goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van voormelde vennootschappen, welke normaliter gehouden worden op 30 september 2015, of kort daarna.

De overnemende vennootschap is houder van alle aandelen van de over te nemen vennootschap. De zaakvoerders van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben het initiatief genomen een krachtens artikel 676 van het wetboek van vennootschappen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren, waarbij het hele vermogen van Kaifra BVBA zal overgaan op Mijo, BVBA en dit volgens de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 719 en volgende van het wetboek' van vennootschappen (hierna de Fusie).

In het kader van deze procedure verbinden de zaakvoerders van beide vennootschappen zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om tussen de te fuseren vennootschappen de Fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal; worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de te fuseren vennootschappen.

1 De te fuseren vennootschappen zijn:

a)De overnemende vennootschap: Mijo BVBA

De overnemende vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2320 Hoogstraten,' Steenbakkersstraat 5.

De overnemende vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0808.270.910 en ressorteert onder het: rechtspersonenregister van Turnhout

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap luidt als volgt:

"Het uitbaten van haarkapperssalons voor dames en heren, de aan- en verkoop in het klein van alle reukwaren, schoonheidsverzorgingartikelen en alle andere artikelen, die normaal in kapperssalons kunnen verkocht worden, evenals kleine fantasie- en textielartikelen, dit alles in de meest ruime zin.

Het ter beschikking stellen van zonnebanken en lichttherapietoestellen,

Het leveren van Kwaliteitscontrolesystemen aan het bedrijfsleven.

Het adviseren, ontwikkelen, organiseren, en realiseren van promotionele en publicitaire activiteiten, met inbegrip van het voeren van commerciële transacties dienaangaande.

Het adviseren op het vlak van marketing en publiciteit,

Personeelsselectie en vorming,

Het management, adviseren, consulteren, begeleiden, leiden, optreden als bestuurder van en in alle vennootschappen en ondernemingen.

Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin ondermeer begrepen, het verstrekken van adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair enzovoorts.

Het nemen van participaties cnder eender welke vomi in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen.

Het beheren van vennootschappen, ondernemingen en patrimonia, welke ook hun doel wezen, met inbegrip van de uitoefening van de functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en vereffenaar van vennootschappen.

In verband met onroerende goederen: verwerven, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, bouwen, onderhouden, beheren, in hypotheek geven en ontvangen.

In verband met roerende goederen, lichamelijke en onlichamelijke: verwerven, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderhouden, beheren, in pand geven en ontvangen.

Het optreden als franchisenemer en franchisegever,

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden. De vennootschap mag leningen verrichten aan derden.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming in andere venncotschappen of bedrijvigheden onder alle mogelijke vormen,"

b)De over te nemen vennootschap: Kaifra BVBA

De over te nemen vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2320 Hoogstraten, Steenbakkersstraat 5,

De over te nemen vennootschap heeft als ondememingsnummer 0475.036.893 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Turnhout.

De vennootschap heeft tot doel zowel in het binnenland, de Europese Unie als in het buitenland:

"Kapperssalon, manicuur- en pedicuursalon, schoonheidsinstituut.

Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale en sociale aangelegenheden. Verschaffing van arbeidskrachten aan handels- en nijverheidsondernemingen.

Onderneming voor het ontwerpen van uitstalramen,

Tussenpersoon in de handel, omvattende makelaar in goederen, zelfstandige vertegenwoordiger, Publiciteitsonderneming.

Groot- en kleinhandel, huur en verhuur, invoer van schoonheidsproducten en toiletartikelen, mercerieartikelen, fantasieartikelen, lederwaren.

De aan- en verkoop van allerhande goederen.

Onderneming voor het beheer van maatschappijen, beleggingen en vermogens, zowel roerend ais onroerend.

Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, huren en verhuren, het doen bouwen of verbouwen, promoten en makelen in onroerende goederen, evenals alle onroerende verhandelingen in de meest brede zin met inbegrip van onroerende leasing: dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen,

ti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

haar grondstoffen kunnen inleveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. Zij zal haar doel kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en modaliteiten die ze goed vindt"

2 Algemeen

De voorgenomen Fusie beoogt de algehele overdracht van alle activa en passiva van de over te nemen vennootschap naar haar enige vennoot, de overnemende vennootschap en kadert in juridische, financiële en operationele integratie van de activiteiten van de over te nemen vennootschap in de over te nemen vennootschap.

De fusie Is erop gericht tussen de te fuseren vennootschappen een integratie en harmonisatie op juridisch vlak te verwezenlijken, teneinde een centralisatie door te voeren van het bestuur, de administratie en de boekhouding alsook van de overige overheaddiensten van de te fuseren vennootschappen. Dit alles heeft een rationaliserend en kostenbesparend effect. Er zal bijgevolg een grotere efficiëntie kunnen warden bekomen op het vlak van rapportering, boekhouding en management.

De juridische en operationele samensmelting van de activiteiten van de te fuseren vennootschappen maakt het tevens mogelijk om intra-groepstransacties te vermijden tussen beide rechtspersonen.

Door de fusie en de bijhorende reeds eerder vermelde centralisatie, zal er een grotere doorzichtigheid ontstaan van de te fuseren vennootschappen zelf. Hierdoor zullen ook de vaste kosten kunnen worden gereduceerd,

In het licht van het voorgaande, is de zaakvoerder van de te fuseren vennootschappen van mening dat er geen afdoende rationele argumenten voorhanden zijn om de te fuseren vennootschappen autonoom en apart verder te laten bestaan.

Gezien de eerder omschreven, uitvoerige verantwoording vanuit bedrijfseconomisch perspectief, beantwoordt de voorgenomen Fusie aan reële zakelijke behoeften.

De zaakvoerders van de te fuseren vennootschappen beogen een niet-belaste fusie te realiseren, in een regime van boekhoudkundige continuïteit,

Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de te fuseren vennootschappen, normaliter gehouden op 30 september 2015, op geldige wijze wordt goedgekeurd, zal de over te nemen vennootschap op het moment van juridische uitwerking van de Fusie van rechtswege ophouden te bestaan en gaat alsdan haar gehele vermogen, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen, geen enkele uitgezonderd, over op de overnemende vennootschap,

3 Boekhoudkundige terugwerking

De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan.

4 Voordelen -- rechten toegekend aan de leden van het bestuur/vennoten

Aan de zaakvoerders van de overnemende en over te nemen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend, De overnemende vennootschap kent geen bijzondere rechten toe aan Ken stelt geen maatregelen voor betreffende) de vennoot van de overnemende vennootschap of gebeurlijke houders van andere effecten van de over te nemen vennootschap.

5 Slotbepalingen

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden aile kosten verband houdende met de fusieverrichting gedragen door de te fuseren vennootschappen, ieder voor een gelijk deel, Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

De streefdatum voor de goedkeuring van dit fusievoorstel door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van vennoten van de te fuseren vennootschappen is 30 september, of kort daarna.

Dit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de te fuseren vennootschappen, worden neergelegd op de bevoegde griffie, met name deze van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout.

r ~

" -"

À

Aldus opgemaakt en door de zaakvoerders van de te fuseren vennootschappen ondertekend in acht " exemplaren, waarbij iedere vennootschap erkent twee door de zaakvoerders getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:

-twee bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossier te worden neergelegd;

-twee bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard; -twee bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden;

-minstens twee reserve-exemplaren.

Te Hoogstraten op 20 juli 2015

Voor analytisch uittreksel

Merieke Leppens en Jan Jansen

zaakvoerders

Neergelegd: Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting dd. 20 juli 2015

Bijlágén bij liëfllélïiiëfi S"ti; tsblàd =1671iff72Üï5- Annexes du Moniteur belge

Voor-*behouden

tan het

Belgisch Staatsblad

Op de kaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening