KEMPS PHARMA

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. KEMPS PHARMA
Dénomination : KEMPS PHARMA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 537.772.849

Publication

09/09/2013
ÿþhSod Ward 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr ~j~  77 5 8

Benaming

(voluit} : KEMPS PHARMA

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Muizen-Dorp, 11, 2812 Mechelen (Muizen)

(volledig adres)

-Onderwerp-akte-:- Oprichting ingevolge partiële-splitsing -- - -

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Marc De Becker, te Mechelen, op 22 augustus 2013, geregistreerd zeventien bladen en geen verzending op 22 augustus 2013 te Mechelen Il, boek 315 blad 49 vak° 15, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte° aansprakelijkheid "Omnipharma", met maatschappelijke zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Waterloosesteenweg, 129, met eenparigheid van stemmen onder meer de volgende beslissingen heeft genomen

" TWEEDE BESLUIT : Partiële splitsing,

A. Besluit tot partiële splitsing :

De vergadering aanvaardt na beraadslaging met eenparigheid van stemmen het aangekondigde partiële' splitsingsvoorstel. Zij besluit aldus dat een deel van het vermogen van de besloten vennootschap Omnipharma, zowel de rechten als de plichten, overeenkomstig het voornoemde partieel splitsingsvoorstel, overgaat op de, drie nieuw op te richten vennootschappen Kemps Phamia, KPD Pharma en DPK Invest, zonder dat de. overdragende vennootschap ophoudt te bestaan,

De voorwaarden gesteld in dit partieel splitsingsvoorstel bepalen onder meer het volgende

1. De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald als volgt:

Overwegende dat het een partiële splitsing door oprichting van drie nieuwe vennootschappen betreft, zullen

" aan de huidige vennoten van de overdragende vennootschap, die op heden alle 3.150 aandelen bezitten, eveneens alle 3,150 nieuwe aandelen van verkrijgende vennootschap Kemps Pharma, alle 3.150 nieuwe. aandelen van verkrijgende vennootschap KPD Pharma en alle 3.150 nieuwe aandelen van verkrijgende; vennootschap DPK Invest worden toegewezene waarbij elke vennoot dezelfde rechten za! bezitten zoals hij; deze nu bezit in het kapitaal van de overdra-gende vennootschap.

' Derhalve is er in de strikte zin van het woord geen ruilverhouding maar zullen aan de huidige vennoten van' de overdragende vennootschap, per aandeel van de overdragende vennootschap dat ze bezitten, bijkomend worden toegekend

- één nieuw aandeel van de verkrijgende vennootschap Kemps Pharma;

- één nieuw aandeel van de verkrijgende vennootschap KPD Pharma;

- één nieuw aandeel van de verkrijgende vennootschap DPK Invest.

Br wordt geen opleg in geld voorzien.

2, De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht

" worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschappen wordt als volgt bepaalt De partiële splitsing wordt verricht op basis van de jaarrekening van de overdragende vennootschap, afgesloten per eenendertig december tweeduizend twaalf. De handelingen van de overdragende vennootschap met betrekking tot de overgedragen activa en passiva zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht ° voor rekening van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen vanaf één januari tweeduizend dertien, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de overdragende. vennootschap dat in de betreffende verkrijgende vennootschap is íngebraoht.

- 3. De datum vanaf welke de 3.150 nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschappen zullen deelnemen in de winst wordt bepaald op de eerste dag van het eerste boekjaar van de verkrijgende vennootschappen.

B. De overgang van het vermogen :

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat een gedeelte van het vermogen van de, vennootschap Omnipharma overgaat op de drie besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid Kemps Pharma, KPD Pharma en DPK Invest, die thans worden opgericht, zander dat de overdragende ' vennootschap, ophoudt te bestaan.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o}n{an}

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

il

1.

*13137952*

0A

NEERGELEGD

29 -08- 2013

GRIFFIE RECHTBANK van

K0OPHAri,E1..3te MECHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het vermogen dat ingebracht wordt in de onderscheiden vennootschappen Kemps Pharma, KPD Pharma en DPK Invest is uitvoering beschreven in voormeld partieel splitsingsvoorstel, welk aan onderhavige akte wordt gehecht om er samen mee te worden geregistreerd, doch niet overgeschreven.

5. De overnemende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de overgedragen vermogensbestanddelen. In de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatste kan er op verzoek door het bestuur van de in bewaring nemende vennootschap eohtverklaarde afschriften van bekomen.

6. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook die verband houden met deze partiële splitsing en de overgangen van de vermogens, zullen door de overdragende vennootschap worden gedragen.

E. Eigen vermogen opdeling.

Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van de hierboven beschreven partieel af te splitsen activabestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de nieuw op te richten vennootschappen, op grond van een balans de dato eenendertig december tweeduizend twaalf, gelijk is aan vierhonderd vierendertig duizend zeshonderd vierentwintig euro tweeënzeventig eurocent (434.624,72 ¬ ) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap Omnipharma en geboekt wordt in de nieuw op te richten vennootschappen Kemps Pharma, KPD Pharma en DPK Invest :

Omschrijving Boekjaar Blijft Kemps Pharma BVBA Inbreng in natura

31/12/2012 Omnipharma BVBA KPD Pharma DPK

BVBA Invest BVBA

EIGEN VERMOGEN 552.839,37 118.214,65 48.721,07 179.725,90 206.177,75

Kapitaal 159.486,69 34.103,33 14.055,37 51.848,49 59,479,50

Geplaatst kapitaal - " 159,486,89 34.103,33 14.055,37 51,848,49 59.479,50

Niet-opgevraagd kapitaal 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Uitgiftepremies 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Herwaarderings-

meerwaarden 214.218,18 45.806,66 18.878,79 69.641,49 79.891,24

Reserves 1.783.489,64 381.366,84 157.176,80 579.805,45 665.140,55

Wettelijke reserve 8.859,79 1.894,51 780,80 2.880,28 3.304,20

Onbeschikbare reserves 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Voor eigen aandelen' 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Andere 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Belastingvrije reserves 1.343.067,87 287.190,65 118.362, 96 436.626,07 500.888,19

Beschikbare reserves 431.561,98 92.281,68 38.033, 04 140.299,10 160.948,16

Overgedragen winst

(verlies) -1.604.355,14 -343.062,18 -141.389,89 -521.569,53 -598.333,54

DERDE BESLUIT Oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Kemps Pharma ;

Bij deze beslist de vergadering een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten, waarin voormeld deel van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap wordt ingebracht, waarvoor zij voor het verlijden van deze oprichtingsakte mij het financieel plan, door hen opgemaakt en ondertekend, hebben overhandigd en waarin zij het bedrag van het kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden.

Dit stuk wordt door mij, notaris, bewaard, overeenkomstig de voorschriften van artikel 215 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor een uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa en passiva wordt verwezen naar het verslag van voormelde bedrijfsrevisor A & F Bedrijfsrevisoren van zestien juli tweeduizend dertien.

Het maatschappelijk kapitaal wordt volgestort voor een bedrag van veertienduizend vijfenvijftig euro zevenendertig eurocent (14.055,37 ¬ ) en na incorporatie van reserves voor een bedrag van vijfduizend negenhonderd vierenveertig euro drieënzestig eurocent (5.944,63 ¬ ) gebracht op een bedrag van twintig duizend euro (20.000,00 ¬ ).

In vergelding van deze inbreng worden aan de vennoten van de partieel gesplitste vennootschap Omnipharma drieduizend honderd vijftig (3.150) aandelen uitgereikt van de nieuw opgerichte vennootschap Kemps Pharma, die onder de vennoten van de vennootschap Omnipharma worden verdeeld als volgt

- aan mevrouw Krista Joosen, wonende te 2820 Bonheiden, Oude Schrieksebaan, 81, : duizend vijftig (1.050) aandelen;

- aan de heer Patrick Vandervelden, wonende te 1653 Dworp, Bruineputstraat, 56 : duizend vijftig (1.050) aandelen;

- aan mevrouw Dominique Beullens, wonende te 1653 Dworp, Bruineputstraat, 56 : duizend vijftig (1.050) aandelen.

De statuten luiden als volgt

NAAM DUUR ZETEL DOEL.

Artikel 1: De vennootschap is opgericht onder de benaming: "KEMPS PHARMA", een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

Artikel 2: De vennootschap is gevestigd te 2812 Mechelen (Muizen), Muizen Dorp, 11.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Vlaamse gedeelte van het land, alsook in het

arrondissement Brussel, bij besluit van de zaakvoerder, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, administratieve zetels, agentschappen, werkplaatsen, opslagplaatsen en bijkantoren, zowel in België als in het buitenland vestigen.

Artikel 3: De vennootschap wordt voor onbepaalde duur aangegaan. Zij mag verbintenissen aangaan voor een termijn die de datum van haar eventuele ontbinding overtreft.

Artikel 4: De vennootschap heeft tot doel:

- de inrichting en uitbating van apoteken;

- de handel in, de fabricatie en de bereiding van scheikundige, farmaceutische, parafarmaceutische, fytofanmaceutische, veeartsenij- en drogisterijproducten, specialiteiten en aile producten inzake cosmetica, parfumerie, bandagisterie, optiek, dieet- en natuurvoeding, hygiëne;

- de handel in en de herstelling van gezichts- en hoorapparaten en alle benodigdheden die in verband kunnen gebracht worden met de geneeskunde en de gezondheid van mens en dier;

- de inrichting en de uitbating van laboratoria voor industriële, klinische, scheikundige, biologische en fysische ontledingen, in de meest algemene zin en dit in verband met geneeskunde, nijverheid, handel en landbouw;

- de handel in toebehoren voor laboratoria;

Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de ruimste zin.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, en deelnemen op alle mogelijke wijzen in andere vennootschappen _of ondernemingen.

De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en waarborgen stellen voor derden.

KAPITAAL AANDELEN. . '

Artikel 5: Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twintig duizend euro (20.000,00 E)

e verdeeld in drieduizend honderd vijftig (3.150) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Tot verhoging of tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de

c buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris en met inachtneming van het Wetboek van Vennootschappen. Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld. De vennootschap kan geen lening aangaan door uitgifte van obligaties aan order of aan toonder of van in

" ~ aandelen converteerbare obligaties en evenmin kan zij warrants uitgeven.

Bij elke kapitaalverhoging in geld, worden de nieuwe aandelen eerst aangeboden aan de vennoten in evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigt.

Hel voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een

e+r bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.

Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de alsdan bestaande vennoten, kan slechts worden ingeschreven door de in het Wetboek van Vennootschappen genoemde personen, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten.

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden. ln de oproeping tot de algemene vergadering die over een

t vermindering van het kapitaal moet beslissen, wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze, vermeid.

et Inzake de kapitaalvermindering door terugbetaling aan de vennoten of door vrijstelling van de verplichting tot

et

volstorting, wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 6: De vennootschap mag niet op haar eigen aandelen inschrijven, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de

" vennootschap of de dochtervennootschap.

0e persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap op

P: aandelen heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.

Aile rechten verbonden aan aandelen waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft

ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen niet zijn vervreemd.

Artikel 7: Tot opvraging van storting wordt soeverein door de zaakvoerder besloten.

s:1 De vennoten- oprichters in geval van oprichting, en de zaakvoerders ingeval van kapitaalverhoging, zijn hoofdelijk gehouden tot volstorting van de aandelen, waarop is ingeschreven met miskenning van de

et regelgeving vervat in het Wetboek van Vennootschappen.

Stortingen worden op de totaliteit van de aandelen aangerekend, die de vennoot heeft ingeschreven.

De vennoot die na een bij aangetekende brief betekende opvraging nalaat de uitgeschreven storting te verrichten, dient aan de vennootschap een rente te betalen gelijk aan de wettelijke interest vanaf de eisbaarheid van de storting.

Indien een tweede aanmaning van de zaakvoerder bij aangetekend schrijven gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, zal het de zaakvoerder vrijstaan de aandelen van de in gebreke zijnde vennoot te laten overnemen door de andere vennoten of door een derde persoon, na eventuele aanvaarding van deze laatste, overeenkomstig de statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Deze overname geschiedt tegen betaling aan de in gebreke zijnde vennoot van vijfenzeventig ten honderd van het reeds op deze aandelen gestorte bedrag en aan de vennootschap van het te storten saldo.

Indien de in gebreke zijnde vennoot weigert de overdracht van zijn aandelen te ondertekenen in het register van aandelen, zal de zaakvoerder hem bij aangetekend schrijven aanmaning doen om deze formali-'teit te vervullen binnen de acht dagen.

Bleef deze aanmaning zonder gevolg, dan zal de zaakvoerder, na afloop van de gestelde termijn, mogen ondertekenen in de plaats van de in gebreke zijnde vennoot.

Artikel 8: De afstand onder levenden of overdracht van de aandelen in geval van overlijden, zullen beheerd worden door het Wetboek van Vennootschappen.

Evenwel zal geen enkele vennoot geheel of gedeeltelijk afstand kunnen doen onder levenden of overdracht bij overlijden van zijn aandelen, zelfs niet aan een mede vennoot, aan zijn echtgenote of echtgenoot en afstammelingen, zonder vooraf de verkoop ervan te hebben aangeboden aan alle mede vennoten, die behoudens overeenkomst tussen hen, alle aandelen proportioneel zullen verdelen. Ingeval van overdracht van aandelen wegens overlijden, zullen de erfgenamen of begiftigden, slechts recht hebben op de waarde van de overgedragen aandelen.

Indien de vennootschap zelf aandelen wenst te verwerven, dient worden gehandeld conform het Wetboek van Vennootschappen.

De waarde van elk aandeel zal bepaald worden door een bij gemeen akkoord benoemde accountant of revisor. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elke partij te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige, die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank vin Koophandel van de plaats waar*de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.

Artikel 9: De aandelen zijn ondeelbaar. Zijn er verschillende eigenaars van een aandeel, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de daaraan verbonden rechten te schorsen, totdat één enkel persoon schriftelijk als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap aangewezen wordt,

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen wordt de eigendom van aandelen, en meer algemeen van de effecten, bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register dat volgens het Wetboek van Vennootschappen moet worden bijgehouden.

Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen en me er in het algemeen van de effecten.

BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING,

Artikel 10: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering, Indien er meer dan een zaakvoerder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden Tegengeworpen.

De opdracht van de zaakvoerder kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap in en buiten rechte.

ingeval de statutaire zaakvoerder zelf ontslag zou nemen, hetzij in geval van zijn overlijden, zal zijn mandaat van rechtswege een einde nemen zonder dat daarvoor de statuten moeten worden gewijzigd.

Artikel 10bis: - Rechtspersonen kunnen ook het mandaat van zaakvoerder uitoefenen. Zij worden in hun hoedanigheid van zaakvoerder vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger wordt door de rechtspersoon benoemd onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers.

Artikel 11: Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, moet dit mededelen aan de andere zaakvoerders váôr het college van zaakvoerders een besluit neemt, dit alles overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn,

Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.

Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben verkregen.

Artikel 12: Aan de zaakvoerders kan de algemene vergadering buiten en boven de emolumenten door haar bepaald en de representatie , reis en andere kosten, vaste vergoedingen toekennen, in te schrijven op rekening van de algemene kosten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 13: De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen; alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende 'volmacht, onverminderd de hoofdelijke verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven macht.

Artikel 14: De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen, benoemd door de algemene vergadering, welke tevens hun bezoldiging vaststelt,

Wanneer er verscheidene commissarissen zijn benoemd, vormen zij een college. Zij kunnen de controle op de vennootschap onder elkaar verdelen, Het college beraadslaagt en besluit volgens de gewone regels van de beraadslagende vergadering.

Deze bepalingen gelden enkel voor het gevat de bovenvermelde vennootschap zou vallen onder het criterium van grote ondernemingen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks en

controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap, indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.

Als geen commissaris is benoemd, wordt van dit feit melding gemaakt in de uittreksels van akten en stukken die de commissaris betreffen, en welke worden bekend gemaakt.

ALGEMENE VERGADERING.

Artikel 15: De vennoten komen in algemene vergadering bijeen om te beraadslagen over alle zaken die de vennootschap wanbelangen. De gewone algemene vergadering wordt ieder jaar gehouden op de eerste maandag van de maand mei om achttien uur, ten maatschappelijke zetel of op een ander uur en plaats vernield in deoproeping.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden worden. Artikel 16: De gewone en de bijzondere algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten inzake onder meer:

de benoeming en het ontslag van de zaakvoerder en in voorkomend geval van de commissarissen; het instellen van de vennootschapsvordering tegen de zaakvoerder en de commissarissen; de goedkeuring van de jaarrekening;

de bestemming van het resultaat.

Artikel 17: De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en met name te besluiten tot ongevraagde uittreding van de zaakvoerder om gewichtige redenen, vervroegde ontbinding van de vennootschap en in voorkomend geval verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, fusie met één of meer vennootschappen, wijzigingen van het doel van de vennootschap, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm,

Artikel 18: De zaakvoerder en in voorkomend geval de commissaris, kunnen zowel een gewone algemene vergadering als een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.

Zij moeten tevens een algemene vergadering bijeenroepen wanneer één of meer vennoten die alleen of gezamenlijk éénvijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

ledere vennoot brengt zijn stem uit in persoon of bij gemachtigde. Elk aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 19: De processen verbaal van de algemene vergadering worden door de aanwezige vennoten, die dit wensen, ondertekend, De afschriften of uittreksels voor te leggen in en buiten rechte, worden door een zaakvoerder ondertekend.

Artikel 19bis: - D e vennoten kunnen evenwel eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

INVENTARIS JAARREKENING RESERVE WINSTVERDELING.

Artikel 20: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari om telkens te eindigen op eenendertig december.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de zaakvoerder de inventaris alsmede de jaarrekening op overeenkomstig de bepalingen dienaangaande opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 21: Het saldo dat de resultatenrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige afschrijvingen en voorzieningen zijn verrekend, maakt het netto resultaat van de vennootschap uit.

Ingeval van positief resultaat wordt tenminste één/twintigste voorafgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve, tot dat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen. Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd,

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het net-to actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en verder dient gehandeld naar het Wetboek van Vennootschappen.

ONTBINDING VEREFFENING DIVERSE BEPALINGEN.

Artikel 22: De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene vergadering.

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Wordt een rechtspersoon eigenaar van alle aandelen door vereniging van alle aandelen in één hand, dan zal hij hoofdelijk borg staan voor alle verbintenissen van de vennootschap die ontstaan na de vereniging van alle aandelen in één hand, totdat een nieuwe vennoot is opgenomen, of tot aan de bekendmaking van de ontbinding van de vennootschap. Deze sanctie zal echter enkel van toepassing zijn wanneer binnen het jaar geen nieuwe vennoot is opgenomen of de vennootschap niet is ontbonden.

Een natuurlijke persoon kan eveneens enige vennoot zijn in één besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Wordt hij tevens enige vennoot in een tweede (of meerdere) besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, hetzij door oprichting, hetzij doordat hij alle aandelen in één hand verwerft, zal dit' meebrengen dat hij geacht wordt hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van deze tweede (of ; meerdere) vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarin hij enige vennoot wordt en dit tot een bijkomende vennoot wordt opgenomen of tot de bekendmaking van de ontbinding van de vennootschap. Deze sanctie geldt niet wanneer de enige vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, - enige vennoot van een andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt ingevolge het erven van de aandelen ervan.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto actief is gedaald tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden ' vastgesteld om in voorkomend geval, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap, en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De zaakvoerder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene ; vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld. Indien de zaakvoerder voorstelt- de - activiteiten voort- te zetten, geeft -hij in " -het -verslag - een - uiteenzetting -van- de , maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de_ financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift ervan wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden = aan de vennoten.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot' minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door éénvierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

` Vanaf één juli negentienhonderd zesennegentig, dient tevens gehandeld conform de bepalingen van het

Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 23: Werden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die op het tijdstip van de

" ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars,

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de

algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.

Artikel 24; De vennoten, de zaakvoerders, commissarissen, de directeurs en de vereffenaars die in het

buitenland wonen, doen voor de uitvoering van de huidige statuten keuze van woonplaats in de zetel van de

vennootschap, waar hen geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen kunnen

worden gedaan.

Artikel 25: Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien wordt, wordt er verwezen naar het Wet-boek

van Vennootschappen.

OVERGANGSBEPALINGEN.

Het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte tot

eenendertig december tweeduizend dertien.

De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend veertien.

Wordt voor de duur van de vennootschap tot zaakvoerder aangesteld: voornoemde mevrouw Kriste Joosen

en voornoemde heer Patrick Vandervelden, die aanvaarden, onder bevestiging dat zij niet getroffen werden

door enig verbodsbepaling die zich daartegen verzet.

Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd.

Deze benoeming heeft plaats onder de opschortende voorwaarde dat de bij deze opgerichte vennootschap, ,

rechtspersoonlijkheid verkrijgt.

Voor uittreksel

Samen hiermee neergelegd :

- uitgifte partiële splitsingsakte;

- uittreksel partiële splitsingsakte;

Notaris Marc De Becker

Op de laatste biz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordsgen

Verso " Naam en handtekening

Vorm behouden aan het Belgisch Staatsblad

7

Coordonnées
KEMPS PHARMA

Adresse
MUIZEN-DORP 11 2812 MUIZEN(MECHELEN)

Code postal : 2812
Localité : Muizen
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande