KOELTECHNISCH BUREAU SMITH-HOLLAND

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. KOELTECHNISCH BUREAU SMITH-HOLLAND
Dénomination : KOELTECHNISCH BUREAU SMITH-HOLLAND
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 881.215.997

Publication

03/09/2012
ÿþ Mod Word 11.1

; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

1

I I IIII I III IUI II III

*12149363*

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 2 3 le. l~~?

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0881.215.997

Benaming

(voluit) : Koeltechnisch Bureau Smith-Holland B.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : Buitenlandse vennootschap naar Nederlands recht

Zetel : Röntgenweg 8, 3208 KG, Spijkenisse, Nederland; Belgisch bijkantoor: North

Trade Building, 5th floor, Noorderlaan 133, 2030 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Naamswijziging - zetelverplaatsing - statutenwijziging - sluiting van het bijkantoor

A. Uittreksel uit de akte van statutenwijziging van Koeltechnisch Bureau Smith-Holland B.V., verleden voor mr. Marcel Dirk Pieter Anker, notaris te Amsterdam op 29 juni 2012:

Heden, negenentwintig juni tweeduizend twaalf, verscheen voor mij, mr. Marcel Dirk Pieter Anker, notaris te

Amsterdam:

mevrouw mr. Esther Seubring, werkzaam ten kantore van mij, notaris, te 1077 XV Amsterdam,

Strawinskylaan 1999, geboren te Slochteren op twee november negentienhonderd éénentachtig.

De comparante verklaarde dat de enig aandeelhouder van Koeltechnisch Bureau Smith-Holland B.V., een

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Spijkenisse (adres: 3208 KG Spijkenisse, Röntgenweg 8, handelsregisternummer: 24231340) (de "Vennootschap"), bij besluit de data achtentwintig juni tweeduizend twaalf als bedoeld in artikel 17 van de statuten van de Vennootschap, besloten heeft de statuten van de Vennoctschap integraal te wijzigen (het "Besluit").

Een kopie van het Besluit zal aan deze akte worden gehecht.

De statuten zijn laatstelijk gewijzigd op vijfentwintig juli tweeduizend zeven voor Johannes Baptist Gregoire,

notaris te Rotterdam.

Ter uitvoering van het Besluit verklaarde de comparante de statuten van de Vennootschap als volgt

integraal te wijzigen:

"STATUTEN

NAAM EN ZETEL

Artikel 1

1.1 De vennootschap is genaamd: Carrier Marine & Offshore B.V.

1.2 Zij is gevestigd te Rotterdam.

DOEL

Artikel 2

De vennootschap heeft ten doel:

a, de import en export, distributie, installatie, onderhoud en service van industriële koeltechnische

apparatuur voor schepen en offshore installaties, alsmede het verschaffen van onderdelen en het verlenen van

diensten en advies met betrekking tot het voorgaande;

b. zich bezighouden met en het uitvoeren van alle commerciële, industriële en financiële activiteiten;

c. het verkrijgen, beheren, exploiteren, huren, verhuren, bezwaren en vervreemden van roerende en onroerende zaken of enig recht op of belang in roerende en onroerende zaken;

d. het verkrijgen en exploiteren van royalty's die voortvloeien uit het vervreemden van of het afzien van het recht om installaties of intellectuele rechten en/of industriële processen te gebruiken;

e. het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer over andere vennootschappen en ondernemingen;

f. het geven van garanties, het stellen van zekerheden of het zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen en derden; en

g. het verrichten van ai hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe

bevorderlijk kan zijn.

KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 3

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso : Naam en handtekening.

N Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge 3.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentig duizend euro (EUR 90.000),

verdeeld in tweehonderd (200) gewone aandelen, elk nominaal groot vierhonderd en vijftig euro (EUR 450).

3.2 De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar

kapitaal.

3.3 De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.

3.4 In afwijking van het vorige lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de pandhouder indien

zulks bij de vestiging van het beperkt recht is bepaald en deze bepaling is goedgekeurd door de algemene

vergadering van aandeelhouders, hierna te noemen: "algemene vergadering".

3.5 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker en pandhouder die stemrecht

hebben, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een

vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen,

REGISTER VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 4

4.1 De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af.

Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.

4,2 De directie houdt ten kantore der vennootschap een register van aandeelhouders waarin de namen en

de adressen van alle aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, het aantal aandelen, de datum van erkenning of betekening alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag en voorzover van toepassing, de overige gegevens bedoeld in de leden 2 en 4 van artikelen 2:197 en 2:198 Burgerlijk Wetboek,

ledere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht schriftelijk aan de directie zijn adres op te

geven.

4.3 Iedere aantekening in het register wordt door of namens een directeur getekend; het register wordt

regelmatig bijgehouden.

UITGIFTE

Artikel 5

5.1 De uitgifte van nog niet geplaatste aandelen geschiedt krachtens besluit van en op de voorwaarden vast

te stellen door de algemene vergadering.

5.2 Voor de uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland

gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

VERKRIJGING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

Artikel 6

6.1 De vennootschap kan geen eigen aandelen nemen.

6.2 De vennootschap is met inachtneming van de wettelijke bepalingen bevoegd volgestorte aandelen in

haar kapitaal onder bezwarende titel te verkrijgen.

De rechten verbonden aan aandelen die de vennootschap zelf houdt kunnen door de vennootschap niet

worden uitgeoefend.

6.3 Vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap geschiedt krachtens besluit van en op de

voorwaarden vast te stellen door de algemene vergadering.

6,4 Op vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap is het bepaalde in de blokkeringsregeling

opgencmen in deze statuten van toepassing.

LEVERING VAN AANDELEN EN BEPERKTE RECHTEN OP AANDELEN

Artikel 7

Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe

bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij

zijn.

BLOKKERINGSREGELING

Artikel 8

8,1 Overdracht van aandelen - geen enkele uitgezonderd - is slechts mogelijk nadat daartoe goedkeuring is

verkregen van de algemene vergadering.

8.2 De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend dan wel

geacht wordt te zijn verleend.

8.3 De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend:

a. indien niet binnen een maand op het daartoe strekkend verzoek is beslist; of

b. indien in het besluit waarbij de goedkeuring wordt geweigerd, niet de naam/namen van één of meer gegadigde(n) wordt/worden opgegeven, die bereid is/zijn al de aandelen, waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen.

8.4 Indien de verzoeker de in het vorige lid sub b. bedoelde gegadigde(n) aanvaardt en partijen het niet binnen twee maanden na die aanvaarding eens kunnen worden over de voor het aandeel of de aandelen te betalen prijs, wordt de prijs bepaald door één of meer door de aanbieder en de gegadigde(n) in onderling overleg aan te wijzen onafhankelijke deskundige(n).

Komen partijen binnen één maand na het tijdstip genoemd in de vorige zin niet tot overeenstemming omtrent de benoeming van de deskundige(n), dan heeft de meest gerede partij de bevoegdheid de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen te verzoeken aan de president van de rechtbank waaronder de vennootschap ressorteert,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

8.5 De gegadigden hebben te allen tijde het recht zich terug te trekken mits zulks geschiedt binnen veertien dagen, nadat hun het resultaat van de prijsvaststelling als bedoeld in het vorige lid is medegedeeld. Indien tengevolge hiervan niet alle aandelen worden gekocht:

a. omdat alle gegadigden zich hebben teruggetrokken; of

b. omdat de overige gegadigden zich niet binnen zes weken na de hiervoor bedoelde mededeling bereid hebben verklaard de vrijgekomen aandelen over te nemen met inachtneming van de door de algemene vergadering aangegeven maatstaf voor toewijzing,

is de verzoeker vrij in de overdracht van alle aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking had, mits de levering plaats heeft binnen drie maanden nadat dit is komen vast te staan,

8.6 De verzoeker heeft te allen tijde het recht zich terug te trekken gedurende een maand nadat hem definitief bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen, waarop het verzoek om goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs,

8.7 De vennootschap kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts gegadigde zijn met instemming van de verzoeker.

DIRECTIE

Artikel 9

9.1 De vennootschap heeft een directie bestaande uit één of meer personen. Zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon kan directeur zijn,

9.2 De algemene vergadering stelt het aantal directeuren vast

9.3 De algemene vergadering benoemt de directeuren en is te allen tijde bevoegd iedere directeur te schorsen of te ontstaan.

9.4 De algemene vergadering stelt de bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de directeuren vast.

TAAK EN BEVOEGDHEDEN

Artikel 10

10.1 Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap.

10.2 Indien er twee of meer directeuren in functie zijn, regelen zij hun werkzaamheden onderling, tenzij de algemene vergadering deze werkzaamheden bij directiereglement regelt.

Indien er meer dan één directeur is besluiten zij bij volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen beslist de algemene vergadering.

10.3 Een gelijktijdige telefonische- of beeldverbinding met geluid tot stand gebracht tussen alle directeuren, waar ter wereld zij ook zijn, wordt geacht gedurende het bestaan van deze verbinding een directievergadering te vormen tenzij een directeur zich daartegen verzet,

De door de voorzitter 'van de directie of, indien de directie geen voorzitter heeft aangewezen, de door een directeur gewaarmerkte notulen van het verhandelde vormen voldoende bewijs van het verhandelde en van het inachtnemen van alie noodzakelijke formaliteiten.

10.4 Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk - waaronder begrepen ieder elektronisch bericht en telefaxbericht, alsmede via ieder ander gangbaar communicatiekanaal overgebracht en op schrift ontvangen of voor schriftelijke weergave vatbaar bericht - worden genomen, mits geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet en alle leden van de directie instemmen met het te nemen besluit.

10.5 De directie behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor zodanige bestuursbesluiten als de algemene vergadering bij haar specifiek omschreven besluit zal hebben vastgesteld en aan de directie heeft medegedeeld.

10.6 Het ontbreken van de ingevolge lid 5 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan.

10.7 De directie moet de aanwijzingen van de algemene vergadering volgen met betrekking tot de algemene principes van het financiële, sociale en economische beleid en het beleid aangaande de werknemers van het bedrijf.

10.8 Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren is (zijn) de overblijvende directeur(en) met het gehele bestuur belast ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur berust het bestuur tijdelijk bij één of meer personen, daartoe door de algemene vergadering aan te wijzen.

VERTEGENWOORDIGING

Artikel 11

11.1 De directie vertegenwoordigt de vennootschap. Indien de directie bestaat uit slechts één directeur, dan de vennootschap worden vertegenwoordigd door deze directeur. indien de directie bestaat uit twee of meer directeuren, dan kan de vennootschap tevens worden vertegenwoordigd door twee directeuren gezamenlijk handelend,

11.2 In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren, vindt vertegenwoordiging van de vennootschap niettemin plaats overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid. De algemene vergadering is steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen. De aanwijzing kan tevens betreffen de directeur/directeuren ten aanzien van wie het tegenstrijdig belang bestaat

ALGEMENE VERGADERINGEN

Artikel 12

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge 12.1 Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar welke ondermeer bestemd is tot de behandeling van het jaarverslag, het vaststellen van de jaarrekening en het verlenen van kwijting aan de directie.

12.2 Algemene vergaderingen worden gehouden in de statutaire plaats van vestiging van de vennootschap. In een algemene vergadering, gehouden in een andere plaats kunnen geldige besluiten eveneens worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is,

De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt, met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn, door of namens de directie door middel van brieven, gericht aan de adressen van de aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders.

12.3 De oproeping houdt de agenda van de vergadering in.

12.4 Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits in de betreffende vergadering het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en mits met algemene stemmen.

Artikel 13

13.1 De algemene vergadering wordt geleid door de voorzitter van de directie en, indien de directie geen voorzitter heeft aangewezen, door de oudste in functie ter vergadering aanwezige directeur.

Is geen van de directeuren ter vergadering aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding, 13.2 In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem.

13.3 Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrach-te geldige stemmen.

13.4 Voor aandelen toebehorend aan de vennootschap en/of dochtervennootschappen kan het aan die aandelen verbonden stemrecht niet worden uitgeoefend; zij tellen niet mee voor de berekening van een meerderheid of quorum. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

13.5 De directie houdt van de genomen besluiten aantekening, De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, de vruchtgebruikers en de pandhouders.

Aan iedere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker of pandhouder met stemrecht wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs,

BESLUITEN BUITEN VERGADERING

Artikel 14

Tenzij de vennootschap vruchtgebruikers of pandhouders met stemrecht kent, kunnen besluiten van aandeelhouders in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. De stemmen kunnen ook langs elektronische weg worden uitgebracht.

BOEKJAAR, JAARREKENING EN WINSTVERDELING

Artikel 15

15.1 Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op één december en eindigt op dertig november van het opvolgende jaar.

15.2 De directie sluit per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de vennootschap af en maakt daaruit binnen vijf maanden behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden een jaarrekening op en legt binnen deze termijn deze stukken voor aandeelhouders, alsmede voor vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht, ter inzage ten kantore der vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook haar jaarverslag over. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; indien ondertekening van één of meer hunner ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt op de jaarrekening.

15.3 De vennootschap zorgt er voor dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens lid 1 van artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn.

Aandeelhouders, alsmede vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht, kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

15.4 Indien artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt blijft het bepaalde in de artikelen 2:391 tot en met 2:394 Burgerlijk Wetboek buiten toepassing.

15.5 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

15.6 De vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de in dit artikel bedoelde stukken en gegevens, indien en voor zover en op de wijze zoals de artikelen 2:394 en volgende van het Burgerlijk Wetboek dit voorschrijven.

Artikel 16

16.1 De uitkeerbare winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering voor uitkering van dividend, reservering of zodanige andere doeleinden binnen het doel van de vennootschap als die vergadering zal besluiten.

16.2 De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de vooruitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:216 Burgerlijke Wetboek,

Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mede.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

16.3 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

16.4 De algemene vergadering is, met inachtneming van het bepaalde in het tweede lid, bevoegd tot

uitkering van één of meer interim-dividenden en/of andere interim uitkeringen te besluiten.

16.5 Tenzij de algemene vergadering een ander tijdstip vaststelt zijn dividenden onmiddellijk betaalbaar na

vaststelling.

16.6 De vordering tot uitbetaling van dividend verjaart door verloop van vijf jaren.

ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel 17

17.1 ingeval van ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de directie tenzij de

algemene vergadering anders beslist.

17.2 De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars en van degenen die met het toezicht

op de vereffening zijn belast vast.

17.3 Gedurende de vereffening blijven deze statuten voor zoveel mogelijk van,kracht.

17.4 Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap van haar vermogen overblijft wordt

allereerst op de aandelen terugbetaald hetgeen daarop gestort is. Hetgeen daarna van het vermogen overblijft

wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen, Op aandelen die de

vennootschap zelf houdt kan geen liquidatie uitkering aan de vennootschap zelf plaatshebben.".

B, Uittreksel uit het besluit van het bestuur van 30 juli 2012:

ONDERGETEKENDEN

(i) M.J. Dormer en

(ii) P.M. Laros,

zijn de statutaire bestuurders en vormen het voltallige bestuur van Koeltechnisch Bureau Smith-Holland B.V. thans genaamd Carrier Marine & Offshore B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met haar statutaire zetel in Rotterdam, Nederland (adres: Pittsburghstraat 21, 3047 BL Rotterdam, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder het nummer: 24231340) (voorheen met statutaire zetel in Spijkenisse (adres: Röntgenweg 8, 3208 KG, Spijkenisse)) (hierna de "Vennootschap").

BESLUIT

1. Vast te stellen ten dienste van de publicatie in het Belgisch Staatsblad, dat de heer Luke DIMAGGIO ontslag heeft genomen als bestuurder van de Vennootschap en met ingang van 18 januari 2010 werd vervangen door de heer M.J. DORMER, geboren te Rochester, Verenigde Staten van Amerika, op 22 april 1964, wonende te Pompey Center Road 1790, 13063 Fabius New York, Verenigde Staten van Amerika, als directeur van de Vennootschap. Op 8 september 2011 is P.M. LAROS, geboren te Rotterdam, Nederland, op 5 augustus 1965, wonende te Valkhoek 22, 3201 SM Spijkenisse, Nederland, eveneens als directeur van de Vennootschap benoemd. Zij mogen gezamenlijk handelend de Vennootschap vertegenwoordigen;

2. Vast te stellen ten dienste van de publicatie in het Belgisch Staatsblad, dat de statuten van de Vennootschap bij besluit van 28 juni 2012 van de enig aandeelhouder van de Vennootschap, zoals verleden voor Mr. M.D.P.A. Anker, notaris te Amsterdam op 29 juni 2012, integraal zijn gewijzigd. De Vennootschap besluit hierbij ten behoeve van de voormelde statutenwijziging, de gewijzigde statuten van de Vennootschap neer te leggen bij de griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, België, die werden opgemaakt per 29 juni 2012 alsook de gewijzigde bepalingen van de statuten, zoals vereist door de Belgische wetgeving, te publiceren in het Belgisch Staatsblad;

3.Vast te stellen ten dienste van de publicatie in het Belgisch Staatsblad, dat het kantooradres en de overige contactgegevens van de Vennootschap in Nederland zijn gewijzigd. Het kantooradres en de overige contactgegevens van de Vennootschap zijn als volgt gewijzigd: Pittsburghstraat 21, 3047 BL Rotterdam, Nederland, telefoonnummer: 010-2380100 en faxnummer: 010-2380101.

4. De Vennootschap besluit hierbij het bijkantoor van de Vennootschap dat is gelegen te North Trade Building, 5th foor, Noorderlaan 133, 2030 Antwerpen, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer 0881.215.997 (het "Belgische Bijkantoor"), te sluiten en uit te doen schrijven bij de relevante registers, met ingang van 29 juni 2012;

5. De Vennootschap besluit hierbij, in de mate van het nodige, om alle machten die werden verleend aan de wettelijke vertegenwoordiger van het Belgische Bijkantoor in te trekken, met name de heer Philemon Marcellinus Lares, geboren te Rotterdam (Nederland) op 5 augustus 1965, wonende te Valkhoek 22, 3201 SM Spijkenisse, Nederland, met ingang van 29 juni 2012;

6. De Vennootschap besluit hierbij tevens om in de mate van het nodige, om alle machten die werden verleend aan de heren Joachim Albert Gerritsen, geboren te Dordrecht (Nederland) op 22 februari 1964 en

Frank Arie Groenendijk, geboren te Gouda (Nederland) op 10 april 1966, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 12 oktober 2011 onder het nummer 11153613, met ingang van 29 juni 2012 in te trekken;

7. De Vennootschap besluit hierbij om volmacht te geven aan Mr. Virginie Ciers, Mr. Elke Janssens enfof enige andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, alsook aan de Brusselse Kamer van Handel en Nijverheid VZW, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 500, vertegenwoordigd door mevrouw Jocelyn Hincq, met macht van indeplaatsstelling, alsook aan enige andere ondernemingsloketten, met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de in dit besluit gedane vaststellingen en besluiten, inclusief de neerlegging van de akte van statutenwijziging van de Vennootschap en de sluiting en uitschrijving van het Belgische Bijkantoor, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving en uitschrijving van het Belgische Bijkantoor bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen en BTW-administratie, alsook het overgaan tot de nodige formaliteiten voor de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, inclusief de macht om enige nûttige en noodzakelijke documenten te ondertekenen en neer te leggen ter griffie. De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen, het noodzakelijke doen.

Virginie Ciers

Volmachtdrager

Gelijktijdig neergelegd: geapostilleerde notariële akte van de vennootschap van 29 juni 2012 en geapostilleerde en gelegaliseerde besluiten van het bestuur van 30 juli 2012 (met beëdigde vertaling).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

" gehouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/08/2012 : ME. - JAARREKENING 30.11.2011, GGK 29.06.2012, NGL 08.08.2012 12398-0115-022
27/10/2011 : ME. - JAARREKENING 30.11.2010, GGK 08.09.2011, NGL 24.10.2011 11584-0507-020
12/10/2011
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ICI +11153613"

Neergelegd kr r?rrffre t" r;: ~~~' ~ Z~.f~~rrt& YOD KOGp',O;;de1 te Antwerpen, op

Griffie 3 0 SEP. 2011

Ondernemingsnr : 0881215.997

Benaming

tvoluiti : Koeltechnisch Bureau Smith-Holland BV

Rechtsvorm : Besloten vennootschap naar Nederlands recht

Zetel : Röntgenweg 8, 3208 KG Spijkenisse (Nederland)

Zetel Belgisch filiaal: North Trade Building, 5th fluor, North, Noorderlaan 133, 2030 Antwerpen

Onderwerp akte : ONTSLAG WETTELIJK VERTEGENWOORDIGER

UITTREKSEL UIT DE RESOLUTIE VAN DE DIRECTIE VAN KOELTECHNISCH BUREAU SMITH-HOLLAND BV DO. 22/09/2011

Met het vertrek van de heer Willem Leijdekkers is zijn volmacht vervallen voor Smith-Holland en het optreden als vaste vertegenwoordiger van het filiaal in België en zal daarmee vanaf 1 april 2011 niet meer in rechte zijn tegenover derden Smith-Holland en/of Smith- Belgium Reefer Service te vertegenwoordigen, danwel het ondertekenen van alle officiële documenten, contracten met derde partijen en van overige documenten.

Er werd tevens beslist niet in zijn vervanging te voorzien.

Met het vertrek van de heer Dick Gilhuis vervalt zijn volmacht voor Smith-Holland en het optreden als vaste vertegenwoordiger van het filiaal in België en zal daarmee vanaf 1 oktober 2011 niet meer in rechte zijn tegenover derden Smith-Holland en/of Smith- Belgium Reefer Service te vertegenwoordigen, danwel het ondertekenen van alle officiële documenten, contracten met derde partijen en van overige documenten.

Er wordt beslist in zijn vervanging te voorzien door de heer Philemon Marcellinus Laros, geboren te Rotterdam (Nederland) op 5 augustus 1965 wonende Valkhoek 22, te Spijkenisse, Nederland en heeft algehele volmacht voor Smith-Holland en het optreden als vaste vertegenwoordiger van het filiaal in België, Smith-Belgium Reefer Service vanaf 22/9/2011.

Daarnaast is de heer Joachim Albert Gerritsen, geboren te Dordrecht (Nederland) op 22 februari 1964 bevoegd voor elke transactie tot EUR 700.000 en de heer Frank Arie Groenendijk, geboren te Gouda (Nederland) op 10 april 1966 bevoegd voor elke transactie tot EUR 350.000. Hierbij geldt dat de heren Gerritsen en Groenendijk uitsluitend gezamenlijk bevoegd zijn, voor elke transactie zijn steeds twee handtekeningen benodigd ofwel in combinatie van de heer Laros danwel met de heer Groenendijk of met de heer Gerritsen.

Echt verklaard,

Antwerpen, 23/9/2011

Dick Gilhuis

wettelijk vertegenwoordiger

gelijktijdig neergelegd:

- een met apostille bekleed afschrift van het besluit dd. 22/09/2011 van de directeur van de vennootschap

Op Je laatste blz. van I-uik_6 vermeiden _ Recto : Naam er hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nten)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

02/08/2010 : ME. - JAARREKENING 30.11.2009, GGK 25.06.2010, NGL 28.07.2010 10355-0416-015
15/10/2009 : ME. - JAARREKENING 30.11.2008, GGK 01.09.2009, NGL 08.10.2009 09806-0272-015
01/12/2008 : ME. - JAARREKENING 30.11.2007, GGK 13.10.2008, NGL 24.11.2008 08818-0062-017
02/01/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 20.11.2007, NGL 24.12.2007 07842-0097-012

Coordonnées
KOELTECHNISCH BUREAU SMITH-HOLLAND

Adresse
SMITH-BELGIUM REEFER SERVICE,NORTH TRADE BUILDING, NOORDERLA 2030 ANTWERPEN 3

Code postal : 2030
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande