06/04/2012
��mod 111
ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
NE
?er gr Ma f la van de Rechtbafk
van Koophandel te Antwerpen, op
2. 7 Na 2giv
*12069692
" ~
0873.679.691
LAUNDRY DAY
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
<�eC h E besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Titanstraat 4
volles;i�, ~,c.~ 2620 Hemiksem
Onderweror <�, KAPITAALVERHOGING - OMVORMING IN NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP - REVERSE STOCKSPLIT EN INDELING AANDELEN IN KLASSEN - VASTSTELLING STATUTEN VAN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - ONTSLAG NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDERS - BENOEMING BESTUURDERS
Uittreksel afgeleverd v��r registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen op 22 maart 2012, blijkt het volgende:
1. Er werd beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met twee�nveertigduizend negenhonderd euro (� 42.900,00), door incorporatie in het kapitaal van beschikbare reserves ten belope van voormeld bedrag en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Dientengevolge werd het kapitaal van de vennootschap vastgesteld op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (� 61.500,00).
Het kapitaal is volledig volgestort.
2, Na kennisname van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor met staat van activa en passiva per 31 december 2011, werd er beslist om de vennootschap om te vormen in een naamloze vennootschap.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERIC VAN DER VEKEN EN C�", rechtspersonenregister Antwerpen 0446.007.384, met zetel te 2020 Antwerpen, Della Faillelaan 57, vertegenwoordigd door de heer VAN DER VEKEN Eric, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende op hetzelfde adres, luidt als volgt:
"3. CONCLUSIE
Door de zaakvoerders van LAUNDRY DAY BVBA, werd ik op 20 februari 2012 belast met de opdracht om verslag uit te brengen inzake het omzetten van genoemde vennootschap in naamloze vennootschap.
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen heb ik de activa- en passivabestanddelen, zoals samengevat in de boekhoudkundige staat afgesloten per 31.12.2011, van LAUNDRY DAY BVBA aan een controle onderworpen overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap.
Mijn werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31.12.2011, die door het bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dal er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief van de vennootschap, omvattende het maatschappelijk kapitaal en het resultaat van het boekjaar overtreft het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht.
Dit verslag is bestemd om te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 67, 68, 73 en 76 van het Wetboek van Vennootschappen.
Antwerpen, 8 maart 2012.
(getekend)
ERIC VAN DER VEKEN en C�
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2012 - Annexes du Moniteur belge mod 11.1
Burgerlijke BVBA
vertegenwoordigd door
Eric VAN DER VEKEN,
Bedrijfsrevisor'
3. De bestaande zevenhonderdvierenveertig (744) aandelen werden omgezet in driehonderd (300) aandelen in een verhouding van honderdzesentachtig (186) bestaande aandelen tegen vijfenzeventig (75) nieuw aandelen.
Als gevolg van die reverse stocksplit van aandelen werden aan elk van de vennoten vijfenzeventig (75) nieuwe aandelen toegekend in vervanging van hun oude aandelen.
Er werden in de statuten vier (4) klassen van aandelen voorzien, te weten de klassen A, B, C en D.
De bestaande driehonderd (300) nieuwe aandelen werden daarop genummerd en ingedeeld in klassen. Behoudens andersluidende bepalingen in de nieuwe tekst van de statuten zullen de aandelen van alle
klassen dezelfde rechten hebben.
4. De statuten werden vastgesteld waaruit onder meer blijkt:
1. Rechtsvorm - naam: handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een naamloze vennootschap met als naam "LAUNDRY DAY".
2. Zetel: 2620 Hemiksem, Titanstraat 4.
3. Kapitaal: 61.500,00 euro.
4. Gestorte kapitaal: 61.500,00 euro.
5. Boeklaar: Het boekjaar begint op ��n oktober van elk jaar en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.
6. Verdeling van de winst: Het batig saldo, dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt tenminste ��n twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat die ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
De netto-winst van de vennootschap zal als volgt worden bestemd:
- indien er minder dan drie gedelegeerd bestuurders in functie zijn of waren op de laatste dag van een boekjaar, wordt twintig procent (20%) van de voor dat boekjaar voor uitkering vatbare winst toegewezen, hetzij indien er slechts ��n is, aan de enige gedelegeerd bestuurder die dan de volle twintig procent (20%) krijgt, hetzij indien er twee zijn, aan de twee gedelegeerd bestuurders die dan elk de helft daarvan hetzij elk tien procent (10%) krijgen;
- tien procent (10%) van de voor uitkering vatbare winst wordt toegewezen aan de beschikbare reserve;
- de overige winst zal pro rata het aandeelhouderschap uitgekeerd worden bij wijze van dividend, tanti�mes, bestuursbezoldigingen of anderszins, behoudens indien deze uitkeringen tot gevolg hebben dat de vennootschap in redelijkheid niet aan haar toekomstige verplichtingen zal kunnen voldoen en de bedrijfsvoering van de vennootschap op basis van het dan geldende businessplan door een dergelijke uitkering in gedrang zou komen.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling, moet door degenen aan wie de uitkering is gedaan, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
7. Verdeling vereffeninosaldo: Behalve in het geval van ontbinding zonder vereffening, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld worden op de volgende wijze:
a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;
b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
8. Dadeliiks bestuur: Het dagelijkse bestuur van de vennootschap zal, zowel intern als naar derden toe, worden waargenomen door de A-, B- en C-bestuurders zolang zij in functie zijn als bestuurder. Een bestuurder aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, voert de titel van "gedelegeerd bestuurder".
De gedelegeerd bestuurders hebben het recht op ieder ogenblik zonder opzegtermijn ontslag te nemen als gedelegeerd bestuurder zonder hun ontslag te nemen als bestuurder van de vennootschap
De raad van bestuur kan eventueel de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerde bestuurders in het kader van het dagelijks bestuur beperken. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De aangelegenheden waarvoor unanimiteit vereist is binnen de raad van bestuur, zoals uiteengezet in artikel 20 van de statuten, zijn expliciet uitgesloten en maken geen deel uit van de aangelegenheden behorende tot het dagelijks bestuur.
De opdrachten in het kader van het dagelijks bestuur zijn niet bezoldigd zolang de A-, B- en C-bestuurders samen gedelegeerd bestuurders van de vennootschap zijn.
De opsomming opgenomen in artikel 20 van de statuten luidt:
"1. de overdracht van het handelsfonds van de vennootschap of een substantieel deel ervan;
2. de verwerving, de verkoop, vervreemding of financiering door de vennootschap van immateri�le, materi�le of financi�le vaste activa waarvan de aankoopwaarde vijfhonderdduizend euro (� 500.000,00) overschrijdt;
3. de verwerving, de verkoop af vervreemding van belangen of participaties in vennootschappen of bedrijvigheden die ieder afzonderlijk of samen in de laatste twaalf maanden vijfhonderdduizend euro (� 500.000,00)te boven gaan;
4. het aangaan van leningen die ieder afzonderlijk of samen in de laatste twaalf maanden vijfhonderdduizend euro (� 500.000.00) te boven gaan;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
mod 11.1
5. het verstrekken van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden die ieder afzonderlijk of samen in de laatste twaalf maanden vijfhonderdduizend euro (� 500.000,00) te boven gaan;
6. de vervreemding van intellectuele rechten (patenten, octrooien, merknamen, en dergelijke meer) door de vennootschap, als eigenaar of als gebruiker;
7. de oprichting van een nieuwe dochtervennootschap en alle beslissingen met betrekking tot de dochtervennootschappen van de vennootschap die afzonderlijk of samen vijfhonderdduizend euro (� 500.000,00) op jaarbasis overschrijden."
9. Directiecomit�: De raad van bestuur kan een directiecomit� oprichten, samengesteld uit meerdere personen, al dan niet bestuurders, waaraan hij zijn bestuursbevoegdheden mag overdragen, dit alles conform het Wetboek van Vennootschappen.
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werking van het directiecomit�, alsook de voorwaarden voor de aanstelling van de leden, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging en de duur van hun opdracht. Behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur, handelt het directiecomit� als college.
De raad van bestuur kan eveneens beperkingen stellen aan de bevoegdheden die het aan het directiecomit� overdraagt. Deze beperkingen kunnen evenwel niet worden tegengeworpen aan derden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt ais lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn aandeelhouders, bestuurders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van Vennootschappen.
10. Externe vertegenwoordiging: De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, het dagelijkse bestuur van de vennootschap en eventuele bijzondere volmachten die door de raad van bestuur aan bijzondere volmachthebbers zouden worden toegekend, zal de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, behorende tot de klassen van A, B of C. Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in en buiten rechte, bovendien worden vertegenwoordigd door iedere gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
11. Doel: De vennootschap heeft tot doel:
- het nemen en ontplooien, al dan niet in samenwerking met culturele centra, van culturele, recreatieve en politieke activiteiten;
- het adviseren en voorlichten van bedrijven, priv�-personen en overheidsinstellingen in verband met diverse takken van artistieke, culturele en recreatieve beleidsvoering;
- de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Daartoe zal de vennootschap alle commerci�le, financi�le, industri�le, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of deels verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, bijdrage, deelname, samenwerking of fusie belang nemen in alle zaken, vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig doel hebben of geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitwerking van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
12. Gewone algemene vergadering: De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde woensdag van de maand maart om elf uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende vermelding in de oproeping.
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers, uiterlijk drie (3) werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering, de raad van bestuur schriftelijk in kennis stellen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen. De vervulling van die formaliteiten is niet vereist indien ze niet is vermeld in de oproeping tot de vergadering.
De bepalingen van dit artikel zijn mutatis mutandis ook van toepassing op de houders van alle andere effecten uitgegeven door de vennootschap, die gerechtigd zijn om de algemene vergaderingen bij te wonen.
13. Inkoop eigen aandelen: De verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, moet voldoen aan de voorwaarden gesteld in artikel 620 tot 626 van het Wetboek van Vennootschappen. De verkrijging is onderworpen aan een voorafgaand besluit van de algemene vergadering. Dit besluit van de algemene vergadering is alleen dan aangenomen wanneer het de instemming verkrijg van ten minste vier vijfde van de aandeelhouders die ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal bezitten.
Het besluit van de algemene vergadering is niet vereist wanneer de vennootschap haar eigen aandelen verkrijgt om deze aan te bieden aan haar personeel. Het besluit van de algemene vergadering is evenmin vereist wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
De algemene vergadering bepaalt met name het maximum aantal te verkrijgen aandelen, de duur waarop de toestemming tot verkrijging is verleend, welke achttien maanden niet mag te boven gaan, alsmede de minimum- en maximum waarde van de vergoeding.
~ . " oe Ov -
mad 1 i.1
Zolang de verkregen aandelen opgenomen zijn in het actief van de balans, moet een onbeschikbare reserve worden gevormd, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn ingeschreven.
De bepalingen van de artikelen 620 tot 626 van het Wetboek van Vennootschappen zijn overigens volledig toepasselijk.
De vennootschap mag geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden.
Deze verbodsbepaling is niet van toepassing op personeelsleden en verbonden ondernemingen. De bedrage, bestemd voor die verrichtingen mogen echter uitsluitend genomen worden in de voor uitkering vatbare winst.
14. Voorkooprecht: Een voorkoopregeling werd ingebouwd in de statuten ingeval van overdracht of overgang van aandelen of eraan verbonden rechten, alsmede werd een standstill, een volgrecht en een volgplicht voorzien.
5. Ingevolge de hoger genomen beslissing tot omzetting in een naamloze vennootschap kwam er een einde aan het mandaat van de niet-statutaire zaakvoerders in functie, te weten:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DARCON", nagenoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer DARCON Kristof, nagenoemd;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "V�COM", nagenoemd, met ais vaste vertegenwoordiger de heer HEIRBAUT Victor (roepnaam Vic), nagenoemd;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FESTIVAL GLOBAL", nagenoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN DE VIJVER Wim, nagenoemd;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BRAZIL", nagenoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer CARPENTIER Luc, nagenoemd.
6. De vergadering stelde vervolgens volgende vier (4) bestuurders aan in overeenstemming met de
voordrachtregeling opgenomen in artikel 16 van de nieuwe statuten:
* als A-bestuurder verkozen op voordracht van de houder van A-aandelen:
1) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DARCON", rechtspersonenregister Antwerpen 0462.502.730, met zetel te 2060 Antwerpen, Samberstraat 69 C, die haar zaakvoerder de heer DARCON Kristof Rachel Juliaap, geboren te Antwerpen op 9 oktober 1971, wonende te 2930 Brasschaat, Klaverheide 141, heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in
" ~ haar naam en voor haar rekening;
� * als B-bestuurder verkozen op voordracht van de houder van B-aandelen:
2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VICOM", rechtspersonenregister
eAntwerpen 0881.421.578, met zetel te 2950 Kapellen, Hazelaardreef 2, die haar zaakvoerder de heer HEIRBAUT Victor (roepnaam Vic) Yvonne Andr�, geboren te Sint-Niklaas op 16 januari 1960, wonende te 2950 Kapellen, Hazelaardreef 2, heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening;
scl
scl * als C-bestuurder verkozen op voordracht van de houder van C-aandelen:
3) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FESTIVAL GLOBAL", rechtspersonenregister Antwerpen 0828.762.654, met zetel te 2900 Schoten, Sint-Maria-ten-Boslei 2, die haar
eq zaakvoerder de heer VAN DE VIJVER Wim Maria Jeanne, geboren te Wilrijk op 15 oktober 1959, wonende te
N 2900 Schoten, Sint-Maria-ten-Boslei 2, heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening
van deze functie in haar naam en voor haar rekening;
* als D-bestuurder verkozen op voordracht van de houder van D-aandelen:
4) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BRAZIL", rechtspersonenregister Antwerpen 0474.292.386, met zetel te 2000 Antwerpen, Britselei 46, die haar zaakvoerder de heer CARPENTIER Luc Jean Liliane, geboren te Mortsel op 15 september 1961, wonende te 2000 Antwerpen, Britselei 46, heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening.
Deze functies zullen allemaal een einde nemen na de jaarvergadering in 2017.
7 Er werd een bijzondere volmacht gegeven aan het advocatenkantoor "Baker & McKenzie" burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel (Elsene), Louizalaan 149, vertegenwoordigd
" door mevrouw VAN BIESEN Isabelle, de heer LANDUYT Simon, mevrouw ANCKAERT Laura of mevrouw VANDENBRANDE Marie, elk van hen met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en met individueel recht van
pQ indeplaatsstelling, om al het nodige en/of nuttige te doen met betrekking tot het verrichten van de noodzakelijke en/of nuttige formaliteiten in verband met voormelde besluiten, en inzonderheid om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij ��n of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming
Gd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Frank Liesse
Een Geassocieerd Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, staat van activa en passiva, verslag raad van bestuur,
verslag bedrijfsrevisor.
] Cif: .r