LEO PHARMA

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. LEO PHARMA
Dénomination : LEO PHARMA
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 404.780.604

Publication

27/05/2013
ÿþ Matl Word 11.1

~.. In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



LEGD

i 5 -05- 2013

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHAM ECHBLEN

IN i Ill [1.91,11111 u u

Ondernemingsnr : 0404.780.604

Benaming

(voluit) : LEO PHARMA

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Duwijckstraat 17, 2500 Lier (België)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming van commissaris

Uittreksel van de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 11 april 2013

De aandeelhouders herbenoemen de BCVBA PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, (maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe Woluweda118), als commissaris van LEO PHARMA NV voor een periode van drie jaar. PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren wordt vertegenwoordigd door Bart Van Gompel, bedrijfsrevisor. Dit mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die zich uitspreekt over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2015.

Hilde de Swaef

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

24/04/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 11.04.2013, NGL 22.04.2013 13092-0068-030
03/07/2012
ÿþ Mod Woed 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111111111111111

*12116995*

Vc n

behc

aar

Bell

Staal





NEERGELEGD

22 -06- 2012

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHANILffil3 MECHELEN

Ondernemingsnr : 404.780.604

Benaming

(voluit) : LEO PHARMA

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel: Duwijckstraat 17, 2500 Lier

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming - ontslag bestuurders en gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders d.d. 15 juni 2012: "1. Ontslag van bestuurders

De aandeelhouders beslissen eenparig en schriftelijk om (1) Dhr. Jens Bo Olesen en (2) Dhr, Tore Waeborg te ontslaan als bestuurders van de vennootschap, en dit met ingang vanaf 1 juli 2012.

2. Benoeming van bestuurders

De aandeelhouders beslissen unaniem en schriftelijk:

(i) om (1) Dhr. Lars Enghave Minor, gedomicilieerd te Agerkrogen 12, 4040 Jylling, Denemarken and (2) Mevr. Hilda de Swaef, gedomicilieerd te Baanvelden 16, 2550 Kcntich, België, als bestuurders van de vennootschap te benoemen, met ingang vanaf 1 juli 2012. Tenzij toekomstige beslissing anderszins, zal het mandaat automatisch eindigen op het einde van de jaarvergadering van 2018 (of naar aanleiding van de vervangende schriftelijke besluiten die zullen genomen worden), zonder dat dit nog verder bevestigd moet worden;

(ii) dat de positie van bestuurders niet bezoldigd is; en

(iii) dat de bestuurders over de bevoegdheden beschikken zoals vernield in de statuten van de vennootschap.

Bijgevolg is de raad van bestuur op heden als volgt samengesteld:

1. Mevr. Gitte Pugholm Aabo, tot en met 6 april 2018;

2. Dhr. Lars Olsen, tot en met 6 april 2018;

3. Dhr. Lars Enghave Minor, tot en met 6 april 2018; en

4, Mevr. Hilda de Swaef, tot en met 6 april 2018.

3. Volmacht

De aandeelhouders beslissen unaniem en schriftelijk om een onherroepelijke bijzondere volmacht toe te kennen aan Tom Swinnen en aan Michel Bonne, met professioneel adres ten kantore van Van Bael en Bellis, Louizalaan 165, 1050 Brussel (België), met de bevoegdheid om alleen te handelen en om hun bevoegdheden over te dragen, om alle noodzakelijke en nuttige handelingen uit te voeren met het oog op het uitvoeren van de hierboven vermelde beslissing(en), met inbegrip Ivan het ondememingsloket, de griffie van de rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank der Ondernemingen, de Nationale Bank van België, enig sociaal secretariaat, de sociale zekerheidsadministratie (RSZ), de BTW-administratie, de administratie van de inkomensbelastingen en elke andere publieke of private administratie of overheid of elke andere entiteit of natuurlijke persoon (met Inbegrip van werknemers, cliënten, leveranciers, schuldenaars en schuldeisers), met de belofte van ratificatie door de vennootschap indien nodig."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 15 juni 2012: "1. Ontslag gedelegeerd bestuurder

Na beraadslaging beslist de raad van bestuur unaniem om Dhr. Tore Waeborg te ontslaan als gedelegeerd bestuurde van de vennootschap, en dit met ingang vanaf 1 juli 2012.

2. Benoeming gedelegeerd bestuurder

Na beraadslaging beslist de raad van bestuur unaniem:

(i) om Mevr. Hilda de Swaef, gedomicilieerd te Baanvelden 16, 2550 Kontich, België, als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap te benoemen, en dit met ingang vanaf 1 juli 2012. Tenzij toekomstige beslissing anderszins, is haar mandaat van onbepaalde duur,

(ii) dat de positie van gedelegeerd bestuurder niet bezoldigd is; en

(iii) dat de gedelegeerd bestuurder over alle beslissing- en vertegenwoordigingsbevoegdheid zal beschikken in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals alle beslissing- en vertegenwoordigingsbevoegdheid met betrekking tot alle zaken dewelke geen beslissing van de raad van bestuur van de vennootschap vereisen, zonder daarbij rekening te houden met het belang of de spoedeisendheid van de zaak.

Volgend op haar aanstelling heeft Mevr. Hida de Swaef haar benoeming ais gedelegeerd bestuurder, in overeenstemming met hetgeen boven bepaald, aanvaard door de ondertekening van deze notulen.

3. Volmacht

De aandeelhouders beslissen unaniem en schriftelijk om een onherroepelijke bijzondere volmacht toe te kennen aan Tom Swinnen en aan Michel Bonne, met professioneel adres ten kantore van Van Bael en Bellis, Louizalaan 165, 1050 Brussel (België), met de bevoegdheid om alleen te handelen en om hun bevoegdheden over te dragen, om alle noodzakelijke en nuttige handelingen uit te voeren met het oog op het uitvoeren van de hierboven vermelde beslissing(en), met inbegrip van het ondememingsloket, de griffie van de rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank der Ondernemingen, de Nationale Bank van België, enig sociaal secretariaat, de sociale zekerheidsadministratie (RSZ), de BTW-administratie, de administratie van de inkomensbelastingen en elke andere publieke of private administratie of overheid of elke andere entiteit of natuurlijke persoon (met inbegrip van werknemers, cliënten, leveranciers, schuldenaars en schuldeisers), met de belofte van ratificatie door de vennootschap indien nodig.

Tom Swinnen

Lasthebber

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

 P

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

24/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 26.04.2012, NGL 22.05.2012 12121-0446-030
29/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 21.03.2011, NGL 24.08.2011 11435-0502-033
29/03/2011
ÿþ Mal 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD

17 '-03, 2011

GRIFFIE RE ANK van

KOOPHAND ti KIECHELEN

1 *11 04]61 11*

111

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondernerningsnr : 0404.780.604

Benaming

(vOh it; : LEO PHARMA

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Duwijckstraat, 17  Lier (B-2500 LIER)

Onderwerp akte : OMZETTING VAN HET KAPITAAL IN EURO  ACTUALISATIE EN! OMWERKING VAN DE STATUTEN.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op; 18 januari 2011, met als registratievermelding :

" Geregistreerd acht bladen vijf renvooien op het 3de registratiekantoor van Elsene op 24.1.2011 Boek 58 blad 38 vak 2 Ontvangen vijfentwintig euro (25¬ ) De Eerstaanwezend inspecteur w.n. (getekend) MARCHAL D.",

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "LEO' PHARMA", waarvan de zetel gevestigd is te Lier (B-2500 Lier), Duwijckstraat, 17, ondermeer besloten heeft :

het kapitaal om te zetten in euro

de statuten van de vennootschap als volgt te herschrijven en om te werken, zonder echter het doel te wijzigen en enige fundamentele wijzigingen te brengen aan de andere statutaire bepalingen bedoeld: in artikel 69 van gezegd Wetboek, rekening gehouden met het genomen besluit en met het door de: raad van bestuur, op 25 februari 2010 genomen besluit om de zetel van de vennootschap tel verplaatsen naar haar huidig adres, en teneinde, bovendien, de statuten aan te passen aan de vigerende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen :

"TITEL I.: NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "LEO:

PHARMA".

De naam moet steeds door de woorden `naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan

of gevolgd worden.

Artikel 2. : Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Lier (B-2500 Lier), Duwijckstraat, 17.

Deze mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in België,

mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.

ledere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad;

bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.

De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden in België oprichten, zij;

het onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. De raad van

bestuur kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.

Artikel 3.: Doel

De vennootschap heeft tot doel : de fabricage, de import en export, alsmede de handel, de makelarij:

en de commissieverhandeling, zo in het groot als in het half groot en in het klein, van alle pharmaceutische

produkten, de exploitatie van octrooien, merken en licenties, research op wetenschappelijk en op economisch

vlak en op marktgebied in verband daarmede, dit alles rechtstreeks en zijdelings, door financiering van andere

bedrijven en het nemen van belangen in deze ondernemingen,

De vennootschap zal eveneens alle onroerende goederen kunnen huren en verhuren, in concessie en

erfpacht mogen geven en nemen.

De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en

onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk

doel of die van aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.

Artikel 4. : Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

TITEL Il : KAPITAAL -AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN

Artikel 5. : Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd tweeënzeventigduizend zeshonderd"

tweeëntachtig euro zevenentachtig cent (¬ 272.682,87), vertegenwoordigd door vijfenvijftigduizend:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2011- Annexes du Moniteur belge

negenhonderd tweeënnegentig (55.992) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 55.992.

Artikel 6. : Stortingsplicht

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raed van bestuur bepaald.

De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.

Artikel 7. : Ondeelbaarheid van de effecten

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens rechten.

Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 8. : Aard van de effecten

De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn voorzien van een volgnummer.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam, hetzij in originele materiële vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschnjving in het register ad hoc. Van deze inschnjvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

Artikel 9. : Overdracht van effecten

Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de ovememer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, in voorkomend géval door het gebruik van de elektronische handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.

Artikel 10.: Verkrijging van eigen effecten

De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 11.: Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen.

Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.

Artikel 12. : Kapitaalvermindering

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 13.: Obligaties

De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire ais andere, bij besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.

Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

TITEL 1!!.: BESTUUR

Artikel 14. : Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie (3) leden, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen. Artikel 15. : Vacature

Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature(s) voorzien. in dat geval, zal de eerstvolgende algemene aandeelhoudersvergadering overgaan tot de definitieve benoeming.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Een bestuurder die wondt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was voltooid, beëindigt deze opdracht.

Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde een tweede bestuurder te benoemen.

Artikel 16. : Aansprakelijkheid

De bestuurders zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 17. : Vergadering van de raad van bestuur

De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.

De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk.

De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.

Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaande oproeping.

De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in België of - uitzonderlijk - in het buitenland.

Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide bestuurder.

indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.

Artikel 18. : Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden

A. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

Een bestuurder kan echter niet meer dan één collega-bestuurder vertegenwoordigen.

Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de fysieke aanwezigheid van beide bestuurders steeds vereist zijn.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.

indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.

Bij staking van stemmen, heeft de verkozen voorzitter een doorslaggevende stem.

B. in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference cal!") of videovergadering ("video conference").

Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.

ln de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.

ln de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.

indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal meedelen. Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid van de raad zullen worden voorgelegd.

Artikel 19.: Belangenconflicten

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders vôôr de raad van bestuur een besluit neemt.

Bij bestaan van een directiecomité, indien een lid van dit comité, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het directiecomité behoort, moet hij dit meedelen aan de andere leden van het comité voordat het comité een besluit neemt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2011- Annexes du Moniteur belge

" De verklaring van de betrokken bestuurder of van het betrokken lid van het directiecomité, alsook de rechtvaardigheidsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur of het directiecomité die de beslissing moet nemen.

Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder of hef betrokken lid van het directiecomité deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte brengen. Artikel 20.: Bevoegdheden van de raad van bestuur

a) Algemeen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

b) Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.

De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van "directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".

c) Directiecomité

De raad van bestuur kan een directiecomité oprichten, samengesteld uit meerdere personen, al dan niet bestuurders, waaraan hij zijn bestuursbevoegdheden mag overdragen, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werking van het directiecomité, alsook de voorwaarden voor de aanstelling van haar leden, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging en de duur van hun opdracht. Behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur, handelt het directiecomité als college.

De raad van bestuur kan eveneens beperkingen stellen aan de bevoegdheden die het aan het directiecomité overdraagt. Deze beperkingen kunnen evenwel niet worden tegengeworpen aan derden.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als lid van het directiecomité, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

D) Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur, net als het directiecomité, zo dit bestaat, en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.

Artikel 21. : Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend;

hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is opgedragen.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen. Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

Artikel 22. : Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten; net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid, alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat.

Behoudens -bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door één bestuurder.

TITEL I V.: CONTROLE

Artikel 23. Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2011- Annexes du Moniteur belge

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen te

benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een

commissaris.

TITEL V. : VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMiSSARIS(SEN)

Artikel 24

a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de bestuurders kosteloos uitgeoefend.

b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd met instemming van de partijen.

De bezoldiging van de commissarissen en de bedragen van de bezoldiging verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen.

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen geven of stellen.

TITEL Vi.: ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS

Artikel 25.: Samenstelling en bevoegdheden

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Artikel 26.: Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand april van ieder jaar, om zestien uur dertig. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.

Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent - bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele andere punten op de agenda.

Artikel 27.: Buitengewone algemene vergaderingen

Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.

De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.

Artikel 28. : Plaats

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Artikel 29. : Oproeping  Vorm

De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien (15) dagen op voorhand, aan de houders van aandelen, obligaties en warrants, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) meegedeeld, bij een ter post aangetekende brief of bij elk ander communicatiemiddel, op voorwaarde in dit laatste geval dat de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief communicatiemiddel te ontvangen.

De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.

iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering deelneemt of er zich iaat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.

Artikel 30.: Toelating

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen v66r de datum van de voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

Artikel 31.: Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

Artikel 32.: Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.

Artikel 33. : Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het toelaat - benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Artikel 34. : Beraadslaging - Besluiten - Verdaging

al Quorum

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of

vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van

vennootschappen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.

bJ Besluiten

De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen,

tenzij het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een bijzondere meerderheid voorzien.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij de

berekening van de meerderheid meegerekend.

Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. is deze niet

bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste

aantal stemmen hebben behaald.

Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de

algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden

vastgesteld.

cl Stemming per brief

ledere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende

vermeldingen dient te bevatten:

de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien

rechtspersoon) van de aandeelhouder;

het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;

- de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;

de naam en de zetel van de vennootschap;

- de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;

- de agenda van de vergadering;

de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd"/

"verworpen" / 'onthouding";

- de plaats en datum van ondertekening van het formulier;

de handtekening.

De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de

vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering.

d Verdaging

Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de

zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet geen

afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou beslissen.

De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de

eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe

toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten genomen

door de tweede vergadering zijn definitief.

Artikel 35. : Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 36. : Schorsing van het stemrecht - lnoandaeving van aandelen - Vruchtgebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars,

c) is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.

Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte went gebracht.

Artikel 37. : Besluiten buiten de agenda

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Artikel 38. : Notulen

Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.

TITEL VII. : JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 39. : Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een geheel.

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een verslag op te stellen, jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vernield zijn in het Wetboek van vennootschappen.

De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen véér de jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.

De bestuurders leggen binnen cie dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten neer.

Artikel 40.: Bestemming van de winst

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt kiemomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

Artikel 41. : interim-dividend

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.

TITEL VIlI. : ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 42. : Vereniging van aile aandelen in één hand

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

Artikel 43. : Oorzaken van ontbinding

a) Algemeen

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een

besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

b) Verliezen

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één vierde (1/4) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. in voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 44. : Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Artikel 45. : Benoeming van vereffenaar(s)

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding of ontbinding als gevolg van een rechterlijke uitspraak die op vraag van iedere belanghebbende kan worden gevorderd, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.

De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van de

goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel. "

Artikel 46.: Verdeling

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld worden

op de volgende wijze: "

a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa `. onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

TITEL IX. : ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 47. : Waarnemen van opdrachten

Voor zover haar doel het toelaat, indien de vennootschap aangesteld wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient de raad van bestuur onder de aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigings-bevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.

Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 48. : Geschillen - Bevoeadheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.

Artikel 49. : Woonstkeuze

Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam, bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurd.

Artikel 50.: Gemeen recht

Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de vigerende

" Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven te zijn en worden de " clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn."

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelijktijdige neerlegging :

de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

- twee onderhandse volmachten.

Voor-beh çiicién d'an het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoío;n(en) bevoegd dC rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/02/2011
ÿþti

,J

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Mal 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te make n kopie na neerlegging ter griffie van de akte

.. ERGELEGO

. ,... __ r ._. .. . v..,.....,..¢......

21 " 01- 2011

GRIFFIE FUE 1:~~B~aNK van

KOOPHAND~ná'eIECHELEN

. .

Rijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2011- Annexes du Moniteur belge

*iioaoe1s*

11111

Ondernemingsnr : 0404.780.604

Benaming

(voluit) : Leo Pharma

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Duwijckstraat 17, 2500 Lier

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van een commissaris

Uit de schriftelijke besluiten van de aandeelhouders dd. 27 september 2010 blijkt dat de aandeelhouders het ontslag hebben aanvaard van MO Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Jan Vercauteren met ingang van 27 september 2010.

Vervolgens hebben de aandeelhouders beslist om, met ingang van 27 september 2010, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18 en met administratieve zetel te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 67, vertegenwoordigd door Bart Van Dompel te benoemen tot commissaris van de vennootschap voor de boekjaren afsluitend op 31 december 2010, 31 december 2011 en 31 december 2012. Het mandaat van de commissaris zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2013.

Voor eensluidend uittreksel

Getekend

Hilde De Swaef

Directeur

Op de laatste blz. van Luik B vermetden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

09/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 31.08.2010, NGL 31.08.2010 10513-0308-029
25/05/2010 : AN364733
06/05/2010 : AN364733
09/09/2009 : AN364733
06/07/2009 : AN364733
30/12/2008 : AN364733
28/08/2008 : AN364733
04/02/2008 : AN364733
02/07/2007 : AN364733
27/06/2007 : AN364733
27/06/2007 : AN364733
27/06/2007 : AN364733
29/03/2005 : BL364733
11/06/2004 : BL364733
21/10/2003 : BL364733
21/10/2003 : BL364733
21/10/2003 : BL364733
12/09/2003 : BL364733
08/06/2001 : BL364733
17/01/2001 : BL364733
31/10/2000 : BL364733
28/04/2000 : BL364733
25/09/1999 : BL364733
03/06/1999 : BL364733
02/04/1999 : BL364733
13/06/1998 : BL364733
11/06/1998 : BL364733
24/04/1998 : BL364733
24/04/1998 : BL364733
20/06/1997 : BL364733
01/01/1997 : BL364733
18/04/1996 : BL364733
31/01/1996 : BL364733
01/01/1995 : BL364733
02/09/1993 : BL364733
13/08/1993 : BL364733
09/09/1992 : BL364733
01/01/1992 : BL364733
08/05/1991 : BL364733
03/01/1990 : BL364733
01/01/1989 : BL364733
10/02/1988 : BL364733
10/02/1988 : BL364733
01/01/1988 : BL364733
14/04/1987 : BL364733
01/01/1986 : BL364733
25/06/1985 : BL364733
25/06/1985 : BL364733

Coordonnées
LEO PHARMA

Adresse
DUWIJCKSTRAAT 17 2500 LIER

Code postal : 2500
Localité : LIER
Commune : LIER
Province : Anvers
Région : Région flamande