LIVENS

Dénomination : LIVENS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 418.916.571

Publication

06/05/2014 : Ontslag zaakvoerder

Uittrekset uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering d.d. 31/12/2012

Met unanimiteit van stemmen aanvaardt de algemene vergadering het ontslag als zaakvoerder van de heer Louis Livens, wonende Singel 2 te 2550 Kontich en dit met îngang vanaf 31/12/2012. Kwijting wordt gegeven voor het gevoerde beleid.

Getekend,

Gerda Livens

zaakvoerder

Op de laatste bt2. van LuikB vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

13/05/2014

��P - Pel 0 cl Wo RI 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111NRIVI

Ondernemingsnr 0418.916.571 Benaming

(veilt) : LOGERO

(verkort) :

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op 3 0 APR. 1014

Griffie

Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Singel 2 te 2660 Kontich

(volledig adres)

Onderwerp akte: Fusievoorstel

Logen:.

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Singel 2

2550 Kontich

Ondernemingsnummer 0420.573.291

RPR Antwerpen

Livens

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Singel 2

2550 Kontich

Ondernemingsnummer 0418.916.571

RPR Antwerpen

LVG

Commanditaire vennootschap op aandelen

Singel 2

2550 Kontich

Ondernemingsnummer 0894.717.409

RPR Antwerpen

VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING

Voorafgaande uiteenzettingen

Logen> BVBA, Livens BVBA en LVG Cornm.V& hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Livens BVBA en LVG Comm.VA. door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Logero BVBA overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op 1 april 2014 wordt, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, door de bestuursorganen van Logero BVBA, Livens BVBA en LVG Comm,VA., in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming opgesteld.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de betrokken vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden - Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)Men)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vs5�r de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen).

A. Identificatie van de te fuseren vennootschappen

De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:

1.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Logeron, met maatschappelijke zetel te 2550 Kontich, Singel 2,

Devennootschap heeft ondernemingsnummer 0420.573.291 en is ingeschreven in het rechtspersonenregister van ondernemingen van Antwerpen.

Overeenkomstig artikel 4 van de geco�rdineerde statuten luidt het maatschappelijk doel van de vennootschap ais volgt:

" Het aankopen, ruilen, verkopen, huren of onderhuren, verhuren en onderverhuren, met of zonder aankoopoptie, het uitbaten en het onderhouden van huizen, appartementen, kantoren, winkels, handelsfondsen, terreinen, gronden en domeinen, en, meer algemeen, van alle mogelijke onroerende oederen, alsook het uitvoeren van alle mogelijke financieringsverrichtingen.

Zij zal alle mogelijke constructies kunnen optrekken voor eigen rekening of voor rekening van derden, als opdrachtgever of als algemene aannemer, en, eventueel, de onroerende goederen kunnen veranderen en opwaarderen.

Verder het slopen, het bouwen, en het verbouwen van alle mogelijke gebouwen.

Het leveren van aile mogelijke diensten in het kader van het maatschappelijk doel, waaronder het patrimoniumbeheer.

Al de hierboven opgesomde handelingen kunnen gebeuren als agent, als makelaar alsook voor eigen rekening.

Groothandel in en aan-en verkoop van koeltechnisch materiaal en aile aanverwante apparatuur waaronder onder meer gereedschappen en volledig gemonteerde koelgroepen.

De vennootschap kan aile hoegenaamde handels, nijverheids-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van die aard zijn, dit te begunstigen; zo kan zij onder meer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.

Zij Kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen; optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Zij Kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

De zaakvoerders van de vennootschap zijn:

-De heer Ronny Livens, wonende te 2550 Kontich, Pronkenbergstraat 40

-Mevrouw Gerda Livens, wonende te 2550 Kontich, Singel 4

Zij wordt hierna de overnemende vennootschap genoemd.

2,De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Livens, met maatschappelijke zetel te 2550 Kontich, Singel 2.

De vennootschap heeft ondememingsnummer 0418.916.571 en is ingeschreven in het rechtspersonenregister van ondernemingen te Antwerpen.

Overeenkomstig artikel 4 van de geco�rdineerde statuten luidt het maatschappelijk doel van de vennootschap als volgt:

"Het aankopen, ruilen, verkopen, huren en onderverhuren, verhuren en onderverhuren, met of zonder aankoopoptie, het uitbaten en het onderhouden van huizen, appartementen, kantoren, winkels, handelsfondsen, terreinen, gronden en domeinen, en, meer algemeen, van alle mogelijke onroerende goederen, alsook het uitvoeren van aile mogelijke financieringsverrichtingen.

Zij zal aile mogelijke constructies kunnen optrekken voor eigen rekening of voor rekening van derden, als opdrachtgever of als algemene aannemer, en, eventueel, de onroerende goederen kunnen veranderen en opwaarderen.

p.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Verder het slopen, het bouwen en het verbouwen van alle mogelijke gebouwen.

Het leveren van alle mogelijke diensten in het kader van het maatschappelijk doel, waaronder het patrimoniumbeheer.

Al de hierboven opgesomde handelingen kunnen gebeuren als agent, als makelaar alsook voor eigen rekening.

Groothandel in en aan-en verkoop van koeltechnisch materiaal en elle aanverwante apparatuur waaronder onder meer gereedschappen en volledig gemonteerde koelgroepen..

De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van die aard zijn, dit te begunstigen; zo kan zij onder meer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.

Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen; optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

De zaakvoerder van de vennootschap is;

-mevrouw Gerda Livens.

3. De commanditaire vennootschap op aandelen LVG, met maatschappelijke zetel te 2550 Kontich, Singel 2.

De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0894.717.409 en is ingeschreven in het rechtspersonenregister van ondernemingen te Antwerpen.

Overeenkomstig artikel 2 van de oprichtingsakte luidt het maatschappelijk doel van de vennootschap als volgt;

"1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;

2. het beheren van beleggingen en van particfpaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt;

3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen..

De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pend te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden ais bestuurder, voImachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen elle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

Enig zaakvoerder van de vennootschap is de mevrouw Gerda Livens.

Vennootschappen 2 en 3 worden hierna de overgenomen vennootschappen of de over te nemen vennootschappen genoemd,

Logero BVBA zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van Livens BVBA en LVG Comm.VA.

. ..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

- B. Waardering en ruilverhouding

1. Algemeen

., De bestuursorganen zijn van mening dat een waardering van alle vennootschappen op basis van het eigen vermogen per 31 december 2013 als meest relevante waarderingsmethode moet worden weerhouden voor de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding.

Het maatschappelijk en volgestort kapitaal van Logera BVBA bedraagt EUR 229.301,51 en wordt vertegenwoordigd door 9.250 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/9.250ste van het kapitaal vertegenwoordigen

Het maatschappelijk en volgestort kapitaal van Livens BVBA bedraagt EUR 18.592,01 en wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/750ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het maatschappelijk en volgestort kapitaal van LVG Comm.VA, bedraagt EUR 2.066.490 en wordt vertegenwoordigd door 206.649 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/2.066.490ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De waarde van de betrokken vennootschappen wordt vastgesteld op:

Logera BVBA: EUR 1.034,713,57

Livens BVBA: EUR 368.066,12

LVG Comm.VA: EUR 2.049.939,53

2. Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de cijfers per 31 december 2013 is als volgt:

Logero BVBA:

Waarde per 31 december 2013 EUR 1.034.713,57

Aantal aandelen 9.250

Waarde per aandeel EUR 111,86

Livens BVBA:

Waarde per 31 december 2013 EUR 368.066,12

Aantal aandelen 750

Waarde per aandeel EUR 490,75

LVG CommVA:

Waarde per 31 december 2013 EUR 2.049.939,53

Aantal aandelen 206.649

Waarde per aandeel EUR 9,92

Ruilverhouding

Op basis van bovenstaande ruilverhouding bedraagt het aantal uit te reiken aandelen:

Voor 750 aandelen van Livens BVBA.verkrle men 3290 aandelen van Logera BVBA,

Voor 206.649 aandelen van LVG Comm.VA, verkrijgt men 18.326 aandelen van Logera BVBA,

Er wordt geen opleg in geld betaald.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.

3.1<apitaalverhoging

Het kapitaal bij de overnemende vennootschap tengevolge van de fusie zal EUR 2.314.383,52 bedragen.

Het maatschappelijk kapitaal zal na de fusie worden vertegenwoordigd door 30.866 aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

C.VVijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

Naar aanleiding van de fusie worden er 21.616 nieuwe aandelen uitgereikt.

Binnen de maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tekenen de zaakvoerders van de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap de volgende gegevens aant

-de identiteit van de vennoten van de overgenomen vennootschappen

-het santal aandelen van de uit de overgenomen vennootschappen ontstane nieuwe aandelen dat hen

toekomen

-de datum van het fusiebesluit.

D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met betrekking tot dit recht

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2014.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

E.Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

Vanaf 1 januari 2014 zullen de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschappen.

F.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen vennoten, die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

aopdracht bedrijfsrevisor

Er werd aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren, met maatechappelijke zetel te 1820 Perk, Vinkenbaan 44, verzocht om de verslagen op te stellen zoals vereist in de artikelen 695 en 313 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht wordt vastgesteld op in totaal EUR 1.750.

Hieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

I.Statutenwijzigingen

De zaakvoerders van de overnemende vennootschap zijn van oordeel dat de volgende statutenwijzigingen dienen te worden doorgevoerd:

1.Na uitvoering van de kapitaalverhoging van EUR 2.085.082,01 als gevolg van de fusie bedraagt het kapitaal EUR 2.314.383,52, vertegenwoordigd door 30.866 aandelen.

Ter afronding van het kapitaal zal een bedrag van EUR 35.616,48 aan beschikbare reserves worden ge�ncorporeerd. Hierdoor bedraagt het kapitaal EUR 2.350.000. Er worden geen aandelen bijgerriaakt,

Vervanging van artikel 4 van de statuten door volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op twee miljoen driehonderdvegcluizend EURO (2.350.000 Euro), vertegenwoordigd door 30.866 aandelen zonder nominale waarde, en met een fractiewaarde van ��n dertigduizend achthonderdzesenzestigste (1/30.866ste) van het kapitaal."

2.0e maatschappelijke benaming "Logero BVBA blijft behouden.

3.0e maatschappelijke zetel blijft behouden te 2550 Kontich, Singel 2.

4.1-let huidige maatschappelijk doel zal behouden blijven.

5.0e statuten worden volledig aangepast aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen.

K.Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratievretboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 � 3 van het B.T.W.-Wetboek.

L. Besluit

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de geco�rdineerde statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 31 mei 2014. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van gevolmachtigden van de organen van het bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op uiterlijk 15 april 2014.

Opgemaakt in VIER exemplaren op 1 april 2014. Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens alle zaakvoerders getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.

Getekend,

Livens BVBA,

Gerda Livens

zaakvoerder

Voorbehouden aar i het " Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij Belgisch Staatsblad 13/05/2014--Annexes-du-Moniteuri7elge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

23/07/2014

��Mad Word 11.1

11.41= In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Singel 2 te 2550 Kontich

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel rechtzetting benaming

ln het fusievoorstel neergelegd op de Rechtbank van Koophandel op 30 april 2014 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 13 mei 2014 onder nummer 14098216 werd verkeerdelijk de benaming 'Logero' gebruikt bij de identificatie van de onderneming.

Dit dient echter gelezen te warden als 'Livens'.

Getekend,

Livens BVBA,

Gerda Livens

zaakvoerder

Voor

behoud aan hE Belgisc

5taatsb`

Ondernemingsnr : 0418.916.571 Benaming

(voluit) : (verkort) :

LIVENS

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandelAntwerpena JULI 20x4

afdeling Antwerpen, op

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/08/2014

�� Mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op

Q 8 AUG. 2014

Griffie

Voor- i

behouder

aan het

Belgisch

Staatsblad

i i

<1415 306*

Ondernemingsnr :0418.94b-74d(

Benaming (voluit) :LIVENS

(verkort):

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel :Singel 2, 2550 Kontich

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "LOGERO" BVBA

Ontbinding zonder vereffening

Notulen van de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap Uit een proces-verbaal verleden voor Paul Wellens, notaris, met zetel te Mortsel, op 31 juli 2014, blijkt dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van enerzijds A) "LIVENS" Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, gevestigd te 2550 Kontich, Singel 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BE 0418.916.571 en B) "LVG" Commanditaire Vennootschap op Aandelen, gevestigd te 2550 Kontich, Singel 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BE 0894,717.409, de overgenomen vennootschappen, en anderzijds "LOGERO" Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, gevestigd te 2550 Kontich, Singel 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BE 0420.573.291, de overnemende vennootschap, en dat onder meer volgende besluiten werden genomen: 1. VERZAKING AAN OPMAAK FUSIEVERSLAGGEVING - KENNISNAME VAN VERSLAGEN EN DOCUMENTEN

L Alle vennoten en houders van andere effecten met stemrecht stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 694, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, niet over te gaan tot het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap krachtens artikel 694, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen.

Alle vennoten en houders van andere effecten met stemrecht stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 695, �1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen, niet over te gaan tot het opstellen van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor/exteme accountant over het fusievoorstel in hoofde van de Overgenomen Vennootschap, krachtens artikel 695, �1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen.

II. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de vennoten, hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het op de maatschappelijke zetel ter beschikking was sedert meer dan ��n maand en waarvan de vennoten kosteloos een afschrift konden bekomen.

Het fusievoorstel werd opgesteld op 1 april door de bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen, in toepassing van artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen. Het fusievoorstel werd in hoofde van de Overgenomen Vennootschap "LIVENS" neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 30 april 2014, en bekendgemaakt, bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei nadien, onder nummer 14098216. Het fusievoorstel werd in hoofde van de Overnemende Vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 30 april 2014, en bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei nadien, onder nummer 14098133.

HL a) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het omstandig schriftelijk verslag opgesteld op 10 juni 2014 door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 313, �1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen inzake de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de Overnemende Vennootschap in het kader van de fusie door overneming.

b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het schriftelijk verslag opgesteld op 16 juni 2014 door de bedrijfsrevisor aangesteld door de Overnemende Vennootschap, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, overeenkomstig artikel 313, �1, eerste lid van

+-1

Luik B - vervolg

het Wetboek van vennootschappen inzake tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de Overnemende Vennootschap in het kader van de fusie door overneming.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt :

"De inbreng in natura bij Logera BVBA bestaat uit de inbreng van alle vermogensbestanddelen van Livens BVBA en LVG Comm. VA per 31 december 2013.

Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van Logero BVBA gedaan te zijn vanaf 1 januari 2014.

In overeenstemming met artikel en 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 zullen de ingebrachte vermogensbestanddelen worden ingebracht tegen boekwaarde, zoals ze door Livens BVBA en LVG Comm. VA op de datum van de overdracht geboekt zijn. De boekwaarde van de ingebrachte vermogensbestanddelen bedraagt EUR 2.418.005, 65,

Op basis van het voorstel inzake fusie zullen de aandelen, die Logera BYBA zal uitgeven als tegenprestatie voor de inbreng van de ingebrachte vermogensbestanddelen, worden toegekend aan de vennoten van Livens BVBA en LVG Comm. VA De voorgenomen verrichting van de fusie geeft aanleiding tot het toekennen van 2.396 aandelen (voor Livens BVBA) en 18.326 aandelen (voor LVG Comm. VA) van de verkrijgende vennootschap Logero BVBA. Het kapitaal van Logera BVBA zal na de fusie EUR 2.350.000 bedragen, zijnde het oorspronkelijk kapitaal van Logero BYBA van EUR 229.301,51, van Livens BVBA van EUR 18.592,01 en van LVG Comm. VA van EUR 2.066.490, vermeerderd met EUR 35.616,48 ge�ncorporeerde beschikbare reserves van Logera BVBA.

Op basis van de resultaten van onze controleprocedures, die wij hebben toegepast voor de beoogde verrichting, zoals in dit verslag beschreven, luidt ons oordeel als volgt:

1. de verrichting is onderzocht in overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die op inbrengen in natura van toepassing zijn, waarbij het bestuursorgaan evenwel verantwoordelijk blijft voor de waardering van de ingebrachte vermogensbestanddelen evenals voor de bepaling van het aantal van de aandelen die als tegenprestatie voor de inbreng zullen worden uitgereikt;

2. de beschrijving van de inbreng voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid en is van die aard dat ze voorziet in de behoefte aan informatie;

3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden zijn verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige continu�teit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie voor de inbreng uit te geven aandelen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

4. de netto-boekwaarde van de ingebrachte vermogensbestanddelen bedraagt 2.418.005,65; hiervoor zullen 2.396 aandelen van Logera BVBA worden toegekend aan de vennoten van Livens BVBA en 18.326 aandelen van Logero BVBA aan de vennoten van LVG Comm. VA.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de fusie van Logera BVBA, Livens BVBA en LVG Comm.VA; het huidige controleverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden."

Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Overnemende Vennootschap met betrekking tot de inbreng in natura zullen samen met een uitgifte van het proces-verbaal van de Overnemende Vennootschap warden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

IV. a) De vennoten bevestigen in hun hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk ��n maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben, desgevallend per elektronische post indien zij daarmee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd, van het fusievoorstel in toepassing van artikel 697, �1 van het Wetboek van vennootschappen.

b) De vennoten erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om ��n maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken, in toepassing van artikel 697, �2 van het Wetboek van vennootschappen, te weten:

1� de fusievoorstellen;

2� de in de artikelen 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslagen;

3� de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is; 4� de verslagen van de bestuursorganen en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren. 5� Verzaking door de vennoten en houders van andere effecten met stemrecht, overeenkomstig artikel 697, �2 in fine van het Wetboek van vennootschappen, aan tussentijdse cijfers.

Iedere vennoot kon op zijn verzoek, desgevallend per elektronische post voor die vennoten die daarmee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd, kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 697, �2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.

Voor-

behouden

aan het

-ire g1 h_

Staatsblad

b

~

Luik B - vervolg

V. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van

de voorlezing ervan.

Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende

notaris en blijft in het dossier van laatstgenoemde bewaard.

Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard,

2. WIJZIGINGEN IN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN

Alle vennoten en houders van andere effecten met stemrecht stemmen ermee in, overeenkomstig artikel 696, derde lid van het Wetboek van vennootschappen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hen in kennis stellen van enige belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.

3. FUSIE DOOR OVERNEMING ONTBINDING ZONDER VEREFFENING OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN

1. Fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap Ontbinding zonder vereffening

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 1 april 2014 door de bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, in toepassing van artikel 693, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt bij wijze van fusie.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en. wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

2. Toekenning van nieuwe aandelen

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het vermogen (rechten en verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap gebeurt door middel van toekenning aan haar vennoten van tweeduizend driehonderdzesennegentig (2.396) nieuwe geheel volgestorte aandelen in de Overnemende Vennootschap, zonder opleg, waarbij volgende ruilverhouding zal worden. gehanteerd ; ��n (1) nieuw aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 3,1947 (afgerond) aandelen van de Overgenomen Vennootschap.

De tweeduizend driehonderdzesennegentig (2.396) nieuwe aandelen zullen onder de vennoten van de Overgenomen Vennootschap worden verdeeld zoals hieronder bepaald

duizend honderdachtennegentig (1.198) aandelen aan mevrouw LIVENS Gerda, voornoemde vennoot sub 10;

duizend honderdachtennegentig (1.198) aandelen aan de heer LIVENS Ronny, voornoemde vennoot sub 2�.

3. Deelname in het bedrijfsresultaat en de winst

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van identieke aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen

van de Ovememende Vennootschap.

Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap zaI een

aanvang nemen op 1 januari 2014.

4. Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2014 geacht boekhoudkundig

verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

5. Juridische datum

Onderhavige fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 1 januari 2014,

6. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten

werden toegekend.

7. Bijzondere voordelen voor zaakvoerder(s)

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende

vennootschappen.

8. Eigendomsovergang

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.

Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder uitzondering en

zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijken uit de

staat van actief en passief van de Overgenomen Vennootschap die is vermeld in het fusievoorstel.

9. Onroerende goederen

De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch titularis van

enig onroerend zakelijk recht.

10. Overige bestanddelen van het overgenomen vermogen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het "-t3eIiji h Staatsblad

J~ " ar~ P,

:.!

Luik B - vervolg

De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap omvat naast de voornoemde activa- en passiva bestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken; haar cIi�nteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateri�le bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

-- alIe eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (buurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten �ut singuli� enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

alle handels- en andere huurovereenkomsten op Iange of korte termijn waarin de Overgenomen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, Logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;

- wat de rechten van intellectuele en industri�le eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga oornes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met baar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de Overgenomen

Vennootschap.

Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.

De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten Laste van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.

11. Boekhoudkundige verwerking

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continu�teitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de Overnemende Vennootschap.

4. VOLMACHT FORMALITEITEN

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Accova Accountants & Belastingconsulenten BVBA,

woonstkeuze gedaan hebbende te 2980 Zoersel, R. Delbekestraat 373 evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatssteIIing, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een

ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Paul Wellens

Tegelijk hiermee neergelegd:

Afschrift van het proces-verbaal

Verslag van de bedrijfsrevisor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Staatsblad

7 V

07/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 02.05.2012, NGL 30.08.2012 12538-0143-016
05/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.05.2011, NGL 28.06.2011 11236-0027-016
26/11/2010 : AN215580
10/11/2010 : AN215580
09/10/2009 : AN215580
18/09/2008 : AN215580
23/07/2007 : AN215580
04/08/2006 : AN215580
10/10/2005 : AN215580
15/09/2004 : AN215580
16/10/2003 : AN215580
24/03/2003 : AN215580
03/01/2003 : AN215580
24/12/2002 : AN215580
20/09/2001 : AN215580
10/11/1999 : AN215580
01/01/1995 : AN215580
01/01/1988 : AN215580

Coordonnées
LIVENS

Adresse
SINGEL 2 2550 KONTICH

Code postal : 2550
Localité : KONTICH
Commune : KONTICH
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées LIVENS

Coordonnées
LIVENS