LIVING BRAINS

Dénomination : LIVING BRAINS

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 535.888.178

Publication

27/06/2014

�� Had Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111113j�liegill

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

18 JUNI 2014

afdelinentimrpen

Ondernemingsnr : 0535.888.178 Benaming

(voluit) : LIVING BRAINS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Herbekestraat 61 - 2620 Hemiksem

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Ontslag/benoeming bestuurders - Werking RvB - Benoeming gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de Notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering der Aandeelhouders op 10 februari 2014:

Met algemeenheid van de uitgebrachte stemmen en met een bijzondere stemming per bestuurder worden met ingang vanaf heden de huidige bestuurders ontslagen :

-De heer Kurt Jacobs;

-De heer Erik Jacobs.

Aan hen wordt algehele kwijting verleend voor de vervulling van hun mandaat tot op heden. Deze kwijting

zal nog worden bevestigd op de eerstvolgende gewone algemene vergadering der aandeelhouders.

Op heden worden de volgende bestuurders benoemd voor een periode van zes jaar, dus tot de algemene vergadering dewelke plaatsvindt in 2020 :

-Vermec NV, ON 0473.749.780, met maatschappelijke zetel te Salvialaan 3, 3191 Boortmeerbeek, en vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Michel Verhaeren;

-Jeroma BVBA, ON 0836.410.709, met maatschappelijke zetel te Matadilaan 5, 2820 Bonheiden, en vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Kurt Jacobs;

-AM BVBA, ON 0479.268.684, met maatschappelijke zetel te Mantelstraat 14, 9810 Nazareth, en vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Wim Lam mertyn.

De bijzondere algemene vergadering gaat unaniem akkoord met de hiernavolgende beschrijving van de werking en besluitvorming van de Raad van Bestuur.

Beslissingen in de Raad van Bestuur kunnen genomen worden met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Evenwel, de volgende besluiten door de Raad van Bestuur slechts kunnen worden genomen mits uitdrukkelijke instemming van de bestuurders die gezamenlijk minstens 75% van de aandelen vertegenwoordigen:

1.enige belangrijke wijziging in de aard van de activiteit of de strategie van de Vennootschap of de Groep; 2.de goedkeuring van het jaarlijks business plan en budget en de goedkeuring van uitgaven die niet werden voorzien in dit budget en die cumulatief meer dan EUR 100.000 bedragen;

3.elk voorstel om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen of te verminderen, al dan niet met opheffing van het voorkeurrecht

4.beslissen tot kapitaalsverhoging of verlaging, al dan niet binnen het kader van het toegestaan kapitaal; 5.uitkering van interimdividenden of tanti�mes;

6.vaststelling en wijziging van de regels betreffende waardering en boekhouding;

7.het doen van een voorstel tot ontbinding, fusie, splitsing, overdracht of inbreng van een algemeenheid of een bedrijfstak;

8.elke significante wijziging in de schuldstructuur van de Vennootschap; het aangaan of verstrekken van leningen die niet voorzien zijn in het goedgekeurde budget het verstrekken of wijzigen van zekerheden toegekend door de Vennootschap;

9.het oprichten van dochtervennootschappen, het inschrijven op, verwerven of overdragen van effecten, het verwerven of het vervreemden van een deelneming of ander financieel belang in een andere rechtspersoon of

onderneming door de Vennootschap;__

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

a ~

Voor

} behouden

ri" aan het

Belgisch Staatsblad

"

10.het openen en sluiten van nieuwe vestigingen in binnen- of buitenland;

11.investeringen, aankopen (behoudens grondstoffen) of verbintenissen daartoe boven de EUR 100.000;

12.de wijze van rapportering aan de Aandeelhouders;

13.de verkoop of overdracht van belangrijke activa van de Vennootschap;

14,het aangaan en voeren van juridische geschillen met een materieel belang voor de Vennootschap,

evenals het minnelijk schikken van dergelijke geschillen;

15.het aangaan, wijzigen of be�indigen van joint-venture overeenkomsten;

16.de aanwerving en het ontslag van leden van het senior management van de Vennootschap evenals elke

(toezegging tot een) wijziging van de voorwaarden waaronder zij in dienst zijn met inbegrip van de wijziging van

hun vergoedingen;

17.elke transactie tussen de Vennootschap en een bestuurder of aandeelhouder van de Vennootschap of

aan hen Verbonden Personen;

18.de benoeming van de gedelegeerde bestuurder, of in het algemeen de persoon belast met het dagelijks

bestuur, alsook het vaststellen enfof wijzigen van diens bevoegdheden en vergoeding;

19.de beslissing om een algemene vergadering samen te roepen aangaande een voorstel tot

statutenwijziging;

20.het verzoek tot het bekomen van een gerechtelijk akkoord of een faillissement; en

21.enige beslissing van de hierboven vernoemde zaken op het niveau van een filiaal van de Vennootschap.

Uittreksel uit het Verslag van de Raad van Bestuur van 10 februari 2014;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge De Raad van Bestuur beslist unaniem om AM BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Wim Lammertyn, met ingang vanaf heden te benoemen tot gedelegeerd bestuurder en dit voor de duur van haar mandaat als bestuurder.

AM BVBA

gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Wim Lammertyn

}

op de kaatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

14/01/2014

�� Moa Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

JRBELGE I- 2014 NEERGELEGD

TAATSBLADGRIFFI

'27 -12- 2013

ECHTBANK van

KOOPHXNL te MECHELEN

111111111tfl.II�1111111

Vo beha aan Bels Staat

IuhI .pi

MONfTEt

07,-0 ELGfSCH

Onderriemingsnr : 0535.888.178

Benaming

(voluit) : LIVING BRAINS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Matadilaan 5 - 2820 Bonheiden

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke zetel

Uittreksel uit het verslag van de Raad van Bestuur van 9 december 2013:

De Raad van Bestuur beslist unaniem om met ingang vanaf heden de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen naar Fierbekestraat 61 te 2620 Hemiksem.

Jacobs Kurt

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/08/2013

��4 Mod Word 11.1

,�it.l}. In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

1111111

13 6425*

V

Qndernemingsnr : 0535.888.178

� Benaming (voluit) : Living Brains

(verkort) :

NEERGELEGD

II 1 -08- 2013

GRIFFIEC ttei7BANK van KOOPHANDEL te MECHELEN

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel (volledig adres) : Matadilaan 5 - 2820 Bonheiden

Onderwerp(en) akte : Kapitaalverhoging

Er blijkt uit een proces verbaal opgesteld door notaris Steven MORRENS, geassocieerd notaris te: Bonheiden op 4 juli 2013, neergelegd voor registratie, dat een buitengewone algemene vergadering werd: gehouden in de naamloze vennootschap "LIVING BRAINS", met zetel te 2820 Bonheiden (Bonheiden), Matadilaan 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder nummer 0.535.888,178, waarop: volgende beslissingen werden genomen :

Eerste beslissing

De vergadering heeft beslist met eenparigheid van stemmen het aantal aandelen te wijzigen van 150.000 aandelen naar 6.150 aandelen.

Kurt en Erik Jacobs bezitten elk de helft van de aandelen, zodat zij na deze hergroepering elk 3.075 B-aandelen bezitten.

Tweede beslissing - Versladen

De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door de raad van bestuur opgesteld op 4 juli 2013 en door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor te Oudenaarde op 28 juni 2013 over de voorgestelde inbreng in natura, over de toegepaste schattingswijzen en over de als tegenprestatie: verstrekte vergoeding.

Ige aandeelhouders erkennen een exemplaar ervan ontvangen te hebben en er kennis van genomen te, hebben,

Flet besluit van het verslag van de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:

"Ondergetekende, BVBA J. Vande Moortel & C� Bednjfsnevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert De; Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, werd aangesteld overeenkomstig artikel 602 van het wetboek van vennootschappen, om verslag uit te brengen over een; kapitaalverhoging d.m.v, een niet-geldelijke inbreng in de LIVING BRAINS BVBA,

ik ben van oordeel dat de beschrijving en de toegepaste schattingswijzen van de inbreng zoals zij voorkomen in de identificatie van de verrichting overeenstemmen met de bedrijfseconomische aanvaardbare; grondslagen.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature;

2, het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte' bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

3< de beschrijving van de Inbreng in natura, in casu 6.250 aandelen van de vennootschap AZR NV; 6.250= aandelen van 4FR NV en beide rekening couranten, beantwoordt aan de normale vereisten van: duidelijkheid en nauwkeurigheid;

4. de door de partijen weerhouden waarderingsmethoden bedrijfseconomische verantwoord zijn en op, gepaste wijze zijn toegepast voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

5, de vergoeding bestaat uit 64.600 aandelen van de vennootschap LIVING BRAINS BVBA, zonder vermelding van een nominale waarde, De totale waarde van deze aandelen als vergoeding voor de inbreng in natura bedraagt 646.000,00 euro; de waarde van de inbreng in natura bedraagt 646.000,00 euro. Er is dus geen verschil tussen de vergoeding en de waarde van de inbreng, De kapitaalverhoging bedraagt 646.000,00 euro,

6, de wederzijdse rechten der betrokken partijen ge�erbiedigd en hun verplichtingen volledig vastgelegd zijn.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

rg.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen `faimess

opinion' is.

Aldus opgesteld en be�indigd te Oudenaarde op 28 juni 2013.

BVBA J. Vande Moortel & C�

Bedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door:

Bert De Clercq,

bedrijfsrevisor."

Derde beslissing Eerste kapitaalverhoging

a) Besluit tot kapitaalverhoging

Op basis van voormelde verslagen heeft de vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te

verhogen met 512.000 euro, zodat het kapitaal verhoogd wordt van 61.500 euro tot 573.500 euro door uitgifte

van 51.200 nieuwe kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de

bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving,

De inbreng bestaat uit 6.250 aandelen van de naamloze vennootschap 4FR met zetel te 2820 Bomheiden

(Bonheiden), Matadilaan 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder nummer

0840,431,952 en onderworpen aan de B,T.W. onder nummer 840.431.952 en uit 6.250 aandelen van de

naamloze vennootschap "ANTWERPSE ZAND RECYCLAGE", afgekort "AZR", met zetel te 2820 Bonheiden

(Bonheiden), Matadilaan 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder nummer

0840.436.308

De vergadering heeft beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt als volgt

1, door de inbreng door de heer Kurt Jacobs van 2.459 aandelen in de NV AZR en 2.459 aandelen in de NV

4FR, waarvoor hem 20.144 aandelen worden toegekend.

2. door de inbreng door de heer Erik Jacobs van 2.459 aandelen in de NV AZR en 2.459 aandelen in de NV 4FR, waarvoor hem 20.144 aandelen worden toegekend.

3. door de inbreng door mevrouw Ingrid Peirsman van 732 aandelen in de NV AZR en 732 aandelen in de NV 4FR, waarvoor haar 5996 aandelen worden toegekend.

4. door de inbreng door bvba Jeroma van 300 aandelen in de NV AZR en 300 aandelen in de NV 4FR, waarvoor hem 2.458 aandelen worden toegekend,

5. door de inbreng door bvba Roly van 300 aandelen in de NV AZR en 300 aandelen in de NV 4FR,

waarvoor hem 2.458 aandelen worden toegekend.

Deze beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen.

>~ Inschrijving op de eerste kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen

Is tussengekomen:

1) Mevrouw PEIRSMAN Ingrid An Olga, geboren te Sint-Amandsberg op 6 augustus 1967, echtgescheiden, wonende te 9750 Zingem, Weistraat 12/B00(1

2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "JEROMA", met zetel te 2820 Bonheiden (Bonheiden), Matadilaan 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder nummer 0836.410.709.

Opgericht bij akte verleden voor Notaris Steven Morrens, te Bonheiden, op zeventien mei tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van drie juni tweeduizend en elf onder nummer 11083220.

3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROLY", met zetel te 2861 Sint-Katelijne-Waver (Onze-Lieve-Vrouw-Waver), Berlaarbaan 398A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder nummer 0836.411.105.

Opgericht bij akte verleden voor Notaris Steven Morrens, te Bonheiden, op zeventien mei tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van drie juni tweeduizend en elf onder nummer 11083218..

De heren Kurt Jacobs en Erik Jacobs, alsook alle tussenkomende partijen, hebben verklaard, na voorlezing te hebben aanhoord van al het bovenstaande, volledig op de hoogte te zijn van de financi�le toestand en van de statuten van de vennootschap en verklaren respectievelijk een inbreng te doen in deze vennootschap van de voormelde aandelen, die zij in hun bezit heeft.

Als vergoeding voor deze inbreng waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen volledig op de hoogte te zijn, worden , voormeld, die aanvaardt, 51.200 nieuwe aandelen verstrekt van de vennootschap Living Brains.

Ieder nieuw aandeel is volgestort ten belope van honderd ten honderd (100 %).

Vierde beslissing : Tweede kanitaalsverhooinq

a) beslissing

Op basis van voornoemde verslagen heeft de vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met 174.000 euro am het te brengen van 573.500 euro op 747.500 euro door inbreng van een schuldvordering van 174.000 EUR op de vennootschap door de heren Kurt en Erik Jacobs door creatie van 17.400 nieuwe aandelen.

Ter vergoeding van de inbreng worden 8.700 nieuwe aandelen aan de heer Kurt Jacobs en 8.700 nieuwe aandelen aan de heer Erik Jacobs toegekend.

b) verwezenlijking van de inbreng

Luik B - Vervnln

Vervolgens hebben de heren Kurt Jacobs en Erik Jacobs verklaard hun schuldvordering op de

vennootschap in te brengen, voor vrij zuiver en onbelast, nadat zij hebben verklaard volkomen op de hoogte te

zijn zowel van de statuten als van de financi�le toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de

sgenda van deze vergadering zijn ingeschreven.

c) vaststelling van de kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde

; kapitaalverhogingen daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op

747.500 euro, vertegenwoordigd door 74.750 kapitaalaandelen zonder nominale waarde.

Deze beslissing werd met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

Vijfde beslissing derde kapitaalsverhouinq

a) beslissing tot kapitaalverhoging

De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met 752.500 euro door creatie van 75.250 nieuwe aandelen

waarop ingeschreven wordt zoals hierna bepaald.

b) verzaking voorkeurrecht

De bestaande aandeelhouders hebben ve�% rklaard te verzaken aan hun voorkeurrecht.

c) verwezenlijking van de inbreng

Tussenkomst

De naamloze vennootschap "VERMEC", met zetel te 3191 Boortmeerbeek (Never), Salvialaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0473.749.780 en onderworpen aan de l3.T.W. onder nummer BE 0473.749.780.

Opgericht bij akte verleden voor Notaris Ivo De Grave, te Vilvoorde, op eenentwintig december tweeduizend, bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van achttien januari tweeduizend en ��n onder nummer 443.

d) De aandeelhouders en de tussenkomende partij verklaren in te schrijven op de kapitaalverhoging als volgt;

- door de heer Kurt Jacobs door inbreng in geld van 106,170 euro waarvoor hem 10.617 aandelen worden toegekend;

- door de heer Erik Jacobs door inbreng in geld van 106.170 euro waarvoor hem 10.617 aandelen worden toegekend;

- door mevrouw Ingrid Peirsman door inbreng in geld van 90,160 euro waarvoor haar 9.016 aandelen worden toegekend;

- door de NV Vermec door inbreng in geld van 450.000 euro waarvoor hem 45.000 aandelen worden toegekend;

De NV Vermec heeft verklaard, na voorlezing te hebben aanhoord van al het bovenstaande, volledig op de hoogte te zijn van de financi�le toestand en van de statuten van de vennootschap en verklaren een inbreng in geld te doen in deze vennootschap.

De inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij Belfius BANK zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financi�le instelling op 4 juli 2013 dat werd overhandigd aan ondergetekende notaris,

e) vaststelling van de kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde Kapitaalverhogingen daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 1.500.000 euro, vertegenwoordigd door 150.000 kapitaalaandelen zonder nominale waarde,

f) Bijgevolg werd na de opeenvolgende kapitaalverhogingen de aandelenverhouding vastgesteld en heeft de

vergadering eenparig besloten de klasse van de aandelen te bepalen als volgt:

- de heer Kurt Jacobs: 42.536 aandelen van klasse B

- de heer Erik Jacobs: 42.536 aandelen van klasse B

- mevrouw Ingrid Peirsman: 15.012 aandelen van klasse B

- de bvba Jerome: 2.458 aandelen van klasse B

- de bvba Roly: 2.458 aandelen van klasse B

- de NV Vermec: 45.000 aandelen van klasse A

V beslissing - Wiiziainp van de statuten

Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat,

beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

uHet geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.500.000 euro. Het is verdeeld in 150.000

aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde per aandeel.�

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd:

-afschrift van het proces verbaal

-uittreksel uit het proces verbaal

- verslag bedrijfsrevisor en verslag raad van bestuur

-geco�rdineerde statuten

Steven Morrens

Geassocieerd Notaris

Op de laatste ble. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor behouden

aar het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

03/07/2013

��Mod Word 11.1

�% �; t ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2 ~r -06- 2013

Vo

beho aan Belg

Staat

I~~I~VIVVI~IV~~I~IIMWI~

*13101611*

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHANDEL te MECHELEN o~ ifrrc

Ondernemingsnr Benaming (voluit)

(verkort) :

53~9 $�$ Ul$ Living Brains

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel (volledig adres) : Matadilaan 5 - 2820 Bonheiden

Onderwerp(en) akte : Oprichting

Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Steven MORRENS, geassocieerd notaris te Bonheiden op 20 juni 2013, neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel v66r registratie, dat een vennootschap werd opgericht volgens de hierna opgegeven modaliteiten :

I. Oprichters

1) De heer JACOBS Kurt geboren te Bonheiden op 2 februari 1972, echtgenoot van mevrouw MARTENS Ilse

Lea G, geboren te Reet op 20 februari 1970, wonende te 2820 Bonheiden, Matadilaan 5.

Rijksregisterummer : 72.02.02-255.47,

2) De heer JACOBS Erik, geboren te Bonheiden op 17 oktober 1969, echtgescheiden, wonende te 2861 Onze-

Lieve-Vrouw-Waver (Sint-Katelijne-Waver), Berlaarbaan 398/A000.

Rijksregisternummer : 69.10.17-061,75.

2. Rechtsvorm - benaming

De vennootschap wordt opgericht als een naamloze vennootschap onder de benaming LIVING BRAINS.

3. Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in binnen- als in buitenland:

De inzameling, transport, behandeling en verwerking van afvalresidus, het exploiteren van stortplaatsen, laden en lossen van schepen, het verhuren van machines en handel in natuurlijke en gerecycleerde grondstoffen.

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die

rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aarti zijn de opbrengst van de roerende en de onroerende goederen te bevorderen.

De verhuring en exploitatie van voertuigen, materieel, machines, alsook het uitvoeren van herstellingen en reparaties aan voertuigen, materieel en machines.

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen , en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt

Het besturen en begeleiden van ondernemingen en rechtspersonen.

Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van alle aard, ondermeer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie, promotie en informatica.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het waarnemen van de functie van bestuurder, zaakvoerder, manager, directeur of vereffenaar of gemandateerde in ondernemingen en vennootschappen.

Alle activiteiten van bemiddeling met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuring of afstand van onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen

Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, hetzij op gelijk welke andere wijze, in Belgi� of in het buitenland.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en

andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelfbelang bij heeft. De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving, of op om het even welke andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortig ofbijhorend doel nastreven, of die eenvoudig nuttig kunnen zijn tot de algehele of gedeeltelijke, rechtstreekse of onrechtstreekse

verwezenlijking van haar doel.

In het algemeen zal de vennootschap, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle burgerlijke, commerci�le, roerende, onroerende, industri�le en financi�le handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar doel of die van aard zijn het doel geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks te realiseren of te bevorderen of te vergemakkelijken.

4. Zetel

De zetel wordt gevestigd te 2820 Bonheiden, Matadilaan 5.

5. Duur

De vennootschap werd opgericht voor onbeperkte duur.

6. Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (E

61,500), vertegenwoordigd door 150.000 aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde.

De aandelen van de vennootschap zijn onderverdeeld in 2 klassen, te weten een klasse A en een klasse B,

Op dit kapitaal werd door de oprichters ingeschreven als volgt ;

- door Kurt Jacobs die heeft ingeschreven op 75.000 B-aandelen, hetzij voor 30.750 euro ;

- door Erik Jacobs die heeft ingeschreven op 75.000 B-aandelen, hetzij voor 30.750 euro ;

Alle aandelen zijn volgestort in geld, zodat de vennootschap uit dien hoofde beschikt vanaf heden over een bedrag

van 61.500 euro. Dit bedrag werd gestort op een bijzondere bankrekening op naam van de vennootschap in

oprichting, bij de Belf us Bank,

De overdraagbaarheid van de aandelen van de vennootschap zal worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van

een aandeelhoudersovereenkomst die zal worden gesloten tussen alle aandeelhouders en de vennootschap, en krachtens dewelke iedere overdracht van aandelen (met uitzondering van de uitdrukkelijk voorziene vrije overdrachten) zal worden onderworpen aan een onvervreemdbaarheidsclausule, een voorkooprecht, een volgrecht en een volgplicht.

7. Winstverdeling - reserves

Het saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle kosten, nodige provisies en afschrijvingen, vormt het resultaat van het boekjaar van de vennootschap.

Van het positief resultaat van het boekjaar, na aanrekening van de overgedragen verliezen, zal jaarlijks tenminste vijf ten honderd voorafgenomen worden, voor de samenstelling van het wettelijk reservefonds. Deze voorafname is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds een tiende van het kapitaal bereikt.

Het overschot wordt in beginsel onder de aandeelhouders verdeeld, tenzij de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslist dat dit saldo voor het geheel of voor een gedeelte een andere bestemming zal krijgen en onder meer voor het vormen van een reservefonds of het overbrengen naar het volgend boekjaar. Aan de raad van bestuur wordt, binnen de perken door de wet gesteld, de bevoegdheid toegekend om een interimdividend uit te keren.

In geval van ontbinding van de vennootschap, zullen de vereffenaars, na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, het netto-actief onder de aandeelhouders verdelen naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

8. Boekjaar

Het boekjaar loopt van 1 januari tot 31 december van elk jaar. Het eerste boekjaar zal worden afgesloten op 31

december 2014.

9. Jaarvergadering

De jaarvergadering zal, vanaf de afsluiting van het eerste boekjaar, gehouden worden elk jaar op de eerste vrijdag

van de maand juni om 21.00 uur,

10. Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit minstens drie leden die door de

algemene vergadering worden benoemd voor ten hoogste zes jaar.

De algemene vergadering benoemt de bestuurders op voordracht van de 2 respectievelijke groepen van

aandeelhouders zoals hierna bepaald.

De algemeenheid of de meerderheid van de houders van de aandelen klasse A hebben het recht aan de

algemene vergadering kandidaten voor te dragen waaronder de algemene vergadering gehouden is minstens

��n van de bestuurders te benoemen.

Hetzelfde geldt voor de houders van de klassen aandelen B waarvan de algemeenheid of de meerderheid van

iedere groep afzonderlijk het recht heeft kandidaten voor te dragen waaronder de algemene vergadering gehouden is minstens 2 van de bestuurders te benoemen.

Het mandaat van bestuurder is steeds herroepbaar door de algemene vergadering van de aandeelhouders. In geval van be�indiging van het mandaat van een door een bepaalde groep voorgedragen bestuurder, zaI dezelfde groep het recht hebben nieuwe kandidaten voor te dragen, waaronder de algemene vergadering gehouden is een nieuwe bestuurder te benoemen om in de vervanging te voorzien, Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders, in afwijking van artikel 519 van het Wetboek van Vennootschappen niet het recht om voorlopig in de vacature te voorzien.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

Indien bij een algemene vergadering wordt vastgesteld dat er minder dan 2 klassen aandeelhouders zijn dan de bestaande 2 klassen, kan het aantal bestuurders overeenkomstig herleid worden, totdat bij een opvolgende algemene vergadering wordt vastgesteld dat er opnieuw een klasse aandeelhouders is bijgekomen.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan ��n of meerdere directeuren, aandeelhouders of niet. Bij delegatie stelt de raad van bestuur de machten en de vergoedingen aan deze functies verbonden, vast,

Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht, toegekend aan de hiertoe aan te duiden personen voor daden van dagelijks bestuur, zijn de gedelegeerde bestuurders, elk afzonderlijk, bevoegd om de vennootschap in de handelingen en in rechte te vertegenwoordigen.

De gedelegeerde bestuurders aan wie deze algemene vertegenwoordigingsmacht is toegekend, worden benoemd door de raad van bestuur bij beslissing, genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan bovendien gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Bij de oprichting werden tot bestuurders aangesteld, voor een periode van zes jaar : Kurt Jacobs en Erik Jacobs,

11.Controle

Zolang de vennootschap voldoet aan de wettelijke criteria terzake, zal elke vennoot de bevoegdheid hebben tot onderzoek en controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen der vennootschap.

Van zodra de vennootschap niet meer aan bedoelde criteria voldoet evenals wanneer een of meer vennoten daarom verzoeken, is de raad van bestuur ertoe verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen om te beraadslagen over de benoeming van een of meer commissarissen, belast met de controle over de vennootschap.

12, Volmacht

Tot slot werd in het bijzonder volmacht verleend aan de heer Johan Vanovenberghe, Weistraat 12b, 9750 Zingem,

om voor en namens de vennootschap alle nuttige en nodige formaliteiten te vervullen tot het bekomen van een inschrijving in de kruispuntbank voor ondernemingen of eventuele wijzigingen achteraf en eventueel met het oog op het bekomen van de inschrijving van de vennootschap bij de B.T.W.-administratie.

Voor-

' behouden

aan h�t Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd:

-afschrift van de akte

-uittreksel uit de akte

Steeen Morrens

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(on) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 05.06.2015, NGL 24.07.2015 15356-0160-013
28/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 03.06.2016, NGL 22.07.2016 16344-0107-012

Coordonnées
LIVING BRAINS

Adresse
HERBEKESTRAAT 61 2620 HEMIKSEM

Code postal : 2620
Localité : HEMIKSEM
Commune : HEMIKSEM
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées LIVING BRAINS

Coordonnées
LIVING BRAINS