MARCEL NIJS

ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisah-Staatsialad-belep4-te4naker9 kopie na neerlegging ter griffie val W@%rlaWegcl ter griffie ier' "'B

RECHTBANK VAN KOOP IA.NDEL

0 4 MEI 2015

11,111111 I

Griffie

Ondernemingsnr : 0407.021.403

Benaming

(voluit) : MARCEL NUS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Bleukenlaan 15, 2300 Turnhout

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel

ANTWERPEN ardeling l uRNHOUT De Griffier

~

Het betreft een fusie door overneming tussen de volgende vennootschappen: FUSIEVOORSTEL

Het jaar tweeduizend en vijftien

Op 29 april

Te Beerse,

Zijn samengekomen

ENERZIJDS DE OPSLORPENDE OF OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP:

de naamloze vennootschap DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW, met maatschappelijke zetel te 2340 Beerse, Lilsedijk 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer 0450.900.045.

De NV DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW wordt hier vertegenwoordigd door haar

bestuurders:

- BVBA Vrancken Bedrijfsbeheer, vertegenwoordigd door de heer Franciscus Vrancken;

BVBA Neefs Business Projects, vertegenwoordigd door de heer Luc Neefs;

- NV Eurocon Investments, vertegenwoordigd door de heer Franciscus Vrancken;

- BVBA Arkrico, vertegenwoordigd door de heer Arne Van Gernert.

ANDERZIJDS DE OP TE SLORPEN VENNOOTSCHAP:

de naamloze vennootschap MARCEL NIJS, met maatschappelijke zetel te 2300 Turnhout, Bleukenlaan 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer 0407.021.403.

De NV MARCEL NIJS wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:

BVBA Vrancken Bedrijfsbeheer, vertegenwoordigd door de heer Franciscus Vrancken;

- BVBA Neefs Business Projects, vertegenwoordigd door de heer Luc Neefs;

- NV Eurocon Investments, vertegenwoordigd door de heer Franciscus Vrancken.

VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN:

De comparanten verklaren kennis te hebben van volgende elementen:

1. De specifieke aansprakelijkheid van de bepalingen vervat in artikel 687 van het Wetboek van Vennootschappen.

2. De verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap, die bij de fusie betrokken is, zes weken voor de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten ter griffie van de rechtbank van koophandel neer te leggen (art. 693 W. Venn.).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

I y .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

3. Voorafgaandelijk aan deze fusie, zal de fusie plaatsvinden tussen de vennootschappen DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW NV en Decetec NV, als gevolg van deze fusie zal de NV Decetec van rechtswege ophouden te bestaan en zal haar gehele vermogen, met inbegrip van de rechten en verplichtingen, zonder uitzondering, overgaan op de overnemende vennootschap, de NV DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW, Als gevolg van deze fusie zal de NV DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW aldus op datum van ondertekening van het notarieel fusiebesluit alle 250 aandelen van de NV Marcel Nijs of 100 % van de aandelen in eigendom hebben.

4. De voorgenomen fusie is een onderdeel van een groepsstrategie, waarbij een juridische vereenvoudiging en een rationalisering van de groepsactiviteiten wordt nagestreefd. De vennootschappen hebben vandaag reeds zeer nauwe banden en hun activiteiten zijn zeer complementair. Door het samentrekken van de twee vennootschappen zullen de complementaire activiteiten van de twee individuele vennootschappen kunnen gebundeld worden en zal de inzet van kennis, beschikbare middelen en activa kunnen worden geoptimaliseerd. De vennootschappen zullen dus in de toekomst kunnen optreden als één enkele entiteit ten aanzien van klanten, leveranciers, personeel, financiële instellingen of andere stakeholders. Het bestuur van de twee vennootschappen, dat in het verleden reeds door dezelfde personen, werd waargenomen zal kunnen worden gecentraliseerd. Tevens zal er kunnen gewerkt worden aan centralisatie van boekhouding, administratie en andere overhead kosten. Dit alles met als doet een rationaliserend en kostenbesparend effect, Het samenvoegen van kennis, materiaal, systemen en processen zal tevens de meerwaarde bieden dat de volledige en complementaire werkzaamheden van de twee vennootschappen zullen voorgesteld worden in één jaarrekening. De fusie zal leiden tot een betere transparantie van de projectvennootschappen van de groep. De juridische en operationele samentrekking van de activiteiten van de betrokken vennootschappen maakt het mogelijk om vele intra-groepstransacties te vermijden tussen de twee vennootschappen onder de vorm van leningen, voorschotten, doorrekeningen,... Het zal tevens een verlichting betekenen van de verplichtingen ten aanzien van de administraties (BTW, Vennootschapsbelasting,...). De raden van bestuur van beide vennootschappen zien geen reden meer om de betrokken vennootschappen autonoom en apart verder te laten bestaan. Gezien de hierboven omschreven, uitvoerige verantwoording vanuit bedrijfseconomisch perspectief, beantwoord de voorgenomen fusie aan reële zakelijke behoeften.

ai FUSIE - DOEL

De comparanten verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen een fusievoorstel zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen - zowel de rechten ais de verplichtingen - van de op te slorpen vennootschap de NV Marcel Nijs (voornoemd) overgaat naar de opslorpende vennootschap de NV DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW (voornoemd) zonder uitreiking van nieuwe aandelen.

Alle kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de opslorpende of overnemende vennootschap, de NV DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW,

Art 676 Wetboek Vennootschappen bepaalt dat:

Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:

9.De rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster ie van al hun aandelen en van de effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden;

2.De rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.

Zoals blijkt uit de voorafgaandelijke opmerking zal de NV DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW op datum van ondertekening van het notarieel fusiebesluit 100 % van de aandelen van de NV Marcel Nijs in eigendom hebben zodat het dus een met fusie gelijkgestelde verrichting betreft, waarbij er bij de fusie-operatie géén aandelen uitgegeven worden.

Het maatschappelijk doel van de vennootschappen is de volgende;

1/ NV DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW (overnemende vennootschap)

De vennootschap heeft tot doel:

Het uitvoeren van werken in onroerende staat in de meest ruime zin. Dit omvat alle vormen van aanneming inzake boven- en ondergrondse bouwtechnische werken, inbegrepen burgerlijke en waterbouwkundige werken van alle aard en alle speciale technieken inbegrepen veiligheidsvoorzieningen dewelke in of aan gebouwen of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

constructies worden aangebracht, Meer in het bijzonder zijn onder de werken te verstaan: algemene aannemingen van waterbouwkundige werken en het ruimen van waterlopen, gewone rioleringswerken, watervoorzieningen en het leggen van allerhande leidingen, bitumineuze verhardingen en bestrijking, horizontale doorpersingen van buizen voor kabels en leidingen, algemene aannemingen van bouwwerken en alle ruwbouwwerken en onder kap brengen van gebouwen, geluids- en warmte-isolatie, lichte scheidingswanden, valse plafonds en valse vloeren, al dan niet geprefabriceerd. Schrijnwerk in het algemeen, houden spanten en trappen. Algemene aannemingen van metaalconstructies. Algemene aannemingen van grondwerken. Algemene aannemingen van spoorwerken. Plaatsen van elektrische installaties en leidingen, sanitaire installaties en verwarmingsinstallaties met gas, centrale verwarming, thermische installaties. Marmer en steenhouwerswerk, reinigen en opknappen van gevels mede de restauratie van monumenten. Algemene aannemingen van burgerlijke bouwkunde en moerriolen en algemene aannemingen van grondwerken. Het uitvoeren van studies betreffende hogervermelde activiteiten en alle handelingen dewelke in de meest ruime zin hierin kaderen. Alle vormen van onderhouds-, herstellings- en reinigingswerken aan of van constructies, gebouwen, installaties of domeinen van zowel private, publieke als gemengde aard. De aankoop, verkcop, verwerking, ophaling en transport van bouwmaterialen, bouw- en sloopafval, grond en aannemersmaterieel in de meest ruime zin, Het optreden als projectontwikkelaar of bouwpromotor, het vestigen en opheffen van alle vormen van zakelijke rechten en rechten met betrekking tot onroerende goederen zoals gebruik, huren en verhuren, pachten en verpachten, leasen, sluiten van privaat-publieke samenwerkingsovereenkomsten. Het verlenen van advies en diensten in de sectoren veiligheid, milieu, bouwcoördinatie en algemene advies- en dienstverlening met betrekking tot industriële en/of bouwkundige activiteiten in de meest ruime betekenis. Het stuiten van samenwerkingsovereenkomsten of joint-ventures. Alle mogelijke vormen van beleggingen, het beheer van haar vermogen op alle wettelijk toegelaten wijzen. Het optreden als makelaar, commissionair, agent, in- of exporteur of in elke andere hoedanigheid van tussenpersoon met betrekking tot alle goederen en diensten die op de vrije markt verhandelbaar of beschikbaar zijn. De vennootschap kan ten allen tijde haar maatschappelijke en exploitatiezetel(s) verplaatsen en nieuwe zetel of filialen bij creëren of sluiten. Met het oog op de vervulling van haar maatschappelijk doel kan de vennootschap alle rechtshandelingen stellen, inbegrepen het vestigen van persoonlijke en zakelijke zekerheden, garanties en sterkmakingen.

21 De NV MARCEL NUS (over te nemen vennootschap)

De vennootschap heeft tot doel:

-Onderneming voor goederenvervoer langs de weg;

-Verhuisonderneming;

-Onderneming voor goederenbehandeling;

-Expediteursbedrijf;

-Onderneming voor het uitbaten van goederenopslagplaatsen;

-Verhuring van diverse materieel;

-Kleinhandel in bouwmaterialen;

-Onderneming voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, voor rioolwerken, voor werken van water van gasvoorziening, voor het leggen van kabels van diverse leidingen voor het aanleggen van speelpleinen en sportvelden, evenals van parken en tuinen, voor grondwerken, voor boringen, peilingen, uitdiepingen, voor fundering, heiwerk, damplanken en voor versterkingswerken, voor het bouwen van niet-metalen kunstwerken, voor slopingswerken van gebouwen en kunstwerken, voor het plaatsen van afsluitingen.

De vennootschap heeft verder ook tot doel:

-De aan- en verkoop, de in- en uitvoer van bedrijfsmachines;

-Alle activiteiten in verband met de aanplantingen en de bouwondernemingen (optrekken van gebouwen, algemene bouwondernemingen);

-Garagehouder-hersteller; handelaar in tweedehands autovoertuigen en in nieuwe autovoertuigen en ca rrosseriehersteller;

-Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

Alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van onroerende of financiële aard die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België ais in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Bijgevolg kunnen we stellen dat het doel van de opslorpende vennootschap ruimer is gesteld dan het doel van de opgeslorpte vennootschap. Bijgevolg is er overlapping en dient het doel van de opslorpende vennootschap niet aangepast te worden zodat de fusie ter zake ongehinderd zijn doorgang kan vinden.

v

b/ RUILVERHOUDING - OPLEG - WIJZE VAN UITREIKING

a, t

Aangezien het hier een geruisloze fusie betreft, dient het fusievoorstel géén ruilverhouding te vermelden. Dit is logisch aangezien er géén aandelen uitgegeven worden.

c/ DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST

De datum vanaf dewelke de opslorpende vennootschap deelt in de winst is 1 januari 2015.

d/ BOEKHOUDING

De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2015.

e/ BIJZONDERE VOORWAARDEN

Géán.

f/ BIJZONDERE BEZOLDIGING

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

g/ BIJZONDERE VOORDELEN

Géán.

Neerlegging

I-let fusievoorstel zat neergelegd worden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van elk der betrokken vennootschappen.

waarvan akte

Opgemaakt te Beerse, 29 april 2015

Dit fusievoorstel werd ondertekend door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

Voor analytisch uittreksel

VRANCKEN BEDRIJFSBEHEER BVBA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door FranciscusVrancken

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening