MODIX GMBH

Dénomination : MODIX GMBH

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 836.424.466

Publication

28/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 22.03.2012, NGL 27.09.2012 12577-0568-005
21/11/2011

��Ondernemingsnr : 0836.424.466

Benaming

(voluit) : MODIX GMBH

Rechtsvorm : Besloten vennootschap naar Duits recht

Zetel : Jakob-Hassfacher-Strasse 4, 56070 Koblenz , Duitsland

Adres Belgisch bijkantoor : ICO Terminai Kaai 1241, Haandorpweg 2, 9130 Kallo Onderwerp akte : Adreswijziging bijkantoor in Belgi�.

De aandeelhouders hebben op 11/10/2011 besloten het adres van het Belgisch bijkantoor te verplaatsen naar : Uitbreidingstraat 2/8 Bus 7, 2600 Berchem.

Krachtens de notulen van de aandeelhoudersvergadering van 27/4/2011 wordt de Heer Didier van Bouwel tot wettelijk vertegenwoordiger benoemd van de vestiging Modix gmbh in Belgi�. Hierin wordt bepaald dat de heer Didier Van Bouwel de bescheiden van de maatschappij mag opstellen en ondertekenen waarvoor geen notari�le legalisatie of notarieel initiatief nodig is.

Didier Van Bouwel.

Wettelijk vertegenwoordiger.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod 2.1

Lut

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

io

Vos behoi aan Belgi Staats

;_ CzRIFFIE RECHTBANK VA(i! KOOPHANDEL

- 8. 11. 2R91

.D EN s Griffi��: ONDE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2011- Annexes du Moniteur belge

25/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 27.04.2011, NGL 19.07.2011 11308-0576-006
10/06/2011

��

Luik B

Voor-

behouden

aan het "

Belgisch

Staatsblad

Rechtsvorm : Besloten vennootschap naar Duits recht

Zetel : Jakob-Hasslacher-Strasse 4, 56070 Koblenz Duitsland

Adres Belgisch bijkantoor : ICO Terminai Kaai 1241, Haandorpweg 2, 9130 Kallo

Onderwerp akte : Opening van een bijkantoor, benoeming van een wettelijke vertegenwoordiger, bekendmaking van de statuten van de vennootschap en neerlegging van aktes

I. BEKENDMAKING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP

�1

Firma, zetel

1.De firma van de maatschappij staat op naam van:

Modix GmbH

2.De zetel van de maatschappij bevindt zich in 56182 Urbar.

�2

Voorwerp van de onderneming

1.Het voorwerp van de onderneming bestaat uit: mediavormgeving, dienstverrichtingen in design, internet; en communicatie evenals de handel en verkoop van goederen van allerlei aard ook op internet -, softwareontwikkeling evenals alle het maatschappelijk doel dienende activiteiten.

2.De maatschappij kan aan andere gelijkaardige ondernemingen participeren en hun bedrijfsleiding. overnemen.

�3

Maatschappelijk kapitaal, ingebracht kapitaal

1.Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 50.000,00 euro, in woorden vijftigduizend euro. 2.Het ingebracht kapitaal moet voor het volle bedrag contant worden betaald.

�4

Duur van de maatschappij, boekjaar

1.De maatschappij wordt voor onbepaalde duur opgericht.

2.Het boekjaar is het kalenderjaar.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de peeso{o}n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

MpE 2 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" 1108329

GR9FFjF RET.7

~~~

2 0 MFj 2011

Q ~ 'Giif#idioNDE

--.~~

` Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

el G `tj-1-1 46C

MODIX GMBH

0 1 -CS- 219

BELG t SBC� 5~U1s RSBL~iD

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

�5

Bedrijfsleiding en vertegenwoordiging

1.De vertegenwoordiging van de maatschappij gebeurt, indien een bedrijfsleider beschikbaar is, door deze alleen en, indien meerdere bedrijfsleiders beschikbaar zijn, door twee bedrijfsleiders gezamenlijk of door een bedrijfsleider met een procuratiehouder.

Door een beslissing van de aandeelhoudersvergadering kan aan een of meerdere bedrijfsleiders alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid en/of ontheffing van beperkingen van � 181 BGB worden verleend.

2.De bedrijfsleiding heeft voor de uitvoering van rechtshandelingen en maatregelen die boven de normale bedrijvigheid van de maatschappij uitstijgen en voor de onderstaand vermelde rechtshandelingen en maatregelen de voorafgaande toestemming nodig van de aandeelhoudersvergadering, indien deze niet al in het kader van het jaarlijks businessplan (� 12 Al. 1) door de aandeelhoudersvergadering werden goedgekeurd.

3.Voor de volgende rechtshandelingen is de goedkeuring nodig van een aandeelhouders-beslissing met een meerderheid van 75 % van de stemgerechtigde stemmen, indien daarvoor al niet in het kader van het met eenvoudige meerderheid op te stellen jaarlijks businessplan werd ingestemd.

a)Oprichting, verwerving of verkoop van onderneming(en) of delen ervan;

b)Verkoop, verpachting of overdracht (via een of meerdere stappen en / of besluiten) van wezenlijk bedrijfskapitaal of van rechten van de maatschappij buiten de normale bedrijvigheid evenals de verwerving van wezenlijk bedrijfskapitaal;

c)Verandering van vennootschapscontracten, statuten en dergelijke overeenkomsten (inclusief huishoudelijke reglementen);

d)Afsluiting, be�indiging of verandering van stille vennootschappen en subparticipaties bij de maatschappij of andere ondernemingen of maatschappijen;

e)Verwerving, verkoop en belasting stukken grond en stukken grond-gelijke rechten of rechten op stukken grond;

f)Oprichting, verplaatsing en sluiten van vestigingen en bedrijfszetels;

g)Toestaan van borgstellingen, garanties of dergelijke zekerheden;

h)Toestaan van zekerheden van iedere aard aan het vermogen, de rechten of bedrijvigheid van de maatschappij (ook aan delen ervan), indien deze niet uitsluitend dienen voor het waarborgen van de eigen kredieten van de maatschappij;

i)Afsluiten van verplichtingen met uitzondering van de normale verplichtingen als leverancier met derden in de normale bedrijvigheid, indien deze niet beantwoorden aan de marktomstandigheden;

j)Termijntransacties over deviezen, effecten en op beurzen verhandelde goederen en rechten evenals andere zaken met afgeleide financi�le instrumenten;

k)Toezegging of inwilliging van tanti�mes en gratificaties van om het even welke aard behalve bestaande aanstellingsovereenkomsten evenals de betaling van voorschotten of het toestaan van leningen aan bedrijfsleiders en werknemers;

()Verwerving, verkoop en/of overlaten van gebruiksrechten van om het even welke aard betreffende industri�le octrooirechten inclusief auteursrechten of andere octrooirechten evenals het doorgeven van knowhow voor zelfstandig gebruik door derden, ook als het verlenen en de verwerving van licenties, inclusief veranderingen van licentie-overeenkomsten; telkens buiten het normale handelsverkeer;

m)Het verlenen van volmachten waardoor een vertegenwoordigingsgerechtigde aan een andere vertegenwoordigingsgerechtigde van de maatschappij volmacht verleent om met hem in het kader van de maatschappij een rechtshandeling af te sluiten;

n)Het afsluiten of aangaan van joint venture-, participatieovereenkomsten of overeenkomsten betreffende aandeel in de winst van om het even welke aard;

o)Het afsluiten of aangaan van overeenkomsten die de activiteiten van de maatschappij wezenlijk of geografisch beperken; en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

p)Het afsluiten of veranderen van overeenkomsten met aandeelhouders en / of met hen verwante personen.

4.Voor de volgende rechtshandelingen is een aandeelhoudersbeslissing nodig met een meerderheid van 51 % van de stemgerechtigde stemmen.

a)Goedkeuring van het jaarlijkse businessplan en van het budget;

b)Wijzigingen van de aanstellingsovereenkomsten van de bedrijfsleiders Silvio Roguljic en Ivica Varvodic;

c)Bedrijfsuitgaven die niet in het betreffende budget zijn voorzien;

d)Afsluiting van overeenkomsten waaruit voor de maatschappij bedrijfsuitgaven of verplichtingen ontstaan van meer dan � 50.000,00;

e)De afsluiting of de wijziging van aanstellingsovereenkomsten met een opzeggingstermijn van meer dan drie maanden en/of met een jaarsalaris van meer dan � 75.000,00;

f)De afsluiting of de wijziging van overeenkomsten over het toestaan van gratificaties of bonusprogramma's aan medewerkers;

g)De inleiding of be�indiging van rechtsgedingen, arbitrageprocedures of bemiddelingsprocedures met een geldelijk belang van meer dan � 10.000,00;

h)De vervanging van de met de wettelijke controle van de vennootschap belaste persoon;

i)De wijziging van de regels van het opmaken van de balans van de maatschappij tegenover de status op de

dag van de verwerving van aandelen door Manheim Deutschland GmbH;

j)De uitbetaling van dividenden; en

k)Het verlenen en het onttrekken van procuraties en handelingsvolmachten.

5.1n zoverre de verwerving, de verkoop of belasting van voorwerpen de toestemming vereisen, zijn ook de schuldrechtelijke verplichtingshandelingen onderworpen aan toestemming. De aandeelhoudersvergadering kan door een beslissing met een meerderheid van 51 % van het stemgerechtigde kapitaal nog andere zaken en maatregelen bepalen, waarvoor de toestemming van de aandeelhoudersvergadering nodig is. Dit geldt niet voor de in � 5 al. 3 en 4 omschreven voorwerpen van beslissing. De aandeelhoudersvergadering kan haar toestemming ook vooraf voor bepaalde groepen en soorten van zaken en maatregelen verlenen.

�6

Aandeelhoudersbeslissingen

1.De beslissingen van de aandeelhouders worden in vergaderingen genomen. Buiten vergaderingen kunnen zij, in zoverre niet een dwingend recht een andere vorm voorschrijft, door schriftelijk, elektronische (fax) of mondelinge, ook telefonische stemming worden genomen, indien elke aandeelhouder aan de stemming deelneemt. De beslissingen moeten door elke aandeelhouder ondertekend worden. Aandeelhoudersbeslissingen moeten met eenvoudige meerderheid van de stemgerechtigde stemmen worden genomen, in zoverre de wet of deze statuten geen hogere eis van meerderheid stelt.

2.Elke 10.000,00 euro nominaal bedrag geven een stem.

3.Over de aandeelhoudersbeslissingen moet onmiddellijk een proces-verbaal worden opgesteld en dat moet door de aanwezige aandeelhouders worden ondertekend.

Elke aandeelhouder ontvangt een afschrift. Het betwisten van aandeelhoudersbeslissingen is slechts toegestaan binnen een termijn van twee maanden.

�7

Beschikkingen over aandelen

1.Voor elke dispositie of verplichting over de beschikking van een aandeel of een deel ervan is voor zijn rechtsgeldigheid de toestemming nodig van de aandeelhoudersvergadering met een meerderheid van 75 % van de stemmen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

2.� 7 cijfer 1 geldt overeenkomstig voor de concessie van subparticipaties, overdrachten in het kader van bedrijfsreorganisaties volgens de Umwandlungsgesetz (Duitse Reorganisatie-wetgeving) en het cre�ren van rechtsbetrekkingen op basis waarvan een aandeelhouder een aandeel geheel of gedeeltelijk als trustee van een andere persoon houdt of de uitoefening van zijn aandeelhoudersrechten bindt aan de toestemming van een andere persoon, indien deze persoon niet zelf aandeelhouder is, bovendien voor de verpanding van een aandeel of een deel van een aandeel.

3.Er is geen toestemming vereist volgens � 7 cijfer 1 in geval van een verkoop of overdracht van aandelen door de aandeelhouder Manheim Deutschland GmbH, op voorwaarde dat de verwervers mogelijk door toetreding of op andere wijze deel worden van de participatie- en aandeelhoudersovereenkomsten die zijn afgesloten tussen Manheim Deutschland GmbH en de andere maatschappijen. Zin 1 geldt overeenkomstig voor een overdracht van de belangen van de aandeelhouders Silvio Roguljic en lvica Varvodic betreffende een kapitaal-vennootschap of een besloten vennootschap, waaraan zij telkens (eventueel gezamenlijk) voor 100 % participeren, indien deze kapitaalvennootschap resp. besloten vennootschap zich verplicht haar belang aan de maatschappij Manheim Deutschland GmbH of aan haar rechtsopvolger te verkopen, als het belang van de aandeelhouders Roguljic resp. Varvodic eraan onder 100 % daalt.

�8

Intrekking van aandelen

1.De intrekking van aandelen is met toestemming van de houder toegestaan, verder zonder zijn toestemming, indien

1.1 het aandeel door een crediteur van de aandeelhouder is gepand of anders het voorwerp wordt van uitvoering tegen de aandeelhouder en de uitvoeringsmaatregelen niet binnen twee maanden, ten laatste op het ogenblik van de aanwending van het aandeel, worden opgeheven;

1.2over het vermogen van de betreffende aandeelhouder een insolventieprocedure is geopend of de opening bij gebrek aan middelen wordt afgewezen of de aandeelhouder de juistheid van zijn vermogensopgave onder belofte moet verklaren;

1.3de aandeelhouder zijn uittreding uit de maatschappij officieel meedeelt;

1.4er, wat de persoon van de betreffende aandeelhouder betreft, een zijn uitsluiting rechtvaardigende grond aanwezig is; in het bijzonder indien een aandeelhouder in wezenlijk opzicht of blijvend in strijd handelt met het concurrentieverbod.

2.Als een aandeel aan meerdere medegerechtigden onverdeeld toekomt, is de intrekking ook toegestaan, indien de voorwaarden overeenkomstig � 8 cijfers 1.1 tot 1.4 alleen aanwezig zijn in de persoon van een medegerechtigde.

3.De intrekking wordt door de bedrijfsleiding officieel meegedeeld. Daarvoor is een aandeelhoudersbeslissing vereist.

4.In de plaats van de intrekking kan de aandeelhoudersvergadering beslissen dat het betreffende aandeel moet worden overgedragen op de maatschappij of een door haar te benoemen persoon. De maatschappij is naast de overnemende partij verantwoordelijk voor de betaling van de vergoeding. De hoogte van de vergoeding en de betalingsvoorwaarden richten zich naar � 10 van deze overeenkomst.

5.Bij het nemen van de beslissing komt aan de betrokken aandeelhouder geen stemrecht toe. De intrekking wordt met de beslissing van kracht.

�9

Erfopvolging

1.In geval van het overlijden van een aandeelhouder kan de aandeelhoudersvergadering beslissen dat een nagelaten aandeel wordt ingetrokken of wordt overgedragen op de maatschappij of op door haar te benoemen personen. � 8 cijfers 3 tot 5 gelden dienovereenkomstig.

2.De bovenvermelde aan de aandeelhoudersvergadering verleende rechten moeten binnen 6 maanden na het overlijden van de betreffende aandeelhouder worden uitgeoefend. Daarna verliezen de rechten hun geldigheid.

� 10

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Vergoeding

Indien een aandeelhouder de maatschappij verlaat, dan komt een vergoeding toe aan de aandeelhouder die de maatschappij verlaat. De marktwaarde is hiervoor van doorslaggevende betekenis.

�11

Vergoedingstegoed, uitbetaling

1.De vergoeding moet in 3 op elkaar volgende gelijkblijvende jaarlijkse termijnen worden uitbetaald, waarvan de eerste 6 maanden na het verlaten van de maatschappij betaalbaar worden. Op de niet uitbetaalde delen moet vanaf de vervaldatum van de eerste termijn met 2% boven het basisrentetarief rente worden betaald. De rentes worden met de termijnen betaalbaar. De houder is gerechtigd het vergoedingstegoed te allen tijd geheel of gedeeltelijk voor de vervaldatum te betalen.

2.Voor de uitbetaling van een negatief saldo geldt overeenkomstig alinea 1.

� 12

Verplichtingen van de maatschappij tegenover de aandeelhouders

1.Ten minste drie maanden voor het einde van het betreffende boekjaar stelt de bedrijfsleiding van de maatschappij een businessplan en een budget voor het volgende boekjaar voor en legt deze documenten onmiddellijk, nadat ze zijn opgemaakt, voor aan de aandeelhouders.

2.Het businessplan bevat de activiteiten die door de maatschappij in de komende 12 maanden ondernomen zullen worden, inclusief nieuwe klanten, markten en beschrijvingen ervan.

3.Het budget bevat financi�le prognoses voor het komende boekjaar, inclusief:

3.1 maandelijks geconsolideerde balansen, operationele uitgaven en operationele resultaten; 3.2kapitaaluitgaven en cashflows, enz. per kwartaal; en

3.3de geschatte balansen en een geschatte winst- en verliesrekening voor het einde van het betreffende boekjaar.

4.Na het ontvangen van het businessplan en het budget (met inachtneming van mogelijke veranderingen door de aandeelhouder Manheim Deutschland GmbH) keuren de aandeel-houders deze goed. De goedkeuring gebeurt door een meerderheidsbeslissing van de aandeelhouders.

5.De maatschappij moet binnen vijf werkdagen na afloop van elke maand een ge�pdatete winst- en verliesrekening opstellen, inclusief een vergelijkende rekening met betrekking tot het budget van het lopende boekjaar, een cashflowrekening en een bondig overzicht van de toestand en aan de aandeelhouders toezenden. Indien of de aanstelling als bedrijfsleiders of de aanstellingsverhouding van de aandeelhouders Silvio Roguljic en/of Ivica Varvodic met de maatschappij eindigt, kan de toezending aan deze aandeelhouders bij het aanwezig zijn van zwaarwichtige redenen uitblijven, in het bijzonder in de gevallen van � 51 Abs. 2 GmbH.

6.De aandeelhouders hebben het recht te allen tijde informatie over de toestand van de maatschappij op te vragen en de maatschappij zal aan deze vragen voldoen (indien deze vragen redelijk zijn en indien het normale bedrijf van de maatschappij daardoor niet wordt be�nvloed). Daarenboven hebben de aandeelhouders altijd het recht inzage in de boeken van de maatschappij te nemen evenals een fiscale bedrijfscontrole te vragen. Indien of de aanstelling als bedrijfsleiders of de aanstellingsverhouding van de bedrijfsleiders Silvio Roguljic en / of Ivica Varvodic met de maatschappij eindigt, is de betrokken aandeelhouder gerechtigd kopie�n van de geattesteerde jaarrekeningen evenals een controle van de jaarrekeningen door een onafhankelijke accountant te verlangen, waarbij de laatstgenoemde de gebruikelijke geheimhoudingsverklaringen moet voorzien.

� 13

Jaarrekening

De jaarrekeningen van de maatschappij moeten altijd volgens de voorschriften over grote kapitaalvennootschappen worden opgesteld en worden gecontroleerd door een maatschappij die de controle van jaarrekeningen uitvoert.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

� 14

Uitkeringen van de maatschappij

1.De aandeelhouders hebben aanspraak op een jaarlijkse winstuitkering in overeenstemming met de volgende alinea's. Ze gebeurt principieel 120 dagen na het vaststellen van de jaarrekening.

2.De hoogte van de winstuitkering wordt berekend op basis van het batig saldo van het jaar plus een overgebrachte winst en minus een overgebracht verlies ("gecorrigeerd batig saldo van het jaar"). De laagste som van het volgende wordt uitgekeerd:

2.125 % van het gecorrigeerde batig saldo van het jaar;

2.2het hoogste bedrag dat de maatschappij wettelijk mag uitkeren;

2.3het bedrag dat kan worden uitgekeerd, zonder dat de maatschappij nieuwe verplichtingen op zich neemt.

3.Door een aandeelhoudersbeslissing met een gewone meerderheid kan -- afwijkend van 2.1 tot 2.3 een aandeel van 30 % van het gecorrigeerde batig saldo van het jaar worden toegepast op winstinhouding. Voor de toepassing van een hoger aandeel is een aandeelhoudersbeslissing vereist met een meerderheid van 75 % van het betreffende maatschappelijk kapitaal.

� 15

Liquidatie

In geval van de ontbinding van de maatschappij gebeurt de liquidatie door de bedrijfsleiders, in zoverre zij niet door een beslissing van de aandeelhoudersvergadering aan andere personen wordt overgedragen.

� 16

Publicaties

De publicaties van de maatschappij gebeuren uitsluitend in het elektronische Duitse staatsblad.

� 17

Opheffing van het concurrentieverbod

Aan de aandeelhouders en aan de bedrijfsleiders van de maatschappij kan een opheffing van het concurrentieverbod worden gegeven. Over de aard en de omvang van de opheffing beslist de aandeelhoudersvergadering door eenstemmige beslissing.

� 18

Bevoegde rechtbank

Als bevoegde rechtbank wordt uit voorzorg de zetel van de maatschappij overeengekomen.

Il. OPENING VAN HET BIJKANTOOR EN BENOEMING VAN DE WETTELIJKE VERTEGENWOORDIGER

Aandeelhoudersbeslissing Modix

In het kader van de buitengewone aandeelhoudersvergadering van

Modix GmbH

Jakob-Hasslacher-Straf3e 4

56070 Koblenz

Bedrijfsleiders: !vice Varvodic en Silvio Roguijic

op 27 april 2011 in de vertrekken van Modix GmbH

zijn met stemrecht verschenen::

voor de aandeelhouder Manhelm Deutschland GmbH, de bedrijfsleider:

David Mercer

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

de aandeelhouders:

Ivica Varvodic, Silvio Roguijic

De met stemrecht verschenen aandeelhouders stellen als secretaris aan: Ivica Varvodic

De secretaris stelt vast:

a)De uitnodiging voor de aandeelhoudersvergadering gebeurde zonder inachtneming van vorm en termijn

en zonder mededeling van een agenda. Tegen deze handelwijze werden geen bezwaren gemaakt.

b)Het gemeenschappelijk kapitaal van de maatschappij van 50.000,- � is ter hoogte van 50.000,- � , d.w.z.

met 500 van 500 stemmen vertegenwoordigd. De vergadering heeft bijgevolg een quorum voor een beslissing.

In het kader van de aandeelhoudersvergadering werd daarop de volgende beslissing genomen: � 1 Voorwerp

Hiermee besluiten de aandeelhouders van Modix GmbH hierna 'Maatschappij' (genoemd) dat

a.) de maatschappij een juridisch niet-zelfstandige vestiging in Belgi� met de naam "Modix Belgium" op 1 juli 2011 zal oprichten en de kleinhandelszaak van Manheim BVBA overneemt en verder leidt.

b.) de corebusiness van de vestiging de beschikbaarstelling zal worden van op internet gebaseerde marketing- en verkoopsoplossingen voor de automobielindustrie. Hiertoe worden onder ander de volgende producten gerekend: voertuigbeheer, content management system, crossmediale online-to-print-oplossingen.

b.) de vestiging haar zetel in ICO Terminal Kaai 1241, Haandorpweg 2, 9130 Kallo zal nemen en aanvankelijk maximaal zes voltijdse werknemers zal tewerkstellen.

c.) de wettelijke vertegenwoordiger in Belgi� de heer Didier van Bouwel is. De heer van Bouwel, geboren op 24 november 1977, identificatienummer van het Rijksregister 77.11.24-303.89, is Belgisch onderdaan en staat ingeschreven onder Hertog Janstraat 20 in 2500 Lier, Belgi�.

d.) de heer Didier van Bouwel als wettelijke vertegenwoordiger van de vestiging van Modix GmbH in Belgi� de volgende rechten bezit:

1.) voor het opstellen en ondertekenen van bescheiden van de maatschappij, waarvoor geen notari�le legalisatie of notarieel initiatief nodig is,

2.) voor de voorbereiding, ondertekening, initiatief, herroeping en opzegging van alle overeenkomsten met betrekking tot de gewone bedrijfsactiviteit, inclusief koop- en verkoopcontracten, verzekeringscontracten, magazijncontracten, leveringscontracten, overeenkomsten betreffende het vervoer van personen en/of goederen in naam van de maatschappij. De heer van Bouwel is niet bevoegd om leningovereenkomsten en leasing-overeenkomsten af te sluiten,

3.) voor de onderhandeling en de uitvoering van de bovengenoemde overeenkomsten in het kader van de voorwaarden die worden toegelicht in punt 9.), met inbegrip van het stellen van cauties, met uitsluiting van de afgifte van garanties, bank- en/of verzekeringsborgstellingen,

4.) voor het opmaken en ondertekenen van facturen, debetbeschikkingen en crediteringen, ondertekende documenten, voor de bevestiging evenals de regeling van rekeningen, voor het toestaan van betalingsvoorwaarden en kortingen,

5.) voor de afhandeling van uitbetalingen betreffende openstaande posten; voor de inontvangsneming van creditnota's voor de maatschappij voor verrekening en afrekening; voor het ondertekenen van documenten en kwitanties,

6.) voor de vertegenwoordiging van de maatschappij in haar naam en op haar rekening bij banken of priv�banken, voor de opening en afsluiting van bankrekeningen, voor de opdracht van betalingen, uitvoering van de opneming van contant geld, ook door middel van cheques van de gebruikelijke rekening, in het kader van de beschikbare middelen en van de toegestane kredietlijn, voor de realisatie van andere banktransacties, telkens met inachtneming van de limiet overeenkomstig punt 9.),

7.) voor de vertegenwoordiging van de maatschappij in haar naam en op haar rekening bij de sociale verzekeringen,

8.) voor de vertegenwoordiging van de maatschappij in haar naam en op haar rekening bij de postinstanties met de vertegenwoordigingsbevoegdheid voor de inontvangstneming van brieven, pakjes en pakketten evenals alle andere zendingen, voor de opening en afsluiting van postbankrekeningen, voor het afhalen van contant geld van postbankrekeningen voor de uitvoering van betalingen op deze rekeningen, telkens overeenkomstig de beschikbare middelen en in ieder geval in het kader van de limieten overeenkomstig punt 9.),

9.) de vertegenwoordigingsbevoegheid overeenkomstig de punten 1.)-8.) is in ieder geval beperkt tot een maandelijks totaalbedrag van � 27.500,00 per kalendermaand (bijvoorbeeld: januari, februari, maart, enz.),

10.) voor de vertegenwoordiging van de maatschappij in haar naam en op haar rekening bij iedere instantie, inclusief de politie, de Belgische Kamer van Koophandel en Industrie en ieder ander gemeentebestuur om vergunningen en machtigingen te verkrijgen,

11.) voor de vertegenwoordiging van de maatschappij in haar naam en op haar rekening bij de belastinginstanties, plaatselijke en regionale sociale en belastingdiensten; voor de mogelijkheid van het indienen van verzoekschriften en aanvragen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

12.) voor de aangifte en ondertekening van initi�le, periodieke, jaarlijkse, finale aangiftes betreffende belastingaangelegenheden in naam van de maatschappij en op haar rekening; voor de opdracht en ondertekening van terugbetalingsaanvragen, voor de inontvangstneming van het overeenkomstige bedrag en waarneming van elk ander recht en het vervullen van elke andere verplichting met betrekking tot toepasbare fiscale richtlijnen.

e.) de maatschappij zoals bedoeld in het maatschappelijk kapitaal een lening door de meerderheidseigenaar van de maatschappij, Manheim Deutschland GmbH, ontvangt ten bedrage van EUR 100.000,00 (in woorden: honderdduizend euro). De verdere details met betrekking tot de lening zijn in een apart af te sluiten leenovereenkomst geregeld. Deze leenovereenkomst is een vast bestanddeel van deze aandeelhoudersbeslissing.

f.) door de meerderheidseigenaar van de maatschappij, Manheim Deutschland GmbH, wordt gegarandeerd dat alle verplichtingen van Manheim BVBA, die dateren (veroorzaakt en betaalbaar) van de periode voor de 1 ste juli 2011 niet ten laste van de maatschappij zijn.

� 2 Volmacht

De aandeelhouders van de maatschappij machtigen de bedrijfsleiders, de heren Ivica Varvodic en Silvio Roguljic en de door hen aangestelde personen elke rechtsconforme maatregel te nemen, die noodzakelijk is (bijvoorbeeld: afsluiten van overeenkomsten met kredietinstellingen, huren van bureauruimten) om deze aandeelhoudersbeslissing te implementeren.

� 3 Buitengewoonheid van de beslissing

Deze aandeelhoudersbeslissing wordt buitengewoon en buiten een reguliere aandeelhouders-vergadering genomen. Alle aandeelhouders verklaren zich met deze handelwijze akkoord en zien af van de mogelijkheid van de aanvechting van deze aandeelhoudersbeslissing op basis van de buitengewoonheid respectievelijk van de niet-samenroeping van een aandeelhoudersvergadering.

� 4 Slotbepaling

(1) Deze aandeelhoudersbeslissing vervangt alle eventuele vorige overeenkomsten tussen de contractanten met betrekking tot de in � 1 nader omschreven zaak. Mondelinge bijkomende overeenkomsten bestaan niet. Voor veranderingen of aanvullingen van deze aandeelhouders-beslissing inclusief deze bepaling moeten voor hun werkzaamheid schriftelijk zijn opgesteld.

(2) Indien een bepaling van deze aandeelhoudersbeslissing geheel of gedeeltelijk ongeldig zou zijn of worden, wordt daardoor de geldigheid van de overige bepalingen van deze aandeelhoudersbeslissing niet aangetast. In de plaats van de ongeldige bepaling komt de wettelijk toegestane bepaling die met de ongeldige bepaling het dichtst commercieel overeenkomt. Hetzelfde geldt voor het geval van een contractuele lacune.

(3) Deze aandeelhoudersbeslissing is uitsluitend onderworpen aan het Duitse recht.

(4) Alleen de woordelijke inhoud van Duitse tekst van deze aandeelhoudersbeslissing staaft de rechten en plichten op grond van deze aandeelhoudersbeslissing. De Engelse tekst dient alleen als informatieve vertaling binnen het Manheim-concern.

(5) De plaats van uitvoering en de bevoegde rechtbank richten zich naar de wettelijke voorschriften.

(6) Elke aandeelhouder heeft een exemplaar van deze aandeelhoudersbeslissing ontvangen.

Koblenz, 27 april 2011

Ivica Varvodic

Ringstraf3e 87

D-56170 Bendorf t

Mannheim Deutschland GmbH David Mercer

Z�lpicher Straffe 150

D-52349 D�ren

Silvio Roguljic

I_udwigstrafie 2

D-56068 Koblenz

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

19/12/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.09.2016, NGL 15.12.2016 16701-0192-003

Coordonnées
MODIX GMBH

Adresse
UITBREIDINGSTRAAT 2/8, BUS 7 2600 BERCHEM(ANTW)

Code postal : 2600
Localité : Berchem
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

Divers

Publication

Coordonnées MODIX GMBH

Coordonnées
MODIX GMBH