MWM INVEST


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. MWM INVEST
Dénomination : MWM INVEST
Forme juridique :
N° entreprise : 816.563.420

Publication

08/08/2014
ÿþ " MW Wuxi 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111,131011

Ondernerningsnr : 0816.563.420

Benaming

(voluit) : MWM INVEST

(verkort) :

Rechtbank van koophEindel Antwerpen

30 JULI 201it

Idølli Amnrpen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Berg isch

Staatsblad

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Meirenstraat 8, 2390 Malle

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing overeenkomstig artikelen 673 juncto 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen '

Uittreksel uit het voorstel van de raad van bestuur tot partiële splitsing d.d. 24 juli 2014:

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap MWM INVEST (hierna "MWM" of de "Partieel Gesplitste Vennootschap") en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap MINTJENS GROUP (hierna ' "MG" of de "Verkrijgende Vennootschap") hebben, in onderlinge overeenstemming, besloten om dit splitsingsvoorstel op te stellen overeenkomstig de bepalingen van artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit splitsingsvoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van MWM en aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van MG. Dit splitsingsvoorstel zal minsten zes weken voor de datum van deze algemene vergaderingen door respectievelijk MWM en MG ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen worden neergelegd en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig artikel 728, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

I. BESCHRIJVING VAN DE OPERATIE VAN DE SPLITSING

MWM overweegt om een partiële splitsing te verwezenlijken overeenkomstig de artikelen 673 juncto 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen waardoor MWM, een deel van haar vermogen bestaande uit de participatie die MWM aanhoudt in Meubelhoutimport Edm. De Decker NV alsook in Ehkam NV: (hierna het "Afgesplitste Vermogen") zal overdragen, zonder ontbonden te worden of zonder ophouden te bestaan, op de bestaande vennootschap MG, in ruil voor de uitkering van nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van MWM naar evenredigheid met hun huidig aandeelhouderschap in de Partieel Gesplitste Vennootschap,

Il. BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 728 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1. RECHTSVORM, BENAMING, MAATSCHAPPELIJK DOEL EN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 728,10 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1.1. DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP

De Partieel Gesplitste Vennootschap is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "MWM INVEST',

" met maatschappelijke zetel te 2390 Malle, Meirenstraat 8. De vennootschap is ingeschreven bij de' Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Antwerpen) onder het nummer 0816.563.420.

_

Op de laatste biz, van Luik B vermelden. Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het maatschappelijk doel van MWM als volgt:

"Artikel 3: Doel

De vennootschap heeft tot doel;

1.het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handefsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-pubriekrechterlijk statuut;

2.het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;

De vennootschap heeft tevens de mogelijkheid om in andere vennootschappen dan haar dochters participaties te verkrijgen en/of adules te verstrekken.,

3.Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan aile verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van aile verbintenissen van zelfde ondernemingen.

4.De rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in aile mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende vennootschappen of ondernemingen;

&De controle op hun beheer of participatie hierin door het opnemen van aile mogelijke mandaten binnen die vennootschappen of ondernemingen;

6.0e aankoop, het beheer en de verkoop van aile mogelijke roerende en onroerende waarden, van aile mogelijke maatschappelijke rechten en meer algemeen alle mogelijke verrichtingen met betrekking tot het beheer van de aldus gevormde portefeuille;

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht cp de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg steilen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pend te geven, inclusief de eigen handelszaak

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager; mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

1.2, DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

De in het kader van deze partiële splitsing Verkrijgende Vennootschap is de bestaande naamloze vennootschap "MINTJENS GROUP", met maatschappelijke zetel te 2390 Malle, Meirenstraat 8. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Antwerpen) onder het nummer 0816.560.252«

Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het maatschappelijk doel van MG als volgt:

"Artikel 3: Doel

De vennootschap heeft tot doel:

1.het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-pubfiekrechterlijk statuut;

2.het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;

3.0e vennootschap heeft tevens de mogelijkheid om in andere vennootschappen dan haar dochters participaties te verkrijgen en/of advies te verstrekken.

4.Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan aile verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van aile verbintenissen van zelfde ondernemingen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden borg steilen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pend te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager; mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

2. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG (ARTIKEL 728,2° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De bedoeling van deze partiële splitsingsoperatie is een deel van het vermogen van MWM af te splitsen, ten gunste van de bestaande vennootschap MG waarbij de nieuwe aandelen uitgegeven door MG in het kader van de partiële splitsing op proportionele wijze in handen zullen komen van de aandeelhouders van MWM, met name Mevrouw Tania Mintjens die 8 aandelen bezit in MWM en de stichting naar Nederlands recht ADMINISTRATIEKANTOOR MINTJENS die 59.992 aandelen bezit in MWM.

De bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij de partiële splitsing hebben in onderlinge overeenstemming besloten om de ruilverhouding conventioneel te bepalen op basis van de boekhoudkundige netto-actieve waarde van het Afgesplitste Vermogen per 30 juni 2014 van MWM en de fractiewaarde van de MG aandelen.

De boekhoudkundige netto-actieve waarde van het Afgesplitste Vermogen bedraagt 49.540.070.88 EUR per 30 juni 2014. Elk MG aandeel heeft een fractiewaarde van 592,04 EUR (afgerond) aangezien het maatschappelijk kapitaal van MG 35,522.659,36 EUR bedraagt en is vertegenwoordigd door 60,000 aandelen zonder nominale waarde.

In ruil voor het Afgesplitste Vermogen zullen er dus in totaal 83.676 aandelen uitgegeven worden door MG aan de aandeelhouders van MWM waarvan 11 op proportionele wijze aan mevrouw Tania Mintjens zullen toegekend worden en 83.665 op proportionele wijze aan de stichting naar Nederlands recht ADMINISTRATIEKANTOOR MINTJENS zullen toegekend worden.

Dit betekent dat mevrouw Tania Mintjens als houdster van 8 MWM aandelen 11 MG aandelen zef ontvangen en de stichting naar Nederlands recht ADMINISTRATIEKANTOOR MINTJENS als houdster van 59.992 MWM aandelen 83.665 MG aandelen zal ontvangen.

In het kader van deze operatie zal er geen opleg in geld toegekend worden.

3, DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (ARTIKEL 728,3° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De verdeling van de nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap over de aandeelhouders van MWM zal naar evenredigheid met hun respectieve rechten in het kapitaal van MWM geschieden.

De door de Verkrijgende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen in het kader van de partiële splitsing zullen volledig volgestort zijn, op naam en zonder aanduiding van nominale waarde. De aan de nieuw uit te geven aandelen verbonden rechten en verplichtingen zullen dezelfde zijn als degene die verbonden zijn aan de aandelen aangehouden door de bestaande aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap.

De nieuw uit te geven aandelen op naam zullen na de partiële splitsing worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Verkrijgende Vennootschap,

4. DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ARTIKEL 728, 40 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven door MG zullen deelnemen in alle bedrijfsresuftaten en recht geven op elle uit te keren dividenden vanaf de datum van de partiële splitsing.

Er wordt in geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

5. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 728,5° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De handelingen van de Partieel Gesplitste Vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap ten aanzien van het Afgesplitste Vermogen vanaf 1 juli 2014.

6, RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT MN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN MN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 728,6° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Alle aandelen van MWM zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde en zonder onderscheid in categorieën. Overeenkomstig de statuten van MWM (artikel 8) hebben de houders van aandelen in MWM een voorkooprecht indien een van de aandeelhouders zijn aandelen wenst over te dragen. Overeenkomstig de statuten van MG (artikel 8) hebben de houders van aandelen in MG ook een voorkooprecht indien een van de aandeelhouders zijn aandelen wenst over te dragen dat identiek is aan de voorkooprecht voorzien in de statuten van MWM.

MWM heeft bovendien geen andere effecten dan gewone aandelen uitgegeven.

De rechten verbonden aan de aandelen in MWM zullen dezelfde zijn als degene die verbonden zijn aan de aandelen van MG. Er zullen bijgevolg door de Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend worden aan de aandeelhouders van MWM in het kader van huidige verrichting.

7, BEZOLDIGING DIE IN VOORKOMEND GEVAL WORDT TOEGEKEND MN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN OF EXTERNE ACCOUNTANT DIE BELAST ZIJN MET HET OPSTELLEN VAN HET VERSLAG BEDOELD IN ARTIKELEN 731 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 728, 7° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De raad van bestuur van MWM heeft de BV onder de vorm van een BVBA DE BACKER, VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te Herentalsebaan 2, 2240 Massenhoven, vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey aangesteld als bedrijfsrevisor voor het opstellen van het verslag bedoeld in de artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen. Een bezoldiging ten belope van 1.000 EUR zal door MWM aan de bedrijfsrevisor toegekend worden voor het opstellen van dit verslag.

De raad van bestuur van MG heeft de BV onder de vorm van een BVBA DE BACKER, VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te Herentalsebaan 2, 2240 Massenhoven, vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey aangesteld als bedrijfsrevisor voor het opstellen van het verslag bedoeld in de artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen. Een bezoldiging ten belope van 1.000 EUR zal door MG aan de bedrijfsrevisor toegekend worden voor het opstellen van dit verslag,

Ei BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN MN DE PARTIËLE SPLITSING (ARTIKEL 728, 8° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het kader van de partiële splitsing worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

9. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE MN DE BEGUNSTIGDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (ARTIKEL 728, 9° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Het Afgesplitste Vermogen bestaat uit:

1) 144 aandelen in de naamloze vennootschap Meubelhoutimport Edm. De Decker met maatschappelijke zetel te Meirenstraat 8, 2390 Malle en ingeschreven in de Kruipuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen) onder nummer 0404.632.332, met name 80% van de aandelen van deze vennootschap;

2) 600 aandelen in de naamloze vennootschap Ehkam, met maatschappelijke zetel te Meirenstraat 8, 2390 Malle en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen) onder nummer 0413.744.095, met name 60% van de aandelen van deze vennootschap.

Er zullen geen andere activa of passive bestanddelen van MWM worden overgedragen.

,

,

io

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op basis van een staat van activa en passiva per 30 juni 2014 van MWM zal het vermogen van MWM als volgt worden opgesplitst

Staat van activa en passiva van MWM per 30/06/2014

Niet overgedragen activa van MWM Overgedragen activa van MWM

ACTIVA

VASTE ACTIVA 86 791 723,43 49 540 070,88

Materiële vaste activa 14 570,17

Meubilair en rollend materieel 14 570,17

Meubilair en kantooruitrusting 20 745,93

Kantoormachines 8 291,26

Geb afschrijvingen meubilair EN -14 467,02

Financiële vaste activa 86 777 153,26 49 540 070,88

Verbonden ondernemingen 86 705 153,26

Deelnemingen - Deelneming Ehkam 15 419 412,00

Deelnemingen - Deelneming Kima 86 705 153,26

Deelnemingen - Meubelhoutimport ed 34 120 658,88

Andere financiële vaste activa 72 000,00

Aandelen - K.T.M. - Beheer NV 72 000,00

VLOTTENDE ACTIVA 3 748 235,94

Vorderingen op > 1 jaar 1 250 000,00

Overige vorderingen - Lening Kima 1 250 000,00

Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 14 340,14

handelsvorderingen - klanten 3 968,80

Overige voderingen Terug te vorderen RV 10 371,34

Liquide middelen 2 387 358,30

R/C BNP Paribas Fortis 18 407,71

Spaarrekening BNP Paribas Fortis 2 368 847,65

R/C Beleggersrekening BNP 102,94

Overlopende rekeningen 96 537,50

Verkregen opbrengsten 96 537,50

TOTAAL ACTIVA 90 539 959,37 49 540 070,88

Niet overgedragen passiva van MWM Overgedragen passiva van MWM

PASSIVA

EIGEN VERMOGEN 90 526 730,25 49 540 070,88

Kapitaal 88 056 802,57 48 188 421,57

Geplaatst kapitaal 88 056 802,57 48 188 421,57

Reserves 2 426 898,23 1 328 101,77

wettelijke reserves 132 493,78 72 506,22

beschikbare reserves 2 294 404,45 1 255 595,55

overgedragen winst 43 029,45 23 547,54

SCHULDEN 13 229,12

Schulden op ten hoogste 1 jaar 13 229,12

Handelsschulden - Leveranciers 36,01

Schulden mbt belastingen, bezold., en soc. Lasten 13 193,11

Belastingen 3480,73

Btw te herzien 969,28

R/C btw te betalen 660,91

Bedrijfsvoorheffing 1 850,54

Bezoldigingen en sociale lasten 9 712,38

RSZ 2 262,31

Voorzieningen vakantiegeld 7450,07

TOTAAL PASSIVA 90 539 959,37 49 540 070,88

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

10. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE ; VERDELING IS GEBASEERD (ARTIKEL 728, 100 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Zoals reeds vermeld is het de bedoeling van deze partiële splitsingsoperatie om een deel van het vermogen van MWM af te splitsen, ten gunste van de bestaande vennootschap MG waarbij de nieuwe aandelen uitgegeven door MG in het kader van de partiële splitsing zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van MWM, met name mevrouw Tana Mintjens en de stichting naar Nederlands recht ADMINISTRATIEKANTOOR MINTJENS in proportie van het aantal aandelen dat ze respectievelijk bezitten in MWM op het moment van de partiële splitsing.

' Mevrouw Tarifa Mintjens bezit 8 aandelen in MWM en de stichting naar Nederlands recht , ADMINISTRATIEKANTOOR M1NTJENS bezit 59.992 aandelen in MWM.

In ruil voor het Afgesplitste Vermogen zullen er dus in totaal 83.676 aandelen worden uitgegeven door MG ; aan de aandeelhouders van MWM waarvan 11 op proportionele wijze aan mevrouw Tania Mintjens zullen toegekend worden en 83.665 op proportionele wijze aan de stichting naar Nederlands recht ADMINISTRATIEKANTOOR M1NTJENS zullen toegekend worden.

III. VOLMACHT

MWM en MG verlenen een bijzondere volmacht aan Meester Christoph Michiels, Meester Lare Trawinski, de heer Pierre Luttgens en mevrouw Vicki Kaluza van het advocatenkantoor Laga, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8 A, 1831 Diegem, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van ; indepleatsstelling, om het formulier op te stellen en te ondertekenen met het oog op de neerlegging en ; bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van huidig splitsingsvoorstel alsmede om het huidig splitsingsvoorstel , neer te leggen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

Voor eensluidend uittreksel,

Lare Trawinski

Bijzonder volmachthouder

Samen hiermee neergelegd:

- Voorstel van de raad van bestuur tot partiële splitsing d.d. 24 juli 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

22/10/2014
ÿþui i

Vs

bette

aan

Belç,

Staal

mod 11.1

In de bijiagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ii





*14 93443*



Rechtbank van koophandel

Antwerpen

13 OKT, 2014

afdeling Antwerpen

Griffie

22/10/2014

Ondernemingsnr 46565 Li 20

Benaming (voluit) : MWM InVeSt

(verkort);

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel: Meirenstraat 8

2390 Malle

Onderwerp akte :BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING: PARTIELE SPLITSING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP MWM INVEST INGEVOLGE OVERNEMING DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP MINTJENS GROUP

KAPITAALVERMINDERING - AANPASSING STATUTEN

Uit een akte verleden voor Wouter NOUWKENS, notaris te Malle (Oostmalle), Antwerpsesteenweg 93, op 23 september 2014, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "mwm iNvEsr, met éénparigheicl de volgende beslissing heeft genomen:

De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de algemene vergadering als jure erkend. Hij stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.

De vergadering gaat over tot de behandeling van de agenda en neemt telkens met eenparigheid van stemmen volgende besluiten:

10 AGENDAPUNT : KENNISNAME EN OVERWEGINGEN DOOR DE AANDEELHOUDERS OVER DE HIERNA VOLGENDE DOCUMENTEN.

De algemene vergadering verklaart kennis te hebben van de volgende documentera

- het voormeld splitsingsvoorstel;

- het omstandig schriftelijk verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen;

- het schriftelijk verslag over het voorstel van partiële splitsing opgesteld door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen.

Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:

"In het kader van de procedures voorzien door het Wetboek van Vennootschappen betreffende de partiële afsplitsing van een deel van het vermogen van de Naamloze Vennootschap MWM IN VEST naar de Naamloze Vennootschap MINTJENS GROUP hebben de bestuursorganen een splitsingsvoorstel en een splitsffigsverslag opgesteld op basis van de financiële staten per 30 juni: 2014.

De financiële staten per 30 juni 2014 hebben het voorwerp uitgemaakt van een beperkt nazicht. Bijgevolg bestond dit nazicht voornamelijk uit de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële informatie en werd het uitgevoerd in overeenstemming met de controleaanbevelinge van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Het was dan ook minder diepgaand dan een volkomen,, controle van een tussentijdse staat.

Op basis van het onderzoek van het splitsingsvoorstel, het splitsingsverslag en de tussentijcIse. financiële staten van de bovenvermelde vennootschappen, uitgevoerd in overeenstemming met de'

_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

41%

rl

Vocr-

mod 11.1

_behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

controlenormen inzake de fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen van het Instituut van de Bedrierevisoren, is ondergetekende van oordeel dat:

de keuze van de methoden ter bepaling van de ruilverhouding waarbij 11 nieuwe aandelen van Naamloze Vennootschap MINTJENS GROUP worden toegekend aan Mevrouw Tanta Mintjens en 83.665 nieuwe aandelen van Naamloze Vennootschap MINTJENS GROUP worden toegekend aan Stichting na« Nederlands recht ADMINISTRATIEKANTOOR MINTJENS op basis van de financiële situatie per 30 juni 2014 van de te splitsen vennootschap aanvaardbaar is;

- de ruilverhouding op redelijke wijze is;

- er geen bijzondere moeilijkheden zijn vastgesteld bij de waardering van de Naamloze Vennootschap MINTJENS GROUP en het afgesplitst vermogen van de Naamloze Vennootschap MWM IN VEST.

Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen partiële splitsing door overneming en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Massenhoven, 22 september 2014

BVBA VYVEY & Co, Beclesrevisor

Vertegenwoordigd door

Steven Vyvey

Bedrijfsrevisor"

De vergadering beslist om de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten waarvan sprake in de agenda.

De vergadering verklaart zich uitdrukkelijk akkoord te gaan met de inhoud van deze documenten en verslagen,

2° AGENDAPUNT: BELANGRIJKE WIJZIGINGEN.

( )

De algemene vergadering neemt nota van het feit dat er geen belangrijke wijzigingen in het actief en passief van het vermogen van de vennootschappen betrokken bij de partiële splitsing sinds het splitsingsvoorstel zijn.

3° AGENDAPUNT: BESL1SSING TOT PARTIELE SPLITSING.

De voorzitter van de vergadering licht nogmaals aan de aandeelhouders, verenigd in deze algemene vergadering, de economische overwegingen en juridische redenen toe die doen besluiten tot deze partiële splitsing, voorwerp van deze akte, zoals deze tevens zijn beschreven in het splitsingsvoorstel en omstandig schriftelijk verslag.

De algemene vergadering beslist eenparig tot partiële splitsing van de vennootschap MWM door overdracht van de hierna vermelde participaties naar de Naamloze Vennootschap "MINTJENS GROUP", hierna genoemd "MG" (RPR Antwerpen 0816.560.252) en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het hierboven aangehaalde splitsingsvoorstel.

De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 673 juncto 677 van het Wetboek van vennootschappen met splitsing gelijkgestelde verrichting, waarbij de partieel te splitsen vennootschap een deel van haar vermogen overdraagt, zonder ontbinding en zonder op te houden te bestaan, aan de verkrijgende vennootschap "MG".

De verrichting is onderworpen aan de bepalingen van Boek XI, Titel Il, hoofdstuk 11I, afdeling I van het Wetboek van vennootschappen.

4° AGENDAPUNT BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN.

Het afgesplitst vermogen bestaat uit de beschreven participaties die de vennootschap MWM aanhoudt in Meubelhoutimport Edm. De Decker NV als in Ehkam NV zoals ook blijkt uit de staat van activa en passive per 30 juni 2014.

(...)

Er worden geen andere activa of passiva bestanddelen van MWM aan MG overgedragen.

5° AGENDAPUNT : VASTSTELLING VAN DE RUILVERHOUDING, TOEKEN1NG VAN DE NIEUWE AANDELEN EN DE UITREIK1NGSWIJZE VAN DE NIEUWE AANDELEN  VASTSTELLING VAN DE WINSTDEELNAME VAN DE NIEUWE AANDELEN  VASTSTELLING VAN DE BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING;5 1 RUILVERHOUDING TOEKENING VAN DE NIEUWE AANDELEN EN DE UITREIK1NGSWIJZE VAN DE NIEUWE AANDELEN:



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

















Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Viffor-

beho uden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij de partiële splitsing hebben in onderlinge overeenstemming besloten om de ruilverhouding conventioneel te bepalen op basis van de boekhoudkundige netto-actieve waarde van het Afgesplitste Vermogen per 30 juni 2014 van MWM en de fractiewaarde van de MG aandelen.

(...)

In ruil voor het Afgesplitste Vermogen zullen er dus in totaal 83.676 aandelen uitgegeven worden door MG aan de aandeelhouders van MWM welke op proportionele wijze worden toegekend aan de bestaande aandeelhouders van MWM.

In het kader van deze operatie zal er geen opleg in_geld toegekend worden.

De door MG nieuw uit te geven aandelen in het kader van de partiële splitsing zullen volledig

volgestort zijn, op naam en zonder aanduiding van nominale waarde.

De aan de nieuw uit te geven aandelen verbonden rechten en verplichtingen zullen dezelfde zijn ais

degene die verbonden zijn aan de aandelen aangehouden door de bestaande aandeelhouders van

MG.

De nieuw uit te geven aandelen op naam zullen na de partiële splitsing worden ingeschreven in het

aandeelhoudersregister van MG.

5.2 WINSTDEELNAME

(...)

5.3 BOEKHOUDKUNDIGE UITWERKING

( )

6° AGENDAPUNT: KAPITAALVERMINDERING.

Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering om het kapitaal te verminderen

met een bedrag van ACHTENVEERTIG MIUOEN HONDERD ACHTENTACHTIGDUIZEND

VIERHONDERD EENENTWINTIG EURO ZEVENENVIJFTIG EUROCENT (48.188.421,57) zodat het kapitaal wordt teruggebracht van HONDERD ZESENDERTIG MIUOEN TWEEHONDERD VIJFENVEERTIGDUIZEND TWEEHONDERD VIERENTWINTIG EURO VEERTIEN EUROCENT (136.245.224,14) op ACHTENTACHTIG MIUOEN ZESENVIJFTIGDUIZEND ACHTHONDERD EN TWEE EURO ZEVENENVIJFTIG EUROCENT(88.056.802,57).

Ingevolge deze kapitaalverminclering worden geen aandelen vernietigd.

Het kapitaal zal aldus na kapitaalvermindering vertegenwoordigd zijn door ZESTIGDUIZEND AANDELEN (60.000).

De algemene vergadering stemt in dat ingevolge deze besliSsingen van partiële splitsing en kapitaalvermindering er afboeking gebeurt van de waarde van het Afgesplitste Vermogen op de andere balansposten van de vennootschap conform hetgeen staat vermeld in de splitsingsstaat opgenomen in het voormeld splitsingsvoorstel.

70 AGENDAPUNT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERMINDERING.

De algemene vergadering stelt vast dat onderhavige kapitaalvermindering gebeurt in het kader van

de hierboven beschreven partiële splitsing.

Deze partiële splitsing dient goedgekeurd te worden door de algemene vergadering van de beide

vennootschappen, betrokken bij deze partiële splitsing.

De voorzitter verklaart dat de algemene vergadering van NV MINTJENS GROUP op heden zal

plaatshebben onmiddellijk na deze vergadering.

Aldus stelt de vergadering vast dat de kapitaalvermindering verwezenlijkt is onder de opschortende

voorwaarde van goedkeuring van de in het splitsingsvoorstei beschreven partiële splitsing door de

algemene vergadering van NV M1NTJENS GROUP.

80 AGENDAPUNT : AANPASSING VAN DE STATUTEN CONFORM DE HIERBOVEN VERMELDE

BESLISSINGEN.

De vergadering beslist eenparig om de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen.

Na verwezenlijking van de partiële splitsing zal artikel 5 der statuten als volgt luiden:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achtentachtig miljoen

zesenvijftigduizend achthonderd en twee euro zevenenvijftig eurocent (C 88.056.802,57). Het is verdeeld in zestigduizend (60.000) aandelen zonder nominale waarde met elk een fractiewaarde

van éénizestigduizencIste (1/60.000). Er kunnen door de raad van bestuur titels van meerdere aandelen worden uitgegeven."

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso: Naam en handtekening

Mod 11.1

" %l'Ur-behouden aan het Belgisch Staatsblad

9° AGENDAPUNT: VOLMACHTEN UITVOERING BESLISSINGEN.

Volmacht wordt verleend aan iedere bestuurder van de vennootschap, om afzonderlijk optredend, bovenstaande beslissingen uit te voeren,

100 AGENDAPUNT VOLMACHT COORDINATIE STATUTEN.

De vergadering verleent aan notaris Nouwkens alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

11° AGENDAPUNT : VOLMACHT TOT VERVULLING VAN DE FORMALITEITEN.

Bijzondere volmacht, met recht van in de plaats stelling, wordt voor zoveel als nodig gegeven aan Meester Christoph Michiels en Meester Lara Trawinski, die ten dien einde woonstkeuze gedaan hebben te 1831 Diegem, Berkenlaan 8a, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling om alle nodige formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van de gegevens van MWM in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en andere diensten.

NOTARIELE VERKLARING.

Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd. Hij bevestigt eveneens zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe MWM gehouden is overeenkomstig artikel 737, derde alinea van het Wetboek van vennootschappen gehouden is.









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor beknopt uittreksel, Wouter Nouwkens, notaris te Malle (Oostmalle).

Dit uittreksel werd afgeleverd velôr registratie bij toepassing van artikel 173,1' bis van het Wetboek

der Registratierechten.

Samen hiermee neergelegd: -afschrift van de akte

-verslag van de raad van bestuur -verslag van de bedrijfsrevisor -lijst publicatiedata

-coördinatie











Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/11/2014
ÿþt

Mod word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- 11111111*11111I111111j11,I.q11111111

behoudei

aan het

Belgisch Staatsbla

Ondememingsnr : 0816.563.420 Benaming

(voluit) : MWM INVEST

(verkort) :

Rechtbank van koophandel

Antweroen

0 it NOV, 2014

afdeling Antweie

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : MEIRENSTRAAT 8 2390 MALLE

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG, BENOEMING EN ZETELVERPLAATSING

De Algemene Vergadering gehouden op 28 oktober 2014 neemt akte van het ontslag ais bestuurder en dit met ingang van heden 28 oktober 2014 van K.C.M.-Beheer NV, ondememingsnummer 0862.924.965, Antwerpsesteenweg 363, 2390 Malle, vertegenwoordigd door Carl Mintjens met als rijksregisternummer 67060733135, Antwerpsesteenweg 363, 2390 Malle.

De Algemene Vergadering benoemt met ingang van heden namelijk 28 oktober 2014 als bestuurder en dit voor een periode van zes jaar mevrouw Tania Mintjens, met ais rijksregistemummer 64121927402 wonende te Henderson Road 10, SW183RR, London, Verenigd Koninkrijk.

De Algemene Vergadering keurt het voorstel tot verplaatsing van de maatschappelijke zetel per 29 oktober 2014 naar Het Wild Rijt 14, 2390 Malle unaniem goed.

Malle, 28 oktober 2014.

M Services NV

Gedelegeerd bestuurder

Vertegenwoodigd door

Francis Vanderhoydonck

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

02/01/2014
ÿþNeergelee Jilin,' " -n r'- °'echtbank flan f(oopharrwl fe A1,.,; ei-p,;n, op

Griffie 9 BEc, 2813

i e

Mod Ward 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

110 11.!V111Jij

Ondernemingsnr : 0816.563.420

Benaming

(voluit) : MWI ' INVEST

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : MEIRENSTRAAT 8 - 2390 MALLE

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING

De algemene vergadering van 04 november beslist het ontslag van volgend gedelegeerd bestuurder en bestuurder te aanvaarden. Haar mandaat als gedelegeerd bestuurder en bestuurder worden dan ook heden beëindigd op 04 november 2013.

-K.T.MF Beheer NV, met zetel te 2390 Malle, Oude Baan 71, ondernemingsnummer 0862.196.970, gedelegeerd bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Tania Mintjens, wonende te GB SW183RR London, Henderson Road 10.

De algemene vergadering beslist tevens volgend bestuurder te benoemen voor een periode van zes jaar niet ingang op heden 04 november 2013.

-M Services NV, met zetel te 2390 Malle, Het Wild Rijt 14, ondernemingsnummer 0540.813.305, bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Francis Vanderhoydonck, wonende te 3040 Huldenberg, Struikenbos 8.

M Services wordt tevens benoemd als gedelegeerd bestuurder.

De raad'van bestuur is vervolgens samengesteld als volgt

-M Services NV, met zetel te 2390 Malle, Het Wild Rijt 14, ondernemingsnummer 0540.813.305,? gedelegeerd bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Francis Vanderhoydonck, wonende te 3040 Huldenberg, Struikenbos 8.

-DANAE Beheer CVBA, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1, bus 79, ondernemingsnummer 0832.371.351, bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Francis Vanderhoydonck, wonende te 3040 Huldenberg, Struikenbos 8.

-K.C.M: Beheer NV, met zetel te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 363, ondernemingsnummer 0862.924.965, bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger Carl Mintjens, wonende te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 363.

K.C.M.-Beheer NV

Bestuurder

met als vaste vertegenwoordiger

Cari Mintjens

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

31/01/2013
ÿþ0, Mod Word 11 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111,1111.11

1111

itoergoleg1 %r griifio van de Recktbgnik van Yoophrindd te Antwerpen, op

Griffie9r 8. 01. 2013

iu

Ondernerninra,snr Benaming

t'.'401~

l~echSsvorrn : 0816.563.420

MWM INVEST

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2013

L,

Zetel : MEIRENSTRAAT 8 - 2390 MALLE

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER

De algemene vergadering van 11 december 2012 neemt kennis van het ontslag als bestuurder met ingang vanaf heden 11 december 2012 van:

- FVDH Beheer BVBA, met zetel te 1040 Brussel, Kommandant Lothairelaan 53/55, ondernemingsnummer 0806.352.783, bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Francis Vanderhoydonck, wonende te 3040 Huldenberg, Struikenbos 8.

De algemene vergadering benoemt de volgende rechtspersoon tot bestuurder met ingang van heden 11 december 2012 en dit voor een duurtijd van zes jaar die afloopt op de gewone algemene vergadering gehouden in 2018:

- DANAE Beheer CVBA, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1, bus 79, ondernemingsnummer 0832.371.351, bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Francis Vanderhoydonck, wonende te 3040 Huldenberg, Struikenbos 8,

K.T.M.-Beheer NV gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door Tania Mintjens

í3', laalse blz mn LI ij vrsrrrtelden . Reco Iv-am Un i's3edanr9üeld van de irsstu,rí.entf:r .nde . . In. -1,

b4vnegd dE' reChispersoon ten a.3ri[ierï .3n cfFrdpr, tg vc,ri~í~, ,ig

Versa L.-lam En handtekr oln?

31/12/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 11.12.2012, NGL 19.12.2012 12677-0042-027
20/12/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 13.12.2011, NGL 14.12.2011 11635-0590-026
20/12/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 14.12.2010, NGL 15.12.2010 10633-0034-023

Coordonnées
MWM INVEST

Adresse
MEIRENSTRAAT 8 2390 MALLE

Code postal : 2390
Localité : MALLE
Commune : MALLE
Province : Anvers
Région : Région flamande