28/04/2014 : KAPITAALVERHOGING
Uit een proces-verbaal verleden voor Paul Wellens, notaris, met zetel te Mortsel, op 25 maart 2014, blijkt dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van "NAVAL" Naamloze Vennootschap, gevestigd te 2030 Antwerpen, Schouwkensstraat 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer BE 0455.483.690, en dat onder meer volgende besluiten werden genomen: 1. Vaststelling van de belaste reserves
De algemene vergadering stelt vast dat de belaste reserves twee miljoen twaalfduizend euro en vijftien eurocent (2.012.000,15 EUR) bedragen zoals blijkt op de jaarrekening opgemaakt per 10 september 2012 die werd goedgekeurd door de algemene vergadering van onderhavige vennootschap. 2. Vaststelling van het uitkeerbare bedrag
De algemene vergadering stelt vast dat het uitkeerbaar bedrag, rekening houdend met de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, twee miljoen twaalfduizend euro en vijftien eurocent (2.012.000,15 EUR) bedraagt.
3. Vaststelling van de beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend
De voorzitter stelt vast dat de bijzondere algemene vergadering gehouden op 21 maart 2014 beslist heeft over te gaan tot de uitkering van een tussentijds dividend voor een bedrag van twee miljoen twaalfduizend euro (2.012.000,00 EUR).
Aile aandeelhouders hebben op voormelde vergadering gehouden op 21 maart 2014 verklaard het volledig bedrag van het tussentijds dividend overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen te willen inbrengen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, mits inhouding en doorstorting van de roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10%) van het tussentijds dividend in toepassing van gemeld
artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.
Een kopie van de notulen van de voormelde vergadering gehouden op 21 maart 2014 blijft bewaard in het dossier
van de notaris»
4. Verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter legt het verslag voor dat de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Caîlens, Pirenne & Co", vertegenwoordigd door de heer Boudewijn Caliens, aangewezen door de vennootschap overeenkomstig het wetboek van vennootschappen, heeft opgesteld op 20 maart 2014 met betrekking tot deze inbreng in natura. De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
"De Inbrengen în natura tot kapitaaiverhoging bij de NV "NAVAL" met zetel te 2030 Antwerpen, Schouwkensstraat 6 (ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0455.483.690) bestaan uit schuldvorderingen in rekening-courant die zullen ontslaan onder de voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering gepland op 25 maart 2014 zal beslîssen tot een dividenduitkeringen ten bedrage van 2.012.00,00 EUR onder afhouding van 10% roerende voorheffing conform artikel 537 van het
Wetboek van de Inkomstenbelastingen (WIB92), waarbij het nettobedrag 1.810.800,00 EUR zal bedragen. Ondergetekende, Boudewijn CALLENS, commissaris - vennoot van de bvCVBA CALLENS, PIRENNE & Co Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 2018 ANTWERPEN, Jan Van Rijswijcklaan 10, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden, van oordeel dat: onder volgende cumulatieve opschortende voorwaarden:
al _ de algemene vergadering van25 maart2014 heeft vooraf besloten totde
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Voor¬
behouden
aan het
"Belgisch
Staatsblad
•F-
00 «N
•F-
bt) es
Luik B - vervolg
onderhavig verslag tôt toekenning van een brutodividend ten belope van 2.012.000,00 EUR in toepassing van de in artikel 537 WIB 92 bedoeldeprocédure;
b) de algemene vergadering heeft besloten om het dividendbedrag, na qftrek van de in artikel 537 WIB 92 bedoelde roerende voorheffing van 10 %, op te nemen in de kolom "crédit" van een schuldrekening op naam van
iedere aandeelhouder;
de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap veranrwoordelijk is voor de waardering van de ïngebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procédure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10 %; de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
de voor de inbreng in natura door de raad van bestuur weerhouden méthode van waardering in de gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend van de agio van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd s;
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 7.302 aandelen van de NV NAVAL.
Doûr de inbreng in natura zal het bestaand kapitaal worden verhoogd met 1.810.800,00 EUR om het te brengen van 62.000,00EURop 1.872.800,00EUR.
Huîdig revisoraal verslag wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering beslist tot uitkering van een tussentijds dividend en dat aile aandeelhouders van de vennootschap hun reeds uitgedrukte intentie daadwerkelijk uitvoeren. Indien echter na de beslissing van de divididenduitkering één of meer aandeelhouders niet wensen deel te nemen aan de voorziene kapitaaiverhoging, zal het kapitaal slechts worden verhoogd ten bedrage van het netto-dividendbedrag ontvangen door de aandeelhouders die effectiefop de kapitaaiverhoging intekenen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en mag geenszins
voor andere doeleinden worden aangewend."
De vergadering keurt haar verslag goed. In een bijzonder verslag legt de Raad van Bestuur uit waarom de kapitaaiverhoging van belang is voor de vennootschap. 5. Verwezenlijk van de kapitaaiverhoging in natura
De algemene vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijds bruto-dividend, zijnde een verhoging voor een bedrag van één miljoen achthonderdentienduizend achthonderd euro (1.810.800,00 EUR), om het te brengen op één miljoen achthonderdtweeënzeventigduizend achthonderd euro (1.872.800,00 EUR) door inbreng in natura van "uit te keren dividend" ten belope van één miljoen achthonderdentienduizend achthonderd euro (1.810.800,00 EUR). Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van zevenduizend driehonderdentwee (7.302) aandelen die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen.
De vergadering beslist dat de kapitaaiverhoging zal worden verwezenlijkt middels de inbreng door de aandeelhouders van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90%) van de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend, dïe zîj hebben ten laste van de vennootschap, en die omstandig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor/commissaris.
Zijû vervolgens tussengekomen, aile aandeelhouders, die verklaren volledig op de hoogte zijn van de financiële toestand en de statuten van de vennootschap en die verklaren dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering hebben lastens de vennootschap die omstandig beschreven staat in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting verklaren aile aandeelhouders negentig procent (90%) van deze schuldvordering ten belope van twee miljoen twaalfduizend euro (2.012.000,00 EUR) in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing wordt ingehouden en doorgestort.
In ruil voor deze inbreng worden aan aile aandeelhouders, die dit aanvaarden, de zevenduizend driehonderdentwee (7.302) nieuwe volledig volstorte aandelen toegekend en wel als volgt:
- aan aandeelhouder sub 1°: zevenduizend tien (7.010) aandelen;
- aan aandeelhouder sub 2°: tweehonderdtweeënnegentig (292) aandelen.
De algemene vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het régime zoals voorzien in artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzonder aanslag bij wijziging van de dividendpoîitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren. 6. Vaststelling van de kapitaaiverhoging
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
•-
00 «N
•F-
bt) es
Luik B - vervolg
kapitaaiverhoging van één miljoen achthonderdentienduizend achthonderd euro (1.810.800,00 EUR), aldus daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het kapitaal daadwexkelrjk werd gebracht op één miljoen achthonderdtweeënzeventigduizend achthonderd euro (1.872,800,00 EUR), vertegenwoordigd door zevenduizend vijfhonderdtweeënvijftig (7.552) aandelen op naam zonder nominale waarde. 7. Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstenuning met de beslissing tot kapitaaiverhoging die voorgaat, beslist de algemene vergadering artikel S van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen achthonderdtweeënzeventigduizend achthonderd euro (1.872.800,00 EUR). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door zevenduizend vijfhonderdtweeënvijftig (7.552) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. "
8. Volmacht voor de coôrdinatie
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoôrdineerde tekst der statuten,
9. Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent aile machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen, waaronder de betaling van de roerende voorheffing ten belope van tien procent (10%) van het tussentijdse dividend waarvan hiervoor sprake.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Paul Wellens
Tegelijk hiermee neergelegd: Afschrift van het proces-verbaal
Gecoôrdineerde statuten
Verslag bedrijfsrevisor
Beslissing van de raad van bestuur