NORTHERN CROSS

Dénomination : NORTHERN CROSS

Forme juridique : Vennootschap Onder Firma

N° entreprise : 823.719.446

Publication

25/09/2014 : ME. - JAARREKENING 31.03.2014, GGK 12.09.2014, NGL 22.09.2014 14594-0030-016
20/09/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 13.09.2013, NGL 17.09.2013 13584-0349-016
06/04/2012

�� Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

1

be

a

st~ *12069885*

Ne�1Y6�LEGG

2 ? -03- 2012

GRiFFtE RE :HTBANK van

KOOi'HAPilliffiete MECHELEN

Ondernemingsnr : 0823.719.446

Benaming

(voluit) Northern Cross

(verkort)

Rechtsvorm : vennootschap onder firma

Zetel : 2800 Mechelen, Stuivenberglaan 232

(volledig adres)

Onderwerp akte : statutenwijziging

Uit de notulen opgemaakt door Meester Andr�e VERELST, Notaris te Grimbergen, op twintig maart tweeduizend en twaalf, blijkt dat door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen werden genomen:

Eerste besluit Kapitaalverhoging

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van achtduizend zeshonderd euro (8.600,00 EUR) om het te brengen van tienduizend euro (10.000,00 EURO) op achtienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) door inlijving van de reserves ten belope van achtduizend zeshonderd euro (8.600,04 EUR), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Tweede besluit Splitsing van de bestaande aandelen

De vergadering besluit om de tien (10) bestaande aandelen te wijzigen in honderd twintig (120) aandelen. Deze honderd twintig (120) nieuwe aandelen worden pro rata verdeeld volgens het huidig aandelenbezit, te weten:

- aan de heer Henri Vandermeersch, voornoemd, worden zestig (60) aandelen toegekend;

- aan de heer Filip Devisch, voornoemd, worden eveneens zestig (60) aandelen toegekend;

Derde besluit Aanpassing van artikel 4 van de statuten

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen artikel 4 van de statuten met betrekking tot het kapitaal van de vennootschap aan te passen aan de genomen beslissing, zodat de aanvang van artikel 4 voortaan luidt als volgt :

"Het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR).

Het is verdeeld in honderd twintig (120) gelijke aandelen zonder nominale waarde, die elk ��n / honderd twintigste (1/120e) deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

Vierde besluit Omzetting in een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

De vergadering besluit om redenen uiteengezet in de nagemelde verslagen de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

a) Verslagen

De vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter van het vcorlezen van het verslag van de zaakvoerders, overeenkomstig artikel 778 Wetboek Vennootschappen, dat het voorstel tot omzetting toelicht en van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Luc Ostyn, overeenkomstig artikel 777 Wetboek Vennootschappen, betreffende de ver'mogens-toestand van de vennootschap afgesloten op 31 december 2011, vermits elke aandeelhouder erkent een afschrift te hebben ontvangen van deze verslagen en bevestigt er kennis van te hebben genomen.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt

'BESLUIT,

Tot besluit van mijn werkzaamheden verklaar ik inzake de geplande verrichting van omzetting van de V.O.F. NORTHERN CROSS in BVBA NORTHERN CROSS overeenkomstig artikel 777 van het W.Venn. dat:

1. Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2011 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

2. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te steilen bij de omzetting van een vennootschap, niet gebleken is dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Op de laatste blz van Luik B vernielden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)rr(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handlekenrng

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

3. Het netto-actief van de vennootschap, inclusief het positief resultaat (winst) van het lopend boekjaar ten bedrage van � 89.190,44, � 116.115,88 bedraagt en bijgevolg groter is dan het huidig maatschappelijk kapitaal dat � 10.000,00 bedraagt. Exclusief het resultaat van het lopend boekjaar bedraagt het netto-actief � 26.924,44 en is ook groter dan het huidig maatschappelijk kapitaal dat � 10.000,00 bedraagt. Het netto-actief is in beide gevallen tevens groter dan het vereiste minimumkapitaal van � 18.550,00 van een BVBA, vennootschapsvorm in dewelke de VOF zou worden omgezet.

4. De vennootschap zou worden omgezet in een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

(BVBA). Voorafgaandelijk aan de omzetting zou het kapitaal worden verhoogd tot � 18.600,00 door incorporatie

in het kapitaal van � 8.600,00 aan beschikbare reserves. Hierdoor zou de vennootschap voldoen aan de

minimumkapitaalsvereiste van een BVBA (� 18.550,00).

Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter informatie van de aandeelhouders en derden onontbeerlijk acht.

Leuven, 29 februari 2012

Burgerlijke BVBA LUK OSTYN,

Vertegenwoordigd door LUK OSTYN,

Bedrijfsrevisor,

Zaakvoerder"

b) Voorwaarden van de omzetting.

De vergadering neemt met eenparigheid van stemmen de verslagen aan van de zaakvoerders en van de

bedrijfsrevisor, en besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid, waarvan de naam, de duur, de zetel en het doel dezelfde zullen zijn als deze van de huidige

vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het gewijzigd kapitaal en de

reserves.

Het kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) zal voortaan vertegenwoordigd zijn

door honderd twintig (120) aandelen op naam, zonder vermelding van de waarde, die elk ��n/honderdtwintigste

deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Deze honderd twintig (120) nieuwe aandelen worden pro rata verdeeld volgens het huidig aandelenbezit, te

weten:

- aan de heer Henri Vandermeersch, voornoemd, warden zestig (60) aandelen toegekend;

- aan de heer Filip Devisch, voornoemd, worden eveneens zestig (60) aandelen toegekend.

Vijfde besluit Ontslag zaakvoerders

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, het ontslag van de heer Henri Vandermeersch en

de heer Filip Devisch, beiden voornoemd, als zaakvoerders van de vennootschap onder firma te aanvaarden

wegens de omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; kwijting zal hen worden

verleend op de eerst volgende jaarvergadering.

Zesde besluit - Goedkeuring van de statuten

De vergadering keurt artikelsgewijs de tekst goed van de statuten van de besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid, zoals deze hierna weergegeven wordt:

A. NAAM ZETEL DOEL DUUR

Artikel 1 Naam

De vennootschap heeft de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid en draagt

de naam 'Northem Cross'.

Artikel 2 Zetel

De vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Stuivenbergbaan 232.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst warden in het Vlaams Gewest of het Brussels

Hoofdstedelijk Gewest, bij besluit van de zaakvoerders.

De vennootschap mag, zowel in Belgi� ais in het buitenland, bijkomende administratieve en bedrijfszetels,

alsmede kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten bij eenvoudig besluit van de zaakvoerders.

Artikel 3 -- Doel

De vennootschap heeft als doel:

Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten

vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financi�le verrichtingen behalve deze

voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.

Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren en

instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.

Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financi�le handelingen verrichten, zoals onder

meer het verstrekken van financieringen in de meest brede zin van het woord, het aankopen en verkopen van

roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, verbouwen, verhuren en alle

mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin alsmede aankopen,te gelde maken en beleggen in

effecten en alle andere waarde-elementen.

De uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische, handels-, en sociale

aangelegenheden.

Aile activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake

hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting, bedrijfsorganisatie en

algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.

Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde en vereffenaar van ondernemingen

en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het waarnemen en behartigen

van derden in de ruimste zin van het woord.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het ontwikkelen en commercialiseren van software. De aan- en verkoop van software en hardware.

De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de wet.

Zij mag haar doel zowel in Belgi� als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale bepalingen ter zake.

Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen dan van uitsluitend professionele aard.

De vennootschap mag belangen nemen in of optreden als bestuurder van andere burgerlijke vennootschappen met een gelijkaardig doel.

De vennootschap mag voor eigen rekening alle verrichtingen, met inbegrip van financi�le, roerende en onroerende verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap

De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.

Artikel 4 Duur

De vennootschap is aangegaan voor onbeperkte tijd.

Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de buitengewone algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

B. KAPITAAL AANDELEN

Artikel 5 Kapitaal

Het gehele geplaatste kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR).

Het is verdeeld in honderd twintig (120) gelijke aandelen zonder nominale waarde, die elk ��n 1 honderd twintigste (1/120e) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6 Wijziging van het kapitaal

Tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten, en met inachtneming van de hierna volgende bepalingen.

Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die door de blote eigenaar met eigen middelen verkregen worden, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker evenwel ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de aandelen.

Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die door de vruchtgebruiker met eigen middelen verkregen worden, behoren toe aan de blote eigenaar, doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard. Bij het einde van het vruchtgebruik is de blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van de aandelen.

Wordt dit voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere vennoten, die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt.

Op de aandelen waarop overeenkomstig het voorgaande niet werd ingeschreven, kan door om het even welke natuurlijke of rechtspersoon, met uitzondering van de in artikel 249 van het Wetboek van Vennootschappen genoemde personen, slechts worden ingeschreven mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten.

Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het kapitaal, dan vermeldt de oproeping op welke wijze de voorgestelde vermindering zal gebeuren.

Artikel 7 Aandelen op naam - Register

De aandelen zijn steeds op naam en worden voorzien van een volgnummer.

In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aangetekend: 1.de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem toebehorende aandelen;

2.de gedane stortingen;

3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, en door de zaakvoerders en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

De overdrachten en overgangen van aandelen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dit register inzage nemen.

Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.

Het register van aandelen en andere effecten op naam kan ook gehouden worden onder elektronische vorm van zodra de wet dit toelaat.

Artikel 8 -- Overdracht en overgang van aandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle vennoten.

Bij een controlewijziging van een vennoot-rechtspersoon is eveneens de instemming van de andere vennoten vereist en zijn de hieronder vermelde overdrachtsbeperkingen van toepassing.

Deze bepaling is van toepassing zowel op de overdrachten of overgangen in voile eigendom, als op deze in vruchtgebruik of in blote eigendom, alsmede op de overgang van rechten ten gevolge van de toepassing van de regels betreffende de huwelijksgemeenschap van goederen bestaande tussen de vennoot en zijn echtgenoot of van huwelijksvoorwaarden. Zij is eveneens toepasselijk op al de gevallen van openbare verkoop tengevolge van een rechterlijke beslissing of wegens elke andere oorzaak.

Artikel 9 Overnameplicht en voorkooprecht

a)Bij een overgang van aandelen wegens overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden de vennoten binnen drie maanden na het overlijden van de vennoot nauwkeurig inlichten hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten ook de identiteit van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten meedelen. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als vennoot toegelaten worden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. De waarde van de over te dragen aandelen is in dit geval gelijk aan de waarde die door de vennoten bepaald werd op de laatste jaarvergadering, behoudens andersluidende overeenkomst, ondertekend door alle vennoten. Op elke jaarvergadering zal immers de waarde van de aandelen worden bepaald, die zal gehanteerd worden tot de volgende jaarvergadering. Bij ontstentenis van een waardebepaling op de laatste jaarvergadering, zal rekening gehouden worden met de meest actuele waarde die bepaald werd. De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen vennoten. Deze overdracht moet gebeuren binnen de drie maanden na de weigering van erfgenamen, legatarissen of recht-verkrijgenden als vennoot. Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen de drie maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden,

b)De vennoot die ��n of meer aandelen wil overdragen onder levenden moet van zijn voornemen aan de overige vennoten kennis geven bij een aangetekende brief. Laatstgenoemden hebben een onherroepelijk voorkeurrecht tot aankoop van de aandelen. Zij kunnen dit voorkooprecht uitoefenen in verhouding tot hun aandelenbezit. Indien sommige vennoten niet volledig van hun voorkooprecht gebruik maken, zullen de niet-opgenomen aandelen worden aangeboden aan de andere vennoten, opnieuw in verhouding tot hun bezit aan aandelen en zo verder. De waarde van de over te dragen aandelen is in dit geval gelijk aan de waarde die door de vennoten overeengekomen werd op de laatste jaarvergadering, zoals hierboven bepaald. Het voorkooprecht dient uitgeoefend te worden binnen de twee maanden na het aanbod. Wanneer geen van de vennoten zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, of niet aile aandelen werden opgenomen, mag de overdragende-vennoot over de overdracht van de aandelen onderhandelen met een derde. Wanneer een kandidaat-overnemer gevonden werd, is de overdragende-vennoot verplicht de overige vennoten daarvan in kennis te stellen bij aangetekend schrijven. De overdragende-vennoot zal meer bepaald een koop-verkoopovereenkomst met de kandidaat-overnemer moeten voorleggen, aangegaan onder de opschortende voorwaarde van het niet-uitoefenen van het voorkooprecht van de overige vennoten. De overige vennoten hebben dan het recht de aandelen te verwerven tegen de prijs die met de derde, kandidaat-koper, werd overeengekomen. Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden, zullen ze geacht worden aan hun voorkooprecht te verzaken en in te stemmen met de overdracht.

Artikel 10 Verzegeling van de goederen

De vennoten, hun erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers mogen onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de boeken, goederen en waarden van de vennootschap, noch het opmaken van de inventaris eisen.

Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de inventarissen en balansen van de vennootschap en aan de besluiten van de algemene vergadering.

C, BESTUUR VERTEGENWOORDIGING

Artikel 11 Zaakvoerder

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot, natuurlijke of rechtspersonen, die benoemd worden door de algemene vergadering.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de

betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet

ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Artikel 12 Vergoeding

De opdracht wordt kosteloos vervuld zolang de algemene vergadering, daartoe bij uitsluiting bevoegd, niet uitdrukkelijk een vergoeding heeft toegekend of goedgekeurd.

Artikel 13 -- Interne bestuursbevoegdheden

Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Indien er meer dan ��n zaakvoerder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

Artikel 14 Externe vertegenwoordigingsmacht

De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte, zowel als eiser en als verweerder.

Indien er meer dan ��n zaakvoerder is, dan kan elke zaakvoerder individueel de vennootschap verbinden voor een maximaal bedrag van 20.000,00 EUR. Voor handelingen boven dit bedrag, dienen zij steeds samen op te treden.

De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerders, zelfs indien die handelingen buiten het doel van de vennootschap vallen, tenzij zij bewijst dat de derde wist dat de handeling de grenzen van het doel van de vennootschap overschreed of, gezien de omstandigheden, hiervan niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.

Artikel 15 Bijzondere volmachten

De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.

Artikel 16 Tegenstrijdige belangen

Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden de procedure van artikel 259 van het Wetboek van Vennootschappen na te komen.

Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij de beslissing of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd. Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben verkregen. De tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.

D, CONTROLE

Artikel 17 Commissaris

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van Vennootschappen en deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel voor het laatst afgesloten boekjaar voldoet aan de criteria voorzien bij artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap. Indien geen commissaris moet worden benoemd, is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van ��n of meer vennoten tot benoeming van een commissaris, voor te leggen aan de algemene vergadering.

E. ALGEMENE VERGADERING

Artikel 18 Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden gehouden op de tweede vrijdag van de maand september om twintig uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

Ten allen tijde kan ook de buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, telkens het belang

van de vennootschap het vereist, door de zaakvoerders en in voorkomend geval door de commissarissen. Deze laatsten moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn ook verplicht de

bijzondere en buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer ��n of meer vennoten die alleen of samen ��n/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen hierom bij aangetekend schrijven verzoeken, De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet gedaan worden binnen de drie weken na het gedane verzoek.

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergadering worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen. Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van obligaties of van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, de commissarissen en de zaakvoerders. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

Artikel 19 Bevoegdheid van de gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering

De gewone en bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:

de benoeming en het ontslag van de zaakvoerders en in voorkomend geval van de commissarissen, de vaststelling van de vergoeding van de zaakvoerders en in voorkomend geval van de commissarissen, het instellen van de vennootschapsvordering tegen de zaakvoerders en de commissarissen, het verlenen van kwijting, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.

De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten, en met name te besluiten over ongevraagd ontslag van statutaire zaakvoerders om gewichtige redenen, ontbinding van de vennootschap, verhoging of vermindering van het kapitaal, fusie met ��n of meerdere vennootschappen, wijziging van het doel van de vennootschap, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.

Artikel 20 Vertegenwoordiging - Stemrecht

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die zelf vennoot is.

leder aandeel heeft recht op ��n stem.

Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen. Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap. Artikel 21 Effecten in onverdeeldheid, met vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven

Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat ��n enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit. Bij overlijden van de enige vennoot evenwel worden de aan de effecten verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in bezit getreden of in bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, en dit tot de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Bij afwijking op deze regeling, oefent de persoon die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot, de aan deze aandelen verbonden rechten uit.

Indien ��n of meer effecten met vruchtgebruik bezwaard zijn, dan wordt het eraan verbonden stemrecht door de vruchtgebruiker uitgeoefend.

Indien ��n of meer effecten in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het stemrecht uitoefenen.

Artikel 22 Verdaging

De zaakvoerders hebben het recht, tijdens de zitting van de jaarvergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

De zaakvoerders hebben tevens het recht elke andere algemene vergadering met drie weken uit te stellen, behalve indien deze vergadering werd samengeroepen op vraag van ��n/vijfde van de vennoten of door de commissarissen.

De tweede vergadering wordt opnieuw bijeengeroepen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en deze statuten. Vennoten die niet op de eerste vergadering aanwezig waren, worden toegelaten mits zij eventueel de formaliteiten vereist door deze statuten nageleefd hebben.

Aan de agenda van de tweede vergadering mogen nieuwe punten toegevoegd worden.

Artikel 23 Aanwezigheids- en meerderheidsquorums

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden, die door de aanwezige vennoten wordt ondertekend.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen en besluiten over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij de vergadering waarop aile vennoten aanwezig zijn eenparig besluit de agenda te wijzigen. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

Onverminderd hetgeen hierna volgt, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige wijze, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden met gewone meerderheid van stemmen genomen,

Een buitengewone algemene vergadering, die moet gehouden worden ten overstaan van een notaris en moet beraadslagen en besluiten over een statutenwijziging, kan dit slechts op geldige wijze voor zover de vennoten, die de vergadering bijwonen, ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Wordt dit quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping vereist en de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aantal op die vergadering vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden met een drie/vierden meerderheid van stemmen genomen.

Indien de voorgestelde wijzigingen betrekking hebben op het doel en/of de rechtsvorm van de vennootschap, moeten de door het Wetboek van Vennootschappen vereiste bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsquorums in acht worden genomen.

De oproepingsbrief moet nauwkeurig vermelden welke statutenwijziging voorgesteld wordt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden,

Artikel 24 Aanmerkelijke verliezen

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De zaakvoerders verantwoorden hun voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering ter beschikking van de vennoten wordt gesteld op de zetel van de vennootschap, Indien de zaakvoerders voorstellen de activiteit voort te zetten, geven zij in hun verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financi�le toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift ervan wordt, samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, verzonden aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders. Een afschrift ervan wordt ook onverwijld en kosteloos verzonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door ��n/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van zes duizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR), kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 25 Notulen

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt die ondertekend worden door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken.

Deze notulen worden in een speciaal register ingeschreven of ingebonden, dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen die in rechte of anders moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door de zaakvoerders.

F. INVENTARIS JAARREKENING WINSTVERDELING

Artikel 26 Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n april en eindigt op ��nendertig maart van het daaropvolgende jaar.

Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, maken de zaakvoerders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, en stellen zij het jaarverslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid, dit alles overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De zaakvoerders zijn echter niet gehouden tot het opstellen van het jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 93, eerste lid en artikel 94, 1� van het Wetboek van Vennootschappen.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt ��n geheel.

Artikel 27 Winstverdeling

Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de algemene kosten, de sociale lasten en de nodige afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de netto winst van de vennootschap,

Van deze winst wordt jaarlijks eert bedrag van ten minste ��n/twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting tot afneming houdt op wanneer de wettelijke reserve ��nitiende van het kapitaal heeft bereikt.

Het saldo wordt als dividend tussen de vennoten verdeeld naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, alhoewel de jaarvergadering kan besluiten dat dit saldo of een deel ervan gereserveerd zal worden of als extra bezoldiging aan de zaakvoerders toegekend zal worden.

Artikel 28 Winstuitkering

Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden, indien op datum van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

G.ONTBINDING VEREFFENING

Artikel 29 Ontbinding - Vereffening - Verdeling

Bij ontbinding van de vennootschap zijn de zaakvoerders die op dat tijdstip in functie zijn van rechtswege vereffenaar, tenzij de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars benoemt met vaststelling van hun bevoegdheden en van de aan hun mandaat verbonden vergoeding,

De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had v��r de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaars hebben gesteld tussen hun benoeming door de algemene vergadering

en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De vereffenaars vormen een college.

Indien de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die haar vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet overeenkomstig voormelde procedure worden besloten en zo neergelegd en openbaar gemaakt worden.

De vereffenaars zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die omstandige staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend.

Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden.

Wanneer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De rechtbank kan van de vereffenaars alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelingsplan na ie gaan.

Het batig saldo van de vereffening, na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt tussen de vennoten verdeeld naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

H. KEUZE VAN WOONPLAATS

Artikel 30 Woonstkeuze

De zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.

Zevende besluit Benoeming zaakvoerders

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen te benoemen tot gewone zaakvoerders van de vennootschap

1. De heer Henri Vandermeersch, voornoemd,

2. De heer Filip Devisch, voornoemd,

Zij verklaren hun mandaat te aanvaarden.

De opdracht, die niet bezoldigd is, geldt voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn en neemt een aanvang op heden.

Achtste besluit volmacht

De vergadering beslist unaniem volmacht te verlenen aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Co�peratieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1090 Brussel (Jette), Greenland - Burgemeester Etienne Demunterlaan, 5, of aan ��n van haar bedienden, met name aan de heer Diederik Vermeir, of aan mevrouw Griet Goossens, beide kantoorhoudende te 9200 Dendermonde, Kerkstraat 2, elk bevoegd om alleen op te treden en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de zaakvoerders, van de algemene vergadering of van personen betast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondememingsioketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, verslag van de zaakvoerder en van de revisor.

I

Vovr

behouden

dn het

Belgisch

Staatsblad

i~

Notaris Andr�e VERELST

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

01/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 11.09.2015, NGL 28.09.2015 15608-0319-016

Coordonnées
NORTHERN CROSS

Adresse
STUIVENBERGBAAN 232 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

Vennootschap Onder Firma

Publication

Coordonnées NORTHERN CROSS

Coordonnées
NORTHERN CROSS