OAKTREE INVEST

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. OAKTREE INVEST
Dénomination : OAKTREE INVEST
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 607.988.377

Publication

07/04/2015
ÿþ Mod Word 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ondernerningsnr 607" 988 .377

Benaming

(voluit) : DAKTREE INVEST

(verkort) :

Rechtsvorm : handelsvennootschap onder vorm van naamloze vennootschap

Zetel : 2160 Wommelgem, Selsaetenstraat 50B

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING

Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te

Antwerpen.

Uit een akte verleden voor notaris Anne-Mie Szabó te Turnhout op 24 maart 2015, kortelings te registreren,

blijkt dat een handelsvennootschap onder vorm van naamloze vennootschap werd opgericht.

DOOR:

1. De naamloze vennootschap "PALMYRA BRANDS" met zetel te 2160 Wommelgem, Selsaetenstraat 50B, ondememingsnummer 0819.977.424 RPR Antwerpen,

2. De burgerlijke maatschap zonder rechtspersoonlijkheid "TILlA" gevestigd te 2275 Lille (Gierle), Singe! 24. VOLMACHT:

1. De naamloze vennootschap "PALMYRA BRANDS" voornoemd is vertegenwoordigd door haar bestuurders:

a) de naamloze vennootschap Mussenhoeve met zetel te 2530 Boechout, Mussenhoevelaan 222, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Van den Brande Lodewijk Comeel Marc Jozef, wonende te 2530 Boechout, Mussenhoevelaan 222;

b) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "POEKArr met zetel te 2400 Mol, Diepestraat 137, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jan Van den Brande, wonende te 2400 Mol, Diepestraat 137, op zijn beurt vertegenwoordigd door de heer Van Laer Johnny Frans Elisabeth, wonende te 2275 Lille (Gierle), Schoolblok 7A ingevolge onderhandse volmacht de dato 23 maart 2015;

c) De vennootschap onder firma "ATC Vercammen" met zetel te 2530 Boechout, Konijnenbergstraat 2, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Erwin Vercammen, wonende te 2640 Mortsel, Liersesteenweg 195, alhier vertegenwoordigd door de heer Van Laer voornoemd ingevolge voormelde onderhandse volmacht.

2. De burgerlijke maatschap zonder rechtspersoonlijkheid "TILIA" gevestigd te 2275 Lille (Gierle), Singel 24, vertegenwoordigd door twee bestuurders, de heren Van den Brande Dirk Comeel Paul, wonende in Mauritius, Bel Ombre, Villa 55 Villas Vairiche, Allee Goddard 3 en Van den Brande Jan Comeel Paul, wonende te 2400 Mol, Diepestraat 137, beiden op hun beurt vertegenwoordigd door mevrouw Lanslots Maria Jozef Josephina, wonende te 2330 Merksplas, Goordijkstraat 14, ingevolge onderhandse volmacht de dato 23 maart 2015.

NAAM: "DAKTREE INVEST".

ZETEL: te 2160 Wommelgem, Selsaetenstraat 50B.

DOEL:

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buiten-land, voor eigen rekening of in samenwerking met of voor rekening van derden:

Het verwerven, aanhouden en beheren van rechtstreekse of onrechtstreekse financiële belangen, in eender welke vorm, in ondernemingen die verzorgingsinstellingen in de meest ruime zin en dagverblijven voor kinderen oprichten en beheren, die aile mogelijke vormen van zorg aan personen verlenen, meer bepaald aan bejaarden, ouderen en zorgbehoevenden, en vastgoed ter beschikking stellen dat in aanmerking komt voor verzorgingsinstellingen en kinderdagverblijven.

De vennootschap kan voorschotten en leningen verstrekken aan verbonden ondernemingen, aan rechtspersonen waarmee een bestuurlijke band of enige andere vorm van samenwerking bestaat, en aan andere rechtspersonen voor zover het bijdraagt tot het verwezenlijken van het doel van de vennootschap. De vennootschap kan eveneens zekerheden stelten tot waarborg van verbintenissen van voormelde ondernemingen en rechtspersonen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Rechtbank van koophandel Antwerpen

2 5 MAART 2015

afdeling~tw~tl

erpe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

UVIIYI~~VIR~ III IINl~llllul

505W8,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag lid worden van verenigingen en de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen en verenigingen uitoefenen.

Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, het nemen van een participatie of onder elke andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, van financiële tussenkomst of onder elke andere vorm deelnemen in alle zaken, ondernemingen, samenwerkingen of vennootschappen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend doel of met een doel dat de ontwikkeling van haar eigen onderneming kan bevorderen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, huren en verhuren ais investering, zelfs als ze geen verband houden met haar doel, rechtstreeks noch onrechtstreeks.

DUUR: De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.

KAPITAAL:

Het geplaatst kapitaal bedraagt honderd miljoen honderdduizend euro (¬ 100.100.000), vertegenwoordigd door 100.100 aandelen zonder vermelding van waarde, waarvan de aandelen genummerd van één (1) tot en met 100.000 aandelen van Klasse "A" zijn en de aandelen genummerd van 100.001 tot en met 100.100 aandelen van Klasse "B" zijn,

Het maatschappelijk kapitaal van 100,100.000 euro is geplaatst en deels volstort en wel als volgt:

Inbreng in natura:

De naamloze vennootschap Palmyra Brands voornoemd doet inbreng van 105.841 "Certificates of Class B1" uitgegeven door de Stichting Administratiekantoor Armonea als tegenprestatie voor de overdracht van 105.841 gewone aandelen van categorie A met stemrecht van de naamloze vennootschap Armonea, met een waarde van 100.000.000 euro.

Voor de nauwkeurige omschrijving van de inbreng in natura verwijzen de comparanten naar de opgave vervat in het verslag van bedrijfsrevisor Vyvey hierna gemeld.

Verslag van de bedrijfsrevisor:

Het besluit van het verslag opgemaakt door bedrijfsrevisor Steven Vyvey op datum van heden luidt als volgt:

Ondergetekende Steven VYVEY, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van Burgerlijke Vennootschap o.v.v. B.V.B.A. VYVEY & Co, bedrijfsrevisor, verklaart in uitvoering van artikel 444 van het wetboek van vennootschappen, bij de verrichting van oprichting door middel in inbreng van natura , dat:

a. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de over te dragen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;

b. de beschrijving van het overgedragen vermogensbestanddeel beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c. de over te dragen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrenger;

d. de voor de inbreng In natura door de partijen aanvaarde methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met de uitgifte van 100.000 aandelen van categorie A zonder nominale waarde van de Naamloze Vennootschap OAKTREE 1NVEST in oprichting zodat de inbreng niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van de effectieve verwezenlijking van de veronderstellingen, vooruitzichten, hypothesen en financiële projecties in aanmerking genomen in het waarderingsmodel voor de vennootschap ARMONEA.

Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de oprichting bij de Naamloze Vennootschap OAKTREE INVEST in oprichting en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Massenhoven, 24 maart 2015

VYVEY & C°, BEDRIJFSREV1SOREN

Burg. Venn. o.v.v. BVBA

Vertegenwoordigd door

Steven Vyvey

Bedrijfsrevisor"

Oprichtersverslau:

De comparanten overhandigen mij, notaris, een bijzonder verslag opgemaakt door de oprichters aangaande de inbrengen in natura zoals voorzien in artikel 444 van het wetboek van vennootschappen.

Een exemplaar van de verslagen van de bedrijfsrevisor en van de oprichters zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75 van het wetboek van vennootschappen.

Aan. evuld met inbreng in geld:

Op de overige aandelen wordt in geldspeciën onderschreven door de burgerlijke maatschap zonder rechtspersoonlijkheid TILIA voornoemd ten belope van 100.000 euro, volgestort ten bedrage van 25.000 euro.

Het genoemde bedrag van 25.000 euro werd gedeponeerd op een bijzondere rekening bij de Belfius Bank nummer BE31 0689 0228 7155 geopend op naam van de op te richten vennootschap, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, dat mij, notaris, is overhandigd om in mijn dossier bewaard te worden.

Vergoeding voorde inbrengen.

1) Voor de inbreng in natura:

~r Als vergoeding voor de inbreng In natura worden 100.000 volledig afbetaalde aandelen van de Klasse A

zonder aanduiding van nominale waarde toegekend aan de naamloze vennootschap Palmyra Brands.

2) Voor de inbreng in geld:

Ais vergoeding voor de inbreng in geld worden 100 aandelen van de Klasse B zonder aanduiding van nominale waarde toegekend aan de burgerlijke maatschap zonder rechtspersoonlijkheid TILIA voornoemd. BESTUUR:

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste vijf en ten hoogste zeven bestuurders.

De algemene vergadering benoemt de bestuurders uit de kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders op de volgende wijze :

- de houders van de A-aandelen hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor vier (4) bestuurdersmandaten (genoemd de A-Bestuurders).

- de houders van de B-aandelen hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor één (1) bestuursmandaat (genoemd de B-Bestuurder).

De houders van de A-aandelen kunnen tezamen met de houders van de B-aandelen kandidaten voordragen voor de benoeming van ten hoogste twee (2) onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen (genoemd de Onafhankelijke Bestuurders).

De voorzitter van de raad van bestuur zal gekozen worden uit de aanwezige Bestuurders.

De benoemingen gelden voor een maximum termijn van zes jaar.

De bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering. Aftredende bestuurders kunnen worden herbenoemd.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de vennootschap bij aile rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.

Wat het dagelijks bestuur betreft wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door haar gedelegeerd bestuurder.

Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt zij enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzel áe kalenderjaar.

Het eerste boekjaar begint op de datum waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt en eindigt op 31 december 2016.

JAARVERGADERING:

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de vierde vrijdag van de maand mei, om 16.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.

Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen van de statuten inhoudt.

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.

Onverminderd de bevoegdheden die de wet haar exclusief toekent is de algemene vergadering bovendien bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in aile aangelegenheden die tot de bevoegdheid van andere organen behoren, wanneer die organen in de onmogelijkheid verkeren om tot een besluit te komen.De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.

De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen. De effectenhouders op naam worden uitgenodigd bij aangetekend schrijven, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, houder van een geschreven volmacht, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2017.

RESERVES - VERDELING VAN DE WINST - VEREFFENING:

Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke reserve, Deze vaarafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt heeft, Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.

..*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

7 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2015 - Annexes du Moniteur belge De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.

J Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, interimdividenden uit te keren, waarvan hij het tijdstip en de wijze van uitbetaling bepaalt.Het in één hand verenigd zijn van aile aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Het eenhoofdig aandeelhouderschap van de vennootschap moet worden openbaar gemaakt door neerlegging van een document waarin het gegeven zelf wordt meegedeeld, met opgave van de datum sedert wanneer de aandelen toebehoren aan slechts één aandeelhouder en van de identiteit van deze laatste.

De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheid uit. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen.

De enige aandeelhouder vermeldt de beslissingen die hij als algemene vergadering treft in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De overeenkomsten die hij sluit tussen de vennootschap en zichzelf schrijft: bil in een stuk dat samen met de jaarrekening moet worden neergelegd.

Deze verplichting geldt niet voor courante verrichtingen die onder normale omstandigheden plaatsvinden. De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn van rechtswege vereffenaars,

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders, naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.

Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is gestort hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte effecten.

ALGEMENE VERGADERING:

a) Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op 5 en tot deze functie worden benoemd:

op voordracht van de aandeelhouders van Klasse A:

- De heer Van den Brande Jan Comeel Paul, nationaal nummer 621022 261-63, wonende te 2400 Mol,

Diepestraat 137;

- De heer Van den Brande Lodewijk voornoemd;

- De heer Diederik Bostoen, nationaal nummer 550623 295-18, wonende te 2531 Vremde (Boechout),

Broederlozestraat 140;

- De heer Van den Brande Dirk Comeel Paul, nationaal nummer 590718 273-87, wonende in Mauritius, Bel

Ombre, Villa 55 Villas Valriche, Allee Goddard 3.

Op voordracht van de aandeelhouders van Klasse B:

De heer John Haenraets, nationaal nummer 651219137-63, wonende te 2800 Mechelen, Turfbeemd 30.

Al deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in 2020

b) Als commissaris wordt benoemd, de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vyvey & C°, Bedrijfsrevisor, met zetel te 2240 Massenhoven, Herentalsbaan 2, die zal vertegenwoordigd worden door de heer Steven Vyvey De commissaris zal de controle verrichten over 3 boekjaren, namelijk van boekjaar 2016 tot boekjaar 2018. Zijn mandaat zal, behoudens herverkiezing, eindigen op de jaarvergadering van het jaar 2019. Zijn jaarlijkse bezoldiging wordt vastgesteld op een vast bedrag van 6.500 euro.

De bestuurders warden benoemd vanaf heden met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de datum van neerlegging overeenkomstig artikel 68 van het wetboek van vennootschappen, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke vennoten en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden ais orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en het wetboek van vennootschappen.

Zij hebben de bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur en de afgevaardigd bestuurder overeenkomstig de bepalingen van de oprichtingsakte, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de wettelijke bepalingen.

VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR:

Na deze algemene vergadering komen de bestuurders samen in eerste vergadering en nemen eenstemmig volgende besluiten;

Tot voorzitter wordt aangesteld de heer Diederik Bostoen voornoemd.

Wordt tot gedelegeerd bestuurder aangesteld de heer Lodewijk Van den Brande voornoemd.

De gedelegeerd bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit beheer betreft.

f

y " " Voor-

behouden

aan h&l Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Anne-Mie Szabó.

NOTARIS.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- een voor eensluidend verklaard afschrift van de oprichtingsakte met volmachten;

- het verslag van de oprichters;

-het verslag van de Bedrijfsrevisor.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
OAKTREE INVEST

Adresse
SELSAETENSTRAAT 50B 2160 WOMMELGEM

Code postal : 2160
Localité : WOMMELGEM
Commune : WOMMELGEM
Province : Anvers
Région : Région flamande