ON SEMICONDUCTOR IMAGE SENSOR

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. ON SEMICONDUCTOR IMAGE SENSOR
Dénomination : ON SEMICONDUCTOR IMAGE SENSOR
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 866.406.671

Publication

27/07/2012
ÿþVoorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11L1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



1 ~ -,. '- t

18 -07- 2012

CáRlil"3El t^t!;CF" #'i"BANK % +

KOOPHANDEL te MECHEI-tz:J i

:LÜik.g

INYI IIIIIV III IIII I I ~ IIYII

*iaisaaoz*

Ondernerningsnr : BE0866.406.671

Benaming (voluit) : ON SEMICONDUCTOR IMAGE SENSOR

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schaliërthoevedreef 20 B

2800 Mechelen

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING - NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Ingevolge een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frederika LENS, geassocieerd! notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten; vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Frederika Lens & 7o Abbeloos,i geassocieerde notarissen" met zetel te 1800 Vilvoorde, Grote Markt 21, opi negenentwintig juni tweeduizend en twaalf, geregistreerd te Vilvoorde de dato vijf juif! tweeduizend en twaalf, vijf bladen geen verzendingen boek 183 blad 18 vak 6. Ontvangen: vijfentwintig euro (25¬ ). Getekend De Eerstaanwezend inspecteur W. VAN; ROSSEN, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten! vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ON SEMICONDUCTOR IMAGE SENSOR", waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Schaliënhoevedreef 20 B, i de volgende beslissingen genomen heeft

!! 1° Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 10 mei 2012 dood

de zaakvoerders respectievelijk het College van zaakvoerders van de bij de verrichting; !! betrokken vennootschappen. Deze werd neergelegd op de griffie van de rechtbanken!

van koophandel, respectievelijk te Mechelen, op 16 mei 2012 en Oudenaarde op 15 mei; !! 2012.

Deze neerleggingen zijn integraal gepubliceerd geworden in de bijlagen tot het Belgisch!! Staatsblad van 30 mei 2012 onder het nummer 12096884 voor wat de over te nemen!! vennootschap betreft en op 29 mei 2012 onder het nummer 12095977 voor wat de overnemende vennootschap betreft.

2° Instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap met beperkte,! aansprakelijkheid "ON SEMICONDUCTOR BELGIUM" met zetel te 9700 Oudenaarde,;; Westerring 15, hierna genoemd «de overnemende vennootschap», de besloter,! vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ON SEMICONDUCTOR IMAGE;! SENSOR" met zetel te 2800 Mechelen, Schaliënhoevedreef 20 B, hierna genoemd «de!! overgenomen vennootschap», bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap;; zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende!; vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van del; overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap;; ontbonden zonder vereffening.

3° Aan de aandeelhouders van de overnemende vennootschap zullen;! honderdtweeënveertig (142) volgestort nieuw uit te geven aandelen in de!

>±ne men des.remootschap wor 1en_uit.g.er-eiktt_ nüer_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-beháí~denw aap hét Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

4° De nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap zullen deelnemen in de-winst van deze vennootschapvanaf 1 januari 2012.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

5° Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2012 geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

6° Volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ON SEMICONDUCTOR BELGIUM", te 9700 Oudenaarde, Westerring 15, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de btw, ondernemingsloket, sociale verzekeringskas en de directe belastingen.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL Frederika LENS, geassocieerd notaris.

Tezelfdertijd neergelegd : uitgifte van de akte

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 08.06.2012 12169-0077-038
30/05/2012
ÿþ mod 11.1

~~

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



V bet? aa Bel Star

NEERGELEGD

te -05- 2012

h

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHANItteMECHELEN

11111J11.1,11N1111à111111

Ondernemingsnr : 0866.406.671

Benaming (voluit) : ON Semiconductor Image Sensor

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schaliënhoevedreef 20B, 2800 Mechelen

Onderwerp akte :fusievoorstel

I;

Voorstel van een fusie door overneming in de zin van artikel 671 van het Wetboek van

vennootschappen

tussen

ON SEMICONDUCTOR BELGIUM

BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Westerring 15, 9700 Oudenaarde

Ondernemingsnummer: 0477.511.994 (RPR Oudenaarde)

BTW-nummer: BE 0477.511.994

en

ON SEMICONDUCTOR IMAGE SENSOR

IY

BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Schaliënhoevedreef 20 bus b, 2800 Mechelen

Ondernemingsnummer: 0866.406.671 (RPR Mechelen) BTW-nummer:BE 0866.406.671

Voorafgaande uiteenzettingen

ON Semiconductor Belgium BVBA, enerzijds, en ON Semiconductor Image Sensor BVBA, anderzijds, hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van ON Semiconductor Image Sensor BVBA door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op ON Semiconductor Belgium BVBA, in overeenstemming met artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen (hierna "W. Venn.").

ne bestuursorganen van de betrokken vennootschappen begrijpen dat de fusie kadert in de wereldwijde operationele en legale integratie van de Image Sensor Business Unit (waartoe ook ON Semiconductor Image Sensor behoort) van Cypress Semiconductor die in 2011 door de ON Semiconductor groep werd overgenomen. Overeenkomstig de ON Semiconductor groepspolitiek

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

wordt na elke overname nagegaan hoe, naargelang het geval, de overgenomen entiteiten dan wel activa en passiva in de groep kunnen geïntegreerd worden. Dit alles gebeurt in het licht van een meer efficiënte, transparante en kostenvoordelige bedrijfsvoering. Na analyse van hun bedrijfsactiviteiten zijn ON Semiconductor Belgium BVBA en ON Semiconductor Image Sensor BVBA ervan overtuigd dat hun kennis en diensten gelijkaardig zijn en zelfs in bepaalde mate complementair kunnen zijn. De economische en organisatorische werkelijkheid verantwoorden niet langer het bestaan van deze twee afzonderlijke Belgische entiteiten. Door deze fusie is de juridische realiteit een weerspiegeling van de economische.

Op 10 mei 2012 werd, in overeenstemming met artikel 693 W. Venn., door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming opgesteld.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens zes weken vóór de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 693 W. Venn.).

A Identificatie van de betrokken vennootschappen

De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:

1

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ON Semiconductor Belgium, met maatschappelijke zetel te Westerring 15, 9700 Oudenaarde, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oudenaarde onder het nummer 0477.511.994.

Deze vennootschap heeft volgens artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving: De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland: de studie, de ontwikkeling, de vervaardiging, de marketing, de verkoop en aankoop en het verhuren van elektronische onderdelen en componenten, met inbegrip van doch niet beperkt tot halfgeleide producten, en van alle apparaten en voorwerpen die daarmee als samenlopend kunnen beschouwd worden, hetzij door hun toepassing, hetzij door hun opbouw.

Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed handelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad



Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld: Marc Dierickx, Sandra Cool en Brent Wilson, zaakvoerders

2 Zij wordt hierna `de Overnemende Vennootschap' genoemd.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ON Semiconductor Image Sensor BVBA, met maatschappelijke zetel te Schaliënhoevedreef 20 bus b, 2800 Mechelen, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het nummer 0866.406.671.

Deze vennootschap heeft volgens artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving: De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening en in naam en/of voor rekening van derden, rechtstreeks of onrechtstreeks via haar dochtervennootschappen:

" het ontwerpen van halfgeleiders;

" de ontwikkeling, productie, commercialisering en marketing van beeldsensoren;

" het uitvoeren van financiële, adminsitratieve, verkoops- en marketingactiviteiten met betrekking tot het voorgaande.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge Om haar doel te verwezenlijken, kan de vennootschap overeenkomsten aangaan en uitvoeren; merende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke, in eigendom hebben, huren of leasen, in hypotheek of in pand geven en in het algemeen verhandelen; aile rechten, bevoegdheden, voorrechten en andere toebehoren van eigendom uitoefenen met betrekking tot activa en investeringen; leningen aangaan, schuld-, order- en wisselbrieven uitgeven;leningen toestaan op haar activa of fondsen; en elke andere handeling verrichten die noodzakelijk is voor, in verband staat met of bijkomstig is aan het voorgaande.

De vennootschap kan, rechtstreeks of onrechtstreeks, samenwerken met, deelnemen door inbreng in geld of in natura, door fusie, intekening, deelneming, financiële tussenkomst of een andere manier, in een bestaande of op te richten vennootschap of onderneming in België of in het buitenland en die een doel heeft dat identiek is met, gelijkaardig is aan of verbonden is met, of nuttig is voor de ontwikkeling van haar eigen vennootschapsdoel.

De vennootschap kan het bestuur, het toezicht en de controle (als aandeelhouder, bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of in een andere functie) uitoefenen over alle verbonden vennootschappen en alle vennootschappen waarin ze een belang heeft, en kan aan deze vennootschappen leningen toestaan, van gelijk welke vorm en duur. De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van verbonden vennootschappen en alle vennootschappen waarin ze een belang heeft, waarborgen of zekerheden stellen, onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand te geven en door garanties of borgstellingen te verstrekken.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die de verwezenlijking ervan deels of geheel kunnen vergemakkelijken.

Deze lijst is niet beperkend. Het doel van de vennootschap kan worden uitgebreid of beperkt door een statutenwijziging.

Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld: Marc Dierickx, zaakvoerder

Zij wordt hierna `de Overgenomen Vennootschap' genoemd.



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

-."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ON Semiconductor Belgium BVBA zal, In haar hoedanigheid van Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van de Overgenomen Vennootschap, ON Semiconductor Image Sensor BVBA.

B Waardering en ruilverhouding

1 Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt op heden EUR 8.586.900 en wordt vertegenwoordigd door 1.260 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

Het maatschappelijk kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt op heden EUR 18.550 en wordt vertegenwoordigd door 8.020.272 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

2 Waardering

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen opteren om de ruilverhouding te berekenen op basis van de boekhoudkundige netto-actief waarde (eigen vermogenswaarde) van de vennootschappen.

Gelet op de groepsstructuur waarbij beide vennootschappen volledig behoren tot dezelfde groep, i.e. de ON Semiconductor groep, en waarbij de rechtstreekse meerderheidsaandeelhouder van de bij de fusie betrokken vennootschappen identiek is, i.e. ON Semiconductor Netherlands BV, beslissen de bestuursorganen om, na andere gebruikelijke waarderingsmethoden zoals de waardering op basis van de discounted cash flow methode of ebitda multiple methode te hebben overwogen, de waardering van beide vennootschappen te baseren op de boekhoudkundige netto-actief waarde (eigen vermogenswaarde) als zijnde de meest relevante waarderingsmethode voor de bepaling van de toe te passen ruilverhouding. Er zijn geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering geweest.

De boekhoudkundige netto-actief waarde (eigen vermogenswaarde) van de Overnemende Vennootschap op basis van de goedgekeurde jaarrekening afgesloten per 31 december 2011 bedraagt EUR 20.524.949,65.

De boekhoudkundige netto-actief waarde (eigen vermogenswaarde) van de Overgenomen Vennootschap op basis van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2011 bedraagt EUR 2.328.536,56.

1 Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de bovenvermelde waardering is als volgt:

Overnemende Vennootschap

boekhoudkundige netto-actief waarde

Aantal aandelen

Waarde per aandeel

Overgenomen Vennootschap

boekhoudkundige netto-actief waarde Aantal aandelen

EUR 20.524.949,65

1.260

EUR 16.289,64

EUR 2.328.536,56

8.020.272

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mfld 11.1

" Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Waarde per aandeel EUR 0,29033137

Ruilverhouding

0,29033137

= 0,00001782306

16.289,64

Op basis van bovenstaande ruilverhouding zal het aantal uit te reiken aandelen voor 1 aandeel van de Overgenomen Vennootschap 0,00001782306 aandelen van de Overnemende Vennootschap bedragen.

Bijgevolg zullen er aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap in vergoeding in totaal 142 nieuwe aandelen worden uitgereikt.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen, met name aandelen op naam zonder nominale waarde noch bijzondere rechten.

2 Kapitaalverhoging

De kapitaalverhoging bij de Overnemende vennootschap tengevolge van de fusie zal EUR 18350,00 bedragen. Het maatschappelijk kapitaal zal na de fusie EUR 8.605.450,00 bedragen en vertegenwoordigd worden door 1.402 aandelen.

C Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt

Daar de aandelen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap op naam luiden zal uiterlijk binnen de 15 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens aanbrengen als een gevolg van de fusie met de Overgenomen Vennootschap:

" de identiteit van de vennoten van de Overgenomen Vennootschap;

" het aantal bijkomende aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het fusiebesluit;

" de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan namens de Overnemende Vennootschap en door de vennoten van de Overgenomen Vennootschap of hun gevolmachtigde worden ondertekend.

Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal na goedkeuring van de fusie worden vernietigd.

Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met betrekking tot dit recht

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2012.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

E Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap

boekhoudkundig en wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap

Vanaf 1 januari 2012 zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het' oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

F Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de

Overgenomen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

G Opdracht commissaris

In samenspraak met alle vennoten wordt voorgesteld om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 695 W. Venn., te verzaken aan het opstellen van het verslag van de commissaris met betrekking tot de fusie-verrichting, en dus tevens aan het ter beschikking stellen ervan.

Derhalve wordt aan de commissaris van de Overnemende Vennootschap, de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, VGD Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel gevestigd te E. Demunterlaan 5, 1090 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Jean-Michel Dalle, opdracht verleend om het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 313 Wetboek van Vennootschappen.

De bijzondere bezoldiging toegekend aan de voornoemde commissaris voor het opstellen van het in artikel 313 bedoelde verslag bedraagt EUR 3.500.

H Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te

fuseren vennootschappen

Aan de zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

I Statutenwijzigingen

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het niet noodzakelijk om het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap uit te breiden naar aanleiding van de verderzetting van de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap ingevolge deze fusie door overneming, aangezien de door de Overgenomen Vennootschap effectief uitgeoefende activiteiten binnen het maatschappelijk doel van de Overnemende vennootschap vallen.

Artikel 5 van de statuten van de Overnemende Vennootschap zal worden aangepast teneinde de kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge deze fusie, op te nemen.

De Overgenomen Vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed in Vlaanderen zodat geen specifieke formaliteiten hieromtrent dienen vervuld te worden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bodemsanering

CJ

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11,1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Fiscale verklaringen

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verklaren dat deze fusie door overneming hun inziens beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 18, 115 en 117 van het Registratiewetboek, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek inkomstenbelasting 1992 evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek.

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven ln het Wetboek van vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

Indien het fusievoorstel door de respectieve vennotenvergaderingen niet wordt goedgekeurd worden de uitgewisselde documenten aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 29 juni 2012 met ingang vanaf 1 juli 2012. indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

Het bovenstaande fusievoorstel zal uiterlijk op 16 mei 2012 neergelegd worden in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel te Oudenaarde en Mechelen (dienst der vennootschapsakten).

Opgemaakt in ZES exemplaren op 10 mei 2012. Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.

Getekend,

ON Semiconductor Belgium BVBA ON Semiconductor Image Sensor BVBA

Vertegenwoordigd door Vertegenwoordigd door

Mevrouw Sandra Cool De heer Marc Dierickx

Zaakvoerder Zaakvoerder

Marc Dierickx

zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

+ il, voorbehouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

20/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 22.06.2011, NGL 14.09.2011 11545-0223-036
14/06/2011
ÿþMod 2, 7

(Me Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsbla

" 11088061*

NEERGELEGD

3 ,1 -05- 2011

G~i~ F ~ k n i~

lwG~.Y..~r~:S,ran__

-KO4PH;,ivDEL"teM~~~~EN

Ondernemingsnr : 0866.406.671 Benaming

(voluit) : ON Semiconductor Image Sensor Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zetel : Schaliënhoevedreef 20B, 2800 Mechelen

Onderwerp akte : Herbenoeming Commissaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Uitreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering gehouden te Mechelen op 2 augustus, 2010:

- BESLOTEN tot commissaris te herbenoemen de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren met zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe. PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA heeft mevrouw Ann Cleenewerck, bedrijfsrevisor, als vaste vertegenwoordiger aangeduid.

- BESLOTEN dat het mandaat van de commissaris eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december, 2012.

Marc Dierickx

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

27/04/2011
ÿþmod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

"

Voorbehouden fNEEPGELEGD

aan het

Belgisch Staatsblad



II1 Hh1 1H H 11 ll 1IO II I I1 1111

*iiosaois*

I



14.04- 2011

GRIFFIE' g r:J-iTBANK van

KGOPH-iAtIJ L te MECHELEN







Ondememingsnr : 0866.406.671

Benaming : CYPRESS SEMICONDUCTOR CORPORATION (BELGIUM)

(voluit)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schaliënhoevedreef nr 20 B

2800 Mechelen

!', Onderwerp akte : NAAMSWIJZIGING - AANPASSING STATUTEN

i: Ingevolge een proces-verbaal opgemaakt door Meester Jo ABBELOOS, geassocieerd;; notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten;: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Frederika Lens & Jo Abbeloos,ii geassocieerde notarissen" met zetel te 1800 Vilvoorde, Grote Markt 21, op tien maart;! tweeduizend en elf, geregistreerd te Vilvoorde de dato tweeëntwintig maart:; tweeduizend en elf, twee bladen, nul verzendingen, boek 180, blad 30, vak 4.i Ontvangen: vijfentwintig euro (25¬ ). Getekend De Eerstaanwezend inspecteur W. VAN? ROSSEN, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten; vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CYPRESS SEMICONDUCTOR;, CORPORATION (BELGIUM), waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen,<ç

Schaliënhoevedreef 20 B, de volgende beslissingen genomen: i=

EERSTE BESLISSING

De algemene vergadering besluit om de huidige benaming van de vennootschap

wijzigen in "ON Semiconductor Image Sensor" met ingang vanaf heden.

TWEEDE BELSLISSING

De algemene vergadering besluit overeenkomstig het voorgaande om de tekst van,;

artikel 1 van de statuten te wijzigen als volgt:

`Artikel Y. Rechtsvorm-Naam =;

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte; aansprakelijkheid.

Zij draagt de naam "ON Semiconductor Image Sensor".

Voorts moeten de volgende gegevens worden vermeld: de zetel van de vennootschap,;; het ondernemingsnummer van de vennootschap en het woord "rechtspersonenregister"; of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft."

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

3o ABBELOOS, geassocieerd notaris.

Tezelfdertijd neergelegd : - uitgifte van de akte

- gecoördineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011- Annexes du Moniteur belge

te it

18/04/2011
ÿþ-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Mal 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111m11,1,11j111111111

Ondernerningsnr : 0866.406.671

Benaming

(voluit) : Cypress Semiconductor Corporation (Belgium)

Rechtsvorm : besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schaliënhoevedreef 20B, 2800 Mechelen

Onderwerp akte : Ontslag zaakvoerders en Benoeming zaakvoerder

Uitreksel uit de éénparige schriftelijke besluiten van de vennoot op 28 februari, 2011.

-NEEMT AKTE van het ontslag van Neil Weiss, Dana Nazarian, Brad Buss en Georges Hiltrop als

zaakvoerders met ingang vanaf heden.

BESLUIT de volgende persoon als zaakvoerder te benoemen:

(a) Marc Dierickx, wonende te Lodries 8, 9070 Heusden, België.

Besluit vervolgens dat de duurtijd van het mandaat van deze zaakvoerder onbepaald zal zijn.

Besluit dat de zaakvoerder geen bezoldiging zal ontvangen voor de uitvoering van zijn mandaat.

Voor analytisch uittreksel

Marc Dierickx

zaakvoerder

NEERGELEGD

` 6 '04- 2011

~.~.~.. ~._~.~.

GRIFFIE Rt_ l`JK van

KOOPHANDEL CHELEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden ?e vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

17/03/2011
ÿþ4-

Moa 2.D

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

.,~. . -

~~~FIGE4ll ~ ED

0 7 -03- 2011

_...~.w....-.-.. _

GRIFFjE nEOt:iTDANK van KOOPHANDEL tfflaGHELEN



I1iI 11 1111111111111111! 11O f 111 01

" iioaao~i*

111

Ondernemingsnr : 0866406671

Benaming

(voluit) : CYPRESS SEMICONDUCTOR CORPORATION (BELGIUM)

Rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel 2800 Mechelen, Schaliënhoevedreef 20B

Onderwerp akte : REELLE KAPITAALVERMINDERING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op drieëntwintig februari tweeduizend en elf, door Meester Peter' VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met. handelsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CYPRESS SEMICONDUCTOR CORPORATION (BELGIUM)", waarvan de zetel gevestigd is' te 2800 Mechelen, Schaliënhoevedreef 20B,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Vermindering van het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 316 en 317 van het Wetboek van vennootschappen, ten belope van vier miljoen zeshonderd drieënzestig duizend vierhonderd vijfentachtig euro vijfentachtig cent (4.663.485,85 EUR), om het maatschappelijk kapitaal te brengen tot achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550 EUR).

Deze kapitaalvermindering werd aangerekend op het werkelijk volgestorte fiscale kapitaal en vond plaats door een pro rata terugbetaling aan de vennoten van een bedrag van 0,58 euro (afgerond) per aandeel, zonder. vernietiging van aandelen.

2° Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering die voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550 EUR).

Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door acht miljoen twintigduizend tweehonderd tweeënzeventig (8.020.272) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het. kapitaal vertegenwoordigen."

3° Bijzondere volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "B-DOCS" met zetel te 1000 Brussel, Willem de Zwijgerstraat 27, evenals aan haar aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,: te verzekeren.

VOLMACHTEN:

Waren vertegenwoordigd de hierna vermelde vennoten:

1/ de vennootschap naar het recht van de Staat Delaware (Verenigde Staten van Amerika) "Cypress Semiconductor Corporation", met zetel te Californie 95134 (Verenigde Staten van Amerika), 198 Champion Court, San Jose,

2/ de vennootschap naar het recht van het Groot Hertogdom Luxemburg "Cypress Semiconductor' Corporation (Luxembourg) S.à r.l.", met zetel te L-1528 Luxemburg, Boulevard de la Foire 5,

3/ de vennootschap naar het recht van de Staat Delaware (Verenigde Staten van Amerika) "Cypress. Semiconductor (Minnesota) Inc.", met zetel te Californie 95134 (Verenigde Staten van Amerika), 198 Champion Court, San Jose,

vertegenwoordigd door de heer Simon Gilbert Valère WITDOUCK, wonende te 8560 Moorsele, Damberdstraat 4, ingevolge drie onderhandse volmachten.

Bijtxgcirbij $tt Betgisch StaatsbtaYt-l7

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, de

gecoördineerde tekst der statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der.

Registratierechten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto Naam en hoedanigheid var de rnstrumenterenae notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de recntsOe'soon ten aanz,en van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handteen:ng

Peter VAN MELKEBEKE Geassocieerd Notaris

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd +,ie rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam An handtekening

21/01/2011
ÿþ Mod 2.0

1CLY_i' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

111111 " 11011899*

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

1 2 -01- 2011

GRIFFIE Rt=%IriefMNK van KOOPHANDEL t-

Ondernemingsar : 0866406671

Benaming

(voluit) : CYPRESS SEMICONDUCTOR CORPORATION (BELGIUM)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2800 Mechelen, Schaliërthoevedreef, 208

Onderwerp akte : KAPITAALVERMINDERING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op drie december tweeduizend en tien, door Meester Peter VAN: MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), die aan het slot volgende" registratiemelding draagt :

Geregistreerd drie bladen, geen renvooien, op het derde Registratiekantoor van Elsene, op dertien: december tweeduizend en tien, boek 61, blad 02, vak 19. Ontvangen vijfentwintig euro (25 EUR). De Ontvanger: (getekend) MARCHAL D.

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte: aansprakelijkheid "CYPRESS SEMICONDUCTOR CORPORATION (BELGIUM)", waarvan de zetel gevestigd is; te 2800 Mechelen, Schaliënhoevedreef 208, volgende beslissingen genomen heeft:

1° Vermindering van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van vijfenzeventig miljoen' vijfhonderdtwintigduizend zeshonderdvierennegentig euro negentien cent (¬ 75.520.694,19), om het te brengen: op vier miljoen zeshonderdtweeëntachtigduizend vijfendertig euro vijfentachtig cent (¬ 4.682.035,85).

Deze kapitaalvermindering werd aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal en gebeurde zonder' vernietiging van aandelen.

2° Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen zeshonderdtweeëntachtigduizend. vijfendertig euro vijfentachtig cent (¬ 4.682.035,85).

Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door acht miljoen twintigduizend tweehonderd tweeënzeventig (8.020.272) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

3° Bijzondere volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "B-: DOCS" met zetel te 1000 Brussel, Willem de Zwijgerstraat, 27, evenals aan haar aangestelden en lasthebbers,; met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een: ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,: te verzekeren.

VOLMACHTEN

Waren vertegenwoordigd de hierna vermelde vennoten:

1/ de vennootschap naar het recht van de Staat Delaware (Verenigde Staten van Amerika) "Cypress Semiconductor Corporation", met zetel te Californie 95134 (Verenigde Staten van Amerika), 198 Champon. Court, San Jose

2/ de vennootschap naar het recht van het Groot Hertogdom Luxemburg "Cypress Semiconductor; Corporation (Luxembourg) Sàrl", met zetel te L-1528 Luxemburg, Boulevard de la Foire 5,

3/ de vennootschap naar het recht van de Staat Delaware (Verenigde Staten van Amerika) "Cypress' Semiconductor (Minnesota) Inc.", met zetel te Califomia 95134 (Verenigde Staten van Amerika), 198 Champon- Court, San Jose

allen vertegenwoordigd door de heer Simon Gilbert Valere WITDOUCK, wonende te 8560 Moorsele,: Damberdstraat 4, ingevolge drie onderhandse volmachten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).

Eric L. SPRUYT

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2011- Annexes du Moniteur belge

26/10/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 02.08.2010, NGL 22.10.2010 10584-0509-037
13/10/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 14.09.2009, NGL 06.10.2009 09803-0135-041
02/12/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 29.10.2008, NGL 26.11.2008 08826-0120-041
09/04/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 27.11.2007, NGL 31.03.2008 08088-0131-043
07/09/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 29.08.2006, NGL 31.08.2006 06761-5278-028
07/07/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 08.06.2005, NGL 06.07.2005 05431-4376-026

Coordonnées
ON SEMICONDUCTOR IMAGE SENSOR

Adresse
SCHALIENHOEVEDREEF 20B 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande