OPDR NETHERLANDS AGENCIES

Dénomination : OPDR NETHERLANDS AGENCIES

Forme juridique : BUIV

N° entreprise : 536.400.892

Publication

26/09/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 19.07.2013, NGL 19.09.2013 13589-0162-008
15/07/2013

�� ," Mod Ward 11,1

Y In d� bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

108 88

Neergelegd ter griffe van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 0 1.t. 07. 2013

0536 " if 0 0 " $92

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : OPDR Netherlands Agencies B.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : Buitenlandse vennoots hap naar Nederlands recht

Zetel : Den Hamweg 30, 3089otterdam (Rhoon)

Zetel bijkantoor: Hessenstraatje 25, Eerste verdieping (loft 1.1), 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Opening bijkantoor in Belgie

I. Uit de statuten van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid naar Nederlands recht

" OPDR Netherlands Agencies B.V., opgericht op 12 april 1983, ingeschreven in het handelsregister te Rotterdam onder het nummer 24148490, statutair gevestigd te Rhoon en met adres te Den Hamweg 30, 3089 Rotterdam, blijkt het volgende:

Naam zetel

Artikel t

n

tDe vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam:

OPDR Netherlands Agencies B.V.

2.De vennootschap is gevestigd te Rhoon.

Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben.

Doel.

Artikel 2.

1,De vennootschap heeft ten doel:

a.de uitoefening van het reders-, cargadoors-, expeditie- en bevrachtingsbedrijf, daaronder begrepen het wegen, meten, tellen, bemonsteren en controleren van goederen;

b.het - al dan niet tezamen met anderen - verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen_ daarvan;

c,het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen - rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen - , zomede het beleggen van vermogen;

d.het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - aan' dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en/of deelnemingen van de vennootschap - alles met inachtneming van het bepaalde in lid 2 van dit artikel - , zomede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden;

e.het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich ais borg of hoofdelijk medesohuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor anderen verbindt, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder d. bedoeld;

f.het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,

2.Het is de vennootschap, tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves, toegestaan leningen te = verstrekken met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan.

Kapitaal.

Artikel 3.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt ��n miljoen ��nhonderd vijfentwintigduizend

euro (EUR 1.125.000,00), verdeeld in tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen, elk nominaal groot,

vierhonderd vijftig euro (EUR 450,00).

_ . _ _Begripsbepalingen. . . . _ .

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

4

I

.. Artikel 4, r ,

1 in $e statuten wordt verstaan onder,

a.Boek 2: Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

b.directie/directeur(en): het bestuurfde bestuurder(s) van de vennootschap in de zin van Boek 2;

c.de algemene vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders als orgaan van de

vennootschap, alsook bijeenkomsten van dit orgaan;

d.aandelen: aandelen in het kapitaal van de vennootschap;

e.blokkeringsregeling: de in de statuten opgenomen bepalingen die de vrije overdraagbaarheid van

aandelen beperken;

f. certificaten: al dan niet met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van

aandelen;

g.certiflcaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, zomede

stemgerechtigde vruchtgebruikers van aandelen, stemgerechtigde pandhouders van aandelen en

aandeelhcuders zonder stemrecht;

h.certiflcaathoudersrechten: de rechten die de wet toekent aan de onder g, bedoelde certificaathouders,

ondermeer omvattende het recht te worden opgeroepen tot algemene vergaderingen, het recht die

vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren.

2.Onder: "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens verstaan: per email, per telex, per telecopier of via enig

ander telecommunicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst over te brengen,

Aandelen. Certificaten. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen.

Artikel 5.

1.De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. De directie voorziet de aandelen van een doorlopende nummering, te beginnen met het nummer 1, De directie kan, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin, de nummering van aandelen wijzigen.

2.De vennootschap kan haar medewerking verlenen aan het uitgeven van certificaten. Certificaten aan toonder mogen niet worden uitgegeven.

3.Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd, Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe, indien de toekenning van het stemrecht aan de vruchtgebruiker, alsmede - bij overdracht of overgang van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht met algemene stemmen is goedgekeurd door de algemene vergadering.

4.Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het pandrecht is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de pandhouder, komt hem dit recht slechts toe, indien de vestiging van het pandrecht met algemene stemmen is goedgekeurd door de algemene vergadering.

Treedt een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht slechts toe, indien de algemene vergadering de overgang van het stemrecht met algemene stemmen goedkeurt,

5.Aan de aandeelhouder die geen stemrecht heeft als gevolg van een op zijn aandelen rustend vruchtgebruik of pandrecht, aan stemgerechtigde vruchtgebruikers van aandelen en aan stemgerechtigde pandhouders van aandelen komen de certificaathoudersrechten toe.

Levering van aandelen, Uitoefening aandeelhoudersrechten.

Artikel 6.

1,Voor de levering van een aandeel is een daartoe bestemde notari�le akte vereist waarbij de vervreemder en de verkrijger partij zijn.

2.1-let bepaalde in lid 1 van dit artikel is op gelijke wijze van toepassing op de vestiging en overdracht van vruchtgebruik op aandelen, de vestiging van pandrecht op aandelen en op de verdeling van een gemeenschap waartoe aandelen behoren of waartoe een vruchtgebruik op aandelen behoort.

3.Na een rechtshandeling als bedoeld in de leden 1 en 2 van dit artikel, kunnen de aan de betrokken aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de akte aan de vennootschap is betekend of de vennootschap de rechtshandeling schriftelijk heeft erkend. Het bepaalde in de vorige zin is niet van toepassing, indien de vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling.

Opgaaf van woonplaats en adres. Oproepingen en kennisgevingen. Register van aandeelhouders.

Artikel 7.

1,Aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen, zomede houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten dienen hun woonplaats en adres schriftelijk op te geven aan de vennootschap.

2.Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in lid 1 van dit artikel bedoelde personen, geschieden schriftelijk aan het adres dat zij aan de vennootschap hebben opgegeven.

3.Door de directie wordt een register gehouden, waarin de inschrijving geschiedt van de wettelijk vereiste gegevens omtrent aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders. Voorts wordt in dit register elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen op aandelen ingeschreven.

4.Indien en zodra certificaten zijn uitgegeven met medewerking van de vennootschap, worden de gegevens omtrent de houders van die certificaten ingeschreven in het in lid 3 van dit artikel bedoelde register van aandeelhouders, dan wel in een daarbij behorend en daarvan deel uitmakend afzonderlijk register.

5.1-let register van aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Uitgifte van aandelen.

Artikel 8.

1.De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte van aandelen, daaronder begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden, waaronder de storting op aandelen in vreemd geld kan zijn begrepen.

2.1-let bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op uitgifte van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

3.Voor de uitgifte van aandelen is een notari�le akte vereist, waarbij de vennootschap en iedere persoon aan wie aandelen worden uitgegeven partij zijn.

4.De vennootschap kan geen aandelen nemen in haar kapitaal.

5.Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort, Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden van het nominale bedrag, eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Een zodanig beding kan slechts voorafgaand aan het besluit tot uitgifte worden aangegaan en behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering,

Voorkeursrecht bij uitgifte.

Artikel 9,

1.Voor zover de wet niet anders bepaalt, heeft iedere aandeelhouder bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten.

2,lndien een aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de vrijvallende aandelen toe aan de overige aandeelhouders, in de verhouding als in lid 1 van dit artikel omschreven.

3.De algemene vergadering kan, telkens voor een enkele uitgifte, besluiten het voorkeursrecht tot het nemen van aandelen te beperken of uit te sluiten, mits een zodanig besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen,

4.De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan alle aandeelhouders aan, Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen termijn, die ten minste vierweken bedraagt, te rekenen van de dag af die volgt op de dag van verzending van de aankondiging,

5.Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.

Verkrijging van aandelen of certificaten door de vennootschap.

Artikel 10.

1.Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen is nietig.

2.De vennootschap mag volgestorte aandelen verkrijgen krachtens een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Zodanig besluit machtigt en verplicht de directie tot de verkrijging, onverminderd het hierna in dit lid bepaalde.

De verkrijging van volgestorte aandelen door de vennootschap is slechts toegestaan, indien:

a.haar eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en

b.het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt.

3.Voor de geldigheid van de verkrijging van aandelen door de vennootschap is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden,

1s een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 van dit artikel niet toegestaan.

4.De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen die de vennootschap om niet of onder algemene titel verkrijgt.

5.Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig.

6.In dit artikel worden onder aandelen mede certificaten begrepen.

Vermindering van kapitaal.

Artikel 11,

1.De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door aandelen in te trekken of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit wettelijk voorgeschreven minimumkapitaal.

2.Een besluit tot intrekking kan slechts aandelen betreffen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

3.Indien de algemene vergadering besluit het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen ongeacht of dit geschiedt zonder terugbetaling of met gedeeltelijke terugbetaling op de aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting - moet de vermindering naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders.

Gemeenschap

Artikel 12

Indien een Aandeel, een met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaat op naam van een Aandeel, of een Beperkt Recht op een Aandeel of een certificaat daarvan door meerdere personen gezamenlijk wordt gehouden, kan de Vennootschap verlangen dat dergelijke deelgenoten aan ��n persoon een schriftelijke volmacht verstrekken om hen tegenover de Vennootschap te vertegenwoordigen,

Blokkeringsregeling.

Artikel 13.

I.Overdracht van Aandelen kan slechts geschieden nadat zij met toepassing van het bepaalde in de leden 2 tot en met 14 van dit artikel zijn aangeboden, tenzij het bepaalde in lid 15 van dit artikel toepassing vindt.

2.De Aandeelhouder die ��n of meer van zijn Aandelen wil overdragen - hierna te noemen de "Aanbieder" - geeft daarvan kennis aan de Directie. Het tijdstip waarop deze kennisgeving door de Directie wordt ontvangen, wordt hierna in dit artikel aangeduid als het "Aanbiedingstijdstip".

3.Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het Aanbiedingstijdstip, deelt de Directie de inhoud van de in lid 2 van dit artikel bedoelde kennisgeving mede aan aile mede-Aandeelhouders van de Aanbieder. Aan hen komt, behoudens het bepaalde in de volgende zin, het recht tot koop van de aangeboden Aandelen toe, met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. Aan Aandelen die de Vennootschap of een Dochtermaatschappij houdt, is dit recht tot koop niet verbonden.

4.Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen een aanmeldingstermijn van vier weken na het Aanbiedingstijdstip, dienen de Aandeelhouders aan wie het recht tot koop van de aangeboden Aandelen toekomt, aan de Directie mede te delen of zij hun recht tot koop uitoefenen en, zo ja, voor welk aantal van de aangeboden Aandelen. Deze Aandeelhouders worden hierna in dit artikel aangeduid als de "Gegadigde(n)".

5.Indien er Gegadigden zijn, wijst de Directie de aangeboden Aandelen zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het verstrijken van de aanmeldingstermijn, als bedoeld in lid 4 van dit artikel, aan de Gegadigden toe. De toewijzing kan nimmer leiden tot het gemeenschappelijk verkrijgen van ��n of meer Aandelen.

6.De Directie stelt de Aanbieder en alle overige Aandeelhouders in kennis van de namen en adressen van degenen aan wie de toewijzing geschiedde en het aantal Aandelen dat aan ieder van hen is toegewezen.

7.Indien er geen Gegadigden zijn of indien er niet voor aile aangeboden Aandelen Gegadigden zijn, is de Aanbieder gedurende drie maanden - te rekenen vanaf de datum van verzending van de in lid 6 van dit artikel bedoelde kennisgeving - bevoegd de aangeboden Aandelen of ��n of meer daarvan over te dragen.

8.Indien alle aangeboden Aandelen zijn toegewezen wordt de prijs van de toegewezen Aandelen door de Aanbieder en de personen aan wie de toewijzing geschiedde - hierna tezamen ook te noemen de "Belanghebbenden" - in onderling overleg vastgesteld. Hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen dertig dagen na verzending van de in lid 6 van dit artikel bedoelde kennisgeving, dan geschiedt de prijsvaststelling van de toegewezen Aandelen door drie onafhankelijke deskundigen, tenzij de Belanghebbenden binnen zeven dagen na afloop van voormelde termijn van dertig dagen overeenstemming hebben bereikt over de benoeming van een ander aantal dan drie. De benoeming van de deskundige(n) geschiedt door de Belanghebbenden in onderling overleg; hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen veertien dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig dagen, dan wordt ��n onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij, benoemd door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants.

Zowel ��n onafhankelijke deskundige als meer onafhankelijke deskundigen worden hierna aangeduid ais de "Deskundige".

9.De Deskundige heeft het recht alle boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de Vennootschap in te zien. De Directie verschaft hem alle door hem verlangde inlichtingen en verleent hem aile door hem gewenste medewerking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.

10.0e Deskundige is verplicht de door hem vastgestelde prijs aan de Directie op te geven, die dan verplicht is deze prijs onverwijld mede te delen aan de Aanbieder en aan alle overige Aandeelhouders.

11.Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen dertig dagen na ontvangst van de in lid 10 van dit artikel bedoelde kennisgeving van de Directie, dient iedere persoon aan wie ��n of meer van de aangeboden Aandelen werden toegewezen, aan de Directie mede te delen hoeveel Aandelen hij tegen de vastgestelde prijs zal kopen, bij gebreke waarvan zijn recht tot koop vervalt. Indien niet aile Aandeelhouders aan wie Aandelen werden toegewezen verklaren die Aandelen te kopen, kan de Aanbieder de aangeboden Aandelen of ��n of meer daarvan vrijelijk overdragen, mits dit geschiedt binnen drie maanden na de datum waarop hem bekend is geworden dat niet aile aangeboden Aandelen zullen worden afgenomen.

12.De Aanbieder is steeds bevoegd zijn aanbod, mits geheel, in te trekken, doch uiterlijk tot het tijdstip waarop dertig dagen zijn verstreken na de datum waarop hem definitief bekend is geworden tegen welke prijs hij hoeveel van de aangeboden Aandelen kan overdragen aan personen aan wie de toewijzing geschiedde, en aan wie van hen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

13.Binnen dertig dagen na het verstrijken van de termijn waarbinnen de Aanbieder zijn aanbod kon intrekken, moeten de toegewezen Aandelen worden geleverd aan de Gegadigden, die - tenzij partijen anders overeenkomen - verplicht zijn tot gelijktijdige betaling van de koopprijs.

14.De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de Deskundige komen ten laste van de Aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt na de prijsvaststelling, en ten laste van de Vennootschap in alle overige gevallen.

15.Het bepaalde in de leden 2 tot en met 14 van dit artikel blijft uitsluitend buiten toepassing indien alle mede-Aandeelhouders van de Aanbieder schriftelijk hebben verklaard in te stemmen met een door hem voorgestelde overdracht van Aandelen, mits de overdracht plaatsvindt binnen drie maanden nadat de laatste toestemming daartoe is ontvangen.

Bijzondere aanbiedingsplicht

16.Indien:

(a)een Aandeelhouder overlijdt;

(b)een Aandeelhouder onherroepelijk in staat van faillissement is verklaard;

(c)aan een Aandeelhouder surs�ance van betaling is verleend;

(d)op een Aandeelhouder de schuldsaneringsregeling als bedoeld in de Wet schuldsanering natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - van toepassing is verklaard;

(e)een Aandeelhouder onder curatele wordt gesteld;

(f)een rechtspersoon die Aandelen houdt, wordt ontbonden of ophoudt te bestaan tengevolge van fusie of splitsing;

(g)een vennootschap die geen rechtspersoon is en Aandelen tot haar vermogen rekent, wordt ontbonden; (h)de huwelijksgemeenschap of de gemeenschap van een geregistreerd partnerschap, waartoe Aandelen behoren, anders dan door het overlijden van een Aandeelhouder wordt ontbonden;

(ijenigerlei andere gemeenschap dan hiervoor in dit lid vermeld waartoe Aandelen behoren, wordt ontbonden;

(j)��n of meer Aandelen door een andere oorzaak dan hiervoor in dit lid vermeld onder algemene titel overgaan; of

(k)de Zeggenschap over een rechtspersoon die ��n of meer Aandelen houdt, om welke reden ook, door ��n of meer anderen wordt verkregen,

dient de betrokken Aandeelhouder of diens rechtverkrijgende - ieder van hen hierna aan te duiden als de "Rechthebbende" - daarvan onverwijld mededeling te doen aan de Directie en is de Rechthebbende verplicht de betrokken Aandelen (de "Betrokken Aandelen") over te dragen aan een of meer Gegadigde(n), die bereid en in staat zijn de Betrokken Aandelen tegen contante betaling te kopen.

17.Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de Rechthebbende niet bevoegd is zijn aanbod En te trekken.

18.lndien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de in lid 16 bedoelde mededeling ��n of meer Gegadigden heeft aangewezen, is de Rechthebbende bevoegd de Betrokken Aandelen te behouden.

19.BIijft de Rechthebbende ondanks aanmaning door de Vennootschap in gebreke met de nakoming van enige in lid 16 omschreven verplichting - de verplichting tot levering daaronder begrepen - dan is de Vennootschap bevoegd en ook verplicht die verplichting(en) voor en namens de Rechthebbende na te komen. In dat geval kan de prijs van de Betrokken Aandelen slechts worden vastgesteld door een Deskundige.

20.De Vennootschap zal, ingeval van overdracht van de Betrokken Aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan de Rechthebbende.

21.Zolang de Rechthebbende in gebreke is, kan het aan de Betrokken Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend en wordt het aan de Betrokken Aandelen verbonden recht op uitkeringen opgeschort.

22.Zowel de overdracht als de overgang van rechten tot het nemen van Aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.

23.Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit artikel geschieden bij deurwaardersexploit of per brief tegen bewijs van ontvangst.

DIRECTIE.

Artikel 14.

1.De vennootschap wordt bestuurd door een directie die uit een of meer directeuren bestaat. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

2.Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur en van de in artikel 15, lid 2 bedoelde persoon vast.

3.Een directeur kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. Een besluit tot schorsing of ontslag wordt genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebraohte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. De betrokken directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.

Besluitvorming directie. Belet of ontstentenis.

Artikel 15.

1.Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een directeur dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de algemene vergadering bevoegd over het betrokken voorstel te besluiten.

2.1ngeval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overige directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast.

Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of van de enige directeur is de persoon die daartoe door de algemene vergadering is of wordt aangewezen, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Het in de statuten omtrent de directie en de directeur(en) bepaalde is op hem van overeenkomstige toepassing. Voorts dient hij zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van een of meer directeuren.

Vertegenwoordiging.

Artikel 16.

1.De directie vertegenwoordigt de vennootschap, De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere directeur afzonderlijk.

2.lndien een directeur in priv� een rechtshandeling verricht waarbij ook de vennootschap partij is, of indien een directeur in priv� een procedure, anders dan bedoeld in artikel 15 van Boek 2, tegen de vennootschap voert, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een door de algemene vergadering aan te wijzen persoon, De algemene vergadering is in de aanwijzing van die persoon geheel vrij.

3,De directie kan aan een of meer personen procuratie verfenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken.

Beperkingen van de bestuursbevoegdheid.

Artikel 17.

1.De volgende besluiten van de directie zijn onderworpen aan de goedkeuring van de algemene

vergadering:

a.het verkrijgen, vervreemden, huren en verhuren, pachten en verpachten of bezwaren van onroerende

zaken en schepen, alsmede het verpanden van roerende goederen;

b.het sluiten van kredietovereenkomsten;

c.het ten laste van de vennootschap aangaan van geldleningen waaronder niet is begrepen het gebruik

maken van een aan de vennootschap verleend bankkrediet;

d.het oprichten van- of het deelnemen of zich op andere wijze interesseren in andere ondernemingen, het

aanvaarden van de directie over andere ondernemingen, het vestigen en opheffen van filialen en het

vervreemden van deelnemingen;

e.het benoemen en ontslaan van procuratiehouders en het vaststellen van hun bevoegdheid;

f.het inkopen en vervreemden van eigen aandelen;

g.het aangaan van dadingen en het voeren van processen, met uitzondering van maatregelen van

spoedeisende aard;

h.het uitoefenen van het stemrecht op- en het uitoefenen van de andere rechten verbonden aan niet ter

beurze genoteerde aandelen;

i.het toekennen van pensioenrechten aan werknemers van de vennootschap;

j.alle handelingen, welke voor de vennootschap een belang waarvan het bedrag periodiek door de

algemene vergadering van aandeelhouders zat zijn vastgesteld, te boven gaan.

Het ontbreken van een ingevolge dit lid vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid, als

bedoeld in artikel 16, lid 1, niet aan.

2.De algemene vergadering is bevoegd ook andere directiebesluiten dan die in lid 1 van dit artikel zijn

vermeld, aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits de algemene vergadering zodanige directiebesluiten

nauwkeurig omschrijft en aan de directie mededeelt,

3.De directie is alleen met voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering bevoegd te besluiten

tot het verrichten van de in artikel 204 van Boek 2 vermelde rechtshandelingen, alsmede tot het verrichten van

deze rechtshandelingen.

4.Door de algemene vergadering gegeven aanwijzingen met betrekking tot de algemene lijnen van het te

voeren financi�le, sociale, economische en personeelsbeleid dienen door de directie te worden opgevolgd.

ALGEMENE VERGADERING,

Bijeenroeping. Plaats van de vergadering.

Artikel 18.

1.Onverminderd het bepaalde in artikel 23, worden algemene vergaderingen gehouden, zo dikwijls de directie of een directeur dit wenst. De bevoegdheid tot bijeenroeping van de algemene vergadering komt toe aan de directie en aan iedere directeur afzonderlijk.

2.De directie dient een algemene vergadering bijeen te roepen, indien een of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, daartoe schriftelijk een verzoek indienen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen.

Indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers - met inachtneming van de wet en de statuten - zelf bevoegd de algemene vergadering bijeen te roepen zonder daartoe de machtiging van de president van de rechtbank nodig te hebben. Op een bijeenroeping als in de vorige zin bedoeld, is het bepaalde in lid 3 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

3.Tot het bijwonen van de algemene vergadering dient iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder te worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de vijftiende dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden.

De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven, waarin de te behandelen onderwerpen worden vernield.

4.1s de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft de oproeping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen niettemin wettige besluiten worden genomen, ook ten aanzien van onderwerpen die niet of niet op de voorgeschreven wijze zijn aangekondigd, mits een zodanig besluit wordt genomen met algemene stemmen in een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

5.Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. Onverminderd het bepaalde in lid 4 van dit artikel, kunnen in een eiders - in of buiten Nederland - gehouden algemene vergadering slechts wettige besluiten worden genomen, indien is voldaan aan de in lid 3 van dit artikel gestelde oproepingsvereisten en het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

Toegang tot en leiding van de algemene vergadering.

Artikel 19.

1.Toegang tot de algemene vergadering hebben de aandeelhouders en de certificaathouders. Het recht van toegang komt tevens toe aan iedere directeur die niet is geschorst, en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de algemene vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door de voorzitter van de betrokken vergadering.

2.Indien een aandeelhouder of een certificaathouder zich in een -algemene vergadering wil doen vertegenwoordigen, dient hij schriftelijk een daartoe strekkende volmacht te verlenen, die moet worden overhandigd aan de voorzitter van de betrokken vergadering.

3.0e algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding.

4.Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt of de voorzitter zelf de notulen wenst te houden, wijst de voorzitter een persoon aan die met het houden van de notulen is belast.

De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld door de algemene vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt.

Stemrecht. Besluitvorming.

Artikel 20.

1.Eik aandeel geeft recht op het uitbrengen van ��n stem.

2.Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht,

3.De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven.

4.Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.

5.Stemmingen over zaken - schorsing en ontslag van personen daaronder begrepen - geschieden mondeling en stemmingen over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes, tenzij de voorzitter een andere wijze van stemming vaststelt en geen van de ter vergadering aanwezigen zich daartegen verzet.

6.Staken de stemmen bij de verkiezing van personen, dan vindt in dezelfde vergadering eenmaal een nieuwe stemming plaats; staken de stemmen dan opnieuw, dan beslist - onverminderd het bepaalde in de volgende zin - het lot.

Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen niemand de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, vindt herstemming plaats tussen de twee personen die het grootste aantal stemmen op zich verenigden, zonodig na tussenstemming en/of loting.

Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is dat voorstel verworpen.

Besluitvorming buiten vergadering,

Artikel 21,

Tenzij er houders zijn van met medewerking van de vennoctschap uitgegeven certificaten, kunnen stemgerechtigde aandeelhouders, stemgerechtigde pandhouders en stemgerechtigde vruchtgebruikers van aandelen alle besluiten die zij in een algemene vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits zij zich allen schriftelijk ten gunste van het betrokken voorstel uitspreken. De personen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, stellen de directie onverwijld in kennis van dat besluit. In de eerstvolgende algemene vergadering wordt van dat besluit mededeling gedaan.

Boekjaar. Jaarrekening,

Artikel 22.

1.Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar.

2,Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van

deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere

omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening en een jaarverslag op over dat boekjaar. Bij deze stukken

1 4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

worden de in artikel 392, lid 1 yan Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. Is echter het bepaalde in artikel 403 van Boek 2 op de vennootschap toegepast, dan vervalt, voor zover de algemene vergadering niet anders besluit:

a.de verplichting tot het opmaken van het jaarverslag;

b.de verplichting tot toevoeging van de in voormeld artikel 392 bedoelde gegevens aan de jaarrekening. 3.De jaarrekening wordt ondertekend door iedere directeur. Indien de ondertekening van een of meer directeuren ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt

4.0e vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en, indien vereist, het jaarverslag en de krachtens meerbedoeld artikel 392 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, op het kantoor van de vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen,

Jaarlijkse algemene vergadering. Vaststelling jaarrekening.

Artikel 23.

1.Elk jaar wordt ten minste ��n algemene vergadering gehouden, en wel binnen zes maanden na afloop van

het laatstverstreken boekjaar van de vennootschap.

2,Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de algemene vergadering.

Winst en verlies. _ _ - _

Artikel 24.

1.0e winst staat ter beschikking van de algemene vergadering.

2.De vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

3.Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4.Door de vennootschap gehouden aandelen of certificaten en aandelen of certificaten die de vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling.

5.De algemene vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Een besluit tot het uitkeren van een interim-dividend uit de winst over het lopende boekjaar kan tevens door de directie worden genomen,

Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel.

6.Tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld.

7.De algemene vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd.

8.Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat.

Ontbinding en vereffening.

Artikel 25.

1.0e algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de vennootschap.

2.Tenzij de algemene vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de directeuren als

vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap op.

3.Hetgeen van het vermogen van de ontbonden vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden,

wordt aan de aandeelhouders overgedragen naar evenredigheid van het op ieders aandelen verplicht gestorte

gedeelte van nominaal bedrag daarvan.

4.Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap

gedurende de wettelijke bewaartermijn berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is

aangewezen.

li. Uittreksel van het schriftelijk besluit van het bestuur van OPDR Netherlands Agencies B.V. d.d. 22 mei 2013:

De enige bestuurder van de Vennootschap, de heer Mark Andrew Wilkinson, besluit hierbij over te gaan tot oprichting van een bijkantoor in Belgi�, zoals hierna uiteengezet:

1.Het bijkantoor zal de naam "OPDR Belgium" dragen.

2.Het bijkantoor zal gevestigd zijn te Hessenstraatje 25, eerste verdieping (Loft 1.1.), 2000 Antwerpen.

3.Het bijkantoor zal volgende activiteiten voeren: tussenpersoon in het goederenvervoer, reder, expediteur, cargadoor, bevrachter daarin begrepen het wegen, meten tellen bemonsteren en controleren van goederen, verkoop en boekingsactiviteiten, alsmede het deelnemen in, zich op andere wijze interesseren bij, het voeren van het beheer over en het financieren en besturen van vennootschappen en andere ondernemingen, het

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

"

verkrijgen, behprgn, exploiteren bezwaren en vervreemden van goederen, rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen, zomede het beleggen van vermogen, alsook zich sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden, het aangaan en verstrekken van geldleningen en het verstrekken van zekerheden, zomede al hetgeen dat met het voorgaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, " ��n en ander in de ruimste zin.

4.Het bijkantoor wordt opgericht voor een onbepaalde duur,

5.De jaarafsluitingen van het bijkantoor zullen overeenkomstig de jaarafsluitingen van OPDR Netherlands Agencies B,V. gebeuren (�.e. afsluiting boekjaar per 31 december) en de resultaten van het bijkantoor zullen in de jaarrekening van OPIR Netherlands Agencies B.V. worden ge�ntegreerd.

6.De bevoegdheid om het bijkantoor jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen

, wordt, met recht om alleen te handelen en met recht van subdelegatie, toegekend aan:

-Mevrouw Darietla Pauwels, gebaren op 7 juni 1969, wonende te Kapelten, Belg�

-De heer Marco Aukes, geboren op 30 december 1975, wonende te Hekelingen, Nederland

-De heer Sven Alexander Hile, geboren op 22 april 1977, wonende te Hamburg, Duitsland

in hoedanigheid van wettelijke vertegenwoordigers van het bijkantoor.

7.De directeur machtigt onherroepelijk mevrouw Virginie Fremat en/of Pieter Dieltjens of enig ander advocaat van het advocatenkantoor CMS DeBacker Advocaten, met zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingsstraat 2 om, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling, al de nodige formaliteiten te verrichten ter griffie van de Rechtbank van Koophandel en bij de Kruispunt Bank der Ondernemingen teneinde de oprichting en inschrijving van het bijkantoor in Belgi� te bekomen. De volmachthouders worden hierbij eveneens � gemachtigd om in naam van de Vennootschap en/of het bijkantoor aile documenten te vervolledigen, te tekenen en neer te leggen betreffende de inschrijving op de Belasting over de Toegevoegde Waarde bij de Belastingadministratie van het bijkantoor.

III. Uittreksel van het schriftelijk besluit van de aandeelhouder van OPDR Netherlands Agencies B.V, d.d. 22 mei 2013:

De aandeelhouder besluit ingevolge artikel 17.1 van de statuten van de Vennootschap, de besluiten van het bestuur van de Vennootschap goed te keuren met betrekking tot het openen van het bijkantoor van de Vennootschap in Belgi�, genaamd OPDR Belgium.

Pieter Dieltjens

Bijzondere lasthebber

Neergelegd:

- Statuten van OPDR Netherlands Agencies B.V.

- Schriftelijk besluit van het bestuur van OPDR Netherlands Agencies B.V. tot opening van het bijkantoor

- volmacht

- uittreksel handelsregister

}

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
OPDR NETHERLANDS AGENCIES

Adresse
HESSENSTRAATJE 25, EERSTE VERDIEPING (LOFT 1.1) 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

OPDR NETHERLANDS AGENCIES

BUIV

Publication

Coordonnées OPDR NETHERLANDS AGENCIES

Coordonnées
OPDR NETHERLANDS AGENCIES