ORION.W

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. ORION.W
Dénomination : ORION.W
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 463.739.974

Publication

03/07/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod Warr1 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van koophandel Antwerpen.

afdeling Antwerpen, op 2 4 MN 2011i

Griffie

Ondememingsnr : 0463.739.974

Benaming

volud.) L. Van Milders

(verkort):

Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Sneeuwbeslaan 17, 2610 Antwerpen (district Wilrijk)

(volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging van een voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting

Overeenkomstig artikels 676, 1.° en 719 van het Wetboek van vennootschappen (hierna "W. Venn.") hebben de bestuursorganen van ORION.W, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 2610 Antwerpen, Sneeuwbeslaan 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0543.730.629 (hierna "ORION.W BVBA"), en van L VAN MILDERS, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, niet zetel te 2610 Antwerpen, Sneeuwbeslaan 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0463.739.974 (hierna "L VAN MILDERS BVBA"), gezamenlijk een fusievoorstel opgesteld waarin wordt voorgesteld dat ORION.W BVBA zou worden overgenomen door L. VAN MILDERS BVBA door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

L VAN MILDERS BVBA is thans de enige aandeelhouder van ORION.W BVBA, De hierin beoogde verrichting is dus een niet een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 676, 10 W. Venn., d.w.z. een verrichting waarbij ORION.W BVBA, ais overgenomen vennootschap, tengevolge van een ontbinding zonder vereffening, haar gehele vermogen, zowel activa als passive, overdraagt aan L. VAN MILDERS BVBA, die reeds houdster is van aile aandelen van ORION.W BVBA.

In uitvoering van de vereenvoudigde procedure zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen zal L. VAN MILDERS BVBA, als overnemende vennootschap, geen enkel aandeel uitgeven als gevolg van deze fusie. De bestuursorganen van L. VAN MILDERS BVBA en ORION.W BVBA stellen daarom het volgende voor:

1. Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de overgenomen en van de overnemende vennootschap 1.1. De overgenomen vennootschap ORION.W BVBA:

De overgenomen vennootschap is ORION.W, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met zetel te 2610 Antwerpen, Sneeuwbeslaan 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0543.730.629.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van ORION.W BVBA als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen. De verwerving, inbreng, ruiling, aankoop, verkoop, beheer van aandelenparticipaties, financieel vast actief en/of geldbeleggingen, alsook het participeren in andere bedrijven, handelszaken, projectvennootschappen, ' joint-ventures, vennootschappen, rechtspersonen, bij wijze van inbreng, overname, fusie, splitsing, inschrijving, ' geldschieting of op om het eender welke wijze belangen nemen, zelfs indien het doel ervan niet gelijkaardig is of geen verband toont met het doel van de vennootschap, In het algemeen genoemd holdingactiviteiten. De aankoop, verkoop, beheer, (onder)verhuring of in (onder)huur nemen, ruiling, leasen of in leasing nemen, onroerende financieringshuur, toetreding in onverdeeldheden, de instandhouding, de exploitatie, ' opriohting, renovatie van aile soorten onroerende goederen, gebouwde of ongebouwde, en aile soorten verrichtingen inzake gebruiksrechten, genotsrechten of huurrechten met betrekking tot onroerende goederen of inzake onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht en opstalrecht.

De realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en de medewerking in de meest ruime zin van het woord aan eender projecten waarin vastgoed of onroerende zakelijke rechten begrepen zit.

De coördinatie, de begeleiding, de supervisie en adviesverlening met betrekking tot onder meer het , management van vennootschappen, elke vennootschapsrechtelijke herstructurering, waaronder fusies, splitsingen, ontbindingen, vereffeningen van vennootschappen, overnames, overdrachten van aandelen of' handelsfondsen, beursintroducties, management bui-outs, crisismanagement, investeringen, bestuur van vennootschappen en aile gelijkaardige en/of aanverwante diensten en producten (hierna algemeen genoemd "corporate finance"), onder aile vormen te leveren, dit gekoppeld met aile verwante diensten. Zo za! de

voor- 1111111*11.111,111,11Ï1111:1111111111

bohouch

aan he

Beigroc

Staatsbt





Op de iaatste blz. van Luik l vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzit van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap op aile wijzen kunnen instaan, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, voor voorlichting, consultancy, controle, advies, onderricht enzovoort,

Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.

Het aantrekken, zoeken van of bemiddeling bij kapitaalverschaffers en financiële partners, zowel onder de vorm van kapitaalverhoging, al dan niet achtergestelde obligatieleningen of "private equiy.

De aanvaarding en uitoefening van alle opdrachten van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, manager, adviseur en/of gelijkaardige mandaten, van lidmaatschappen in directiecomités en adviescomités, of van eender welke functie in eender welke binnenlandse of buitenlandse rechtspersoon, zelfs wanneer het maatschappelijk doel van voormelde binnenlandse of buitenlandse rechtspersoon geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met het doel van de vennootschap,

Alle administratieve, industriële, commerciële, financiële, technische, roerende of onroerende verrichtingen, aile handelsverrichtingen, ambachtelijke en/of nijverheidsverrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap te vergemakkelijken.

Elke verrichting die de vennootschap kan helpen om haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te verwezenlijken in de meest uitgebreide zin, zij kan aile handels-, financiële, technische, ambachtelijke, nilverheids-, industriële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen."

1.2, De overnemende vennootschap L VAN MILDERS BVBA:

De overnemende vennootschap is L. VAN MILDERS, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 2610 Antwerpen, Sneeuwbeslaan 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0463.739.974.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van L VAN MILDERS BVBA als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen.

De verwerving, inbreng, ruiling, aankoop, verkoop, beheer van aandelenparticipaties, financieel vast actief en/of geldbeleggingen, alsook het participeren in andere bedrijven, handelszaken, projectvennootschappen, joint-ventures, vennootschappen, rechtspersonen, bij wijze van inbreng, overname, fusie, splitsing, inschrijving, geldschieting of op om het eender welke wijze belangen nemen, zelfs indien het doel ervan niet gelijkaardig is of geen verband toont met het doel van de vennootschap, in het algemeen genoemd holdingactiviteiten.

De aankoop, verkoop, beheer, (onder)verhuring of in (onder)huur nemen, ruiling, leasen of in leasing nemen, onroerende financieringshuur, toetreding in onverdeeldheden, de instandhouding, de exploitatie, oprichting, renovatie van aile soorten onroerende goederen, gebouwde of ongebouwde, en aile soorten verrichtingen inzake gebruiksrechten, genotsrechten of huurrechten met betrekking tot onroerende goederen of inzake onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht en opstalrecht.

De realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en de medewerking in de meest ruime zin van het woord aan eender projecten waarin vastgoed of onroerende zakelijke rechten begrepen zit.

De coördinatie, de begeleiding, de supervisie en adviesverlening met betrekking tot onder meer het management van vennootschappen, elke vennootschapsrechtelijke herstructurering, waaronder fusies, splitsingen, ontbindingen, vereffeningen van vennootschappen, overnames, overdrachten van aandelen of handelsfondsen, beursintroducties, management buy-outs, crisismanagement, investeringen, bestuur van vennootschappen en aile gelijkaardige en/of aanverwante diensten en producten (hierna algemeen genoemd "corporate finance"), onder aile vormen te leveren, dit gekoppeld met aile verwante diensten. Zo zal de vennootschap op aile wijzen kunnen instaan, zo voor eigen rekening ais voor rekening van derden, voor voorlichting, consultancy, controle, advies, onderricht enzovoort.

Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.

Het aantrekken, zoeken van of bemiddeling bij kapitaalverschaffers en financiële partners, zowel onder de vorm van kapitaalverhoging, al dan niet achtergestelde obligatieleningen of "private equity".

De aanvaarding en uitoefening van aile opdrachten van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, manager, adviseur en/of gelijkaardige mandaten, van lidmaatschappen in directiecomités en adviescomités, of van eender welke functie in eender welke binnenlandse of buitenlandse rechtspersoon, zelfs wanneer het maatschappelijk doel van voormelde binnenlandse of buitenlandse rechtspersoon geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met het doel van de vennootschap,

Alle administratieve, industriële, commerciële, financiële, technische, roerende of onroerende verrichtingen, aile handelsverrichtingen, ambachtelijke en/of nijverheidsverrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap te vergemakkelijken.

Elke verrichting die de vennootschap kan helpen om haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te verwezenlijken in de meest uitgebreide zin, zij kan aile handels-, financiële, technische, ambachtelijke, nijverheids-, industriële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen."

2 Boekhoudkundige datum  Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

Alle handelingen van ORION.W BVBA verricht sinds 1 februari 2014 zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van L VAN MILDERS BVBA.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

3. Rechten toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Vermits de enige aandeelhouder van ORION.W BVBA geen speciale rechten heeft en er wat L VAN MILDERS BVBA betreft geen houders van effecten andere dan aandelen zijn, is deze bepaling niet van toepassing.

4. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van ORION.W BVBA of L, VAN MILDERS BVBA,

5. Goedkeuring door de gewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie

Dit fusievoorstel zal door °RIOM BVBA en L. VAN MILDERS BVBA worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen en bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De buitengewone algemene vergaderingen van ORION.W BVBA en L. VAN MILDERS BVBA, waarop dit fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na de neerlegging van het fusievoorstel worden gehouden.

6. Volmacht

Beide vennootschappen geven volmacht aan elk van Liesbet Danneels, Noemi Blumberg, Freya Jorens, Delphine Van Waes en Sophie Van Rymenant, advocaten bij het advocatenkantoor Argo bcvba (De Keyseriei 5 bus 15, 2018 Antwerpen), met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van Indeplaatsstelling, voor de neerlegging en de publicatie in de Bijlag en bij het Belgisch Staatsblad van het dit fusievoorstel en alle formaliteiten in verband daarmee,

Voor eensluidend uittreksel,

Sophie Van Rymenant

bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste biz, van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

16/10/2014
ÿþ Mort Ward 111

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





Rechtbank van koophandel

Antwerpen

06 OKT. 2014

afdelireiteerpen

*14189611*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr 0463,739.974.

Benaming

(voluit) L.VAN MILDERS

(verkort) :

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Sneeuwbeslaan 17- 2610 Antwerpen-Wilrijk (België)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusie door vereniging van aile aandelen in één hand Overnemende vennootschap.

Uit een akte verleden voor Meester Jean Jacques LEO LEF, Notaris met standplaats te Antwerpen, op 29 augustus 2014, om vijftien uur dertig minuten, "Geregistreerd cp het 1ste registratiekantoor Antwerpen 1, op 11 september 2014, bladen 5 ; verzenegen geen Register 5, boek 222, Wed 53, vak 15 ontvangen registratierechten : vijftig euro (50,00 q, voor de wn adviseur, de adjunct fiscaal deskundige (getekend) De Beider Mieke", blijkt het volgende:

1). De vergadering besliste tot de fusie (hierna de "Fusie") door vereniging van aile aandelen in één hand door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LVAN MILDERS", met zetel te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Sneeuwbeslaan 17, ondernemingsnummer 0463.739.974 (de "Overnemende vennootschap") met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ORION.W" met zetel te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Sneeuwbeslaan 17, ondernemingsnummer 0543.730.629 (de "Overgenomen vennootschap") door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als verplichtingen van de Overgenomen vennootschap maar de Overnemende vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel de dato 30 mei 2014, ais gevolg waarvan de Overgenomen vennootschap werd ontbonden zonder vereffening.

De Fusie werd verwezenlijkt en verwezenlijkt en op boekhoudkundig vlak werden haar effecten gesorteerd per één februari tweeduizend veertien om 00.00 uur.

Bijgevolg zullen aile handelingen van de overgenomen vennootschap met ingang van één februari tweeduizend veertien om 00.00 uur vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening en risico van de overnemende vennootschap.

2).Het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, dit is het volledige actief en passief vermogen, is overgegaan naar de overnemende Vennootschap onder algemene titel, met aile rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.

Voor uittreksel,

De Notaris.

(getekend) Jean Jacques LECLEF.

Antwerpen, 30 september 2014.

Tegelijk hiermee neergelegd:

afschrift akte.

16/10/2014
ÿþ Mcd Ward 11,1

Ord111311 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



luleggulps

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

06 On'. 2014

afdelirGrifthyerpen

Ondernerningsnr 0463.739.974.

Benaming

(voluit) L. VAN MILDERS

(verkort):

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Sneeuwbeslaan 17- 2610 Antwerpen-Wilrijk (België)

(volledig adres)

Onderwerp akte: INBRENG IN NATURA - KAPITAALSVERHOGING - BENOEMING BIJKOMENDE STATUTAIRE ZAAKVOERDER - WIJZIGINGEN, AANPASSINGEN EN COÖRDINATIE STATUTEN - BENOEMING VASTE VERTEGENWOORDIGER NV ASSART.

Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Jean Jacques LECLEF, Notaris met standplaats te Antwerpen, op 29 augustus 2014, om zestien uur, 'Geregistreerd op het 1ste registratiekantoor Antwerpen 1, op 11 september 2014, bladen : 6 ; verzendingen : 0 ; Register 5, boek 222, bled 33, vak 19 ; ontvangen registratierechten : vijftig euro (50,00 ¬ ) ; voor de wn adviseur, de adjunct fiscaal deskundige (getekend) De Beider Mieke, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "L.VAN MILDERS", met zetel te 2610 Antwerpen-VVilrijk, Sneeuwbeslaan 17, met ondememingsnummer 0463.739.974. ; opgericht bij akte verleden voor notaris André Miohielsens te VVijnegem op twee juli negentienhonderd achtennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zestien juli daarna, onder nummer 980716-301 en van welke akte een verbeterend uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van twee oktober negentienhonderd achtennegentig, onder nummer 981002-389 ; waarvan de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove te Merelbeke op twintig februari tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de Billage tot het Belgisch Staatsblad van dertien maart daarna, cnder nummer 09037911.;

Samengesteld als volgt:

VENNOTEN.

Is aanwezig:

De heer VAN MILDERS, Luc Maria Jenny Eugène Josepha, geboren te Wilrijk op twintig juni negentienhonderd vijftig, rijksregisternummer 50.06.20-117,84, ongehuwd, wonende te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Sneeuwbeslaan 17, bus 5, eigenaar, zo verklaard van zestienduizend zevenhonderd tweeëndertig (16.732) aandelen.

TOTAAL zestienduizend zevenhonderd tweeëndertig (16.732) aandelen.

ZAAKVOERDER.

Is eveneens aanwezig de heer VAN MILDERS, Luc Maria Jenny Eugène Josepha, voornoemd, zaakvoerder van de vennootschap.

Met eenparigheid van stemmen, volgende beslissingen heeft genomen

EERSTE BESLISSING.

De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt docr de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BVBA Veerle Verclegem & C", met zetel te 9000 Gent, Coupure rechts 714, vertegenwoordigd door mevrouw Veerte Vertlegem, bedrijfsrevisor, daartoe door de zaakvoerder aangesteld, omtrent de inbreng in nature hierna beschreven, en opgemaakt zoals voorgesohreven door artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen alsmede van het verslag opgemaakt door de zaakvoerder van de vennootschap overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen en waarbij niet wordt afgeweken van de conclusies van het verslag van de zaakvoerder.

De vennoot verklaart sinds meer dan vijftien dagen een exemplaar van deze verslagen ontvangen te hebben.

De besluiten van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor worden hierna letterlijk weergegeven:

"7. BESLUITEN.

De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de BVBA L.Van Milders, te houden voor Notaris Leclef met standplaats te Antwerpen zal zich dienen uit te spreken over de kapitaalverhoging door inbreng in nature, integraal onderschreven citer de heer Luc Van Milders voor een bedrag van E 335.000,00 en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

bestaande uit 1.220 aandelen van de NV ZUIDDIJK, met maatschappelijke zetel te 2610 Wilrijk, Sneeuwbeslaan 17.

De inbreng door de heer Luc Van Milders wordt gewaardeerd op E 335.000,00 en als enige vergoeding zal de BVBA Luc Van Milders 1.745 nominatieve aandelen ten zijner gunste creëren. Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de conventionele waarde, zijnde (nagenoeg) de eigen vermogenswaarde van de bestaande aandelen.

Door de inbreng in nature zal het kapitaal oplopen tot E 3.426.623,05, vertegenwoordigd docr 18.477 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, elk 1 /18.477ste vertegenwoordigend van het maatschappelijk kapitaal.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

-de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bederevisoreninzake inbreng in nature;

-het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

-de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

-de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methode van waardering bedreseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste overkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in nature door de heer Luc Van Milders bestaat in de tcekenning van 1745 volledig volgestorte nominatieve aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid L.Van Milders, met een tritgiftepiijs van E 197,9771 per aandeel.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting, of met andere woorden dat ons verslag geen "fairness opinion" is.

Onderhavig verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouder van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Gent 17 juli 2014

BVBA Veerle Verdegem en C°

Vertegenwoordigd door Veerle Verdegem, Bedrijfsrevisor".

Een exemplaar van deze beide verslagen zal worden neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel samen met een uitgifte van onderhavige akte.

De algemene vergadering keurt deze verslagen met eenparigheid van stemmen goed.

TWEEDE BESLISSING.

De vergadering beslist tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met driehonderd vijfendertigduizend euro (335.000,00 E) om het te brengen van drie miljoen éénennegentigduizend zeshonderd drieëntwintig euro vijf cent (3.091.623,05 E) op drie miljoen vierhonderd zesentwintigduizend zeshonderd drieëntwintig euro vijf cent (3.426.623,05 E) door inbreng in nature van duizend tweehonderd twintig (1.220) aandelen van de naamloze vennootschap "NV Zuiddijk", met maatschappelijke zetel te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Sneeuwbeslaan 17, met ondememingsnummer 0437.671.027.

Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van duizend zevenhcnderd vijfenveertig (1.745) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen en die volledig volgestort aan de inbrenger worden tcegekend.

DERDE BESLISSING.

Verwezenlijking van de inbreng.

De heer Van Milders, Luc, voornoemd die na lezing gehoord te hebben van wat vocrafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap en verklaart inbreng te doen van volgende goederen:

-duizend tweehonderd twintig (1.220) aandelen van de naamloze vennootschap "NV Zuiddijk", met maatschappelijke zetel te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Sneeuwbeslaan 17, met ondememingsnummer 0437.671.027.

AIS tegenprestatie vocr deze inbreng worden aan de heer Van Milders, Lue hier tegenwoordig en aanvaardend duizend zevenhonderd vijfenveertig (1.745) nieuwe aandelen van de huidige vennootschap die volledig volgestort zijn aangeboden.

Voorwaarden van de inbreng.

1).De vennootschap zal de eigendom van de ingebrachte aandelen verwerven evenals het daarmee verbonden genot vanaf heden.

2).De vennootschap zal vanaf heden aile belastingen en kosten die de ingebrachte effecten bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom en het genot van deze effecten, ten leste nemen.

3).De inbrenger verklaart dat aile ingebrachte aandelen volgestort zijn en vrij zijn van aile verzet en lasten welkdanig ook.

4).De inbrenger verklaart dat de ingebrachte aandelen niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een pand, van een bewaargeving of van een onderpand.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

5).De vennootschap wordt gesubrogeerd in aile rechten en verplichtingen van de inbrenger voorvioelend uit de huidige inbreng.

Verklaring van de inbrenger.

De heer Van Milders, Luc verklaart rechtmatig eigenaar te zijn van deze aandelen en bevestigt dat onderhavige overdracht van aandelen niet in strijd is niet de statuten van de vennootschap waarvan de aandelen worden ingebracht en niet in strijd is met enige aandeelhoudersovereenkomst waartoe hij zou gebonden zijn.

VIERDE BESLISSING.

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat cp de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort.

Het maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op drie miljoen vierhonderd zesentwintigduizend zeshonderd drieëntwintig euro vijf cent (3.426.623,05 E) vertegenwoordigd door achttienduizend vierhonderd zevenenzeventig aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde.

VIJFDE BESLISSING.

De vergadering beslist de naamloze vennootschap "Assart", met maatschappelijke zetel te 8300 Knckke-Helst, Konijnendreef 4, niet ondernemingsnummer 0400.981.568 te benoemen als bijkomende statutaire zaakvoerder van de vennoctsohap.

ZESDE BESLISSING.

De vergadering beslist volgende wijzigingen aan te brengen aan de statuten:

-aan artikel 1: de vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen in "ORION.W' en diensvolgens artikel 1 van de huidige statuten te schrappen en te vervangen door volgende tekst

Artikel één  Naam en vorm.

De vennootschap draagt de naam "ORION.W.

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, afgekcrt BVBA".

-aan artikel 6: om dit artikel in overeenstemming te brengen met de hiervoren te nemen beslissing wordt de tekst van dit artikel volledig geschrapt en vervangen door volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op drie miljoen vierhonderd zesentwintigduizend zeshonderd drieëntwintig euro vijf cent (3.426.623,05 E) en wordt vertegenwoordigd door achttienduizend vierhonderd zevenenzeventig (18.477) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde en die elk één/achttienduizend vierhonderd zevenenzeventigste (1/18.477ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

-aan artikel 10: in fine van dit artikel worden de woorden "of door de naamloze vennootschap "Assad" toegevoegd.

-aan artikel 11: in fine van dit artikel worden de woorden 'of aan de naamloze vennootschap "Assad' toegevoegd.

-aan artikel 16: om dit artikel in overeenstemming te brengen met de hiervoren te nemen beslissing en door te bepalen dat het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders en dat tot zaakvoerder enkel kan worden benoemd de heer Van Milders, Luc, een descendent in de rechte lijn van de heer Van Milders Luc of de naamloze vennootschap "Assad" wordt de tekst van dit artikel volledig geschrapt en vervangen door volgende tekst:

"Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerders, natuurlijke cf rechtspersonen die vennoot dienen te zijn.

"Tot zaakvoerders kunnen enkel benoemd worden de heer Van Milders, Luc, een descendent van de heer Van Milders, Luc of de naamloze vennootschap "Assad".

"Het overlijden, ontslag, afzetting, interdictie, faillissement of kennelijk onvermogen stelt van rechtswege een einde aan het mandaat van de zaakvoerder maar heeft niet de ontbinding van de vennootschap tot gevolg. In dat geval wordt door de algemene vergadering het aantal zaakvoerders vastgesteld, de nodige benoemingen gedaan en de duur van het mandaat bepaald.

'De zaakvoerder kan het uitvoeren van zijn besluiten opdragen aan één bijzonder persoon, die geen vennoot hoeft te zijn, zonder dat dit mandaat algemeen mag zijn.

"Worden als statutaire zaakvoerders benoemd:

'1).de heer VAN MILDERS, Luc Maria Jenny Eugène Josepha, rijksregistemummer 50.06.20-117.84, wonende te 2610 Antwerpen-Wilriik, Sneeuwbeslaan 17.

"2).de naamloze vennootschap "Assad", met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Konijnendreef 4, met ondernemingsnummer 0400.981.568.

"De duur van het mandaat van een statutaire zaakvoerder is onbeperkt.

-aan artikel 17: dit artikel wordt volledig geschrapt door te bepalen hoe de vennootschap wordt vertegenwoordigd in het gavai er slechts één zaakvoerder werd benoemd en in het geval er twee zaakvoerders of meerdere zaakvoerders zijn en wordt vervangen door volgende tekst

"Indien er slechts één zaakvoerder is benoemd wordt de vennootschap bij aile rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser C verweerder, gebonden door de handtekening van de enige zaakvoerder of van een door hem benoemde gevolmachtigde.

"Indien er twee zaakvoerders zijn wordt de vennootschap, jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van beide zaakvoerders of van een door hen benoemde gevolmachtigde.

"Indien er meerdere zaakvoerders zijn, vormen zij een college en wordt de vennootschap gebonden door de handtekening van twee zaakvoerders gezamenlijk handelend of van een dcor hen benoemde gevolmachtigde.

.44

"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

"Evenwel voor handelingen waarvan het bedrag of de tegenwaarde 50.000 euro niet overtreft, wordt de'

vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden

door de handtekening van één zaakvoerder.

«Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen dan wordt de

vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd dcor de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.

ZEVENDE BESLISSING.

De vergadering neemt akte van de benoeming van mevrouw ARTS, Monica Emma Antoine, geboren te

Antwerpen op zevenentwintig januari negentienhonderd vijfentwintig, wonende te 8300 Knokke-Heist,

Konijnendreef 4 als vaste vertegenwoordiger van de naamloze vennootschap "Assad".

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,

DE NOTARIS.

(getekend)

Jean Jacques LEC LEF.

Antwerpen, 30 september 2014.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/10/2014 - Annexes du Moniteur belge Tegelijk hiermee neergelegd:

- uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;

gecoördineerde statuten;

- verslag f3edrijsrevisor bvba Veerle Verdegem & C";

- verslag zaakvoerder.



Op de laatste blz. van Luik vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

06/09/2012 : AN331255
08/09/2011 : AN331255
30/07/2010 : AN331255
18/06/2009 : AN331255
13/03/2009 : AN331255
11/07/2008 : AN331255
04/10/2007 : AN331255
01/08/2007 : AN331255
01/08/2007 : AN331255
26/02/2007 : AN331255
17/02/2005 : AN331255
11/07/2003 : AN331255
26/10/2015 : AN331255
11/07/2000 : AN331255

Coordonnées
ORION.W

Adresse
SNEEUWBESLAAN 17 2610 WILRIJK

Code postal : 2610
Localité : Wilrijk
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande