PI CAPITAL FUND

Divers


Dénomination : PI CAPITAL FUND
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 630.730.523

Publication

01/06/2015
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

2151203 na neerlegging ter griffie van de akte

111

1111111111111101 78*



Rechtbank van koophandel

Antwerpen

2 0 MEI 2015

afdeling ARi ign

Ondernemingsnr : 0 6 3 /r ~ 7 3 Q " 5 2 3

Benaming (voluit): PI CAPITAL FUND

(verkort) :

,; Rechtsvorm : Private privak Belgisch recht Comm.VA

ij

Zetel : Oudebaan 143

': (volledig adres) 2970 Schilde

il Onderwerpfen) akte : OPRICHTING

ii

!i Uittreksel afgeleverd véór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel

te Antwerpen, Afdeling Antwerpen.

Het blijkt uit een akte van oprichting van vennootschap verleden voor Frank Liesse, notaris te Antwerpen, op

: 13 mei 2015, dat:

e.1. Rechtsvorm - naam: Artikel 1.1 en 1.2 van de statuten luiden als volgt:

"1.1. De Vennootschap is een private privak naar Belgisch recht die is opgericht als commanditaire;:

°; vennootschap op aandelen (in het kort "Comm.VA").

ij 1.2. Zij heeft als naam "PI CAPITAL FUND". Haar naam en alle stukken die van haar uitgaan moeten dein woorden "private privak naar Belgisch recht" bevatten ofwel moeten deze woorden onmiddellijk volgen op haar: naam."

1. 2. Zetel: De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te 2970 Schilde, Oudebaan 143.

3. Oprichters/ inschrijvers;

1/ De naamloze vennootschap "Pl CAPITAL MANAGEMENT", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling

ij Antwerpen 0629.789.524, met zetel te 2970 Schilde, Oudebaan 143 (hierna "Sub 1");

2f De heer MALBRAIN Carl Marie Hubert Desiré Ghislain, geboren te Leuven op 2 oktober 1957, wonende;,

te 1860 Meise, Akeleilaan 2 (hierna "Sub 2");

3/ De heer VAN DE VELDE Samuel (roepnaam Sam) John Godelieve, geboren te Berchem op 4 juni 1970,;;

wonende te 2970 Schilde, Oudebaan 143 (hierna "Sub 3");

li 4/ De heer ROTTHIER Karl Maria Felix, geboren te Antwerpen op 6 mei 1967, wonende te 2650 Edegem,; Ingenieur Haesaertslaan 9 (hierna "Sub 4");

51 De naamloze vennootschap "Jan PEETERS", in het kort "J.P.", rechtspersonenregister Antwerpen, i afdeling Antwerpen 0466.501.407, met zetel te 2930 Brasschaat, Voshollei 12 (hierna "Sub 5");

6/ De heer VAN DE VELDE Kenneth Adele Marcel Ghislain, geboren te Boudewijnstad (Republiek Kongo);, %; op 24 juni 1963, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Lobelialaan 7 (hierna "Sub 6");

ij 7/ De heer DE CLEENE Stefan Marie Marguerite Cyriel, geboren te Wilrijk op 7 november 1964, wonende tel

2900 Schoten, Schijnparklaan 22 (hierna "Sub 7"); ,,

8/ De heer DE VEL Jean Yves Maurice, geboren te Antwerpen op 26 januari 1968, wonende te 2600,; Antwerpen (Berchem), Marie-Josélaan 6 (hierna "Sub 8");

91 De heer RYMENANS Steven Joanna Leo Jozef, geboren te Antwerpen op 2 oktober 1973, wonende te',' 2930 Brasschaat, Diksmuidelei 29 (hierna "Sub 9").

Sub 1, 2, 3 en 6 zijn oprichters terwijl de andere slechts inschrijvers zijn.

4. puur: De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de Oprichtingsdatum. Deze initieel aangegane duur kan worden verlengd op voorstel van de Statutairei: ij Zaakvoerder met een periode van maximum twee (2) jaar, hetzij in één enkele keer hetzij in twee keren met een;, l periode van één (1) jaar telkens, zodat de duur maximaal twaalf (12) jaar zal kunnen bedragen.

5. Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt één miljoen vijfhonderdduizend;', i, euro (¬ 1.500.000,00).

1

6. Gestorte bedraq: 375.000,00 euro.

7. Noa niet volgestorte inbrengen: Het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen op de aandelen door;; i de Verschijners bedraagt in totaal één miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (¬ 1,125.000,00), hetzij:

" _.__uijfenzeventigduizend_euro-(.§" 7.00û,00) _poee_volstortenstoatSub1,__ ___ : ... _ :r _.- _:-_:_," _.-

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

- honderdentwaalfduizend vijfhonderd euro (¬ 112.500,00) nog te volstorten door Sub 2;

- honderdentwaalfduizend vijfhonderd euro (¬ 112.500,00) nog te volstorten door Sub 3;

- honderdvijftigduizend euro (¬ 150.000,00) nog te volstorten door Sub 4;

- honderdvijftigduizend euro (¬ 150.000,00) nog te volstorten door Sub 5;

- honderdvijftigduizend euro (¬ 150.000,00) nog te volstorten door Sub 6;

- honderdvijftigduizend euro (¬ 150.000,00) nog te volstorten door Sub 7;

- honderdvijftigduizend euro (¬ 150.000,00) nog te volstorten door Sub 8; - vijfenzeventigduizend euro (E 75.000,00) nog te volstorten door Sub 9

8. Samenstelling: In geld.

9. Toegestane kapitaal: Artikel 7 van de statuten luidt als volgt;

"Artikel 7: Toegestaan kapitaal

7.1. Krachtens een specifieke machtiging is in de Oprichtingsakte aan de Statutaire Zaakvoerder de bevoegdheid verfeend om, zonder bijkomende goedkeuring van de Algemene Vergadering, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in de gevallen zoals voorzien in het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen voorzien bij de oprichting van de Vennootschap en in overeenstemming met de bepalingen hieronder uiteengezet in dit artikel 7 en met inachtneming van de algemene bepalingen inzake kapitaalverhoging in artikel 8 van de Statuten.

7.2. De Statutaire Zaakvoerder is bevoegd om, binnen het kader van het Toegestaan Kapitaal, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere verrichtingen te verhogen met een maximum bedrag gelijk aan dertig miljoen euro (¬ 30.000.000,00) (exclusief uitgiftepremies, in voorkomend geval).

7.3. De Statutaire Zaakvoerder kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de Oprichtingsakte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging kan worden hernieuwd in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.

7.4. De Statutaire Zaakvoerder bepaalt de voorwaarden waaronder een kapitaalverhoging binnen het kader van het Toegestaan Kapitaal kan plaatsvinden. De Statutaire Zaakvoerder kan, al dan niet onder opschortende voorwaarden, beslissen tot een kapitaalverhoging in het kader van het Toegestaan Kapitaal, voor zover wettelijk toegelaten:

(i) door middel van een inbreng in geld of in natura binnen de perken voorzien door het Wetboek van Vennootschappen;

(ii) door omzetting van reserves of uitgiftepremies;

(iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht;

(iv) door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties:

(v) door uitgifte van warrants;

(vi) door uitgifte van andere Effecten (dan Aandelen).

7,5. De Effecten die, krachtens de voorgaande bepalingen van dit artikel 7, binnen het kader van het Toegestaan Kapitaal worden uitgegeven, kunnen Effecten zijn van om het even welke Klasse, voor zover toegelaten door de Statuten en de Toepasselijke Wetgeving.

7.6. De Statutaire Zaakvoerder kan, in het belang van de Vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, het voorkeurrecht van de Vennoten beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan gebeuren ten gunste van een of meerdere bepaalde personen, zelfs andere dan werknemers of personeelsleden van de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen.

7.7. Indien de Statutaire Zaakvoerder ter gelegenheid van een kapitaalverhoging in het kader van het Toegestaan Kapitaal de betaling van een uitgiftepremie vraagt, dan zal het bedrag daarvan worden geboekt op een onbeschikbare rekening die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap de waarborg voor derden zal uitmaken en die slechts kan verminderd worden of waarover slechts beschikt kan warden door middel van een beslissing genomen op dezelfde wijze als vereist voor de wijziging van het kapitaal. Het bedrag van de uitgiftepremie wordt niet aangerekend op het Toegestaan Kapitaal.

7.8. De Statutaire Zaakvoerder heeft de bevoegdheid om de Statuten aan te passen en te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhogingen waartoe binnen het kader van het Toegestane Kapitaal is beslist."

10. Dageliiks bestuur: Artikel 15 van de statuten luidt als volgt:

"Artikel 15: Statutaire Zaakvoerder

15.1. Benoeming

15.1.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Statutaire Zaakvoerder, De Statutaire Zaakvoerder is noodzakelijk de enige Beherende Vennoot van de Vennootschap en is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de Vennootschap.

15.1,2. De naamloze vennootschap "Pl CAPITAL MANAGEMENT' naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2970 Schilde, Oudebaan 143, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0629.789.524 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), is in de oprichtingsakte aangewezen tot Statutaire Zaakvoerder voor de duur van de Vennootschap.

15.1.3. Zolang de Statutaire Zaakvoerder in functie is en blijft, dient hij minstens één (1) A-Aandeel in de Vennootschap aan te houden. De Aandelen gehouden door de Statutaire Zaakvoerder zullen steeds behoren tot Klasse A.

15.1.4. De Statutaire Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, dient een vaste vertegenwoordiger aan te stellen onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-s behouden

aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

rechtspersoon. De Statutaire Zaakvoerder mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen, Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

15.1.5. Onverminderd het in artikel 15.1.2, hiervoor bepaalde wat betreft de eerste Statutaire Zaakvoerder, wordt de zaakvoerder voor een bepaalde of onbepaalde duur aangesteld door de Algemene Vergadering, die beslist onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging.

15.2. Biizondere regelingen betreffende de Zaakvoerder-Rechtspersoon

15.2.1. De bepalingen van dit artikel 15.2. hierna gelden in hoofde van de Zaakvoerder-Rechtspersoon zolang zij het bestuur van de Vennootschap als Private Privak waarneemt. De Zaakvoerder-Rechtspersoon handelt hiertoe via haar raad van bestuur en haar vaste vertegenwoordiger en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap. De bestuurders van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap mogen ten persoonlijke titel geen zaakvoerder noch beherende vennoot in de Vennootschap zijn.

15.2.2. De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon dient te zijn samengesteld overeenkomstig het Vennootschapscontract,

15.2.3. De effectieve leiding van de Vennootschap moet worden toevertrouwd aan de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon.

15.2.4. Eén lid van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder-Rechtspersoon in de zin van artikel 61, §2, van het Wetboek van Vennootschappen die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van zaakvoerder in de Vennootschap In naam en voor rekening van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en die inzonderheid bevoegd is om alleen handelend de Vennootschap ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden. De Zaakvoerder-Rechtspersoon mag haar vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

15.2.5. De vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder-Rechtspersoon is niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap.

15.2.6. In het kader van en specifiek met het oog op de uitvoering van het Vennootschapscontract zal de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, onder zijn aansprakelijkheid, binnen de interne werking van laatstgenoemde een Investeringscomité met de specifieke taken die eigen zijn aan een investeringscomité, oprichten. Dat investeringscomité zal zijn samengesteld overeenkomstig het Vennootschapscontract en zal uitsluitend als een intern adviesorgaan functioneren.

15.2.7. Elke toepassing van de wettelijke procedure inzake belangenconflicten op het niveau van de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder die betrekking heeft op een beslissing of verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft voor de Vennootschap, dient te worden meegedeeld aan de Vennootschap en aan de commissaris van de Vennootschap ook wanneer zulks naar de letter van de wet niet vereist zou zijn of indien hieromtrent twijfel zou zijn."

11. Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op.31 december. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2016.

12. Verdeling van de winst: Artikel 35 van de statuten luidt als volgt:

"Artikel 35: Winstverdeling

35.1. Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste (1120ste) van de netto-winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende (1/10de) van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

35.2. Op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 (juncto 657) van het Wetboek van Vennootschappen en mits inachtneming van de bepalingen hierna van artikel 37 van de Statuten."

13. Dividenden: Artikel 36 van de statuten luidt als volgt:

"Artikel 36: Interim-dividend

Aan de Statutaire Zaakvoerder wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar

interim-dividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen van artikel 618 (juncto 657) van het Wetboek van

Vennootschappen en mits inachtneming van de bepalingen hierna van artikel 37 van de Statuten."

14. Uitkeringen: Artikel 37 van de statuten luidt als volgt:

"Artikel 37: Uitkeringen

37.1, Algemene principes

Telkens wanneer er wordt beslist tot enige Uitkering, dienen de basisprincipes hierna te worden toegepast:

- iedere Uitkering aan de Vennoten geschiedt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de Statutaire Zaakvoerder, tenzij wettelijk anders bepaald is;

- er kan geen winstverdeling of enige andere verdeling van Opbrengsten gebeuren dan op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder;

- iedere verdeling van winst of enige andere Opbrengsten onder de Vennoten zal gebeuren op evenredige wijze en met gelijke behandeling op basis van hun aandelenbezit en desgevallend rekening houdend met de Klasse van hun Aandelen, waarbij de Klassen B en C zonder onderscheid worden behandeld;

- de Uitkeringen zullen in principe steeds gebeuren in geld of in liquide op een gereglementeerde markt verhandelde effecten;

- indien een Uitkering in natura verricht wordt, zal dergelijke Uitkering gewaardeerd worden zoals bepaald door de Statutaire Zaakvoerder;

- de Vennootschap zal gerechtigd zijn de wettelijke fiscale inhoudingen te doen met betrekking tot iedere Uitkering, _behoudens _indien _en _ voor_ zover _een_ _Vennoot_ aan .de .Vennootschap_ .op_.eer. verklaart _te _kunnen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-s

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 111

J,e

genieten van enige fiscale vrijstelling of vermindering en zijn verklaring staaft aan de hand van documentatie die

' door de Statutaire Zaakvoerder ais afdoende wordt beoordeeld.

37.2. Bijzondere verdelingsregels

Iedere Uitkering aan de Vennoten dient steeds te gebeuren met inachtneming van de volgende regels van

verdeling;

(i) vooreerst toebedeling aan de Stille Vennoten van Klasse B en Klasse C van een bedrag dat een jaarlijks netto rendement vertegenwoordigt van vijfeneenhalf procent (5,5%) ("Hurdie Rate') pro rata temporis en pro rata de door hen respectievelijke werkelijk volgestorte bedragen op hun Klasse B respectievelijk Klasse C Aandelen;

(ii) vervolgens toebedeling aan de Beherende Vennoot van een bedrag gelijk aan twintig procent (20%) van de uitkeerbare winsten ("Carried interest) telkens in een bepaald jaar de Hurdle bereikt wordt;

(iii) vervolgens verdeling van de resterende winst aan alle Vennoten, daaronder begrepen zowel de Stille Vennoten als de Beherende Vennoot, op een pro rata basis, op basis van de door hen respectievelijke werkelijk volgestorte bedragen op hun Aandelen (zonder onderscheid van Klasse)."

15. Verdeling vereffeningsaldo: Artikel 41 van de statuten luidt als volgt:

"Artikel 41: Verdeling van liquidatiesaldo

41,1. Bij het einde van de duur van de Vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, zullen de

vereffenaars alle activa te gelde maken, alle passiva aanzuiveren en het vereffeningsaldo verdelen.

41,2. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige

gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars de Opbrengsten resulterend uit de vereffening onder de

Vennoten met inachtneming van de bepalingen van artikel 37 van de Statuten."

16. Externe vertegenwoordiging: Artikel 19 van de statuten luidt als volgt:

"Artikel 19: Externe vertegenwoordigingsmacht

19.1. De Statutaire Zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

19.2. De Zaakvoerder-Rechtspersoon handelt extern tegenover derden via de hiertoe aangeduide vaste

vertegenwoordiger, dit alles In overeenstemming met de Wet Private Privak.

19.3. In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de

persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt."

17. Artikel 20 van de statuten luidt als volgt:

"Artikel 20: Biizondere volmachten

20.1. De Statutaire Zaakvoerder mag bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer

personen van zijn keuze. Enkel bijzondere en beperkte volmachten voor één of meerdere welbepaalde

rechtshandelingen zijn geoorloofd.

20.2. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen het kader van de hun verleende volmacht,

onverminderd de verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

20.3. De Statutaire Zaakvoerder stelt de vergoeding vast van elke lasthebber aan wie speciale

bevoegdheden werden toegekend."

18. Statutair Zaakvoerder; De Verschijnster Sub 1, met name de naamloze vennootschap "Pl CAPITAL MANAGEMENT', voornoemd, die hiervoor in de statuten werd benoemd als Statutaire Zaakvoerder, heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitvoering van deze bestuursopdracht in haar naam en voor haar rekening: haar bestuurder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUAMI", voornoemd, die op haar beurt in de uitoefening van deze functie zal worden vertegenwoordigd door haar zaakvoerder-vennoot de heer VAN DE VELDE Samuel (roepnaam Sam), voornoemd.

19. Commissarissen: Het aantal commissarissen werd vastgesteld op één (1) en tot deze functie werd benoemd voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de jaarrekening betreffende het derde boekjaar: de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren  BDO Réviseurs d'Entreprises" (B 00023), rechtspersonenregister Brussel 0431.088.289, met zetel te 1935 Zaventem, Elsinore Building - The Corporate Village, Da Vincilaan 9  Box E.6, die in deze functie zal worden vertegenwoordigd door de heer VAN BRUSSEL Lieven (A 01819), bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2600 Antwerpen (Berchem), Uitbreidingstraat 72/1.

20. Doel: Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:

"Artikel 3: Doel

3.1. De Vennootschap heeft uitsluitend tot doel de collectieve belegging in financiële instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in overeenstemming met artikel 140 van de Wet Private Privak.

3.2. De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar doel en voor zover zulks past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna vermelde verrichtingen stellen:

(i) het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;

(ii) het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor--#,

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Vopr-,

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

(iii) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft;

(iv) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, niet betrekking tot de bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds of een holding, in de meest ruime betekenis;

(v) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden ais hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere zekerheden.

De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.

3.3, In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle technische, economische, sociale, intellectuele, organisatorische, burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende, onroerende of enige andere transacties en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel of anderszins in verband staan met haar maatschappelijk doel."

21. Gewone algemene veraaderinq: De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste dinsdag van de maand mei om achttien uur (18:00 CET); indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.

De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de vennootschap. De eerste wordt gehouden in het jaar 2017,

Onverminderd het bepaalde in de artikelen 5.4. en 12.2. van de Statuten om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, moeten de Vennoten of hun vertegenwoordigers uiterlijk vijf (5) dagen vóór de datum van de geplande vergadering kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de Vennootschap of enige andere plaats aangeduid In de oproeping. De vervulling van deze formaliteiten kan niet worden geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering,

De kennisgevingsplicht hiervoor geldt mutatis mutandis ook ten aanzien van aile andere Effectenhouders, voor zover die moeten worden uitgenodigd op een Algemene Vergadering en ongeacht of zij met betrekking tot de punten op de agenda stemrecht hebben dan wel slechts raadgevende stem,

22. Vennoten; artikel 5 van de statuten luidt als volgt:

"Artikel 5: Beherende en Stille Vennoten

5.1. Algemeen

De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer hoofdelijk aansprakelijk

vennoten, beherende vennoten genoemd, en één of meer stille vennoten die de hoedanigheid van

aandeelhouder hebben.

5.2. Beherende Vennoot

De Vennootschap heeft met name één (1) Beherende Vennoot die hoofdelijk en onbeperkt instaat voor alle

verbintenissen van de Vennootschap en die tevens optreedt als zaakvoerder van de Vennootschap; deze

Statutaire Zaakvoerder/Beherende Vennoot wordt aangewezen in artikel 15.1.2. van de Statuten.

5.3. Stille Vennoten

De Stille Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot beloop van hun

inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen. Zij kunnen echter wel handelen in de

hoedanigheid van lasthebber van de Vennootschap ingevolge bijzondere volmacht of enige andere

uitdrukkelijke vorm van lastgeving].

5.4. Vereisten in hoofde van Vennoten met stemrecht

5.4.1. Overeenkomstig §4 van het hierna vernielde artikel 12 wordt de in de §§ 1 tot 3 van artikel 12 van het

K.B. Private Privak vastgestelde regeling hierna integraal en letterlijk opgenomen in deze Statuten:

§1. Bestaande effecten van een private privak kunnen worden verworven door:

a) een private belegger;

b) een persoon die, in het kader van een privaatrechtelijke overeenkomst, voor de verwerving van één of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een tegenprestatie van ten minste honderdduizend euro (t= 100.000,00) euro heeft betaald;

c) een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt, voor de aankoop van één of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een prijs van ten minste honderdduizend euro (¬ 100.000, 00) heeft betaald;

d) erfgenamen van een effectenhouder,

!n de gevallen bedoeld in het eerste !id, e) en b), maken de overdrager en de overnemer een ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin zij de verrichting op afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van het eerste !id, a) of b). Zij maken stukken ter staving over aan de private privak.

In de gevallen bedoeld ln het eerste lid, c) en d), maakt de overnemer een ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin hij bevestigt dat het om een toepassing gaat van het eerste lid, c) of d).





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

VORT-, behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

§1 De private privak gaat slechts over tot inschrijving in het register van de effecten op naam wanneer deze effecten:

e) door de private privak zelf werden aangeboden aan private beleggers;

b) werden verworven in overeenstemming met de bepalingen van de eerste paragraaf.

Wanneer de private privak er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de effecten, ondanks de verklaring(en) zoals bedoeld in §1, tweede of derde lid, onregelmatig is, weigert zij de inschrijving van desbetreffende effecten in het register of schorst zij de betaling van dividenden of intresten verbonden aan de desbetreffende effecten.

§3. Partijen bij een overeenkomst tot overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen effecten in het effectenregister in overeenstemming met §2 mogelijk maken.

54.2. Vennoten met stemrecht mogen niet met elkaar Verbonden zijn. Zij dienen dat te attesteren middels gedagtekende en ondertekende inschrijving in het Aandelenregister. Zij moeten de Private Privak inlichten en binnen de zes (6) maanden terugtreden als daar na die attestatie een wijziging in komt. Vennoten die dergelijke attestatie niet hebben gedaan in het register van aandelen op naam of die nog niet zijn teruggetreden, worden niet toegelaten tot de Algemene Vergadering.

In afwijking van de vorige alinea kunnen Vennoten die met elkaar Verbonden zijn ervoor kiezen om, voor de toepassing van "HOOFDSTUK II. - Bedrijfsuitoefening" van het K.B. Private Privak, als één Vennoot te worden beschouwd. Zij lichten de Private Privak daarover in,

Vennoten met stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad met elkaar verbonden zijn, worden voor de toepassing van voormeld "HOOFDSTUK Il. - Bedrijfsuitoefening" van het K.B. Private Privak beschouwd als één Vennoot."

23. Artikel 10.3. luidt als volgt

"10.3. Bij elke opvraging tot volstorting zullen de Vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden

gelijk behandeld worden."

24. Ondeelbaarheid effecten: artikel 12 van de statuten luidt als volgt:

"Artikel 12: Ondeelbaarheid van de Effecten

12.1. De Aandelen zijn ondeelbaar,

12.2. Meerdere rechthebbenden kunnen de rechten uit hoofde van een Aandeel slechts uitoefenen door een gemeenschappelijk vertegenwoordiger. Dit geldt ook wanneer een Aandeel met vruchtgebruik bezwaard is met dien verstande dat alleen de vruchtgebruiker dan in aanmerking komt als gemeenschappelijke vertegenwoordiger,

12.3. Ook de Vennoten met stemrecht die met elkaar Verbonden zijn maar ervoor gekozen hebben om, voor de toepassing van "HOOFDSTUK il. - Bedrijfsuitoefening" van het K.B, Private Privak, als één (1) Vennoot te worden beschouwd, evenals de Vennoten met stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad met elkaar verbonden zijn en die voor de toepassing van voormeld "HOOFDSTUK Il. - Bedrijfsuitoefening" van het K.B. Private Privak als één (1) Vennoot worden beschouwd overeenkomstig artikel 4 van het K.B. Private Privak, dienen een gemeenschappelijke vertegenwoordiger aan te duiden.

12.4. De identiteit van de gemeenschappelijke vertegenwoordiger zal in het Aandelenregister worden vermeld. Zolang tegenover de Vennootschap geen gemeenschappelijk vertegenwoordiger is aangewezen, blijven alle aan de betrokken Aandelen verbonden rechten geschorst, Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de Vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één Aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger vermeld in het Aandelenregister. Om iedere betwisting daaromtrent te vermijden, wordt uitdrukkelijk gesteld dat voormelde bepaling niet geldt ten aanzien van de Vennoten met stemrecht bedoeld in het subartikel 10.3. hiervoor, die wat betreft de oproepingsformaliteiten als individuele Vennoten worden beschouwd.

12.5. De voorgaande bepalingen van dit artikel 12 gelden in voorkomend geval mutatis mutandis ook voor alle andere Effecten die door de Vennootschap worden uitgegeven."

25. Er werden een standstill en overdrachtsbeperkingen voorzien met onder meer een voorkooprecht.

26. Volmachten: De Verschijners Sub 3.4 tot en met Sub 3.9 werden allen vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmachten door de heer VAN DE VELDE Samuel (roepnaam Sam), voornoemd.

27. De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen ais bleek uit het attest afgeleverd door BNP Panbas Fortis.

28. Bijzondere volmacht:

- Bij deze werd aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap "FIDUCIAIRE VAN LOEY EN PATTEET', rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0439.300.528, met zetel te 2018 Antwerpen, Kielsevest 14 bus 201, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen (I) bij aile belastingadministraties, waaronder de "B.T.W,", alsook (ii) bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel en (iii) bij één of meer erkende ondememingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, evenals (iv) bij de Federale Overheidsdienst Financiën teneinde aldaar de vennootschap op de lijst van de private privaks te laten inschrijven, en om in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.

- Tevens werden de ruimste bevoegdheden verleend aan (a) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CARMAL", rechtspersonenregister Brussel 0477.163.091, met zetel te 1860 Meise,



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

e mod 11.1



J a VoW-s behouden aan het Belgisch Staatsblad



Akeleilaan 2, en aan (b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUAMI", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0896.109.952, met zetel te 2970 Schilde, Oudebaan 143, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige inschrijvingen, meldingen, aanpassingen en schrappingen in het register van aandelen, met inbegrip van de vermeldingen in overeenstemming met artikel 5.4. van de statuten van de Vennootschap.

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Notaris Frank Liesse

Tegelijk mee neergelegd: Afschrift akte.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
PI CAPITAL FUND

Adresse
OUDEBAAN 143 2970 SCHILDE

Code postal : 2970
Localité : SCHILDE
Commune : SCHILDE
Province : Anvers
Région : Région flamande