PI CAPITAL MANAGEMENT

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. PI CAPITAL MANAGEMENT
Dénomination : PI CAPITAL MANAGEMENT
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 629.789.524

Publication

15/05/2015
ÿþ7 mod 11,1

V ~



:~ü~<

~~-_~

2151202

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111011

Rechtbank van koophandel Antwerpen

: D 5 MEI 2815

afdeling_An~ep en Griffu,

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Ondernemingsnr : Benaming (voluit)

(verkort) : Rechtsvorm :

629.784.524;

PI CAPITAL MANAGEMENT

naamloze vennootschap

" Zetel : Oudebaan 143

(volledig adres) 2970 Schilde

Onderwerp(enl akte : OPRICHTING

Uittreksel afgeleverd v66r registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen.

Het blijkt uit een akte van oprichting van vennootschap verleden voor Frank Liesse, notaris te Antwerpen, op 4 mei 2015, dat:

1. Rechtsvorm - naam:

1.1. De Vennootschap is een handelsvennootschap naar Belgisch recht die is opgericht als naamloze

vennootschap (in het kort "NV").

1,2. Zij heeft als naam "PI CAPITAL MANAGEMENT".

2. Zetel: De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te 2970 Schilde, Oudebaan 143,

3. Oprichters: 3.1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CARMAL", rechtspersonenregister Brussel` 0477.163.091, met zetel te 1860 Meise, Akeleilaan 2.

3.2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUAMI", rechtspersonenregister', Antwerpen, afdeling Antwerpen 0896.109.952, met zetel te 2970 Schilde, Oudebaan 143.

4. Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd' euro (¬ 61.500,00).

5. Gestorte bedrag: 61.500,00 euro.

6. Samenstelling: In geld.

7. Boekiaar:. Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk; jaar. Het eerste boekjaar van de Vennootschap eindigt op 31 december 2016.

8. Verdeling van de winst:

Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste (1120518) van de netto winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het: reservefonds een tiende (1/1 Ode)van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van

Vennootschappen en mits inachtneming van de bepalingen hierna van artikel 35 van de Statuten,

9. Dividend : De Raad van Bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen en mits inachtneming van de bepalingen hierna van artikel 35 van de Statuten.

10. Uitkeringen: Artikel 35 van de Statuten luidt ais volgt:

"Artikel 35: Uitkeringen

35.1. ledere Uitkering aan de Aandeelhouders geschiedt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen''

bepaald door de Raad van Bestuur, tenzij anders wettelijk bepaald.

35.2. De Uitkeringen zullen in principe steeds gebeuren in geld of in liquide op een gereglementeerde markt,

verhandelde effecten.

35.3. Indien een Uitkering in natura verricht wordt, zal dergelijke Uitkering gewaardeerd worden zoals;

bepaald door de Raad van Bestuur.

35.4. De Vennootschap zal gerechtigd zijn de wettelijke fiscale inhoudingen te doen met betrekking tot;

iedere Uitkering, behoudens indien en voor zover een Aandeelhouder aan de Vennootschap op eer verklaart te;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

.i,

kunnen genieten van enige fiscale vrijstelling of vermindering en zijn verklaring staaft aan de hand van documentatie die door de Raad van Bestuur als afdoende wordt beoordeeld,"

11. Verdeling vereffeningsaldo:

Bil het einde van de duur van de Vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, zullen de vereffenaars alle activa te gelde maken, alle passiva aanzuiveren en het vereffeningsaldo verdelen.

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het vereffeningssaldo onder de Aandeelhouders met een gelijk recht per Aandeel en met inachtneming van de bepalingen van artikel 35 van de Statuten.

12. Besluitvorming: Artikel 11.4. van de statuten luidt als volgt:

"11.4. Besluitvorming

11.4.1. indien en zolang de Raad van Bestuur uit slechts twee (2) leden bestaat, zullen zij steeds gezamenlijk alle besluiten nemen in afwijking van de algemene regeling in de hierna volgende bepalingen van dit artikel 11.4.

11.4.2. De Raad van Bestuur kan in beginsel slechts geldig beraadslagen indien alle leden tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd zijn op een bijeengeroepen vergadering. Indien dat aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, mits een nieuwe oproeping vijf (5) Werkdagen vooraf, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van leden tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd is en mits inachtneming van de regels van collegialiteit.

11.4.3. Elke lid van de Raad van Bestuur heeft recht op één (1) stem.

11.4.4. De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de tegenwoordige of vertegenwoordigde Bestuurders, behoudens de hierna opgesomde beslissingen waarvoor steeds de goedkeuring van alle Bestuurders op de vergadering vereist is. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen, behoudens in de hierna opgesomde gevallen waarbij een onthouding geldt als een goedkeuring. In geval van gelijkheid van stemmen, zal de Voorzitter of enige andere Bestuurder die in zijn plaats een vergadering van de Raad van Bestuur voorzit, geen doorslaggevende stem hebben.

11.4.5. Onverminderd de hiervoor bepaalde algemene regels van het aanwezigheids- en stemquorum, kunnen de volgende beslissingen van de Raad van Bestuur bovendien slechts geldig genomen worden mits unanieme goedkeuring door aile Bestuurders op de vergadering met dien verstande dat een eventuele onthouding in deze gevallen geldt als een goedkeuring:

- de selectie en de aanvaarding van nieuwe investeerders in het Fonds waarvan de Vennootschap de zaakvoerder-rechtspersoon is;

- alle beslissingen met betrekking tot (de uitoefening van) koopopties (rail opties) toegekend aan de Vennootschap als begunstigde met betrekking tot aandelen uitgegeven in het Fonds waarvan de Vennootschap de zaakvoerder-rechtspersoon is;

- ontslag van een manager verbonden met de Vennootschap door middel van een consultancy overeenkomst en elke andere beëindiging van zulke consultancy overeenkomst met de Vennootschap (met dien verstande dat indien zich met betrekking tot zulke beslissing een potentieel belangenconflict voordoet in hoofde van een Bestuurder, de quorum- en meerderheidsvereisten zullen worden berekend zonder rekening te houden met de Bestuurder in wiens hoofde zich het belangenconflict voordoet).

11.4.6. De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd In notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en door minstens één andere Bestuurder, De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegevens De notulen worden ingelast in een speciaal register.

Telkens wanneer de Raad van Bestuur besluiten neemt die betrekking hebben op het interne bestuur van het Fonds waarvan de Vennootschap de zaakvoerder-rechtspersoon is, zullen de notulen van zulke besluiten tevens gelden als notulen van het bestuursorgaan van het Fonds; een dubbel van die notulen zal worden ingelast in het notulenregister van het Fonds."

13. Dagelijks bestuur: Het dagelijks bestuur van de Vennootschap zal exclusief worden opgedragen aan één of meer Gedelegeerd Bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De Raad van Bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.

14. Bevoegdheden inzake dageliiks bestuur; Onder dagelijks bestuur worden verstaan alle handelingen of verrichtingen betreffende het dagelijks bestuur die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, of de behoeften die om reden zowel van minder belang dat ze vertonen als van de noodzakelijkheid een spoedige oplossing te treffen, de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.

Ter vermijding van ieder twijfel wordt uitdrukkelijk bepaald dat geen van de volgende besluiten van de Vennootschap geacht worden tot het dagelijks bestuur te behoren zodat zulke beslissingen steeds de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur vereisen (zonder afbreuk te doen aan beslissingen die niet kunnen geacht worden te behoren tot het dagelijks bestuur ingevolge toepasselijk recht):

- alle in de Statuten opgesomde beslissingen van de Raad van Bestuur waarvoor unanimiteit vereist is; - het aankopen, verkopen of met hypotheek bezwaren van onroerende goederen;

- alle verrichtingen, uitgaven, verbintenissen van welke aard ook die de Vennootschap, in of buiten rechte, verbinden voor een bedrag van meer dan tweeduizend vijfhonderd euro (¬ 2.500,00).

15. Directiecomité: De Raad van Bestuur kan zijn interne bestuursbevoegdheden inzake investeringen of desinvesteringen in het Fonds waarvan de Vennootschap de zaakvoerder-rechtspersoon is delegeren,

overeenkomstig de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, middels een overdracht aan een directiecomité dat fungeert ais een investeringscomité met de specifieke taken eigen aan zo'n comité (hierna het "Investeringscomité").

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

P

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

_____\5

w a

mod 11.1

Y~ Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



Wanneer zulk een Investeringscomité wordt ingesteld, is de Raad van Bestuur belast met het toezicht op dat comité.

16. Externe verteoenwoordicdnq:

De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur ais deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2) Bestuurders gezamenlijk handelend.

Desgevallend handelt de Vennootschap tegenover derden voor het Fonds waarvan de Vennootschap de zaakvoerder-rechtspersoon is, via haar daartoe aangeduide vaste vertegenwoordiger.

Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien ook worden vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde Gedelegeerd Bestuurder(s) alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

17. Bestuurders:

De Oprichters stelden met unanimiteit het aantal bestuurders vast op twee (2) en stelden met unanimiteit

aan tot eerste bestuurders met de bijzondere functie(s) achter hun naam vernield:

a) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CARMAL", rechtspersonenregister Brussel 0477.163.091, met zetel te 1860 Meise, Akeleilaan 2, die heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening, haar zaakvoerder de heer MALBRAIN Carl Marie Hubert Desiré Ghislain, geboren te Leuven op 2 oktober 1957, wonende te 1860 Meise, Akeleilaan 2, en die voor de duur van haar bestuursmandaat tevens werd aangesteld tot gedelegeerd bestuurder of ook CEO genoemd, gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en met de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dit bestuur betreft zodat zij, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, zelfstandig alle beslissingen zal kunnen nemen betreffende het dagelijks bestuur en zelfstandig optredend de Vennootschap zal kunnen vertegenwoordigen in het kader van het dagelijks bestuur;

b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUAMI", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0896.109.952, met zetel te 2970 Schilde, Oudebaan 143, die heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening, haar zaakvoerder de heer VAN DE VELDE Samuel (roepnaam Sam) John Godelieve, geboren te Berchem op 4 juni 1970, wonende te 2970 Schilde, Oudebaan 143, en die voor de duur van haar bestuursmandaat tevens werd aangesteld tot gedelegeerd bestuurder of ook CEO genoemd, gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en met de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dit bestuur betreft zodat zij, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, zelfstandig alle beslissingen zal kunnen nemen betreffende het dagelijks bestuur en zelfstandig optredend de Vennootschap zal kunnen vertegenwoordigen in het kadervan het dagelijks bestuur.

Al deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2020.

18. Commissarissen: Het aantal commissarissen werd vastgesteld op één (1) en tot deze functie werd benoemd voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de jaarrekening betreffende het derde boekjaar: de burgerlijke vennootschap met handelsvoren onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren  BDO Réviseurs d'Entreprises" (B 00023), rechtspersonenregister Brussel 0431.088.289, met zetel te 1935 Zaventem, Elsinore Building - The Corporate Village, Da Vincilaan 9  Box E.6, die in deze functie zal worden vertegenwoordigd door de heer VAN BRUSSEL Lieven (A 01819), bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2600 Antwerpen (Berchem), Uitbreidingstraat 7211.

19. Doel: Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:

'Artikel 3: Doel

3.1. De Vennootschap heeft tot doel, in het algemeen en in de ruimste zin, het beheer van financiële vaste activa, waaronder het beheer van investeringsfondsen en het verrichten van consultingdiensten in de meest algemene vorm,

3.2. Meer in het bijzonder, en zonder dat deze opsomming beperkend is, heeft de Vennootschap tot doel alle verrichtingen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op:

- alle activiteiten op gebied van management, consulting, adviesverlening en administratie in het algemeen in het kader van het operationeel beheer van vennootschappen, ondernemingen en andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, het uitvoeren van managementtaken en het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten in zulke vennootschappen, ondernemingen en andere entiteiten;

het deelnemen in en waarnemen van alle bestuursopdrachten, tussenkomen in het dagelijks bestuur, uitoefenen van opdrachten en functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van een directiecomité of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;

- het uitvoeren van alle verrichtingen van studie en onderzoek, marktonderzoek, prospectie, raadgeving, promotie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting, administratie, informatica technologie (IT), human resources (HR) en secretariaatswerkzaamheden;

- het verlenen van adviezen van financiële, fiscale, economische, juridische, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, alsook alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de gereglementeerde activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan banken en andere financiële instellingen en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies die onderworpen zijn aan een toezichthoudende overheid.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge











Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad mod 11.1

"



3.3. In het kader van haar doel kan de Vennootschap voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, door onder meer.

- het verwerven van participaties in eender welke vorm in aile bestaande of nog op te richten vennootschappen of andere rechtspersonen, stimuleren, planning, coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;

- het verstrekken van advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing, andere gelijkaardige verrichtingen en herstructurering van vennootschappen en ondernemingen in de meest ruime zin en andere activiteiten van corporate finance;

- het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het inbrengen of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm ook, van om het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschap, onderneming of vereniging met handels-, nijverheids, financieel, roerend of onroerend doeleinde of van om het even welke publieke of semi-publieke instelling, met inbegrip van alle beleggingen in toegelaten financiële instrumenten;

- het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband, verstrekken van zekerheden voor eigen schulden maar ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van één of meer zuster-of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden aan derden van natuurlijke personen of rechtspersonen voor zover zij er belang bij heeft, inclusief de in pandgave van haar handelsfonds, evenals het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die schulden;

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen, afgeven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.

3.4. De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De Vennootschap mag in geen geval aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld en gereglementeerd in de bijzondere financiële wetgeving en uitvoeringsbesluiten ter zake."

20. Gewone algemene vergadering: De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op eerste dinsdag van de maand juni om twintig uur (20:04 CET); indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping, De eerste wordt gehouden in het jaar 2017.

Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de Algemene Vergaderingen noch voor de uitoefening van het eventuele stemrecht.

De Bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de Algemene Vergaderingen bijwonen.

21. Volmacht: Nihil.

22. De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest afgeleverd door BNP Paribas Fortis.

23. Biizondere volmachten: Er werd aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap "FIDUCIAIRE VAN LOEY EN PATfEET', rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0439.300.528, met zetel te 2018 Antwerpen, Kielsevest 14 bus 201, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij één of meer erkende ondememingsioketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Notaris Frank Liesse

Tegelijk mee neergelegd: afschrift akte



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
PI CAPITAL MANAGEMENT

Adresse
OUDEBAAN 143 2970 SCHILDE

Code postal : 2970
Localité : SCHILDE
Commune : SCHILDE
Province : Anvers
Région : Région flamande