PICO-TOP

Dénomination : PICO-TOP

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 430.001.295

Publication

19/06/2014

�� Moci Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*14119714*

Onclernemingsnr: 0430.001.295 Benaming

(voluit) : PICO-TOP (verkort) :

Neergelegd ter griffie van de

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

I 0 Jell 201k

ANTWERPEN adeexiii TURNROUT

Dreffie

-" " " +" " " slmfaMi

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Heilaar 42, 2370 Arendonk

(volledig adres)

Onderwerp akte Ontslag en benoeming zaakvoerder, verplaatsing maatschappelijke zetel Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 16 december 2013 blijkt:

1. Er wordt beslist Dhr. van Rooijen Henricus, wonende te 2370 Arendonk, Heilaar 42, met ingang vanaf heden te ontslaan als zaakvoerder.

2. Er wordt beslist navolgend persoon te benoemen tot nieuwe zaakvoerder voor onbepaalde duur en dit

met ingang vanaf heden:

- Dhr, Kelchtenmans Joren, wonende te 3990 Peer, Kruisdijk 3.

Uit de notulen van het beraad van de zaakvoerder gehouden op 16 december 2013 blijkt:

De zaakvoerder beslist de maatschappelijke zetel over te brengen van Heilaar 42, 2370 Arendonk naar Kruisdijk 3, 3990 Peer en dit met ingang vanaf heden,

Joren Kelchtermans

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste brz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

13/08/2014

��Mod Word 11,1

J IR In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

111111 fl1 I 111111111I1

RECHTBANK van KOOPliAN:r1 te ANTWERPEN

11 0 AUS. 211.i

tifdiiin. HASSELT

Griffie

Ondernemingsnr 0430.001.295

Benaming

(voluit) PICO-TOP

(verkort) :

Rechtsvorm: besloten vennootschapen met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Kruisdijk 3, 3990 Peer

(volledig adres)

Onderwerp akte: Uittreksel voorstel tot parti�le splitsing door oprichting overeenkomstig artikel 728 juncto 677 Wetboek van Vennootschappen tussen enerzijds, de partieel te splitsen vennootschap Lizel NV en anderzijds, de verkrijgende vennootschap Pico-Top BVBA

[Uittreksel splitsingsvoorstel dd. 28 juni 20141

N Identificatie van de betrokken vennootschappen

De Partieel te Splitsen Vennootschap

De naamloze vennootschap Lizel, met maatschappelijke zetel te 3990 Peer, Kruisdijk 3,

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het nummer 0443.887,242.

De vennootschap werd opgericht bij akte, onder de naam "Europese Glas Recycling", in 't kort "E.G.R.", verleden voor notaris Bruno Indekeu, notaris te Lommel, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Dirk Seresia, Notaris te Overpelt, op 8 april 1991, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 mei 1991 onder nummer 910504-398.

De naam van de vennootschap werd gewijzigd in "LIZEL" gewijzigd blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door notaris Dirk Seresia te Overpelt op 18 juni 1992, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 juli 1992 onder nummer 1992-0708/601.

De statuten werden sindsdien meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Bart Van Der Meersch te Bree op 17 september 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 oktober 2008 onder nummer 2008-10-01/0156413

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

-Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat : de verwerving, de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.

-De vennootschap mag in Belgi� en in het buitenland alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.

-Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of waarvan het; doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.

-Zij mag zowel in Belgi� als in het buitenland aile verrichtingen doen met betrekking tot het hierboven, bepaalde maatschappelijk doel en op aile wijzen die zij het best geschikt acht, en inzonderheid:

o het opnemen van bestuurders-, vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of buitenlandse: vennootschappen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

o het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

o het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering:

o het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financi�le operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

Het doel van de vennootschap kan uitgebreid of ingeperkt worden door middel van een statutenwijziging overeenkomstig de artikelen 535 en 559 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Verkrijgende Vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Pico-Top, met maatschappelijke zetel te 3990 Peer, Kruisdijk 3.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het nummer 0430.001.295.

De vennootschap werd opgericht bij akte, onder de naam "Distridr, verleden voor notaris Jean Roggen, notaris te Tessenderlo, op 10 december 1986, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 januari 1987 onder nummer 870108-602

De statuten werden sindsdien meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor voornoemde notaris Jean Roggen op 19 januari 1993 waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 februari daarna, onder nummer 930216-151.

De vennootschap heeft tot doel

-de uitbating van een onderneming voor het vervoer van goederen langs de weg;

-de uitbating van een koerierdienst;

-de uitbating van een onderneming voor het verhuren van autovoertuigen met of zonder bestuurder, of de

verhuring van een bestuurder alleen;

-een agentschap van pers en distributie;

-de uitbating van een onderneming voor goederenbehandeling voor luchtvervoer en voor de vernietiging van

archieven;

-de uitbating van een expeditiebedrijf en van goederenopslagpiaatsen;

-de tussenkomst in handel;

-de uitbating van een car-wash;

-de uitbating van een benzinestation;

-verhuur van audio-, visuele- en lichtapparatuur met en zonder bediening (disk-jockey);

-de uitbating van een caf�-taverne, pub, discotheek, dancing, privaat club, snack bar, ijssalon;

-het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij

technische, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel;

-het verlenen van technische, administratieve en commerci�le bijstand aan derden;

-tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als

commissionair;

-de verhuring van installaties, uitrusting en materieel;

-handel in algemeen verpakkingsmateriaal;

-binnenhuisdecoratie en inrichting;

-produktie en handel in binnenhuismeubelen;

-manipulatie en verkoop van doe-het-zelf-artikelen;

-aannemer van timmer- en schrijnwerk

De vennootschap mag alle industri�le, commerci�le of financi�le verrichtingen, zo roerende als onroerende,

zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met

voornoemd doel verband houden, of welk van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan te bevorderen

of te vergemakkelijken. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in Belgi� als in het buitenland,

op alle wijzen die zij het best geschikt achten.

De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of

anderszins, in aile bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in Belgi� als in het

buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband met het hare staat.

Zij kan de functies van lasthebber, bestuurder, commissarisrevisor of vereffenaar van andere

vennootschappen uitoefenen.

Het doel van de vennootschap kan uitgebreid of ingeperkt worden door middel van een statutenwijziging

overeenkomstig de artikelen 269 en 287 van het Wetboek van Vennootschappen."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

B/ Beschrijving van de inbreng - Ruilverhouding Aantal uit te geven aandelen

(i) Beschrijving van de inbreng

Het voorwerp van de inbreng betreft de leaseactiviteiten van de vennootschap, zijnde de hal en de wasstraat, in gebruik genomen door Becona, gelegen te Diest, Industrieterrein 2-6. Lizel NV is opstalhoudster van de grond waarop deze activa werden opgericht ingevolge akte verleden op 21 december 2009 voor Meester Bart Van Der Meersch, notaris te Bree.

De inbreng van de leaseactiviteiten omvat de belangrijkste bestanddelen zowel actief als passief samengebracht en aangewend om de betreffende activiteiten te realiseren.

Het voorwerp van de inbreng omvat onder meer, bepaalde materi�le vaste activa, bepaalde schulden, de contractuele rechten en verbintenissen, enzovoort zoals nader in detail vermeld onder punt I,

(ii) Ruilverhouding - aantal uit te geven aandelen

Aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden aandelen Pico-Top BVBA uitgereikt tot vergoeding van de overgang van een deel van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap.

Het maatschappelijk kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap bedraagt op datum van de goedkeuring van dit voorstel EUR 372.000 vertegenwoordigd door 150 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

Gelet op de specificiteit van de parti�le splitsing en op basis van een onderling akkoord tussen alle betrokken partijen zullen er aan de aandeelhouders van Lizel NV 185 nieuwe aandelen van de BVBA Pico-Top warden uitgereikt als vergoeding voor het afgesplitst vermogen.

Er wordt geen opleg in geld betaald,

C/ Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt

Naar aanleiding van de parti�le splitsing zullen er 185 aandelen op naam uitgereikt worden aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

Onmiddellijk na de goedkeuring van de parti�le splitsing door de buitengewone algemene vergadering, zal het bestuursorgaan van de ingevolge de parti�le splitsing opgerichte vennootschap het aandelenregister opstellen met vermelding van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat aan elk van hen werd uitgereikt,

D/ Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met betrekking tot dit recht

De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividenelgerechtigd vanaf 1 januari 2014.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

�/ Datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap

Vanaf 1 januari 2014 zullen de verrichtingen gesteld dcor de Partieel te Splitsen Vennootschap, voor wat betreft het gedeelte dat wordt afgesplitst, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanuit boekhoudkundig oogpunt en op het vlak der directe belastingen.

FI Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

i

Jj-

k. '

Y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er zijn in de Partieel te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.

G1 Opdracht en bezoldiging bedrijfsrevisor

Voorgesteld wordt aan de aandeelhouders om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen, met unanimiteit van stemmen te verzaken aan het opstellen van het omstandig verslag van de door de raad van bestuur (artikel 730 W.Venn.), met betrekking tot de parti�le splitsingverrichting, en dus tevens aan het ter beschikking stellen ervan.

De CVBA VMB Bedrijfsrevisoren wordt belast om verslag uit te brengen zoals bedoeld in artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen. De bijzondere vergoeding toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van het verslag bedraagt 1.500 excl. BTW.

HI Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen

Aan de leden van het bestuursorgaan van de betrokken Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

If Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de activa en passiva van het vermogen die zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap

De delen van de activa en passiva van het vermogen van Lizel NV die zullen overgaan op de bestaande vennootschap Pico-Top BVBA, zijn bepaalde activa en passiva die verband houden met de leaseactiviteiten van de vennootschap.

Het betreft volgende activa en passiva:

ACTIVA

Materi�le vaste activa

Terreinen en gebouwen

PASSIVA

Eigen vermogen

Reserves

Belastingvrije reserves 204.965,28

Voorzieningen voor risico's en kosten en uitgestelde belastingen

Uitgestelde belastingen 38.705,86

Schulden

Schulden op ten hoogste ��n jaar

Overige schulden 219.396,34

Overlopende rekeningen 4.932,52

De samenstelling van de activa en passiva van de Partie& te Splitsen Vennootschap voor de parti�le splitsing, de samenstelling van de activa en passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap na de parti�le splitsing en de samenstelling van de activa en passiva van de Verkrijgende Vennootschap ingevolge de parti�le splitsing zijn samengevat in de splitsingsbalans per 31 december 2013 die als bijlage bij dit voorstel is gevoegd.

Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat aile activa en passive en/of rechten en verplichtingen waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij aan de Verkrijgende Vennootschap dan wel de Partieel te Splitsen Vennootschap toekomen, toegewezen worden aan de Partieel te Splitsen Vennootschap.

J/ De verdeling onder de aandeelhouders van de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd

Me 185 aandelen Pico-Top BVBA die worden uitgegeven naar aanleiding van de overgang van activa en passiva ter gelegenheid van de parti�le splitsing van Lizel NV zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

EUR

468.000,00

De toekenning van de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap is gebaseerd op het percentage dat de aandelen, in het bezit van elke aandeelhouder, vertegenwoordigen in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap,

Dientengevolgde zal elke aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap een aantal aandelen in de Verkrijgende Vennootschap verkrijgen, dat een zelfde percentage vertegenwoordigt in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap.

Aangezien LKC NV enige aandeelhouder is van de vennootschap Lizel NV ontvangt zij aile 185 aandelen.

Ki Statutenwijziging

De raad van bestuur van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, acht het niet noodzakelijk om het maatschappelijke doel, zoals omschreven in de statuten, te wijzigen naar aanleiding van deze parti�le splitsing.

L/ Bodemsanering

De Partieel te Splitsen Vennootschap is geen eigenaar van de grond waarop het onroerend goed gevestigd is en oefent er evenmin rechten uit waarvan de overdracht naar aanleiding van de parti�le splitsing tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaamse Bodemdecreet leidt.

IW Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze parti�le splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 183bis, 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelasting, de artikelen 11 en 18 p van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en artikel 117 van het Wetboek der Registratierechten.

voor eensluidend uittreksel

Joren Kelchtermans

Zaakvoerder

Tegelijk hiermee neergelegd:

Splitsingsvoorstel dd. 28 juni 2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

9., ' k

t-

Voor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. ven Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/11/2014

�� Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i~~~~~iuuu~~NNuu ReC1dTOANKvarE KOOPHANDEL

" 19209097 t% ANTIN1rRP1rtV

0 r NOV. 2014

afdeling,H EL'P

ri~e

Ondernemingsnr : 0430.001.295

Benaming

(voluit) : Pico-Top

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3990 Peer, Kruisdijk 3

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging- parti�le splitsing door overneming

Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top", hiernagenoemd, verleden voor notaris Bart VAN DER MEERSCH te BREE op 28 oktober 2014, blijkt dat:

A. De naamloze vennootschap "LIZEL", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3990 Peer, Kruisdijk 3.

Hierna verder genoemd: "de overdragende vennootschap".

B, De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top", met maatschappelijke zetel te 3990 Peer, Kruisdijk 3.

Hierna verder genoemd; "de overnemende vennootschap",

EERSTE BESLUIT -- AFSCHAFFING VAN DE NOMINALE WAARDE VAN DE AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - OMZETTING IN EURO VAN HET KAPITAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Voorafgaand aan enig ander besluit, besluit de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top" de nominale waarde van de aandelen af te schaffen. De rechten en verplichtingen van de aandeelhouders worden hierdoor niet in het gedrang gebracht. Aldus vertegenwoordigt ieder aandeel een fractiewaarde van ��n/zevenhonderd vijftigste (11750ste) van het maatschappelijk kapitaal. Het bestaand aantal aandelen en de eraan verbonden rechten en ' verplichtingen worden niet gewijzigd door deze beslissing.

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top" besluit vervolgens het maatschappelijk kapitaal van voornoemde overnemende vennootschap om te zetten in euro.

Het maatschappelijk kapitaal uitgedrukt in Belgische franken beloopt op zevenhonderd vijftigduizend oude, Belgische franken (750.000 BEF). Na de omzetting bedraagt het maatschappelijk kapitaal achttienduizend; vijfhonderd twee�nnegentig euro ��n cent (18.592,01 � ).

TWEEDE BESLUIT AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN EN DE FORMALITEITEN VERMELD IN DE ARTIKELEN 730, 731 EN 733 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

a) De enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "LIZEL", en de enige aandeelhouder van de ovememende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top", verklaren ieder uitdrukkelijk afstand te doen van de splitsingsverslagen en de formaliteiten vermeld in de artikelen 730 en 733 Wetboek van Vennootschappen, in de mate dat dit laatste artikel verwijst naar de verslagen inzake de parti�le splitsing, in toepassing van artikel 734, eerste en tweede lid Wetboek van Vennootschappen.

b) De enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "LIZEL", en de enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top", verklaren ieder uitdrukkelijk afstand te doen van het opmaken van een verslag over het splitsingsvoorstel bij toepassing van artikel 731, � 1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen.

DERDE BESLUIT KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE STUKKEN

De buitengewone algemene vergaderingen van beide betrokken vennootschappen nemen kennis van en bespreken de hierna vernielde stukken, waarvan de aandeelhouders de mogelijkheid hebben gehad kosteloos een afschrift te bekomen:

- het voorstel tot parti�le splitsing, overeenkomstig artikel 728 Wetboek van Vennootschappen in' gezamenlijk overleg opgesteld door de bestuursorganen van de overdragende vennootschap en de, overnemende vennootschap bij onderhandse akten van 28 juni 2014. Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd in

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ken aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

twee (2) exemplaren, ��n (1) voor de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap 11ZEL" en ��n (1) voor de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Tap", op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, telkens op 4 augustus 2014, beiden beendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 augustus daarna, onder het nummer 14154305 voor de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "LIZEL", en het nummer 14154306 voor de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top".

De buitengewone algemene vergaderingen van de overdragende en van de overnemende vennootschap, verklaren de voorzitters ontslag te geven van de integrale voorlezing van voormeld voorstel.

- de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de statuten is vereist, over de laatste drie boekjaren van alle bij de splitsing betrokken zijnde vennootschappen;

- het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 731, � 2 juncto artikel 313 Wetboek van Vennootschappen opgesteld door de bedrijfsrevisor, mevrouw Ingrid Vosch namens de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VMB Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 3, de dato 27 oktober 2014, daartoe aangesteld door het bestuursorgaan van de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico Top", waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:

"7. Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Pico-Top BVBA voor een bedrag van 204.965,28 EUR bestaat uit het netto-actief van de leaseactiviteiten ten gevolge van de parti�le splitsing van de vennootschap Lizel NV:

- Activa:

Onroerend goed in leasing ter waarde van 486.000,00 EUR

- Passiva:

Voorziening voor uitgestelde belastingen voor een totaal bedrag van 38.705,86 EUR

RIC ten aanzien van de aandeelhouder voor een bedrag van 219.396,34 EUR

Over te dragen huuropbrengsten voor een bedrag van 4.932,52 EUR

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de

Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor

de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit

te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid;

- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering in de gegeven

omstandigheden van een inbreng ten gevolge van een parti�le splitsing passend zijn;

- de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste overeenkomt met

het kapitaal dat door deze inbreng gecre�erd wordt, zodat deze inbreng niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 185 aandelen van de vennootschap Pico-Top BVBA

zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de

Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en

billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding,

met andere woorden dat het verslag geen "fairness opinion" is.

Neerpelt, 27 oktober 2014

De bedrijfsrevisor

[getekend]

VMB Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

vertegenwoordigd door Ingrid Vosch"

- het verslag overeenkomstig artikel 313 Wetboek van Vennootschappen opgesteld door het bestuursorgaan vare de overnemende vennootschap de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top" betreffende de inbreng in natura de dato 28 oktober 2014.

- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top" de data 23 oktober 2014, overeenkomstig artikel 287 Wetboek van Vennootschappen, betreffende de aanpassing van het doel van de vennootschap. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva van de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top" gevoegd, afgesloten per 30 september 2014.

Aan de voorzitters wordt door de vergaderingen van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "LIZEL", en de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top", ontslag verleend van de integrale voorlezing van de voormelde verslagen betreffende de inbreng in natura. De vergaderingen van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "LIZEL", en de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top", verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten vervat in deze verslagen.

Een origineel exemplaar van deze verslagen zal samen met een uitgifte van deze notari�le akte in het archief van de overnemende vennootschap worden bewaard. Een origineel exemplaar van deze verslagen wordt tevens neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

VIERDE BESLUIT PARTI�LE.SPLITSING

De buitengewone algemene vergaderingen van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "LIZEL", en de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top", besluiten na onderzoek en ieder afzonderlijk, tot goedkeuring van de voorgestelde parti�le splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende Wetboek van Vennootschappen, door inbreng door de naamloze vennootschap "LIZEL" van aile vermogensbestanddelen met betrekking tot haar leaseactiviteiten in de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top", waarbij de naamloze vennootschap "LIZEL" blijft bestaan, doch met een gereduceerd eigen vermogen, en dit alles onder de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien in het voorstel tot parti�le splitsing.

Bijgevolg zullen de vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap met alle rechten en verplichtingen, volgens hun boekhoudkundige toestand per 1 januari 2014, overgaan op de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top".

Algemene beschrijving van de inbreng:

Voor de beschrijving van de activa en passiva bestanddelen wordt uitdrukkelijk verwezen naar de nauwkeurige omschrijving in voorrneld splitsingsvoorstel de data 28 juni 2014 en voormeld revisoraal verslag de dato 27 oktober 2014.

Overeenkomstig de staat van activa en passiva per 31 december 2013, bedraagt de netto-boekwaarde van het af te splitsen vermogen bijgevolg tweehonderd en vierduizend negenhonderd vijfenzestig euro achtentwintig cent (204.965,28 � ) en wordt volledig toebedeeld aan het kapitaal van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top"<

ALGEMENE VOORWAARDEN

De vermogensbestanddelen worden afgesplitst naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top" volgens de hierna vermelde voorwaarden:

1. De inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening van de overdragende vennootschap afgesloten per 31 december 2013.

2. De inbreng van de onroerende goederen door de overdragende vennootschap in de overnemende vennootschap, omvat de geheelheid van activabestanddelen verbonden aan deze onroerende goederen, inclusief de daaraan verbonden vergunningen, evenals de uitgestelde belastingen die conform de fiscale wetgeving aan de overgedragen activa moeten toegerekend worden.

Tevens omvat de inbreng van de onroerende goederen, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overdragende vennootschap heeft aangegaan met betrekking tot deze onroerende goederen.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met aile rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit tot parti�le splitsing om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.

De overnemende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de overdragende vennootschap voor alle contracten met betrekking tot de overgedragen onroerende goederen door de overdragende vennootschap aangegaan.

De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap met betrekking tot de overgedragen onroerende goederen/rechten.

3. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2014 met betrekking tot de overgedragen vermogensbestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top", waarin de betrokken bestanddelen worden overgedragen.

4. De overnemende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de overgedragen vermogensbestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan; deze laatste kan er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap echtverklaarde afschriften van bekomen.

5. Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en aile activa en passiva die later zouden worden ontdekt betreffende de overgedragen onroerende goederen, worden geacht toe te behoren aan de overdragende vennootschap.

6. De ruilverhouding is als volgt: aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "LIZEL" zullen honderd vijfentachtig (185) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top" worden uitgereikt als vergoeding voor het afgesplitste vermogen.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

7. De nieuwe aandelen, uitgegeven door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top", geven onmiddellijk recht om te delen in de winst, inclusief deze welke voortvloeit uit de handelingen welke de naamloze vennootschap "LIZEL" sedert 1 januari 2014 boekhoudkundig wordt geacht te hebben verricht voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top". Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot het deelnamerecht in de winst.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

8. Vanaf 1 januari 2014 worden de verrichtingen van de naamloze vennootschap "LIZEL" voor wat betreft het gedeelte dat wordt afgesplitst, vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top".

9. Aan het bestuursorganen van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend

A. KAPITAALVERHOGING IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP VERGOEDING BEPALING VAN DE AARD EN DE RECHTEN VAN DE NIEUWE AANDELEN WIJZE VAN UITREIKING

1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap

Als gevolg van voornoemde inbreng door de overdragende vennootschap in de overnemende vennootschap, wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top", verhoogd met tweehonderd en vierduizend negenhonderd vijfenzestig euro achtentwintig cent (204.965,28 � ) om het kapitaal te brengen van achttienduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro ��n cent (18.592,01 � ) op tweehonderd drie�ntwintigduizend vijfhonderd zevenenvijftig euro negenentwintig cent (223.557,29 � ).

2. Vergoeding

Tengevolge van deze kapitaalverhoging, worden honderd vijfentachtig (185) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder nominale waarde, van de overnemende vennootschap uitgegeven en toegekend aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap, met name de voormelde naamloze vennootschap "LIZEL". Deze nieuwe aandelen worden genummerd van zevenhonderd en ��n (701) tot en met negenhonderd vijfendertig (935).

3. Bepaling van de aard en de rechten van deze nieuwe aandelen

Deze honderd vijfentachtig (185) nieuwe aandelen zijn en blijven op naam. Ze hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 januari 2014. De nieuw gecre�erde aandelen bekomen vanaf de toekenning stemrecht.

De begunstigde van de kapitaalverhoging ingevolge de splitsing, met name de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap, neemt vervolgens tevens deel aan de verdere beraadslaging 'en besluitvorming aangaande de agendapunten betreffende de overnemende vennootschap, in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de overnemende vennootschap.

4. Wijze van uitreiking

Deze honderd vijfentachtig (185) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt als volgt:

De nieuw uitgereikte aandelen zullen vermeld w�rden in het aandeelhoudersregister van de overnemende vennootschap. Van de inschrijving in dit register zal een certificaat worden afgegeven aan de aandeelhouder die erom verzoekt.

B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT INGEVOLGE DE PARTI�LE SPLITSING

De beide vergaderingen keuren de eigendomsoverdracht van de vermogensbestanddelen gerelateerd aan de hiervoor vermelde leasingactiviteiten van de overdragende vennootschap, en in het bijzonder de voormelde onroerende goederen/rechten, van de naamloze vennootschap "LIZEL" naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top" met ingang vanaf 1 januari 2014, goed.

VIJFDE BESLUIT VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGINGEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top", verzoekt notaris Bart VAN DER MEERSCH te Bree vast te stellen dat de kapitaalverhoging van de overnemende vennootschap, ten bedrage van tweehonderd en vierduizend negenhonderd vijfenzestig euro achtentwintig cent (204.965,28 � ) werd verwezenlijkt. Aldus bedraagt het maatschappelijk kapitaal, na deze verhoging, tweehonderd drie�ntwintigduizend vijfhonderd zevenenvijftig euro negenentwintig cent (223.557,29 � ), vertegenwoordigd door negenhonderd vijfendertig (935) aandelen, zonder nominale waarde.

Dienovereenkomstig schrapping van artikel 5 van de statuten en vervanging ervan door navolgende bepaling:

"Artikel 5 - Kapitaal,

Het geheel geplaatste maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEEHONDERD DRIE�NTWINTIGDUIZEND VIJFHONDERD ZEVENENVIJFTIG EURO NEGENENTWINTIG CENT (223.557,29 � ). Het is verdeeld in negenhonderd vijfendertig (935) gelijke aandelen, zonder nominale waarde. De aandelen zijn genummerd van ��n (1) tot en met negenhonderd vijfendertig (935)."

ZESDE BESLUIT DOELWIJZIGING

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top", besluit, na kennisname van:

- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top" de dato 23 oktober 2014, overeenkomstig artikel 287 Wetboek van Vennootschappen, betreffende de aanpassing van het doel van de vennootschap. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva van de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top" gevoegd, afgesloten per 30 september 2014,

het doel van de vennootschap te wijzigen, Dienovereenkomstig integrale schrapping van artikel 3 van de statuten en vervanging ervan door navolgende bepaling;

"Artikel 3:

De vennootschap stelt zich tot doe!, dit zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Het beheer in de ruimste zin van het woord van onroerende goederen, daaronder begrepen, het vestigen van zakelijke rechten, onroerende leasing, de huur, verhuring, onderhuur, de uitbating, de herstelling, de verbetering, het onderhoud, de verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving en verkoop van onroerende goederen;

- tussenhandelaar, de makelaardij en/of handel in onroerende goederen, dit in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing.

Zij mag zowel in Belgi� als in het buitenland alle verrichtingen doen met betrekking tot het hierboven bepaalde maatschappelijk doel en op alle wijzen die zij het best geschikt acht, en inzonderheid;

- alsook het opnemen van bestuurders-, vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of buitenlandse vennootschappen;

- het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering:

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handetsen financi�le operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

Zij mag in Belgi� en in het buitenland verder alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.

Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of waarvan het doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen."

ZEVENDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top", besluit, na lezing van de statuten, in acht genomen de voorgaande besluiten en de opeenvolgende aanpassingen van de toepasselijke wetgeving en in het bijzonder het vernieuwde Wetboek van Vennootschappen van 7 mei 1999, voor het laatst gewijzigd bij Wet van 25 april 2014, de bestaande statuten volledig op te heffen en te vervangen door volledig nieuwe statutaire bepalingen.

De statuten luiden thans als volgt:

1./ NAAM: De vennootschap is als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en heeft als naam "Pico-Top".

2./ DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf 1 januari 1987.

31 MAATSCHAPPELIJKE ZETEL: De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3990 Peer, Kruisdijk 3.

4./ DOEL:

De vennootschap stelt zich tot doel, dit zowel in Belgi� ais in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden:

- Het beheer in de ruimste zin van het woord van onroerende goederen, daaronder begrepen, het vestigen van zakelijke rechten, onroerende leasing, de huur, verhuring, onderhuur, de uitbating, de herstelling, de verbetering, het onderhoud, de verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving en verkoop van onroerende goederen;

- tussenhandelaar, de makelaardij en/of handel in onroerende goederen, dit in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing.

Zij mag zowel in Belgi� als in het buitenland alle verrichtingen doen met betrekking tot het hierboven bepaalde maatschappelijk doel en op alle wijzen die zij het best geschikt acht, en inzonderheid:

- alsook het opnemen van bestuurders-, vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of buitenlandse vennootschappen;

- het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering:

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financi�le operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingern;

Zij mag in Belgi� en in het buitenland verder alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel

Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of waarvan het doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.

51 KAPITAAL:

Het geheel geplaatste maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEEHONDERD DRIE�NTWINTIGDUIZEND VIJFHONDERD ZEVENENVIJFTIG EURO NEGENENTWINTIG CENT (223.557,29 � ). Het is verdeeld in negenhonderd vijfendertig (935) gelijke aandelen, zonder nominale waarde. De aandelen zijn genummerd van ��n (1) tot en met negenhonderd vijfendertig (935),

61 BESTUUR:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, personen, al dan niet vennoot,

Zij worden door de vennoten benoemd voor een bepaalde tijd of zonder beperking van duur.

INTERN BESTUUR

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen van intern bestuur verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meer dan ��n zaakvoerder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen,

EXTERN BESTUUR

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

BIJZONDERE VOLMACHTEN

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders ingeval van overdreven volmacht.

7.1 CONTROLE - BENOEMING

Zolang de benoeming van een commissaris niet wettelijk vereist is, zal iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid hebben. De vennoten kunnen zich laten bijstaan door een accountant.

De commissarissen worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering der vennoten die tevens de duur van de opdracht en de bezoldiging vaststelt.

8.1 JAARVERGADERING:

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste werkdag van de maand juni om twintig uur (20:00 uur). Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

9.1 VERTEGENWOORDIGING VAN VENNOTEN

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.

SCHORSING

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

AANDELEN IN ONVERDEELDHEID - VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN

Wanneer ��n of meer aandelen op naam toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon niet een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door ��n enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.

Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven aile aan de aandelen verbonden rechten geschorst.

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker,

BESLUITVORMING IN DE GEWONE EN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Tenzij wanneer de wet er anders over beschikt, worden de beslissingen der algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen, welke ook het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen weze.

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De personen bedoeld in artikel 271 van het wetboek van vennootschappen mogen van die besluiten kennis nemen,

10.1 BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE

Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit,

Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden, en verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.

Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

:- Ir r

4

Veore

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1� het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2� behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren In de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.

Van deze winst wordt ten minste ��n/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat deze ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen.

Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd. 111 BOEKJAAR:

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

ACHTSTE BESLUIT MACHTIGING OPDRACHT TOT COORDINATIE VAN DE STATUTEN BIJZONDERE VOLMACHT

a, Machtiging

De vergaderingen van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "LIZEL", en de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top", machtigen hun respectievelijke raden van bestuur/zaakvoerder om de genomen beslissingen uit te voeren.

b, Opdracht tot co�rdinatie van de statuten

De vergaderingen van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "LiZEL", en de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top", verlenen aan notaris Bart VAN DER MEERSCH te Bree de opdracht tot coordinatie van de statuten van beide onderhavige vennootschappen gezien de voorgaande besluiten tot statutenwijziging.

c. Bijzondere volmacht

De vergaderingen van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "LIZEL", en de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pico-Top", verlenen een bijzondere volmacht, nu en in de toekomst, aan de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Co�peratieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Foederer DEK Accountants, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Hasselt en met ondememingsnummer 0466.466.268, vertegenwoordigd door de heer Kelchtermans Ludo, wonende te 3990 Peer, Kruisdijk 3, of een in de plaats gestelde subgedelegeerde, die, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, kan optreden om voor de overdragende vennootschap en de ovememende vennnootschap alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging, doorhaling in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) te verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zijn bij ondernemingsloketten en bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de belasting over de toegevoegde waarde, de belastingen, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van registraties en erkenningen, enzovoort.

VOOR ONTLEDEND UITREKSEL

Notaris Bart VAN DER MEERSCH

Tegelijk hiermee neergelegd:

- uitgifte van het proces-verbaal van statutenwijziging;

- geco�rdineerde statuten;

- bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura; - bijzonder verslag van de raad van zaakvoerders betreffende de inbreng in natura;

- bijzonder verslag van de raad van zaakvoerders betreffende de doelwijziging;

- staat van actief en passief afgesloten per 30 september 2014.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/12/2014

�� Mai Word l t.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK KOOPHANDEL

te ANTWERPEN

2 4 NOV. 2014

afdeling tiAelli1Fie

Voor-behoude aan het Belgisol Staatsbic

Ondernemingsnr : 0430.001.295

Benaming

(voluit) : PICO-TOP

(verkort)

Y~I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kruisdijk 3, 3990 Peer

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Ontslag en benoeming zaakvoerder, verplaatsing maatschappelijke zetel Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 30 oktober 2014 blijkt:

1. Er wordt beslist Dhr. Joren Kelchtermans, wonende te 3990 Peer, Kruisdijk 3, met ingang vanaf 31

oktober 2014 te ontslaan als zaakvoerder.

2, Er wordt beslist navolgend persoon te benoemen tot nieuwe zaakvoerder voor onbepaalde duur en dit

met ingang vanaf 31 oktober 2014:

- Notelaars BVBA, met maatschappelijke zetel te 2070 Zwijndrecht, Beversebaan 81.

Uit de notulen van de vergadering van het College van Zaakvoerders van Notelaars BVBA op datum van 29 oktober 2014 blijkt dat Dhr. Plasschaert Paul, wonende te 2070 Zwijndrecht, Beversebaan 81, aangesteld werd als vaste vertegenwoordiger van Notelaars BVBA in Pico-Top BVBA, belast met de uitvoering van de opdracht als zaakvoerder in naam en voor rekening van Notelaars BVBA. Aangezien de opdracht als zaakvoerder een aanvang neemt op 31 oktober 2014, neemt ook de aanstelling als vaste vertegenwoordiger een aanvang op 31 oktober 2014.

Uit de notulen van het beraad van de zaakvoerder gehouden op 30 oktober 2014 blijkt:

De zaakvoerder beslist de maatschappelijke zetel over te brengen van Kruisdijk 3, 3990 Peer naar Beversebaan 81, 2070 Zwijndrecht en dit met ingang vanaf 31 oktober 2014.

Notelaars BVBA,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Plasschaert Paul,

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

29/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 01.06.2013, NGL 27.08.2013 13462-0318-011
06/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 31.08.2012 12530-0038-012
01/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 01.06.2011, NGL 30.08.2011 11459-0079-023
19/08/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 02.06.2009, NGL 14.08.2009 09570-0169-023
30/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 19.06.2008, NGL 28.07.2008 08464-0396-023
09/01/2008 : LE091420
03/08/2007 : LE091420
11/05/2007 : LE091420
15/06/2015

�� Matl Ward 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111 j1111111

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

0 4 JUNI 2015

afdeling Ant W

Ondemem�ngsnr : 0430.001.295

Benaming

(voluit) : PICO-TOP

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 2070 ZWIJNDRECHT, Beversebaan 81

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

De Bestuursorganen van de hierna gemelde vennootschappen hebben op 01.06.2015 in gemeen overleg beslist onderhavig fusievoorstel door overneming, opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, ter goedkeuring voor te leggen aan hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen volgens de bepalingen van de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen,

DE AAN DE VOORGESTELDE FUSIE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN ZIJN: Enerzijds de Overnemende Vennootschap

De vennootschap ADVIESBUREAU VOOR TECHNISCHE EN COMMERCI�LE AANGELEGENHEDEN, afgekort A.T.C.A., Comm.V.A., waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2070 ZWIJNDRECHT, Beversebaan 81 ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN afdeling ANTWERPEN met als ondernemingsnummer 0423.338.682.

Hier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 25 van de statuten door haar zaakvoerder NOTELAARS B.V.B.A., met maatschappelijke zetel te 2070 ZWIJNDRECHT, Beversebaan 81 ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN afdeling ANTWERPEN met als ondememingsnummer 0473.455.020, en met als vaste vertegenwoordiger Paul PLASSCHAERT.

Anderzijds de Overgenomen Vennootschap

De vennootschap PICO-TOP B.V.B.A., waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2070 ZWIJNDRECHT, Beversebaan 81, ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN afdeling ANTWERPEN, met als ondememingsnummer 0430.001.295.

Hier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 16 van de statuten door haar zaakvoerder NOTELAARS B.V.B.A., met maatschappelijke zetel te 2070 ZWIJNDRECHT, Beversebaan 81 ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN afdeling ANTWERPEN met als ondernemingsnummer 0473.455.020, en met als vaste vertegenwoordiger Paul PLASSCHAERT,

VOORAFGAANDE OPMERKINGEN:

In aanmerking nemende dat de Bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen, ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 676 juncto artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de Bestuursorganen van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar, te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van deze vennootschappen.

De Bestuursorganen van de deelnemende vennootschappen verklaren verder dat:

Op de laatste blz. van Luik l3 vermelden : Recto : Naam hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening.

Bi lagen �i j Tiet Belgisch Staatsblad -15/06%2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.Gelet op het feit dat de Overnemende Vennootschap houder is van de totaliteit van de stemrechtverlenende effecten van Over te Nemen Vennootschap, met name 935 aandelen is deze verrichting met een fusie door overneming gelijkgesteld (hierna "geruisloze fusie"). Artikel 676, 1� van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat met fusie door overneming wordt gelijkgesteld de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden;

2.Artikel 719 e.v, van het Wetboek van Vennootschappen de verplichtingen regelt voor de fusie bij vereniging van alle aandelen in ��n hand,

3.De verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap, die bij de fusie betrokken is, zes weken voor de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 719, laatste lid W.Venn.).

4.De recentste jaarrekening van zowel de Over te Nemen als de Overnemende Vennootschap werd afgesloten op 31.12.2014. Het fusievoorstel zal binnen de zes maanden na de sluiting van het boekjaar worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.

DE PARTIJEN KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN;

1.Wettelijke vermeldingen

1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art.719, 1� W.Venn.)

1.1.1.Identificatie van de Overnemende Vennootschap

Oprichting

De vennootschap ADVIESBUREAU VOOR, TECHNISCHE EN COMMERCI�LE AANGELEGENHEDEN, afgekort A.T.C.A., Comm.V,A. Werd opgericht blijkens akte verleden voor het ambt van Meester Henri DE CORT, Notaris met standplaats te WILRIJK, op 15.12.1982, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 08.01,1983, onder het nummer 126-5

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden meerdere malen gewijzigd:

Zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2070 ZWIJNDRECHT, Beversebaan 81.

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 4.562.500,00 EUR. Het is verdeeld in 56.500 aandelen zonder nominale waarde, die elk ��nlzesenvijftigduizend vijfhonderdste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Doel

De vennootschap heeft tot doel: de studie, de berekening en begeleiding van alle bouwprojecten inzake waterbouw, betonbouw, gebouwen en utiliteitsbouw, het alles in de meest uitgebreide zin van het woord; het aankopen, verkopen en verwerken van alle bouwmaterialen en grondstoffen; het adviseren en optreden als tussenpersoonmakelaar bij het afsluiten van aannemingscontracten; het optreden als adviseur inzake juridische, commerci�le, administratie en personeelsaangelegenheden voor rekening van verenigingen, vennootschappen en ��nmanszaken; het adviseren inzake belegging en beheer van roerende en onroerende goederen en alle verrichtingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met het maatschappelijk doel.

De vennootschap heeft tevens tot doel de ontwikkeling en promoting van bouwprojecten, het verkrijgen, vervreemden, huren, verkavelen, leasen, beheren en exploiteren en financieren van onroerende goederen, zo voor eigen rekening als voor derden,

De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle handels-, nijverheids-, of industri�le ondernemingen of andere, welke een gelijkaardig doel nastreven. Zij mag alle handels-, nijverheids-, financi�le roerende en onroerende handelingen en bewerkingen verrichten, die zich bij het maatschappelijk doel aansluiten of er de uitbreiding van kunnen bevorderen. Deze opsomming is aanduidend en niet beperkend.

Bestuur en vertegenwoordiging

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap wordt bestuurd door: NOTELAARS B.V.B.A., met maatschappelijke zetel te 2070 ZWIJNDRECHT, Beversebaan 81 ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN afdeling ANTWERPEN met ais ondernemingsnummer 0473.455.020, en met als vaste vertegenwoordiger Paul PLASSCHAERT,

Rechts personenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN afdeling ANTWERPEN

onder het ondememingsnummer 0423.338.682.

Aandeelhouders

De huidige aandeelhouders van de vennootschap zijn:

a.NOTELAARS B.V.B.A., houdster van 454 aandelen;

b.Paul PLASSCHAERT, houder van 227 aandelen;

c.Catherine PLASSCHAERT, houdster van 17.933 aandelen;

d.lsabelle PLASSCHAERT, houdster van 17.933 aandelen;

e.Carl PLASSCHAERT, houder van 17.933 aandelen;

f.A.T.C.A. Comm.V.A., houdster van 2.020 aandelen.

1.1.2. Identificatie van de Over te Nemen Vennootschap

Oprichting

De vennootschap PICO-TOP B,V.B.A, werd opgericht onder de benaming DISTRIDI blijkens akte verleden voor het ambt van Meester Jean ROGGEN, Notaris met standplaats te TESSENDERLO, op 10.12.1986, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 08.01.1987, onder het nummer 19870108/602.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden meerdere malen gewijzigd.

Zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2070 ZWIJNDRECHT, Beversebaan 81.

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 223.557,29 EUR. Het is verdeeld in 935 aandelen zonder nominale waarde, die elk ��n/negenhonderd vijfendertigste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Doel

De vennootschap stelt zich tot doel, dit zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als

voor rekening of in deelneming met derden;

-het beheer in de ruimste zin van het woord van onroerende goederen, daaronder begrepen, het vestigen van zakelijke rechten, onroerende leasing, de huur, verhuring, onderhuur, de uitbating, de herstelling, de verbetering, het onderhoud, de verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving en verkoop van onroerende goederen;

-tussenhandelaar, de makelaardij en/of handel in onroerende goederen, dit in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing.

Zij mag zowel in Belgi� als in het buitenland alle verrichtingen doen met betrekking tot het hierboven bepaalde maatschappelijk doel en op alle wijzen die zij het best geschikt acht, en Inzonderheid

-alsook het opnemen van bestuurders-, vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of buitenlandse vennootschappen;

-het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

Zij mag in Belgi� en in het buitenland verder alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en

� I 1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel,

Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of waarvan het doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen,

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door: NOTELAARS B.V.B.A., met maatschappelijke zetel te 2070 ZWIJNDRECHT, Beversebaan 81 ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN afdeling ANTWERPEN met als ondernemingsnummer 0473.455.020, en met als vaste vertegenwoordiger Paul PLASSCHAERT,

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN afdeling ANTWERPEN

onder het ondernemingsnummer 0430.001.295,

Vennoten

De huidige enige vennoot van de vennootschap is: ADVIESBUREAU VOOR TECHNISCHE EN

COMMERCIE=LE AANGELEGENHEDEN, afgekort A.T.C.A., Comm.V.A, houdster van aile aandelen.

1.2.Juridisch kader

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen wensen een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren, waarbij het vermogen van de over te nemen vennootschap geheel zowel de activa en passiva als de daarbij horende rechten en verplichtingen overgaat op de Ovememende Vennootschap, op basis van een balans per 31.12.2014.

De aandelen van de Over te Nemen Vennootschap werden in de loop van 2014 aangekocht door de Overnemende Vennootschap. De activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap zijn gelijkaardig aan deze van de Overnemende Vennootschap, waardoor het aanwezige vastgoed verspreid zit over twee vennootschappen. Met het oog op de verdere ontwikkeling en groei van de vennootschap is het aangewezen over een zo sterk mogelijke financi�le positie te beschikken. De kredietwaardigheid van de Overnemende Vennootschap zal hierdoor verder verbeteren waardoor tevens betere waarborgen kunnen worden gesteld.

Aangezien de activiteiten van de betrokken vennootschappen gelijkaardig zijn, beide vennootschappen sedert de overname eenzelfde zaakvoerder hebben en de zetel van beide vennootschappen zich op dezelfde plaats bevindt, zal een fusie tevens zorgen voor een vereenvoudiging en rationalisatie van de groepsstructuur.

1.3.Boekhoudkundige datum (art. 719, 2� W.Venn.)

De verrichtingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 01.01.2015.

1.4.Bijzondere rechten (art. 719, 3� W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschappen.

1.5.Bijzondere voordelen (art. 719, 4� W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerder van de Over te Nemen Vennootschap, noch aan de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap,

1.6.Overdracht onroerend goed

De Over te Nemen Vennootschap is eigenaar van volgende onroerende goederen:

a. Een perceel grond, gelegen te 3290 DIEST, Industrieterrein 2-6, kadastraal gekend onder

tweede afdelingNVEBBEKOM, sectie B, nummer 220/C;

b.Een perceel grond, gelegen te 3290 DIEST, Industrieterrein 2-2022, kadastraal gekend onder tweede

afdelingJWEBBEKOM, sectie B, nummer 2201D.

.. t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen deze onroerende goederen overgaan naar de Overnemende Vennootschap.

De ondergetekenden verklaren dat op voormelde onroerende goederen bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was of geen activiteit uitgevoerd wordt of werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3, �1, van het bodemsaneringsdecreet. De ondergetekenden bevestigen voor heden op de hoogte te zijn gebracht van de bodemattesten door OVAM afgeleverd op 12.05.2015, waarvan de inhoud per perceel bij uittreksel luidt ais volgt:

a. industrieterrein 2-6

Kadastrale gegevens

Datum toestand op: 12.05.2015

Afdeling: 24120 DIEST 2 AFDNVEBBEKOM/

Straat + nr; INDUSTRIETERREIN 2-6

Sectie: B

Nummer 0220/000000

Verder deze grond genoemd.

Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwalititeit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen;

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd.

2.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeleging; www.overdracht.ovam.be

3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet

4.0e OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

Te Mechelen, 12.05.2015"

b.lndustrieterrein 2-2022

Kadastrale gegevens

Datum toestand op: 12.05.2015

Afdeling: 24120 DIEST 2 AFD/WEBBEKOMI

Straat + nr: INDUSTRIETERREIN 2-2022

Sectie: B

Nummer 0220/000000

Verder deze grond genoemd.

Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwalititeit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd.

2.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeleging: www.overdracht.ovam.be

3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.betgrondverzet

4.0e OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

Te Mechelen, 12.052015".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

2.Bijkomende vermeldingen

2.1.Samenstelling van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap

2.1.1. Het vermogen van de Over te Nemen vennootschap

2.1.1.1. Onroerende Goederen

Beschrijving:

-een perceel grond, gelegen te 3290 DIEST, Industrieterrein 2-6, kadastraal momenteel gekend onder tweede afdelingNVEBBEKOM, sectie B, nummer 2201C (het perceel 2201C vormde oorspronkelijk ��n perceel samen met een perceel grond, gelegen te 3290 DIEST, Industrieterrein 2-2022, kadastraal gekend onder tweede afdeling/WEBBEKOM, sectie B, nummer 220/0. Ingevolge de akte d.d. 21.12.2009, hierna vermeld werd het perceel 2201D afgezonderd van het perceel 220/C). Dit perceel is bij akte d.d. 16.02.2000 (samen met het perceel momenteel gekend onder het nummer 220/D) bezwaard met een recht van opstal (einddatum 15.08.2018) ten voordele van de vennootschap KBC LEASE BELGIUM N.V. (opstalhouder/leasinggever), die dit vervolgens bij akte d.d. 22.11.2000 in onroerende leasing (einddatum 29.06.2015) heeft gegeven aan de vennootschappen PICO-TOP B.V.B.A. (grondeigenaar/opstalgever/leasingnemer) en HERACLES B.V.B.A. (leasingnemer - inmiddels ontbonden). Bij akte d.d. 30.08.2007 werd de vennootschap PICO-TOP B,V.B.A. (grondeigenaar/opstalgever) als leasingnemer vervangen door de vennootschap BECONA N.V. (leasingnemer). De leasingnemer beschikt over een aankoopoptie op het gebouw voor een bedrag gelijk aan 10% van het gefinancierde bedrag; -een perceel grond, gelegen te 3290 DIEST, Industrieterrein 2-2022, kadastraal gekend onder tweede afdeling/WEBBEKOM, sectie B, nummer 220/0. Bij akte d.d. 21.12.2009 heeft de vennootschap KBC LEASE BELGIUM N.V. (opstalhouder/leasinggever) gedeeltelijk verzaakt aan haar recht van opstal en heeft de vennootschap BECONA N.V. (leasingnemer) gedeeltelijk verzaakt aan haar onroerende leasing. De gedeeltelijke verzaking van zowel KBC LEASE BELGIUM N.V. ais BECONA N,V. had betrekking op het perceel grond, gelegen te 3290 DIEST, industrieterrein 2-2022, kadastraal momenteel gekend onder tweede afdelingNVEBBEKOM, sectie B, nummer 2201D; PICO TOP B,V.B.A. (grondeigenaar) heeft vervolgens dit perceel bij akte d.d. 21.12.2009 bezwaard met een recht van opstal (einddatum 21.12.2029) ten voordele van de vennootschap LIZEL N.V. (opstalhouder/leasinggever), die bij akte op diezelfde datum een onroerende leasing (15 jaar vanaf bedrijfsklaar zijn magazijn) heeft gevestigd ten voordele van de vennootschap BECONA N.V. (leasingnemer). Bij akte d.d. 28.10.2014 werd het recht van opstal (met inbegrip van de onroerende leasingactiviteiten) gehouden door L1ZEL N.V. in het kader van een parti�le splitsing ingebracht in de vennootschap PICO-TOP B.V.B.A. (grondeigenaar/leasinggever), waardoor het opstalrecht ophield te bestaan. Samen met het opstalrecht heeft LIZEL N.V. haar leaseactiviteiten overgedragen aan PICO-TOP B.V.B.A. BECONA N,V. beschikt over een aankoopoptie om bij het verstrijken van de onroerende financieringshuur het gebouw te verwerven voor een bedrag gelijk aan 40% van het door de leasinggever gefinancierde bedrag.

2.2.Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de Overnemende Vennootschap geen wijzigingen aangebracht te worden.

2.3.Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:

-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten worden gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor een gelijk deel.

-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

2.4.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie door overneming te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de respectieve algemene vergaderingen en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de vennoten aile nuttige inlichtingen meedelen op de

Y

door het Wetboel van Vennootschappen voorgeschreven wijze,

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris. 2.5.Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal warden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Over te Nemen en van de Overnemende Vennootschap, ten vroegste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de zaakvoerders) alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 31.07.2015 zou kunnen zijn.

NOTELAARS B.V.B.A.,

met als vaste vertegenwoordiger

Paul PLASSCHAERT,

zaakvoerder.

Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

ffijIagenbnj iet E�lgis� Staatsblad -15/06/2015 - Annex�s du Moniteur belge

..

Vabr-.rbehouden

aan het ,Belgisch Staatsblad

18/07/2006 : LE091420
26/07/2005 : LE091420
14/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 18.06.2015, NGL 10.07.2015 15292-0422-013
03/09/2004 : LE091420
18/12/2003 : LE091420
06/10/2001 : LE091420
02/12/1999 : LE084460
17/10/1998 : LE91420
13/10/1998 : LE91420
16/02/1993 : HA76129
19/06/1987 : LE68573
08/01/1987 : LE68573

Coordonnées
PICO-TOP

Adresse
BEVERSEBAAN 81 2070 ZWIJNDRECHT

Code postal : 2070
Localité : ZWIJNDRECHT
Commune : ZWIJNDRECHT
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées PICO-TOP

Coordonnées
PICO-TOP