PRODESK

Dénomination : PRODESK

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 457.830.694

Publication

24/12/2012 : ME. - JAARREKENING 30.04.2012, GGK 14.09.2012, NGL 18.12.2012 12670-0149-036
10/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.01.2012, GGK 26.06.2012, NGL 30.08.2012 12553-0423-034
03/07/2012

��~l Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

v io I II1IIIU1II II IIII IB

beh aa 8e Star *12116742*

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van KooPhandel te Antwerpen, op

2 2 SKI 2012

Griffie

Ondernemingsnr : 0457830694

Benaming

(voluit) : "PRODESK"

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel ; 2030 Antwerpen, Noorderlaan 147

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - FUSIE DOOR OVERNAME - MACHTEN

Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door Meester Sophie Maquet, geassocieerde Notaris te Brussel up:

twaalf juni tweeduizend en twaalf.

Geregistreerd vijf bladen / renvooi(en)

op het 2de Registratiekantoor van Jette

Op 14 Juni 2012

Boek 36 blad 76 vak 11

Ontvangen Vijfentwintig euro (25)

De eerstaanwezend inspecteur a.i. (getekend) W. ARNAUT.

Dat :

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TECH DATA", met maatschappelijke zetel te

1740 Temt, Assesteenweg 117/1. (...)

- ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen en het rechtspersonenregister van Brussel onder

nummer 0438.282.424, en belastingplichtige voor de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE

438.282.424. (... )

Die verklaart op te treden in haar hoedanigheid van enige vennoot van de besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "PRODESK", met maatschappelijke zetel te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 147. (.,.)

- ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen en het rechtspersonenregister van Antwerpen onder

nummer 0457.830.694, en belastingplichtig voor de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE

457.830.694, heeft de volgende beslissingen genomen :

DE OVERDRACHT, ALS GEVOLG VAN HAAR ONTBINDING ZONDER VEREFFENING, VAN Der;

GEHEELHEID VAN HET VERMOGEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKT,

AANSPRAKELIJKHEID "PRODESK" (hierna de "overgenomen vennootschap") AAN HAAR ENIGE VENNOO1

DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID 'TECH DATA" (hierna ne:

"overnemende vennootschap") - MET EEN FUSIE DOOR OVERNAME GELIJKGESTELDE VERRICHTING

A. VOORAFGAANDE FORMALITEITEN

De enige vennoot overhandigt aan ondergetekende notaris de documenten die meegedeeld en gratis ter

beschikking gesteld werden overeenkomstig artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen, namelijk :

a) Het fusievoorstel

Dit voorstel werd in het Nederlands gezamenlijk opgesteld op vier april tweeduizend en twaalf (goedgekeurd

op vijf april tweeduizend en twaalf door de respectievelijke colleges van zaakvoerders van beide

vennootschappen). Het werd opgesteld onder de vorm van een onderhandse overeenkomst en bevat de door

artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven vermeldingen

Dit voorstel werd:

- op elf april tweeduizend en twaalf door de overnemende vennootschap neergelegd ter Griffie van de

Rechtbank van Koophandel van Brussel,

- en op achttien april tweeduizend en twaalf door de overgenomen vennootschap neergelegd ter Griffie van

de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen,

hetzij de Rechtbank van Koophandel binnen wiens ambtsgebied de maatschappelijke zetel van elk van de.

respectievelijke betrokken vennootschappen gevestigd is.

De vermeldingen van deze neerleggingen werden gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad;

van:

- drie�ntwintig tweeduizend en twaalf onder nummer 12077638 voor de overnemende vennootschap,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en',

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

- en dertig april tweeduizend en twaalf onder nummer 12082028 voor de overgenomen vennootschap. b) Andere documenten (...)

B. ONTBINDING ZONDER VEREFFENING

De enige vennoot beslist onderhavige vennootschap te ontbinden zonder vereffening, en de geheelheid van haar vermogen, zowel actief als passief, over te dragen aan de overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel 682 1� en 3� van het Wetboek van Vennootschappen en dit onverminderd de artikelen 178, 688 en 689 van zelfde Wetboek.

C. OVERDRACHT VAN DE GEHEELHEID VAN HET VERMOGEN

a) Beslissing tot overdracht

De enige vennoot beslist tot de overdracht als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap van de geheelheid van haar vermogen, actief en passief, aan de overnemende vennootschap; deze overdracht is gelijkgesteld met een fusie door overname, overeenkomstig artikel 676 1� van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze overdracht gebeurt op basis van tussentijdse cijfers van de overgenomen vennootschap afgesloten op eenendertig januari tweeduizend en twaalf om vierentwintig uur,

Alle vanaf een mei tweeduizend en twaalf om nul uur door de overgenomen vennootschap gestelde verrichtingen worden op boekhoudkundig vlak geacht gesteld te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, en de eruit voortvloeiende wijzigingen in het vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel actief als pas-sief, zijn in het voor- of nadeel van de overnemende vennootschap, onder last voor haar het volledige passief van de overgenomen vennootschap te dragen, alle verbintenissen en verplichtingen van deze uit te voeren, en alle kosten, belastingen en lasten te betalen en te dragen die voor elk van beide betrokken vennootschappen kunnen voortvloeien uit de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap.

Bijgevolg, wordt in de boekhouding van de overnemende vennootschap elk actief- en passiefbestanddeel dat het vermogen van de overgenomen vennootschap vormt overgedragen tegen hun waarde op dertig april tweeduizend en twaalf om vierentwintig uur, met uitzondering van de verschillende bestanddelen van het eigen ver-mogen die geannuleerd zullen worden als tegenprestatie voor de schrapping bij de overdracht van haar vermogen van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal van de overgenomen vennootschap vertegenwoordigen en in het bezit zijn van de overnemende vennootschap.

Het eventueel overblijvend saldo tussen de boekhoudkundige waarde van de aandelen van de overgenomen vennootschap en het overgedragen boekhoudkundig netto-actief zal geboekt worden op de rekening "uitzonderlijk resultaat" of "uitzonderlijke lasten" van de overnemende vennootschap.

De andere modaliteiten van de overdracht worden nader omschreven in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap,

b) Afwezigheid van toekenning van aandelen

De enige vennoot stelt vast dat, in toepassing van de artikelen 682 laatste lid en 726 1� van het Wetboek van Vennootschappen, geen aandelen van de overnemende vennootschap toegekend mogen worden aan de overnemende vennootschap zelf, in ruil voor de aandelen die zij bezit in de overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.

Bijgevolg, geeft de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening, geen aanleiding tot de creatie noch de toekenning van aandelen van de overnemende vennootschap noch tot de betaling van een opleg in geld of onder een andere vorm.

c) Te verlenen kwijting

De enige vennoot beslist dat ter gelegenheid van de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de vennoten van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die opgesteld zal worden na de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap, eveneens bij afzonderlijke stemming beslist zal worden over de te verlenen kwijting aan de zaakvoerders en de commissaris van de overgenomen vennootschap voor de opdracht die zij uitvoerden gedurende de periode die verlopen is tussen de datum van de sluiting van het laatste boekjaar waarvan de jaarrekening werd goedgekeurd en de datum waarop de overdracht effectief gebeurt.

d) Inwerkingtreding

De enige vennoot beslist dat de over voorgaande punten genomen beslissingen in werking treden zodra de overeenstemmende beslissingen met betrekking tot de overdracht aan de ovememende vennootschap van de . geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening zijn genomen door beide bij de fusie betrokken vennootschappen.

De enige vennoot stelt vast dat de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap geen wijziging van het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap tot gevolg heeft.

De enige vennoot en de leden van het bureau verzoeken ondergetekende Notaris te akteren dat, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van onderhavige vennootschap, overeenkomstig voorgaande sub B. genomen beslissing en overeenkomstig artikel 682 3� van het Wetboek van Vennootschappen, de geheelheid van het vermogen, actief en passief, van onderhavige vennootschap aan de overnemende vennootschap zal worden overgedragen vanaf de vaststelling van de overeenstemmende stemming door de overnemende vennootschap. (...)

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Sophie Maquet - geassocieerde Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd :1 uitgifte, 1 volmacht.

Voorbehouden aan het 'Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/04/2012

��) i MW Word 11.1

* ''->".71 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na nel ,e1ing ter griffie van de akte

.

~ -- ,~

1111 Iu2iAu082028" iiiuiiiu

*1

111

~ ~ .,

, ! � r.:;c:~1.~~~~

vo i3z~~,~a.?a~.~~:. ,. ?le; Dp

~ $ ~1iE~" riU1

Griffie

Ondernemingsnr : 0457.830694

benaming

(voluit) : PRODESK

(verkort)

Rechtsvoren : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Noorderlaan 147 te 2030 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel - Mededeling artikel 646�2 W.Venn.

Uittreksel van de notulen van de vergadering van het college van zaakvoerders dd. 5 april 2012 en de bijlage hierbij, t.w. het fusievoorstel dd. 4 april 2012:

Vaststelling dat met ingang van 2 december 2011 de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TECH DATA (zetel: Assesteenweg 117/1 te 1740 Ternat - ondernemingsnummers 0438.282.424) de enige aandeelhouder van de vennootschap is.

Goedkeuring en neerlegging op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen door PRODESK: BVBA van het fusievoorstel met betrekking tot de geplande met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van PRODESK BVBA (overgenomen vennootschap) door TECH DATA BVBA (overnemende vennootschap),' overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

De resp. colleges van zaakvoerders van de betrokken vennootschappen verlenen bij deze volmacht aan Maxim Van Buggenhout, advocaat, met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 106, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de neerlegging van huidig fusievoorstel, evenals de publicatie hiervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de Griffie van. de bevoegde Rechtbank(en) van Koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen en alle overheidsinstanties

Voor ontledend uittreksel:

Mr Maxim Van Buggenhout

Bijzondere gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd:

- Notulen van de vergadering van het college van zaakvoerders dd, 5 april 2012 en de bijlage hierbij, t.w. het fusievoorstel dd. 4 april 2012

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

dijlagen-bi ��t Belgisch Staatsblad - 30/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

22/02/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden'

aan het

Belgisch

Staatsblad

" 12093159*

t: l' �rr~id~ {st�7 RC�i?ttzzn ;4rLteerpc+n,�y~3

Griffie

sF

Ondernemingsnr: 0457830694

Benaming

(voluit) : "PRODESK"

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 2030 Antwerpen, Noorderlaan 147 (volledig adres)

Onderwerp akte : OMVORMING - WIJZIGING BOEKJAAR - STATUTEN - MACHTEN

Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door Meester Sophie Maquet, geassocieerde Notaris te Brussel op

eenendertig januari tweeduizend en twaalf.

geregistreerd elf bladen twee renvooien

op het 2de Registratiekantoor van Jette

Op 1 februari 2012

Boek 32 blad 87 vak 02

Ontvangen Vijfentwintig euro (25)

De eerstaanwezend inspecteur a.i. (getekend) W. ARNAUT.

Dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap

"PRODESK" genoemd, met maatschappelijke zetel te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 147, de volgende

beslissingen heeft genomen

I. VERSLAGEN

Bij eenparigheid ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van de volgende documenten

a) het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen, dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid verantwoordt; bij dit verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, afgesloten op dertig november tweeduizend en elf, hetzij een datum van niet meer dan drie maanden, opgesteld overeenkomstig artikel 776 van het Wetboek van Vennootschappen;

b) het verslag van de commissaris, zijnde de burgerlijke ven-nootschap met de vorm van een besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'THEO VAN HERCK BEDRIJFSREVISOR", met

maatschappelijke zetel te 2160 Wommelgem, Herentalsebaan 645 (RPR Antwerpen KBO 0443.734.220

BTW BE 443.734.220), vertegenwoordigd door de heer Theo VAN HERCK, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende

op hetzelfde adres, over de bij het verslag van de raad van bestuur gevoegde staat van activa en passiva,

opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het verslag van de commissaris besluit als volgt:

"5. BESLUIT

"Overeenkomstig de ontvangen opdracht heb ik een nazicht uitgevoerd over de mij voorgelegde staat van

activa en passiva van PRODESK NV opgesteld op 30 november 2011. Hierover geef ik onder punt 3 van dit

verslag de belangrijkste toelichtingen weer.

"Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft

plaatsgehad van het netto ac-t�ef, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 november 2011, die het

bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.

"Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de nor-men inzake het verslag op te stellen bij de

omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft

plaatsgehad.

"Het netto actief op 30 november 2011 volgens deze staat van activa en passiva, bedraagt 7,050.623,56

euro en is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 62.000,00 euro.

"Gedaan te Wommelgem,

"25 januari 2012

"THEO VAN HERCK BEDRIJFSREVISOR BVBA

"vertegenwoordigd door:

'Theo VAN HERCK

"Bedrijfsrevisor,"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Annexes duMoniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Elke aandeelhouder erkent voorafgaand een kopie van deze verslagen ontvangen te hebben en er kennis

van genomen te hebben. Een exemplaar van deze verslagen blijft hier aangehecht.

Il. OMVORMING VAN ONDERHAVIGE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET

BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap, zonder dat haar rechtspersoonlijkheid gewijzigd

wordt, te wijzigen en de vorm aan te nemen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

die "PRODESK" genoemd wordt.

Overeenkomstig artikel 775 van het Wetboek van Vennootschappen, blijft de rechtspersoonlijkheid van een

vennootschap onveranderd voortbestaan wanneer zij een andere rechtsvorm aanneemt.

De activiteit van de vennootschap blijft ongewijzigd.

Het vermogen van onderhavige vennootschap is samengesteld uit aile actief- en passiefbestanddelen en

haar kapitaal en reserves blijven gehandhaafd.

De vijfhonderd (500) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, worden onder de

vennoten van de besloten ven-nootschap met beperkte aansprakelijkheid verdeeld in verhouding tot hun

aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap, hetzij ten belope van ��n (1) aandeel

van de naamloze vennootschap tegen ��n (1) aandeel van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid.

III, WIJZIGING BOEKJAAR

De vergadering beslist het maatschappelijk boekjaar van de vennootschap te wijzigen zodat dit voortaan zal

aanvangen op een februari van elk jaar en zal eindigen op eenendertlg januari van het daaropvolgende jaar.

Bij wijze van overgangsmaatregel, beslist de vergadering dat het lopende boekjaar, aangevangen op een juli

tweeduizend en elf, afgesloten wordt op eenendertig januari tweeduizend en twaalf en dat de algemene

vergadering die op dit boekjaar zal besluiten op de derde donderdag van de maand mei 2012 zal samenkomen

IV. AANNEMING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE

AANSPRAKELIJKHEID

Gelet op de voorgaande beslissingen, stelt de vergadering de statuten van de besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "PRODESK" genoemd als volgt vast

HOOFDSTUK EEN

AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

ARTIKEL EEN: BENAMING

De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid, Zij wordt "PRODESK" genoemd.

ARTIKEL TWEE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 147,

De maatschappelijke zetel mag overgebracht worden naar elke andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk

Gewest of het Vlaamse Gewest bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder.

De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, administratieve zetels, bijhuizen,

agentschappen, opslag-plaatsen en kantoren vestigen in Belgi� en in het buitenland.

ARTIKEL DRIE: DOEL

De vennootschap heeft tot doel :

a) het verlenen van diensten aan haar cli�nten, het verstrekken van adviezen, alsmede hun vakopleiding op het gebied van organisatie, het algemeen en administratief beheer en de informatieverwerking van ondernemingen, het ontwikkelen of verkopen van infomiatieverwerkende en beherende systemen;

b) het verwerven, onderschrijven, kopen en verkopen van aandelen, deelbewijzen en obligaties van om het even welke vennootschap, vereniging en onderneming. Zij kan in deze of andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen mandaten van bestuurder aanvaarden. De vennootschap kan om het even welke management-, organisatie- of bestuursopdracht aanvaarden en in het raam van de uitvoering ervan alle activiteiten stellen, welke hiervoor noodzakelijk zijn;

c) handel in, de ontwikkeling, de produktie en de distributie van alle technische en electronische apparaten en installaties;

d) het houden, kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van aile soorten handelsmerken en activiteiten welke hiermee verband houden;

e) alle activiteiten welke verband houden met publiciteit en promotie, zowel wat betrekt de conceptie en de creatie alsook de materi�le uitvoering ervan;

f) het in- en uitvoeren van en het drijven van handel in om het even welke produkten en goederen, bestemd voor handel, nijverheid en verbruik;

g) het kopen, verkopen, huren, verhuren en uitbaten, hetzij voor eigen rekening hetzij samen met derden van machines, installaties en vervoermaterieel;

h) het ter leen verstrekken, het ter leen opnemen van gelden, met of zonder persoonlijke of zakelijke waarborgen;

I) de ontwikkeling, de studie, aankoop, verkoop, leasing, huur en verhuur, de handel en de uitbating van aile hard- en software, rechtstreeks of onrechtstreeks voor eigen rekening of voor rekening van derden tegen commissie of op percent, in regie of door vertegenwoordiging van eender welke firma, als huurster, pachtster, zaak-voerster of ten eender welke titel;

j) het beleggen, het besturen en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het financieren van investeringen, hetzij voor ei-gen rekening, hetzij voor rekening van derden;

A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

k) de aankoop, de verkoop en de ruiling van alle roerende waarden, namelijk van aandelen en van obligaties

van Belgische of vreemde handelsvennootschappen, alsmede van Belgische of vreemde placeringsfondsen,

hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden;

I) het aankopen, verkopen, ruilen en vervreemden van roerende en onroerende activa en passiva

bestanddelen van bestaande, in vereffening gestelde, konkordataire of gefailleerde handelsvennootschappen;

m) alle diensten of prestaties voortvloeiend, rechtstreeks of on-rechtstreeks, uit een of ander deel van hoger

genoemde maatschappelijke bezigheden.

De vennootschap mag in Belgi� of in het buitenland alle burger-lijke, industri�le, commerci�le, roerende,

onroerende of financi�le verrichtingen verwezenlijken die van aard zijn om rechtstreeks of on-rechtstreeks haar

doel uit te breiden of te bevorderen.

Zij mag zich op iedere wijze interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die een

identiek, een gelijkaardig of een aanverwant doel hebben, of die van aard zijn de uitbreiding van haar

onderneming te bevorderen en zelfs met deze vennootschappen samensmelten.

ARTIKEL VIER: DUUR

De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur. (...)

HOOFDSTUK TWEE

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

ARTIKEL VIJF; MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op twee�nzestig duizend euro (� 62,000,00).

Het is vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,

genummerd van 1 tot 500, die elk ��n/vijfhonderdste (11500ste) van het maatschappelijk kapitaal

vertegenwoordigen. (...)

HOOFDSTUK VIER

BESTUUR - CONTROLE

ARTIKEL ZESTIEN: BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, benoemd door de

algemene vergadering en steeds door haar afzetbaar.

De algemene vergadering der vennoten bepaalt het aantal zaakvoerders en, in voorkomend geval, hun

statutaire hoedanigheid, stelt de duur van hun mandaat en de uitgebreidheid van hun machten vast.

Indien er ten minste twee zijn, vormen de zaakvoerders een college; dat geldig beraadslaagt wanneer de

meerderheid der zaak-voerders aanwezig is; de beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen.

ARTIKEL ZEVENTIEN; VACATURE

In geval van vacature van ��n of meerdere zaakvoerders als gevolg van overlijden, ontslag of andere

oorzaak, hebben de overblijvende zaakvoerders het recht er voorlopig in te voorzien.

ln dat geval, gaat de algemene vergadering, in haar eerstvol-gende bijeenkomst, tot de definitieve

benoeming over.

De zaakvoerder in de hierboven vermelde voorwaarden aangeduid, wordt benoemd voor de tijd nodig om de

opdracht van de zaakvoerder die hij vervangt, te be�indigen.

ARTIKEL ACHTTIEN: MACHTEN VAN DE ZAAKVOERDER

De zaakvoerder mag alle handelingen verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van

het maatschappelijk doel van de vennootschap.

Tot zijn bevoegdheid behoren alle verrichtingen die door de wet of door de statuten niet voorbehouden zijn

aan de algemene vergadering.

Iedere zaakvoerder is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en met de vertegenwoordiging

van de vennootschap voor wat dit bestuur betreft; hij mag het dagelijks bestuur delegeren,

De zaakvoerder mag bijzondere machten aan elke mandataris overdragen.

ARTIKEL NEGENTIEN: VERTEGENWOORDIGING -AKTEN EN RECHTSHANDELINGEN

De vennootschap wordt in alle akten, daarin begrepen deze waarin een openbaar of ministerieel ambtenaar

tussenkomt, en in rechte, vertegenwoordigd door een zaakvoerder als hij alleen is en door twee zaakvoerders

indien er meerdere zijn.

Zij is bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers, binnen de perken van hun mandaten. (...)

HOOFDSTUK VIJF

ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL VIJFENTWINTIG: BIJEENKOMST

leder jaar, op de derde donderdag van de maand mei om 16 uur, wordt een gewone algemene vergadering

gehouden.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering uitgesteld worden tot de eerstvolgende

werkdag.

De bijzondere of buitengewone algemene vergadering komt samen telkens het belang van de vennootschap

het vereist of op aanvraag van vennoten die ��n/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.

De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats in

het Brussels Hoofdstedelijk Gewest aangeduid in de oproepingen,

De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in Belgi� op de plaats

aangeduid in de oproepingen. (...)

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG: TOELATING - VERTEGEN-WOORDIGING

Om tot de vergadering toegelaten te worden, moet elke vennoot ten laatste drie dagen voor de vastgestelde

datum van de vergadering, schriftelijk (brief of volmacht of elk communicatiemiddel dat in een geschrift kan

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

worden vastgesteld), de zaakvoerder op de hoogte te brengen van zijn inzicht aan de vergadering deel te nemen, en het aantal stemmen waarvan hij aan de stemming zal deelnemen.

Elke vennoot mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een mandataris die vennoot moet zijn, De volmacht moet met een handtekening bekleed zijn (met daarin begrepen een digitale handtekening zoals voorzien door artikel 1322 tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) en moet afgegeven of betekend worden aan het bureau van de vergadering per brief, faxbericht, e-mail of elk ander middel voorzien door artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.

De mede-eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich laten vertegenwoordigen door een en dezelfde persoon.

De zaakvoerder mag de formulieren der volmachten vastleggen en eisen dat deze zouden worden neergelegd op de hem aangeduide plaats ten laatste drie dagen v��r de vergadering. (...)

ARTIKEL EENENDERTIG: BERAADSLAGINGEN

Behalve in de gevallen bij de wet of de statuten voorzien, worden de beslissingen genomen bij eenvoudige meerderheid der stemmen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen,

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. ARTIKEL TWEEENDERTIG: NOTULEN

.., De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen, worden ondertekend door de zaakvoerder. HOOFDSTUK ZES

MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN

ARTIKEL DRIE�NDERTIG: BOEKJAAR

Het boekjaar vangt aan op een februari van elk jaar en eindigt op eenendertig januari van het daaropvolgende jaar. (...)

ARTIKEL VIJFENDERTIG: VERDELING VAN DE WINST

De jaarlijkse nettowinst wordt overeenkomstig de wettelijke beschikkingen bepaald.

Op deze winst, wordt tenminste vijf procent voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen. Deze voorafneming houdt op verplichtend te zijn zodra de reserve ��n/tiende van het kapitaal bereikt.

Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.

De algemene vergadering mag echter beslissen het geheel of een deel van dit saldo aan te wenden tot provisiefondsen of tot een buitengewone reserve, tot overdracht naar een volgend boekjaar of voor eventuele tanti�mes aan de zaakvoerder.

De betaling der dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen door de zaakvoerder aangeduid. De dividenden en de tanti�mes die niet opgevraagd worden binnen de vijf jaar, zijn verjaard. (..,)

HOOFDSTUK ZEVEN

ONTBINDING - VEREFFENING

.., ARTIKEL EENENVEERTIG: VERDELING

Na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de sommen daartoe nodig, dient het netto-actief vooreerst tot terugbetaling, in speci�n of in effecten, van het afbetaalde en niet-afgeschreven bedrag van de aandelen. Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn, herstellen de vereffenaars, vooraleer over te gaan tot de verdeling, het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende opvragingen van fondsen ten laste van de onvoldoende afbetaalde aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen in speci�n ten voordele van aandelen die in een grotere mate afbetaald zijn.

Het saldo wordt in gelijke delen verdeeld tussen al de aandelen. (..,)

V. BESTUUR

De vergadering beslist het aantal zaakvoerders vast te stellen op twee (2) en benoemt tot deze functie:

- de Heer Patrick STEENSSENS, wonende te 9120 Beveren, Heirbaan, 29;

- de Heer Sven BOGAERT, wonende te 9270 Laarne, Penne-mansbaan, 40.

Het mandaat van de aldus benoemde zaakvoerders is van on-bepaalde duur.

Het mandaat van de aldus benoemde zaakvoerders is onbezol-digd.

De vennootschap wordt overeenkomstig artikel 19 van de sta-tuten vertegenwoordigd door een zaakvoerder

indien hij alleen is of twee zaakvoerders indien er meerdere zijn.

De vergadering verklaart dat ondergetekende Notaris hun aan-dacht heeft gevestigd op de beschikkingen

van artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 22 van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig

gewijzigd door de wet van veertien maart negentienhonderd twee�nzestig en de wet van vier augustus

negentienhonderd achtenzeventig op de onverenigbaarheden. (...)

VI. MACHTEN

De vergadering verleent alle machten aan:

- de zaakvoerders voor de uitvoering van de over voorgaande onderwerpen genomen beslissingen;

- aan de hierna aangestelde bijzondere lasthebbers, afzonderlijk handelend en met macht van indeplaatsstelling, voor het vervullen van alle nodige formaliteiten met het oog op het wijzigen van de inschrijving van de vennootschap bij de kruispuntbank van ondernemingen en andere bevoegde administraties.

Worden aangesteld :

Meester Caroline DAOUT, Meester Maxim VAN BUGGENHOUT, en iedere andere advocaat van de advocatenassociatie "DLA Piper UK LLP" met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 106, en 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 2. (...)

4

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Biji�g�irbirliaBelgiseTiSUit�bl�ff---227132/2012 - Annexes dn Wfoniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Sophie Maquet - geassocieerde notaris

Tegelijk hiermee neergelegd I uitgifte, '1 aanwezigheidslijst, geco�rdineerde statuten.

"

"

26/01/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 10.11.2011, NGL 19.01.2012 12011-0541-034
20/12/2011

�� Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0457.830.694 Benaming

(voluit) : PRODESK

*11190688

Ill

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie D 8 DEC. 2011

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Noorderlaan 147 1 tritz.n I c j-Iou �leVerd;e i h5). 2030 eiteer

Onderwerp akte : Ontslagen - Benoemingen 1

Uitreksel uit de notulen van de beslissingen van de algemene vergadering der aandeelhouders van de Vennootschap van 2 december 2011:

1. Kennisname van het ontslag van bestuurders

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van volgende bestuurders:

-De heer Jan Smans, woonachtig te Heidijk 53, B-2340 Beerse; en

-De heer Ludo Smans, woonachtig te Boogstraat 11, B-2340 Beerse; en

-Rubicon Consulting BVBA, met maatschappelijke zetel te Vlierstraat 49, B-9120, Belgium, hebbende als vaste vertegenwoordiger de heer Tom Hamers, woonachtig te Vlierstraat 49, B-9120

De algemene vergadering neemt specifiek kennis van het ontslag van de Rubicon Consulting BVBA als gedelegeerd-bestuurder van de Vennootschap.

Vervolgens legt de voorzitter het voorstel om tussentijdse kwijting te verlenen aan de ontslagnemende bestuurders en gedelegeerd-bestuurder voor ter stemming.

De volgende beslissing wordt genomen:

Er wordt beslist tussentijdse kwijting te verlenen aan de heren Jan Smans en Ludo Smans evenals aan Rubicon Consulting BVBA voor de uitoefening van hun mandaat in het lopend boekjaar tot op 2 december 2011.

2.Benoeming van bestuurders

De algemene vergadering beslist met eenparigheid der stemmen de volgende personen te benoemen als' bestuurder van de vennootschap vanaf 4 november 2011:

-de heer Sven Bogaert, woonachtig te 9270 Laarne, Vaartstraat 37;

-de heer Patrick Steenssens, woonachtig te 3120 Hassdonck, Heirbaan 29.

De bestuurders worden benoemd voor een periode van zes (6) jaar.

Ingevolge deze beslissing is de raad van bestuur voortaan samengesteld uit volgende bestuurders:

-de heer Sven Bogaert; en

-de heer Patrick Steenssens.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris: hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

or-.houden aan het Belgisch

Staatsblad

3. Toekenning van een bijzondere volmacht

Gelet op de voorgaande besluiten, beslissen de aandeelhouders volmacht te verlenen aan elk van de

" bestuurders van de Vennootschap, evenals aan Maxim Van Buggenhout (advocaat, met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 106), alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen " die noodzakelijk of nuttig zijn voor de publicatie hiervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de Griffie van de Rechtbank van Koophandel, de Kruispuntbank-Ondernemingen en alle overheidsinstanties.

Maxim Van Buggenhout

Bijzondere gevolmachtigde

c

Bijlagen bij -lrel" Belgisch Staatsblad _ 2flfI2f2011= A:aneaees -du- Mvnitetrr-belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/04/2011

�� Mwd 2.1

1n de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

rFlargellogJ ~;~'�~t~ Vn+'. ("G za~~ ~

~ .~:,,~ ~

a

~ ~st;=,~~ ._ ~ ~ ~~: .~ ,~~

0 1 APR. 2011

Griffie

Voor- "11055768"

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : 0457.830.694

Benaming

(voluit) : ProDesk NV

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Noorderlaan 147 - Atlantic House, 2030 Antwerpen ( `ie- Vcra1. )

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

Blijkt uit de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van 14 december 2010 dat werd benoemd tot commissaris voor een periode van drie jaar, tot na de jaarvergadering van 2013, de BVBA Theo Van Herck (ondememingsnummer: 0443.734.220), kantoor houdende Herentalsebaan, 645 te 2160 Wommelgem, in deze vertegenwoordigd door de heer Theo Van Herck, bedrijfsrevisor.

Rubicon Consulting

Afgevaardigd bestuurder

vast vertegenwoordigd door

Tom Hamers

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/01/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 14.12.2010, NGL 14.01.2011 11011-0199-034
01/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 08.12.2009, NGL 15.01.2010 10016-0366-031
09/02/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 09.12.2008, NGL 28.01.2009 09031-0192-033
11/09/2008 : AN316139
10/03/2008 : AN316139
07/02/2008 : AN316139
06/02/2008 : AN316139
02/01/2007 : AN316139
02/01/2006 : AN316139
29/07/2005 : AN316139
24/12/2004 : AN316139
14/04/2004 : AN316139
08/01/2004 : AN316139
13/01/2003 : AN316139
24/12/2002 : AN316139
11/01/2001 : AN316139
07/01/2000 : AN316139
20/01/1999 : AN316139
10/07/1997 : AN316139
14/05/1996 : AN316139

Coordonnées
PRODESK

Adresse
NOORDERLAAN 147 - ATLANTIC HOUSE 7DE VERD 2030 ANTWERPEN 3

Code postal : 2030
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées PRODESK

Coordonnées
PRODESK