QUAZA PROJECTS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. QUAZA PROJECTS
Dénomination : QUAZA PROJECTS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 895.853.101

Publication

04/03/2014 : ME. - JAARREKENING 31.07.2013, GGK 31.01.2014, NGL 26.02.2014 14053-0025-013
13/03/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

s eal"

NEERGELEGD

-1 -03- 2013

GRIF " IE Re3ANK van

.. " . ~ >` a, te``tviECHEL.EN

Qndernemingsnr : 0895.853.101 Benaming

(voluit) : Quaza Projects {verkort)

L

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Peeterstraat 26 - 2830 Willebroek

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Uittreksel uit het fusievoorstel dd 15 oktober 2012 met betrekking tot de geruislozen fussie tussen QUAZA PROJECTS BVBA, met maatschappelijke zetel te 2830 Willebroek, Peeterstraat 26, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Mechelen onder het nummer 0895.853.101 en HVB SOLUTIONS BVBA, met maatschappelijke zetel te 9240 Zele, Eikenlaan 94, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Dendermonde onder het nummer 0883.459.271:

De bestuursorganen van Quaza Projects BVBA en HVB Solutions BVBA hebben beslist het onderhavig - overeenkomstig de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun Algemene Vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een geruisloze FUSIE door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de vennootschap HVB Solutions BVBA wordt overgenomen door Quaza Projects BVBA en dit overeenkomstig artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

I. VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 W, VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen

a)Identiteit van de overnemende vennootschap Quaza Projects BVBA

De vennootschap naar Belgisch recht Quaza Projects BVBA, ingeschreven in het Register voor Rechtspersonen te Mechelen onder het ondememingsnummer 0895.853.101 met maatschappelijke zetel te Peeterstraat 26, 2830 Willebroek (Tisseit).

De statuten werden sinds de oprichting niet gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden 18.550 Euro, volledig volstort en verdeeld over 100 aandelen zonder nominale waarde. De aandelen zijn verdeeld ais volgt:

-De heer Quintelier Guido: 50 aandelen

-Mevrouw Azarkan Myriam: 50 aandelen

Het doel van de vennootschap luidt overeenkomstig de statuten:

het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis,

De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon aile hulpmiddelen verschaffen, bestuurders-functies waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;

het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondememingen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als Investering verwerven, zelfs ais deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

De bedrijfsleiding bestaat uit 2 leden:

-Quinteiier Guido, bij oprichting dd. 12/0212008 benoemd, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad dd 20102/2008;

-Azarkan Myriam, bij oprichting dd, 12/02/2008 benoemd, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad dd 2010212008;

Conform de statuten wordt de vennootschap rechtgeldig verbonden door de zaakvoerders, elk met dezelfde bevoegdheden.

b) Identiteit van de over te nemen vennootschap HVB Solutions BVBA

De vennootschap naar Belgisch recht HVB Solutions BVBA, ingeschreven in het Register voor Rechtspersonen te Dendermonde onder het ondernemingsnummer 0883.459.271, met maatschappelijke zetel te Eikenlaan 94, 9240 Zele.

De statuten werden sinds de oprichting niet gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden 18.600 Euro, volledig volstort en verdeeld over 100 aandelen op naam zonder nominale waarde. De aandelen zijn voor de totaliteit in handen van de vennootschap Quaza Projects BVBA.

Het doel van de vennootschap luidt :

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of als

tussenpersoon:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met betrekking

tot het bedrijfsbeheer, managementadvies en alles wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks

verband houdt.

Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig

beheer van roerend en onroerend patrimonium. Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven,

verhuren, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, doch alleen met het oog op de

verkoop of wederverkoop voor derden. Het aankopen, verkavelen, en verkopen van bouwgronden.

Het uitvoeren in aanneming, in onderaanneming, of in regie van alle algemene bouwwerken,

omvattende onder meer alle grondwerken, alle rioleringswerken, draineringswerken, alle

irrigatewerken, pompinstallaties, alle werken aan waterlopen, all droogleggingswerken, alle

wegenbouw met inbegrip van de bouw van alle kunstwerken, alle verkeersinstallaties, speel- en

sportpleinen, parken en tuinen, aanplantingen, afsluitingen, alle werken voor het leggen van kabels

en allerhande leidingen, alle voegwerk, reinigingswerk van gevels en andere, alle sloopwerk, alle

oprichting van gebouwen, alle herstellingen en afwerking van dergelijke, alle werken voor gas- en

watervoorziening, en alles wat hiermee enigszins verband houdt.

Het vervoer en de handel (groot- en kleinhandel), in- en uitvoer van alle benodigde materialen,

grondstoffen, afgewerkte produkten en machines die met bovenstaande betrekking hebben.

Alle fabricatie, verwerking, plaatsing, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, van

betonprodukten en alle materialen in hout.

Alle handel, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel in binnen- en buitenland, alle vervoer, alle

fabricage, verwerking, bewerking, alle fokken en mesten, dieren , planten, machines en meststoffen,

in verband met de tand-, tuin- en bosbouw, fokkerij, veeteelt, pluimveeteelt en dergelijke, in de meest

uitgebreide betekenis der woorden, en in het algemeen alle landbouwactiviteiten.

Het beheer, de studie, de organisatie, alle raadgevingen, uitvoering en verwezenlijking voor derden

van het voormelde.

Optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Bovendien mag de vennootschap

deze handelingen verrichten voor eigen rekening, van derden of in deelneming, evenals alle verrichtingen

die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot het verwezenlijken van haar doel, of de uitbreiding

ervan vergemakkelijken, verrichten van industriële, commerciële, tinanciële, roerende of

onroerende aard.

De vennootschap zal zich mogen interesseren door inbreng, deelname of anderszins in alle

bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen in België en in het buitenland die een

gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband staat met het hare.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als

vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die

de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

in de algemene regel mag de vennootschap aile daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,

roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechstreeks of onrechtstreeks, geheel of

gedeeltelijk in verband staat met het maatschappelijk doel.

De bedrijfsleiding bestaat uit 1 lid;

-Quaza Projects BVBA, vertegenwoordigd door mevr. Azarkan Myriam, welke werd benoemd met ingang

vanaf 01/06/2008.

2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 676 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en legt bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De fusie zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie", zoals hierna vernield, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 676, 1" van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de Algemene Vergadering verbonden is.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap HVB Solutions BVBA, zowel de rechten ais de

verplichtingen, worden overgenomen ten gevolge van de fusie, door Quaza Projects BVBA. De hale operatie Is ingegeven om de bedrijfsstructuur van de groep te vereenvoudigen. Deze operatie maakt immers deel uit van een algehele herstructurering binnen de groep waarbij het de bedoeling is om vennootschappen met gelijkaardige activiteiten te centraliseren. Dit zal de werking en administratie binnen de groep ten goede komen.

3.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 1 juli 2012.

4.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Aile aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

5.Vermeiding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Il. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Samenstelling van het aan de overnemende vennootschap over te dragen vermogen

De samenstelling van het vermogen van de over te nemen vennootschap blijkt uit in bijlage 1 bijgevoegde staten per 30 juni 2012.

2.Geen Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Naar aanleiding van de fusie zal het doel van de overnemende vennootschap niet worden uitgebreid.

De vennootschap behoudt dus volgend doel

het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.

De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders-functies waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de mil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzeif of voor anderen, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;

het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

het stimuleren, de planning en coordinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen ais investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

3.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

4.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig artikelen 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze. De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk,. De ondergetekenden verbonden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

5.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring 31 december 2012 zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 15 oktober 2012 te Tisseit, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden respectievelijk ter griffie van de Rechtbank van koophandel van Mechelen en van Dendermonde overeenkomstig de artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen.

Quaza Projects BVBA

Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Guido Quintelier

`°`~

^".~

Voorbehouden 'aan het Bélgisch Staatsblad

Tegelijk hierbij neergelegd

origineel exemplaar ian het volledig en ondertekend fusievoorsteldd. 15 oktobe 2012.

te

drà

fie

1

it/

Cil

en

eel

lei

g,

1

ete

met

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoeda notaris, perso(o)n(en)

bevoegd do rechtspersoon ten aanzien van derden tevertegenwoordigen

27/02/2013 : ME. - JAARREKENING 31.07.2012, GGK 31.01.2013, NGL 21.02.2013 13045-0545-012
16/02/2012 : ME. - JAARREKENING 31.07.2011, GGK 31.01.2012, NGL 10.02.2012 12032-0079-011
03/02/2011 : ME. - JAARREKENING 31.07.2010, GGK 12.01.2011, NGL 31.01.2011 11021-0254-011
09/03/2010 : ME. - JAARREKENING 31.07.2009, GGK 11.02.2010, NGL 02.03.2010 10059-0337-009
07/04/2015
ÿþMod Wortl 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEc.

2 q NWRf 715

i

11)

0

IIN

IIild a14onoi

RECHTBANK van KOOPHANDEL ANTWERPEN09f4ieMECHELEN i

Ondernemingsnr : 0895.853.101

Benaming

(voluit) : Quaza Projects

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2830 Willebroek (Tisselt), Peeterstraat 26

(volledig adres)

Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE

Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 19 maart 2015, nog te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen Is van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Quaza Projects", met maatschappelijke zetel te 2830 Willebroek (Tisselt), Peeterstraat 26, hebbende ondememingsnummer BE 0895.853.101.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Marianda Moyson te Kapelle-op-den-Bos op 12 februari 2008, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 februari 2008, onder nummer 08033686.

De statuten werden tot op heden niet gewijzigd.

Na voormelde inleidende verrichtingen, gaan de onderscheiden algemene vergaderingen over tot de behandeling van de agenda's op volgende wijze:

a. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de stukken vermeld in de agenda, te weten de fusievoorstellen opgesteld op datum van 15 oktober 2012, en neergelegd op 1 maart 2013, ter griffie van de rechtbank van koophandel te Oost-Vlaanderen, afdeling Dendermonde,

De aanwezige of vertegenwoordigde vennoten bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van voormelde verslagen,

De vergaderingen stellen vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.

De algemene vergaderingen nemen kennis van het feit dat er zich, vanaf de datum van het opstellen van net fusievoorstel tot op heden, geen belangrijke wijzingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen.

b. Besluiten tot fusie

De voorzitter geeft een korte samenvatting van de fusie-voorstellen waarin voorgesteld wordt dat de vennootschap "HVB Solutions" door fusie wordt overgenomen door de vennootschap "Quaza Projects".

De fusieaktes kunnen worden verleden op basis van de neer-gelegde fusievoorstellen, gelet op de feitelijke status quo sinds de opmaak van de fusievoorstellen, met uitzondering van de datum van de boekhoudkundige retroactiviteit die bij besluit van de algemene vergaderingen goedgekeurd met unanimiteit, moet gewijzigd worden in 1 juli 2014.

De zaakvoerders van "HVB Solutions" en de zaakvoerders van "Quaza Projects" hebben zich hiervan vergewist en bevestigen dat er zich sinds het opmaken van de fusievoorstellen en de datum van de huidige vergaderingen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en de passiva van de betrokken vennootschappen.

1° Na onderzoek, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van beide vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten:

- De algemene vergadering van "HVB Solutions" besluit tot ontbinding van de vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voormelde fusie en zonder toekenning van aandelen.

- De algemene vergadering van "Quaza Projects' besluit tot fusie door overneming van het vermogen van "HVB Solutions" over te gaan. Deze overname wordt verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging van "Quaza Projects" en zonder omwisseling van aandelen, op basis van een boekhoudkundige staat per 30 juni 2014.

2° I. Als gevolg van voormelde fusie gaat gans het vermogen van "HVB Solutions", met aile rechten en plichten, over op "Quaza Projects".

ii. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap "HVB Solutions" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "Quaza Projects" wordt vastgesteld op 1 Juli 2014.

~

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Alle verrichtingen welke sinds gemeld tijdstip door de over te nemen vennootschap zullen worden gedaan,

komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de

rekeningen van de ovememende vennootschap geboekt worden.

iii. Vermits de overnemende vennootschap reeds met ingang van 31 december 2011 alle aandelen in de

overgenomen vennootschap bezat, dient geen datum voor deelname in de winst te worden bepaald.

e. Overgang van de vermogens

Ingevolge voormelde besluiten gaat het gehele vermogen van de vennootschap "HVB Solutions" ten

algemene titel over op de vennootschap "Quaza Projects".

De overgang van het vermogen geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:

1. Alle roerende goederen gaan over fn de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraanklevende voordelen en lasten.

2. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.

3. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.

5. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn van de ovememende vennootschap.

d. Vervolgens beslissen de algemene vergaderingen tot ontslag van "Quaza Projects" als zaakvoerder van "HVB Solutions" en decharge te verlenen over het gevoerde beleid.

e. Aan de zaakvoerders van "Quaza Projects" wordt door de algemene vergaderingen met eenparigheid van

stemmen de bevoegdheid verleend voor de uitvoering van de besluiten over de voorgaande punten op de

agenda.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.

Notaris Frank Muller te Stekene op 19 maart 2015.

Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte, gecoördineerde statuten.

"

"

L

A Voor-

behouden

aan het

Belgisch 4

Staatsblad

\F





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/02/2016 : ME. - JAARREKENING 31.07.2015, GGK 27.01.2016, NGL 31.01.2016 16037-0478-016

Coordonnées
QUAZA PROJECTS

Adresse
PEETERSTRAAT 26 2830 WILLEBROEK

Code postal : 2830
Localité : WILLEBROEK
Commune : WILLEBROEK
Province : Anvers
Région : Région flamande