RAIDO

Dénomination : RAIDO

Forme juridique : NV

N° entreprise : 806.696.243

Publication

30/04/2014

��.l)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

" Antwerpen

17 APR. 2014

el9 Antwerpen

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming bestuurders

Uit de besluiten van de bijzondere algemene vergadering van 1 april 2014 blijkt:

1.de benoeming, op voordracht van de klasse A aandeelhouders, van (i) SecureLink NV, Uilenbaan 80, 2160 Wommelgem, vast vertegenwoordigd door de heer Joris Rome, wonende te Meeuwenlaan 8, 3090 Overijse, (ii) Liberi BVBA, met maatschappelijke zetel te Fresialaan 7, 2950 Kapellen, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR Antwerpen) onder het nummer 0895.384.135, vast vertegenwoordigd door de heer Bert Van Loco en (iii) Senecon BVBA, met maatschappelijke zetel te Torfveld 40, 2360 Oud-Turnhout, i ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR Turnhout) onder het nummer 0895.203.793, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Staut, tot A-bestuurders van de Vennootschap en dit voor een termijn van; 6 jaren.

De mandaten gaan in vanaf heden.

De bestuurdersmandaten van Liberi BVBA en Senecon BVBA worden onbezoldigd uitgeoefend. Aan het bestuurdersmandaat van SecureLink NV wordt een jaarlijkse bestuurdersbezoldiging gekoppeld.

Bijgevolg is de raad van bestuur met ingang vanaf 1 april 2014 als volgt samengesteld;

- SecureLink NV, vast vertegenwoordigd door de heer Joris Rome(A-Bestuurder);

- Liberi BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Bert Van Loco (A-Bestuurder);

Senecon BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Staut (A-Bestuurder);

- WVIMC BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Van Balen (B-Bestuurder); en

- BDIMC BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Bob Deleeck (B-Bestuurder),

2.de toekenning van een bijzondere volmacht aan de heer Koen Selleslags, de heer Didier Roemers, de heer Wouter Verhelst, allen advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel, en te Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, om alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voorgaande besluiten te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en hiertoe de aanvraagformulieren t en II te ondertekenen en neer te leggen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, alsook om de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen in dit verband aan te passen en hiertoe alle handelingen te stellen t.a.v. een ondernemingsloket en desgevallend bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

Wouter Verhelst

Bijzondere gevolmachtigde

Voor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsblac

1

40912 7

0806.696.243

Raido

Naamloze vennootschap

Giltisplaats 2 bus 22, 2000 Antwerpen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

17/04/2014

�� ModWord

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

mummu

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank Koopheicie1_4NTWERPEle-

ANTVIMIIPEN

07 APR(efiie

Vi behi

aai

Bel staa

Ondernemingsnr : 0806.696.243

Benaming

(voluit) : RAIDO

(verkort):

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: te 2000 Antwerpen, Gillisplaats 2 bus 22.

(volledig adres)

ondorwerp akte: BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

Het proces-verbaal verleden voor Anne-Mie Szab6, notaris te Turnhout, op 31 maart 2014, kortelings te registeren, luidt ais volgt:

Het jaar tweeduizend veertien.

Heden eenendertig maart.

Voor mij, Anne-Mie Szab6, notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "notaris Arme-Mie Szab6", met zetel te 2300 Turnhout, Grote Markt, 21, BTW BE 0862.389.980, RPR Turnhout.

Werd gehouden:

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RAIDO", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Gillisplaats 2 bus 22, BTW BE 0806.696.243 RPR Antwerpen, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Wouter Nouwkens te Malle (Oostmalle) op 26 september 2008, verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 8 oktober volgende onder nummer 08159839, en waarvan de statuten nog niet werden gewijzigd.

Zijn aanwezig:

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WVIMC, met maatschappelijke zetel te Beukendreef 6a, 2860 Sint-Katelijne-Waver, ondernemingsnummer 0836.785.643, RPR Mechelen, alhier vertegenwoordigd door haar enige zaakvoerder, de heer Wim Van Balen, wonende te Beukendreef 6a, 2860 Sint-Katelljne-Waver, alhier vertegenwoordigd door nagenoemde heer Bob Deleeck ingevolge onderhandse volmacht van 30 maart 2014, welke aan onderhavig proces-verbaal zal gehecht blijven, die verklaart houder te zijn van drie�nnegentig (93) aandelen van de vennootschap.

2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BDIMC, met maatschappelijke zetel te De

Zwaan 9/1001, 2930 Brasschaat, ondernemingsnummer 0836.783.267. RPR Antwerpen, alhier

vertegenwoordigd door haar enige zaakvoerder, de heer Bob Deleeck, wonende te De Zwaan 9/1001, 2930

Brasschaat, die verklaart houder te zijn van drie�nnegentig (93) aandelen van de vennootschap.

Sarnen; honderd zesentachtig (186) aandelen, zijnde de totaliteit der aandelen van de vennootschap.

Bureau:

De vergadering wordt voorgezeten door de heer Bob Deleeck voornoemd.

Gelet op de samenstelling van de vergadering worden er geen secretaris noch stemopnemer aangeduid.

Uiteenzetting:

De voorzitter zet uiteen wat volgt:

LOat deze vergadering is bijeengekomen om te beraadslagen over volgende agenda:

1) Kapitaalverhoging met drie�nveertigduizend vierhonderd euro (� 43.400), om het kapitaal van de vennootschap te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600) op twee�nzestigduizend euro (� 62.000). Deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door incorporatie van een deel van de beschikbare reserves, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

2) Splitsing van de aandelen.

3)Wijziging van het doel van de vennootschap.

4)Verslag overeenkomstig artikel 778 W.Venn. opgemaakt door het college van zaakvoerders, houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap evenals uiteenzetting omtrent de wijziging van het doel van de vennootschap; bij dit verslag is een staat van actief en passief gevoegd afgesloten per 28 februari 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

5)Verslag opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid De Mol, Meuldermans & Partners met zetel te Vrijheidstraat 91, 2850 Boom, vertegenwoordigd door de heer Johan De Mol, bedrijfsrevisor, over voormelde staat van actief en passief.

6)Goedkeuring van de besluiten van de verslagen van de zaakvoerders en de bedrijfsrevisor, omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.

7)Ontslag van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

8)Goedkeuring van de statuten van de naamloze vennootschap en opdeling van de aandelen in Klasse A en Klasse B.

9) Benoeming van de bestuurders van de naamloze vennootschap.

10) Machtiging aan notaris Anne-Mie Szab� tot neeriegging van onderhavige akte en tot co�rdinatie van de statuten.

Il.Dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap thans beloopt op achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600) vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen op naam zonder nominale waarde.

III.Dat geen bijeenroepingsberichten werden verstuurd en dat de beide aandeelhouders vrijwillig zijn verschenen, zijnde tevens ook de enige zaakvoerders van de vennootschap.

IV.Dat de vergadering geldig kan beslissen over de punten van de agenda.

De comparanten bevestigen de juistheid van wat voorafgaat, zij vatten de agenda aan en nemen volgende beslissingen met ��nparigheid van stemmen:

Eerste beslissing:

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met drie�nveertigduizend vierhonderd euro (� 43.400), om het kapitaal van de vennootschap te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600) op twee�nzestigduizend euro (� 62.000).

Deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door incorporatie van een deel van de beschikbare reserves, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat de kapitaalverhoging aldus daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het thans vastgestelde kapitaal twee�nzestigduizend euro (� 62.000) bedraagt, verdeeld over honderd zesentachtig (186) aandelen op naam zonder nominale waarde.

Tweede beslissing:

De vergadering beslist om elk van de door de vennootschap uitgegeven en op heden bestaande honderd zesentachtig (186) aandelen te splitsen in twaalf komma negenhonderd drie (12,903) nieuwe aandelen, met afronding naar boven, zodat het maatschappelijk kapitaal ingevolge de aandelensplitsing voortaan door tweeduizend vierhonderd (2.400) aandelen wordt vertegenwoordigd.

Derde beslissing:

De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen, zoals hierna opgenomen in artikel 3 van de nieuwe statuten van de naamloze vennootschap.

Vierde beslissing:

De comparanten stellen dat zij geen behoefte hebben aan de voorlezing van het verslag van het college van zaakvoerders, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht en dat eveneens de doelswijziging toelicht, en van het verslag opgemaakt door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid De Mol, Meuldermans & Partners met zetel te Vrijheidstraat 91, 2850 Boom, vertegenwoordigd door de heer Johan De Mol, bedrijfsrevisor , over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 28 februari 2014.

De comparanten erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.

Een exemplaar van beide verslagen zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:

"Ondergetekende, BVBA De Mol, Meuldermans & Partners, vertegenwoordigd door Johan De Mol, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 2850 Boom, Vrijheidstraat 91, aangesteld door de zaakvoerders van de BVBA RAIDO, heeft met het oog op de omzetting naar een naamloze vennootschap, conform de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, de activa- en passivabestanddelen afgesloten per 28 februari 2014 onderzocht.

Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 28 februari 2014 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Het netto-actief van de vennootschap volgens deze staat van � 355.920,68 is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van E 18.600,00.

Alvorens tot omzetting over te gaan zal het kapitaal verhoogd worden met E 43,400,00, door incorporatie van beschikbare reserves, om het te brengen op E 62.000,00. Aldus zal voldaan zijn aan de vereisten inzake minimumkapitaal voor een NV.

Boom, 26 maart 20104.

(Volgt de handtekening)

BVBA De Mol, Meuldermans & Partners

Vertegenwoordigd door Johan De Mol, Bedrijfsrevisor."

Vijfde beslissing:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

De comparanten aanvaarden de verslagen van de zaakvoerders en van de bedrijfsrevisor en beslissen de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen,

Net kapitaal en de reserves> na voormelde incorporatie van een gedeelte van de beschikbare reserves blijven dezelfde, zo ook aile activa en passive, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en - vermeerderingen, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd gehouden, voortzetten .

De vennootschap behoudt het ondememingsnummer en dit van de FM,

Naar aanleiding van deze omvorming zullen de bestaande aandeelhouders ��n aandeel op naam van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor ��n aandeel van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, hetzij in totaal tweeduizend vierhonderd (2.400) aandelen in de naamloze vennootschap

Zesde beslissing:

De comparanten aanvaarden het ontslag van de beide zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, te weten:

a) de heer Wim Van Balen voornoemd;

b) de heer Bob Deleeck voornoemd.

Zevende beslissing:

De comparanten beslissen een volledig nieuwe tekst van statuten van de naamloze vennootschap aan te nemen, rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan, en de bestaande aandelen op te delen in duizend driehonderdtwintig (1.320) aandelen van Klasse A en duizend tachtig (1.080) aandelen van Klasse B, waarbij (i) VVVIMC BVBA, voornoemd, eigenaar is van 660 aandelen van Klasse A en 540 aandelen van Klasse B en (ii) BDIMC BVBA, voornoemd, eigenaar is van 660 aandelen van Klasse A en 540 aandelen van Klasse B De goedgekeurde tekst van de statuten luidt als volgt;

ARTIKEL 1 NAAM;

De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de vorm van een naamloze vennootschap. De naam luidt: "RAIDO",

ARTIKEL 2 - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Gillisplaats 2 bus 22.

Hij kan verplaatst worden naar elke andere plaats bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur die over aile bevoegdheden beschikt teneinde op authentieke wijze de wijziging van de statuten vast te stellen die daaruit voortvloeien.

De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels, uitbatingszetels, bijkantoren, opslagplaatsen, vertegenwoordigingen of agentschappen in Belgi� of in het buitenland vestigen.

ARTIKEL 3- DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP:

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als in opdracht of in deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van gelijk welke derde, zowel in binnen- al buitenland;

1.consultancy, project management en integratie met betrekking tot beheer en onderhoud van een volledige IT infrastructuur (virtualisatie, veiligheid, datanetwerken, cloud computing); aan- en verkoop, huren en verhuren, klein- en groothandel, import en export, van nieuwe en tweedehands hard- en software op het gebied van data-en telecommunicatie, multimedia, ICT, beveiliging en opslag; studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake informatietechnologie; ontwerpen van websites, ontwikkelen van software, onderhoud van allerhande netwerken; het verstrekken van adviezen op organisatorisch en financieel vlak met betrekking tot informatica in de meest uitgebreide zin; inrichting en uitbating van trainingscentra en colloquia met betrekking tot teambuilding;

2.het optreden als commissionair, het assisteren en uitvoeren van crisis, change en interim management, in de meest ruime zin. In het bijzonder behoren tot haar activiteitensfeer opdrachten van adviesverlening, herstructurering en bijstand op het gebied van bedrijfsorganisatie, commerci�le en bedrijfseconomische expertise en aanverwante diensten zoals studie, analyse en advies of bijstand met betrekking tot specifieke bedrijfsproblemen zowel in de priv� als in de overheidssector,

3.het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van auteursrechten, know-how, octrooien, merken, tekeningen, modellen, domeinnamen en andere intellectuele rechten, alsook van licenties of andere gebruiksrechten op dergelijke intellectuele rechten, en voorts het overdragen of verlenen van gebruiksrechten, licenties, sub-licenties en dergelijke meer op intellectuele eigendomsrechten;

4.Het beheren van beleggingen en participaties in vennootschappen of ondernemingen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, dagelijks bestuur, het verlenen van advies, het waarnemen van management of het verlenen van advies inzake management en het verstrekken van andere diensten, en het leveren van technische, administratieve, commerci�le of financi�le bijstand aan vennootschappen of ondernemingen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks participeert en derden. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens overeenkomst of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe dienstverlener of raadgever of in de hoedanigheid van orgaan van opdrachtgever;

5.De vennootschap zal in het algemeen aile burgerlijke, financi�le, industri�le, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag door aile middelen belangen nemen in zaken, ondernemingen of vennootschappen met identiek, analoog of samenhangend doel, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te be-=zorgen of de afzet van haar producten in de hand te werken, zelfs met hen te fusioneren;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

6.Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan aile verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van aile verbintenissen van zelfde ondernemingen, door, onder meer, zonder hiertoe beperkt, haar goederen te hypothekeren of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; het borg stellen en aval verlenen voor aile leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen voor haarzelf, haar bestuurders en aandeelhouders, en aile derden op voorwaarde dat de vennootschap er zelf belang bij heeft;

7.1-laar patrimonium, zowel onroerende als roerende goederen, te behouden, in de ruimste zin va het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden, waarbij de vennootschap aile onroerende verrichtingen, met inbegrip van onroerende leasing, kan stellen;

8.De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van aile roerende goederen desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden zoals alle materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;

Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.

Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap mag in het algemeen aile industri�le, commerci�le en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar doel.

ARTIKEL 4- DUUR:

De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur. Zij kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die besluiten neemt zoals inzake statutenwijziging.

ARTIKEL 5- KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP:

Het kapitaal bedraagt twee�nzestigduizend (62.000) euro.

Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vierhonderd (2.400) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/tweeduizend vierhonderdste /2400ste) van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.

De aandelen zijn onderverdeeld in 2 Klassen, met name duizend driehonderdtwintig (1.320) aandelen van Klasse A genummerd ��n (1) tot duizend driehonderdtwintig (1,320) (de "Kasse A Aandelen") en duizend tachtig (1.080) aandelen van Klasse B genummerd van duizend driehonderdeenentwintig (1.321) tot tweeduizend vierhonderd (2.400) (de "Klasse B Aandelen"),

De aandelen van een bepaalde klasse die nadien worden verkregen door een aandeelhouder van een andere klasse, worden automatisch omgezet in aandelen van de klasse waartoe de verkrijgende aandeelhouder behoort. Aandelen van de klasse A of de klasse B die verkregen worden door een darde blijven behoren tot dezelfde klasse.

Tenzij anders bepaald hebben de Klasse A Aandelen en de Klasse B Aandelen dezelfde rechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de respectieve klassen van aandelen waartoe de algemene vergadering kan besluiten met toepassing van artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 6- AANDELEN MET OF ZONDER STEMRECHT;

Het kapitaal kan vertegenwoordigd worden door aandelen met of zonder stemrecht.

Bij uitgifte van aandelen zonder stemrecht door omzetting van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht, is de raad van bestuur gemachtigd om het maximum aantal aandelen vast te stellen dat voor omzetting in aanmerking komt en om de voorwaarden van de omzetting vast te stellen.

ARTIKEL 7- VERHOGING VAN HET KAPITAAL:

Het kapitaal mag worden verhoogd door een besluit van de algemene vergadering die beslist volgens de voorschriften gesteld voor de wijziging van de statuten.

Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur het bedrag en de ultgiftevoorwaarden voor de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering hier zelf over beslist.

Wanneer een uitgiftepremie wordt voorzien bij de kapitaalverhoging, moet het bedrag van de premie volgestort worden bij de inschrijving.

ARTIKEL - VOORKEURRECHT OP INSCHRIJVING VAN HET KAPITAAL:

1.Bij elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering, zullen de aandelen, de converteerbare obligaties en de warrants waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van hun aandelenbezit (het "Voorkeurrecht"), tenzij de algemene vergadering er anders over beslist en zulks overeenkomstig de wettelijke bepalingen,

2.Indien niet aile aandeelhouders van hun Voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt, zal de raad van bestuur het Voorkeurrecht opnieuw aanbieden aan de aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.. Pas daarna en indien ook na de tweede ronde niet aile aandeelhouders van hun Voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt, kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal deelnemen.

3.15 een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard ais de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volte eigendom.

4.De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, met dien verstande dat de eerste bij voorkeur wordt aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht. Deze regeling is van overeenkomstige toepassing bij de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

5.Houders van converteerbare obligaties of warrants kunnen de omzetting van hun effecten bekomen of hun recht uitoefenen en eventueel aan de nieuwe uitgifte deelnemen als aandeelhouder, in de mate dat dit recht toekomt aan de oude aandeelhouders.

6.De algemene vergadering die beslist zoals inzake statutenwijziging, kan in het belang van de vennootschap en met eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het voorkeurrecht beperken of opheffen.

7,De raad van bestuur heeft, in ieder geval, mits eerbiediging van de wettelijke bepalingen en tegen de voorwaarden die zij voorstelt, de mogelijkheid om met derden overeenkomsten af te sluiten teneinde de intekening op uit te geven aandelen geheel of gedeeltelijk te verzekeren.

ARTIKEL 9 KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA:

Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Bij afwijking van artikel 448, tweede lid, 20 van het Wetboek van Vennootschappen moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort.

ARTIKEL 10 OPROEPING TOT BIJSTORTING:

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd, verkopen hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een derde. ln dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het nettoactief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.

ARTIKEL 11 - VERMINDERING VAN HET KAPITAAL:

Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering die beslist volgens de voorschriften gesteld voor de wijziging van de statuten, waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden.

In de oproepingen wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.

Bij kapitaalvermindering ter aanzuivering van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies, kan het kapitaal verminderd worden tot beneden het wettelijk minimum bedrag.

Dit besluit heeft echter eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal zal verhoogd worden tot een niveau dat ten minste even hoog is als het wettelijk minimum.

ARTIKEL 12 - AARD VAN DE AANDELEN:

De aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouder op naam of gedematerialiseerd. De eigenaars van aandelen kunnen op elk ogenblik en op hun kosten, de omzetting verzoeken van hun aandelen in een andere vorm voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 13 - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN DE EFFECTEN!

1.Begrip "Overdracht" en "Overdragen" - Vrije Overdrachten"

1.1Voor de toepassing van deze statuten wordt onder "Overdracht' en "Overdragen" begrepen! elke vorm van beschikking onder de levenden (met in begrip van transacties met en door rechtspersonen), ten bezwarende titel of om niet, inclusief maar niet beperkt tot overdracht als gevolg van verkoop (ook openbaar, vrijwillig dan wel krachtens een gerechtelijke beslissing), schenking, ruil, liquidatie, inbreng in vennootschappen, het verlenen van opties of inbetalinggevingen, inpandgeving, fusies, splitsing, inbreng in en vereffening-verdeling van huwgemeenschappen, inpandgeving en in het algemeen alle overeenkomsten of beloften die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige beschikkingen tot gevolg hebben of kunnen hebben, alsook elke overgang wegens overlijden.

1.2Een Overdracht door een aandeelhouder van alle of een deel van zijn aandelen aan een met hem "Verbonden Vennootschap" (betekent een verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen) is vrij en geschiedt zonder naleving van de artikelen 2, 3, 4 en 5. Indien aandelen worden Overgedragen aan een Verbonden Vennootschap volgens dit artikel 1.2, en dergelijke Verbonden Vennootschap niet langer een Verbonden Vennootschap is van de overdrager, dienen de aandelen opnieuw Overgedragen te worden naar de overdrager, De aandeelhouders komen overeen dat een Overdracht van aandelen zoals hierboven voorzien enkel kan plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde van het verplicht engagement van de kandidaat-overdrager, en het akkoord van de kandidaat-overnemer, om de aldus Overgedragen aandelen onmiddellijk terug over te nemen zodra de kandidaat-overnemer niet meer voldoet aan de definitie van Verbonden Vennootschap. Dergelijke terugnames zullen onmiddellijk aan de andere aandeelhouders bekend gemaakt worden per kennisgeving

1.3De Overdracht van aandelen tussen aandeelhouders behorend tot dezelfde klasse is en geschiedt zonder naleving van de artikelen 2,3,4, en 5,

1.40verdrachten van Voorkeurrechten zijn eveneens onderworpen aan de bepalingen die gelden voor Overdrachten van aandelen.

2. Standstill

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

2,10e aandelen kunnen gedurende een periode van twee (2) jaar te rekenen vanaf de datum van de aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders gesloten, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Aandeelhoudersovereenkomst) niet worden Overgedragen, behoudens eventuele Overdrachten bedoeld in artikel 1.2 en artikel 1.3.

2.2Deze tijdelijke onoverdraagbaarheid geldt zowel voor de bestaande aandelen als voor alle aandelen die nog uitgegeven zouden worden. In onderling akkoord onder aile aandeelhouders kan evenwel van de tijdelijke onoverdraagbaarheid van de aandelen worden afgeweken.

2.3Artikel 2 heeft voorrang op de artikelen 3,4 en 5.

3. Voorkooprecht

3.1Indien een aandeelhouder zijn aandelen in de vennootschap geheel of gedeeltelijk wenst Over Te Dragen (de "Kandidaat-Overdrager") aan een andere aandeelhouder of aan een derde (de "Kandidaat-Ovememer"), dient hij de overige aandeelhouders van de vennootschap en de raad van bestuur hiervan op de hoogte te brengen. De Kandidaat-Overdrager dient deze kennisgeving (de "Kennisgeving") per aangetekend schrijven te versturen. De Kennisgeving dient de volgende gegevens te bevatten:

(1)het aantal aandelen van de Kandidaat-Overdrager waarop het bod betrekking heeft (de "Aangeboden ' Aandelen");

(ii)de naam en het adres van de Kandidaat-Ovememer;

(iii)de te goeder trouw vastgestelde prijs die de Kandidaat-Ovememer wenst te betalen (de 'Prijs") of, indien de tegenprestatie niet (volledig) in geld is uitgedrukt, de tegenwaarde in geld van de tegenprestatie;

(iv)Alle overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande Overdracht,

3.2De Kennisgeving is een aanbod van de Kandidaat-Overdrager aan de overige aandeelhouders om de . Aangeboden Aandelen aan de in de Kennisgeving weergegeven voorwaarden en modaliteiten te verwerven (het "Voorkooprecht"), Dit aanbod kan niet worden ingetrokken voor het einde van de procedure uiteengezet in dit artikel 3, tenzij het initi�le bod van de Kandidaat-Overnemer wordt ingetrokken. Het Voorkooprecht geldt enkel in de mate dat het wordt uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen.

De overige aandeelhouders (de Begunstigde(e) kunnen gedurende een termijn van dertig (30) dagen vanaf de Kennisgeving of desgevallend vanaf de Mededeling van de Waarde zoals vooropgesteld in artikel 3.5 van deze statuten (de "Uitoefenperiode"), het Voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uitoefenen, Elke Begunstigde dient zijn Voorkooprecht uit te oefenen voor aile Aangeboden Aandelen tegen dezelfde Prijs en onder dezelfde voorwaarden zoals aangeboden door de Kandidaat-Ovememer. Indien de tegenprestatie niet (volledig) uit geld bestaat, geldt inzake de Prijs wat bedongen is in artikel 3.5. Een Begunstigde die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen dient de Kandidaat-Overdrager en de raad van bestuur hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen binnen de Uitoefenperiode (het "Antwoord"). De datum van de poststempel zal beschouwd worden als de datum van uitoefening van het Voorkooprecht. Indien een Begunstigde nalaat de Kandidaat-Overdrager en de raad van bestuur in te lichten binnen de Uitoefenperiode, wordt hij onweerlegbaar geacht afstand te doen van zijn Voorkooprecht.

Indien meerdere Begunstigden aangeven in hun Antwoord gebruik te willen maken van hun Voorkooprecht, worden de Aangeboden Aandelen onder deze Begunstigden verdeeld naar evenredigheid van de aandelen die zij bezitten in het kapitaal van de vennootschap (waarbij geen rekening .wordt gehouden met de Aangeboden Aandelen en de Aandelen gehouden door Begunstigden die geen gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht),

3.30e Kandidaat-Overdrager zal aile aandeelhouders en de raad van bestuur, binnen de week na de Uitoefenperiode, per aangetekend schrijven op de hoogte brengen van de identiteit van de Begunstigden die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend en van de verdeling van de Aangeboden Aandelen onder hen.

3,4Indien geen van de Begunstigden gebruik maakt van het Voorkooprecht, dient de Kandidaat-Overdrager af de Aangeboden Aandelen Over Te Dragen aan de Kandidaat-Ovememer tegen de te goeder trouw vastgestelde Prijs en onder de voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving binnen een periode van dertig (30) dagen te rekenen vanaf het verstrijken van de Uitoefenperiode. Als de Aangeboden Aandelen niet verkocht worden door de Overdrager binnen deze termijn van dertig (30) dagen, moet de voorkoopprocedure opnieuw worden nageleefd in overeenstemming met dit artikel 3.

3.5Wanneer de tegenprestatie die de Kandidaat-Ovememer biedt voor de Aangeboden Aandelen geheel of gedeeltelijk niet uit geld bestaat, wordt binnen de tien (10) dagen te rekenen vanaf de Kennisgeving waarvan sprake in artikel 3.1 van huidige statuten door de betrokken aandeelhouders in onderling overleg met de gebruikelijke financi�le adviseurs van de vennootschap, en bij gebreke daaraan door de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, of desgevallend zijn rechtsopvolger, een deskundige aangesteld met het oog op het bepalen van de waarde in geld van de Aangeboden Aandelen. De kosten en erelonen van deze deskundige zullen gedeeld worden onder alle betrokken aandeelhouders, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat ieder van hen bezit.

Uiterlijk een maand na zijn aanstelling maakt de deskundige zijn rapport houdende bepaling van de waarde van de Aangeboden Aandelen per aangetekend schrijven over aan de raad van bestuur van de vennootschap die de door de deskundige vastgestelde waardering binnen de vijf (5) werkdagen na ontvangst daarvan per aangetekend schrijven aan de Begunstigden van het Voorkooprecht ter kennis brengt (de "Mededeling van de Waarde"). De Prijs waaraan het Voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is dan gelijk aan de door de deskundige bepaalde waarde van de Aangeboden Aandelen.

De door de deskundige in toepassing van huidig artikel 3.6 opgestelde waardering is bindend vo�r de betrokken aandeelhouders,

3.6Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend voor de Aangeboden Aandelen dient de Prijs te worden betaald, zonder interest, binnen dertig (30) dagen na het aangetekend schrijven bedoeld in artikel 3.3, tenzij in de Kennisgeving een betalingstermijn werd voorzien die gunstiger is voor de Kandidaat-Ovememers, in welk

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

geval deze meer gunstige termijn van toepassing zal zijn. De Overdracht van de Aangeboden Aandelen zef plaatsvinden wanneer de Prijs volledig werd betaald. De vennootschap zal de Overdracht van de Aangeboden Aandelen onmiddellijk registreren in het Aandeelhoudersregister.

3.7Incilen artikel 3 niet werd nageleefd door de Kandidaat-Overdrager en de Aangeboden Aandelen worden Overgedragen in strijd met artikel 3, wordt de Kandidaat-Ovememer die de Aangeboden Aandelen heeft verkregen in strijd met het Voorkooprecht niet erkend als aandeelhouder, ongeacht enige rechten die hij zou hebben tegen de Overdrager. De stem-, dividend- en overige rechten verbonden aan de Aangeboden Aandelen verkregen in strijd met artikel 3 worden geschorst.

3.8Het Voorkooprecht geldt niet in de gevallen vermeld in artikel 1.2 en artikel 1.3.

4. Het volgrecht

4,1Indien een aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders) (de "Verkopende Aandeelhouder(e) van plan is (zijn) het geheel of een deel van zijn (hun) aandelen (de "Volgrecht Aandelen") Over Te Dragen aan een persoon die geen aandeelhouder is (de "Derde-Koper) en het Voorkooprecht op deze Volgrecht Aandelen niet wordt uitgeoefend overeenkomstig artikel 3, hebben aile andere aandeelhouders (de "Volgrecht Begunstigden") het recht om de totaliteit van hun aandelen te verkopen aan de Derde-Koper tegen de Volgrechtprijs en de andere voorwaarden waaraan de Verkopende Aandeelhouder(s) van plan is (zijn) Over Te Dragen (het "Volgrecht"). Bij uitoefening van dit Votgrecht is de Derde-Koper verplicht de aandelen van de Volgrecht Begunstigden aan die voorwaarden te kopen.

4.2Dit Volgrecht kan gedurende de Uitoefenperiode (zoals gedefinieerd in artikel 3.2 van deze statuten) worden uitgeoefend. De Volgrecht Begunstigde die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, dient de Verkopende Aandeelhouder(s), in voorkomend geval, de overige aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen. De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum waarop het Volgrecht wordt uitgeoefend. De procedure van het voorkooprecht zoals beschreven in artikel 3 is niet van toepassing op een overdracht van aandelen die het gevolg is van het uitoefenen van het Volgrecht.

4.3Het Volgrecht wordt uitgeoefend aan de Volgrechtprijs die vermeld staat in de Volgrechtkennisgeving. De Volgrechtprijs dient op dezelfde datum aan de aandeelhouder die zijn Volgrecht uitoefent als aan de Verkopende Aandeelhouder(s) te worden betaald. De eigendom van de Volgrecht Aandelen ingevolge de toepassing van het Volgrecht gaat slechts over naar de Derde-Koper na integrale betaling van de Volgrechtprijs aan de Volgrecht Begunstigde die zijn Volgrecht uitoefent.

4.4De Verkopende Aandeelhouder(s) en de Derde-Koper die de Aandelen heeft verkocht in strijd met het Volgrecht, zijn er hoofdelijk en ondeelbaar toe gehouden de aandelen die de Volgrecht Begunstigde(n) wensen te verkopen krachtens het hun toekomende Volgrecht, te kopen tegen de Volgrechtprijs verhoogd met 25% en voor het overige onder dezelfde voorwaarden zoals aangeboden door de Derde-Koper.

4.5Flet Volgrecht geldt niet bij (1) een Overdracht aan een aandeelhouder, m.i,v. van het geval voorzien in artikel 1.3, en (ii) het geval voorzien in artikel 1.2.

Volgplicht

5.1Indien ��n of meer aandeelhouders die (gezamenlijk) minstens vijfenvijftig (55%) procent van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen (de "Overdragende Aandeelhouders") wensen in te gaan op het aanbod van een of meerdere (in gezamenlijk overleg handelende) kandidaat-ovememer(s) (de "Volgplicht Koper") om de totaliteit van hun aandelen te verwerven, en de andere aandeelhouders geen gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht conform artikel 3 dan is elke aandeelhouder verplicht, indien de Volgplicht Koper dat wenst, al zijn aandelen aan de Volgplicht Koper Over Te Dragen aan dezelfde voorwaarden en dezelfde prijs, per aandeel berekend, als deze geboden door de Volgplicht Koper aan de Overdragende Aandeelhouders, zoals vermeld in de Volgplicht Kennisgeving.

5.2De Overdragende Aandeelhouder(s) kunnen binnen het toepassingsgebied van dit artikel 5 de andere aandeelhouders verzoeken al hun aandelen Over Te Dragen aan de Volgplicht Koper. Hiertoe richten de Overdragende Aandeelhouders een kennisgeving per aangetekend schrijven houdende kennisgeving van het feit dat zij zich op de Volgplicht beroepen, alsmede van de Volgplicht Prijs, per aandeel berekend, en de voorwaarden, geboden door de Volgplicht Koper aan de raad van bestuur en aan de andere aandeelhouders (de "Volgplicht Kennisgeving") De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum waarop de Volgplicht in werking treedt,

5.3De Volgplicht Prijs dient op dezelfde datum aan de Aandeelhouder(s) die hun aandelen ingevolge de werking van de Volplicht dienen te verkopen, als aan de Overdragende Aandeelhouder(s) te worden betaald. De eigendom van de aandelen ingevolge de toepassing van het Volgplicht gaat slechts over naar de Volgplicht Koper(s) na integrale betaling van de Volgplicht Prijs voor de desbetreffende aandelen (met inbegrip van de Aandelen die het voorwerp zijn van de Volgplicht).

ARTIKEL 14- INKOOP OF INPANDNAME VAN EIGEN AANDELEN DOOR DE VENNOOTSCHAP:

1.De vennootschap kan haar eigen volgestorte aandelen, winstbewijzen of certificaten die erop betrekking hebben verkrijgen afin pend nemen, met eerbiediging van de wettelijke voorwaarden.

2.0vereenkomstig de wettelijke bepalingen, mag de raad van bestuur de effecten waarvan sprake onder 1. verwerven wanneer deze verwerving noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden.

ARTIKEL 15- WEDERINKOOP VAN AANDELEN ZONDER STEMRECHT:

Bij uitgifte van aandelen zonder stemrecht, kan de vennootschap de wederinkoop eisen van, hetzij al haar eigen aandelen zonder stemrecht, hetzij bepaalde soorten ervan.

ARTIKEL 16- SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR:

1.De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens vijf (5) bestuurders, al dan niet aandeelhouders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering, De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt hen voor hoogstens zes jaar en kan hen steeds ontslaan. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Evenwel, wanneer de vennootschap werd opgericht door twee personen of wanneer, tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders, is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden, dit tot op de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

3,Vijf bestuurders dienen te worden benoemd uit kandidaten die daartoe als volgt zullen worden voorgedragen:

(i)drie bestuurders worden gekozen uit een lijst van meer dan twee kandidaat-bestuurders voorgedragen door de houders van de Klasse A Aandelen (de "A-Bestuurders") en

(ii)twee bestuurders worden gekozen uit een lijst van meer dan twee kandidaat-bestuurders voorgedragen door de houders van de Klasse B Aandelen (de "B-Bestuurders").

4.0e voordrachtregeling is bindend, met dien verstande dat de algemene vergadering vrij de A-Bestuurder(s) c.q. B-Bestuurder(s) kan benoemen indien de voordrachtgerechtigde aandeelhouder(s) geen kandidaat-bestuurders hebben voorgedragen,

5.Naast de drie A-Bestuurders en de twee 6-Bestuurders kan de algemene vergadering mits gezamenlijke voordracht van de A-Aandeelhouder(s) en de B-Aandeelhouder(s) bijkomende bestuurders benoemen.

6.Indien een bestuurdersmandaat openvalt om enige reden, gaan de overige bestuurders op �de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur en v6c5r het nemen van enig andere beslissing, over tot co�ptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van minstens twee kandidaat-bestuurders voorgesteld door de aandeelhouder(s) van die klasse op wiens voordracht de bestuurder werd benoemd wiens mandaat vacant geworden is

mandaat van uittredende bestuurders die niet herkozen worden houdt onmiddellijk op nadat de algemene vergadering tot herverkiezing is overgegaan.

8.Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd is, moet ze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger benoemen die zal belast zijn met de uitvoering van deze opdracht en die ook een plaatsvervangende vertegenwoordiger kan benoemen om iedere verhindering te vermijden. In dat verband, zullen de derden geen rechtvaardiging van de bevoegdheid van de vaste vertegenwoordiger en van de plaatsvervangende vertegenwoordiger kunnen eisen, anders dan de vervulling van de bekendmaking vereist door de wet van hun benoeming in hoedanigheid van vertegenwoordiger.

ARTIKEL 17- VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR:

De raad van bestuur zal een voorzitter benoemen uit de A-Bestuurders. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.

ARTIKEL 18- BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR:

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door, en zetelt onder het voorzitterschap, van de voorzitter of, indien deze verhinderd is, van een bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, telkens het belang van de vennootschap dit vereist of telkens ��n bestuurder het vraagt.

De vergaderingen worden gehouden op dag, uur en plaats aangeduid in de oproepingen.

ARTIKEL 19 BERAADSLAGINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR:

1.0e raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten

indien tenminste de helft van de leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Elke bestuurder kan aan een van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een

bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. In dat geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan hoogstens ��n collega vertegenwoordigen,

Een bestuurder kan eveneens, maar slechts indien de helft van de leden van de raad van bestuur in persoon aanwezig zijn, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.

Elke bestuurder kan deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en er zijn stem uitbrengen door ieder mondelijk of videografisch middel van telecommunicatie die bestemd is om conferenties te organiseren tussen verschillende deelnemers die zich geografisch ver van elkaar bevinden en die de gelijktijdige verbinding mogelijk maken.

De machtiging deze technieken te gebruiken tijdens een vergadering van de raad van bestuur moet genomen worden door een voorafgaande stemming bij meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders tijdens de bijeenkomst van deze raad. Er moet beslist worden over de vraag of, gezien de punten opgenomen in de agenda van de vergadering, het gebruikte proc�d� genoeg waarborgen biedt om ieder gespreksgenoot zonder misverstand te herkennen en, om de overbrenging en de betrouwbare weergave van de debatten en stemmingen weer te geven, alsook om de confidentialiteit van de beraadslagingen te waarborgen.

De uitzending moet onderbroken worden, zodra de voorzitter van de raad van mening is dat de bovenvermelde waarborgen niet meer verzekerd zijn.

Wanneer deze voorwaarden voortdurend vervuld zijn tijdens de vergadering van de raad, zal de bestuurder die behoorlijk gemachtigd werd om deze telecommunicatietechnieken te gebruiken, beschouwd worden als tegenwoordig te zijn aan de vergadering en aan de stemming,

2. Tenzij anders voorzien in deze statuten, worden de besluiten van de raad van bestuur bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Inzake volgende aangelegenheden kan door de raad van bestuur slechts beslissingen genomen worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen en mits goedkeuring door minstens ��n 3-Bestuurder (de "Bijzondere Meerderheid"):

(i)Het aangaan van leningen, afsluiten van kredietovereenkomsten en/of het geven van waarborgen voor een bedrag van meer dan vijftigduizend (50.000,00) EUR;

(11)Het uitgeven van obligatieleningen;

(iii)Het oprichten van dochtervennootschappen, de aankoop of verkoop van een activiteitstak of het opstarten of be�indigen van een activiteitstak of een joint-venture;

(iv)Het goedkeuren van aile strategische, operationele en investeringsbudgetten van meer dan vijftigduizend (50.000) EUR;

(v)Het overschrijden van goedgekeurde strategische, operationele en investeringsbudgetten met meer dan tien (10)%;

(vi)Het goedkeuren van de jaarrekening en de jaarrekeningen in verbonden ondernemingen en joint-ventures;

(vii)Het onderschrijven van kapitaal in andere vennootschappen, hetzij in speci�n, hetzij in nature;

(viii)De aan- of verkoop van aandelen en/of effecten in andere vennootschappen;

(ix)de aan- of verkoop van andere dan de in dit artikel (viii) bedoelde financi�le vaste activa waarvan de transactiewaarde, venale waarde of boekwaarde waarde hoger is dan vijftigduizend (50.000,00) EUR; (x)Toekenning van aandelenopties;

(xi)Het aanwerven of inhuren van werknemers, bedienden, of consultants met een bruto wedde of bezoldiging van meer dan vijftigduizend (50.000) EUR;

(xii)Fiet toekennen van bijkomende wedden, voordelen en bezoldigingen van meer dan vijftigduizend (50.000) EUR bruto aan directieleden, kaderpersoneel en management;

(xiii)Het afsluiten van transacties met aandeelhouders, bestuurders, management of met hen verbonden ondernemingen;

(xiv)Aankoop van vaste activa met een aanschaffingswaarde hoger dan vijftigduizend (50.000,00) EUR (tenzij de investering voorzien is in het door de raad van bestuur goedgekeurde investeringsbudget);

(xv)Verkoop van vaste activa met een bruto boekwaarde hoger dan vijftigduizend (50.000,00) EUR, die minder dan vijf (5) jaar tevoren zijn aangekocht;

(xvi)Het verstrekken van leningen of voorschotten (behoudens in het kader van het dagelijks bestuur, waaronder voorschotten aan werknemers, voor zover deze voorschotten niet meer bedragen dan ��n (1) maand loon);

(xvii)Het invullen van bestuurdersmandaten in de dochtervennootschappen en joint-ventures; (xviii)Toekenning van interimdividenden;

(xix)Het wijzigen van de maatschappelijke zetel en/of het openen van bijkantoren in Belgi� of in het buitenland;

(xx)het verlenen van volmachten en het herroepen of intrekken van volmachten (tenzij het volmachten betreft die kaderen in het dagelijks bestuur);

()c(i)het sluiten of wijzigen van overeenkomsten met betrekking tot ��n van de hierboven vermelde aangelegenheden, of het verzaken aan bepaalde rechten of aan (ontbindende of opschortende) voorwaarden, bedongen in overeenkomsten met betrekking tot ��n van de hierboven vernielde aangelegenheden.

3. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders,

Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van toegestane kapitaal.

4. Elke bestuurder heeft ��n (1) stem. De voorzitter van de raad van bestuur beschikt niet over een

doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen.

ARTIKEL 20 - VERSLAGEN VAN DE BERAADSLAGINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR:

De beraadsragingen van de raad van bestuur worden weergegeven in de verslagen die tenminste door de

meerderheid van de aanwezige leden worden getekend.

Deze verslagen worden verzameld in een bijzonder register.

De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig

materieel spoor nablijft, zijn uitgebracht, worden er aangehecht.

De kopie�n of uittreksels die worden gemaakt om te worden gebruikt in rechte of anderszins, worden

ondertekend door de voorzitter, door twee bestuurders of door (een van) de afgevaardigde bestuurder(s).

ARTIKEL 21 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR:

De raad van bestuur is bevoegd om aile handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de

verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van deze die door de wet of de statuten

zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.

ARTIKEL 22 - HET DAGELIJKS BESTUUR:

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap, de vertegenwoordiging

van de vennootschap wat dat bestuur aangaat alsook het bestuur van een geheel of een deel van de activiteiten

van de vennootschap toevertrouwen:

-ofwel aan een of meer van zijn leden die de titel van afgevaardigd bestuurder dragen;

-ofwel aan een of meer gedelegeerden van buiten de raad van bestuur,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ingeval van het gelijktijdig bestaan van meerdere algemene bevoegdheidsdelegaties stelt de raad van bestuur de respectievelijke bevoegdheidstoewijzingen vast

De raad van bestuur en de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere machten verlenen aan iedere gevolmachtigde.

De raad kan de gevolmachtigden die in de voorgaande alinea's zijn vermeld op elk ogenblik ontslaan.

Hij stelt de toekenningen en verloning, de vergoeding of het salaris vast voor de personen aan wie hij bevoegdheden heeft toevertrouwd; deze uitkeringen kunnen vast of variabel zijn.

ARTIKEL 23 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP BIJ HAAR HANDELINGEN EN IN RECHTE:

De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door:

-ofwel een A-bestuurder en een B-bestuurder die gezamenlijk optreden; of

-ofwel, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerde voor dit dagelijks bestuur.

Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen van hun volmacht

ARTIKEL 24- VERGOEDING:

Het ambt van bestuurder wordt niet al dan niet bezoldigd, conform een andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

De raad van bestuur kan aan de bestuurders en directeurs met bijzondere functies of opdrachten vergoedingen toekennen.

ARTIKEL 25 - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP - BENOEMING VAN EEN OF MEER COMMISSARISSEN:

De vennootschap is, zolang zij voor het laatst afgesloten boekjaar voldoet aan de criteria van "kleine vennootschap" zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, niet verplicht een commissaris aan te stellen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Wordt geen commissaris benoemd dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren leste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.

In dit geval, zijn de opmerkingen van de accountant aan de vennootschap medegedeeld.

Indien de vennootschap aan de bovenvermelde criteria niet voldoet, dient de algemene vergadering zo spoedig mogelijk bijeen te komen teneinde over te gaan tot de benoeming van ��n of meerdere commissarissen, leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, overeenkomstig de voorwaarden door de wet bepaald.

ARTIKEL 26- BIJEENKOMST VAN DE ALGEMENE VERGADERING..

De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede donderdag van december om 19.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering,

De vergadering kan buitengewoon bijeengeroepen worden, telkens het belang van de vennootschap dit vereist. Zij moet worden bijeengeroepen op vraag van de aandeelhouders die samen een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats die in de oproeping wordt vermeld,

De oproepingen dienen overeenkomstig de wet te geschieden.

ARTIKEL 27- TOELATINGSFORMALITEITEN VOOR DE ALGEMENE VERGADERING:

De raad van bestuur kan eisen dat de eigenaars van aandelen die op naam ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam, vijf dagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk (brief of volmacht) inlichten van hun intentie aan de algemene vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen meedelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.

De raad van bestuur kan eveneens eisen dat de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, vijf dagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, neerleggen.

De houders van obligaties, warrants of certificaten, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en mits vervulling van de vereisten hierboven bepaald,

ARTIKEL 28- VERTEGENWOORDIGING:

Elke houder van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat deze aile voorschriften die voorgeschreven zijn om toegelaten te worden tot de algemene vergadering heeft nageleefd.

Rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden door een lasthebber die geen aandeelhouder is; de minderjarigen, zij die onder gerechtelijk raadsman zijn geplaatst of andere onbekwamen handelen door middel van hun wettelijke vertegenwoordigers.

.. - Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, de schuldeisers en schuldenaars-borgstellers moeten

zich laten vertegenwoordigen door ��n en dezelfde persoon.

De raad van bestuur kan de formulering van de volmachten vaststellen en eisen dat deze zouden

neergelegd warden op de door haar aangeduide plaats en binnen de door haar vastgestelde termijn.

ARTIKEL 29- STEMMING PER BRIEF:

De stemming geschiedt door handopsteking, naamafroeping, of door ondertekende biljetten of biljetten

onder elektronische vorm.

In de mate dat de raad van bestuur deze mogelijkheid heeft voorzien in het bericht van de bijeenroeping, is

het iedere aandeelhouder toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de

vermeldingen door de vennootschap zijn bepaald en dat door de vennootschap ter beschikking van de

aandeelhouders wordt gesteld.

Dit formulier bevat de volgende vermeldingen:

-de namen, voornamen, firma of maatschappelijke benaming van de aandeelhouder, zijn woonplaats of

zetel;

-zijn handtekening;

-het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij deelneemt aan de stemming;

-het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden nageleefd;

-de agenda van de algemene vergadering met aanduiding van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen van besluit;

-de onthouding of de zin waarin zal gestemd worden betreffende elk voorstel;

-de bevoegdheden eventueel aan de voorzitter of een andere persoon verleend met het oog te stemmen in naam van een aandeelhouder aangaande de amendementen of nieuwe beslissingen aan de vergadering voorgelegd.

Er zal geen rekening gehouden worden met de formulieren die niet bij de vennootschap zijn aangekomen ten laatste drie werkdagen voor de dag waarop de algemene vergadering is vastgesteld. De toelatingsformaliteiten moeten vervuld geweest zijn.

De raad van bestuur mag een schriftelijke stemming organiseren onder elektronische vorm via een of meer websites. Hij bepaalt de praktische modaliteiten van deze schriftelijke stemming en zorgt ervoor dat het gebruikt systeem de vermeldingen opgenomen in het derde lid van huidig artikel toelaat en om de naleving van het vierde lid van dit artikel te controleren.

ARTIKEL 30- SAMENSTELLING VAN HET BUREAU:

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij gebrek hieraan door de vice-voorzitter, of bij gebrek hieraan door een bestuurder die hiertoe Is aangeduid door zijn collega's. Ingeval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder die aanwezig is en bereid is om te warden aangeduid door de vergadering.

De voorzitter stelt de secretaris aan.

De vergadering kiest onder de aandeelhouders twee stemopnemers, indien het aantal aanwezige aandeelhouders het toelaat.

De bestuurders vervolledigen het bureau.

ARTIKEL 31 ANTWOORDPLICHT BESTU URDERS/COMMISSARISS EN:

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen zo die er zijn geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

ARTIKEL 32 -HET STEMRECHT:

Elk aandeel geeft recht op ��n stem, behoudens de beperkingen bij de wet gebeurlijk voorzien.

ARTIKEL 33 AANWEZIGHEIDSQUORUM EN MEERDERHEID:

Behalve in de bij wet en de bij deze statuten bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Onverminderd strengere wettelijke bepalingen kan de algemene vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over de hierna vermelde aangelegenheden indien minstens de helft van het kapitaal dat door de Klasse B Aandelen vertegenwoordigd wordt op de vergadering aanwezig is en vergt elke beslissing inzake deze aangelegenheden een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen verbonden aan de Klasse B Aandelen:

(i)eender welke wijziging in het kapitaal van de vennootschap, inbegrepen verhoging van kapitaal en verlaging van kapitaal;

(ii)de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de vennootschap;

(iii)de eventuele bezoldiging van de bestuurders van de vennootschap;

(iv)beslissingen betreffende voor uitkering vatbare bedragen (zoals tot uitkering van dividenden of tussentijdse dividenden en van tanti�mes);

(v)inkoop van eigen aandelen;

(vi)statutenwijzigingen (inclusief kapitaalverhogingen en verminderingen);

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

(vii)ontbinding van de vennootschap,

ARTIKEL 34 -VERDAGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING:

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken Lift te stellen.

Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

ARTIKEL 35- NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN:

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

De dubbels of uittreksels die rechtens of anderszins op te maken zijn, worden getekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door een afgevaardigd-bestuurder.

ARTIKEL 36 - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING:

Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de zogenaamde alarmbelprocedure en de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar aile vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.

De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

ARTIKEL 37- DE JAARREKENING;

Het boekjaar begint op ��n juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.

Op deze laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening overeenkomstig de wet op.

ARTIKEL 38 - VERDELING VAN DE WINST:

De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Van die winst wordt vijf procent voor de wettelijke reserve voorafgenomen; deze voorafname is niet meer verplicht wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt; de verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken.

Het saldo zal de bestemming krijgen die de algemene vergadering er heeft aan gegeven bij meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur overeenkomstig het wetboek van vennootschappen. ARTIKEL 39- UITKERING VAN DE DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN�.

De uitkering van de dividenden geschiedt op de ogenblikken en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.

Deze zef, op haar eigen verantwoordelijkheid, kunnen beslissen om, overeenkomstig de wet, interimdividenden uit te keren, betaalbaar in geld of op een andere wijze; de raad stelt het bedrag van die voorschotten en de datum voor de betaling vast.

ARTIKEL 40- VEREFFENING - VERDELING:

Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, zorgen de vereffenaar(s), benoemd door de algemene vergadering, voor de vereffening; bij gebrek aan zulke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is.

De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) hiertoe over de meest uitgebreide machten die toegekend zijn door het wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering bepaalt, in voorkomend geval, de vergoeding voor de vereffenaar(s).

Na aanzuivering van alle schulden en van alle kosten en lasten van de vereffening of de consignatie van de nodige sommen hiertoe, dient het netto-actief eerst om het gestorte, niet afgeloste bedrag van de aandelen te vergoeden; dit kan geschieden in geld of in effecten.

Indien niet op aile aandelen op gelijke wijze is gestort, zullen de vereffenaars, alvorens te verdelen, rekening houden met deze situatie en eerst het evenwicht herstellen door alle aandelen op een absoluut gelijke voet te stellen, hetzij door aanvullende stortingen te vragen lastens de aandelen waarop onvoldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande uitkeringen in het voordeel van de aandelen waarop meer werd gestort.

Alle kapitaalaandelen warden bij de vereffening gelijk berechtigd, rekening houdend met hun volstorting. Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun paart in de te verdelen massa samen met de kapitaalaandelen doch slechts nadat deze laatsten hun inbreng kregen terugbetaald.

ARTIKEL 41 - KEUZE VAN WOONPLAATS:

Voor de uitvoering van de statuten, kiest elke aandeelhouder, obligatiehouder, bestuurder, directeur en vereffenaar die in het buitenland woont, woonplaats in de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen gedaan worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL 42- KEUZE VAN RECHTBANK:

Voor alle betwistingen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden en de uitvoering van deze statuten tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.

ARTIKEL 43- TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN:

Partijen willen het wetboek van vennootschappen volledig eerbiedigen.

Bijgevolg worden de bepalingen van dit wetboek, waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte te zijn ingeschreven; de clausules die strijdig zijn met dwingende bepalingen uit dit wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.

Achtste beslissing:

De comparanten beslissen vervolgens unaniem te benoemen tot bestuurders van de vennootschap, met ingang vanaf heden, en dit op voordracht van de B-Aandeelhouders:

1.WVIMC BVBA, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Van Balen, voornoemd; en

2.BDIMC BVBA, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Bob Deleeck,voomoemd,

De mandaten gaan in vanaf heden en zullen een einde nemen bij de gewone jaarvergadering van het jaar 2020. Aan het bestuurdersmandaat van de B-Bestuurders wordt een jaarlijkse bestuurdersbezoldiging gekoppeld van vijftienduizend (15.000) EUR per mandaat. Voor het lopende boekjaar zal deze jaarlijkse bestuurdersvergoeding voor de B-Bestuurders, op pro rata basis worden toegekend, te zeggen, op basis van de periode tussen de aandeelhoudersovereenkomst en 30 juni 2014. WVIIVIC BVBA, BDIMC BVBA verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen hun benoeming verzet.

Negende besluit:

De vergadering verleent volmacht aan notaris Anne-Mie Szabc5 om het nodige te doen voor de neerlegging van een uittreksel uit onderhavige akte met het oog op de publicatie en het opstellen van de geco�rdineerde statuten van de vennootschap,

VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Na deze algemene vergadering komen de bestuurders samen in eerste vergadering en nemen eenstemmig volgende besluiten:

Tot afgevaardigd bestuurder wordt aangesteld WVIMC BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Wim Van Balen, die deze opdracht verklaart te aanvaarden.

Wordt eveneens tot afgevaardigd bestuurder aangesteld BDIMC BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bob Deleeck, die deze opdracht verklaart te aanvaarden.

De afgevaardigde bestuurders worden belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit beheer betreft. Zij kunnen gezamenlijk of afzonderlijk optreden.

Fiscale verklaring:

Onderhavige omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van het artikel 121, 10 van het wetboek van registratierechten en van het artikel 214, paragraaf 1 en 212 van het wetboek op de inkomstenbelastingen, artikel 775 van het wetboek van vennootschappen en artikel 11 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.

Slot

Nadat aile punten van de agenda behandeld zijn wordt de vergadering opgeheven.

Artikel 9 van de Organieke Wet Notariaat:

De comparanten erkennen dat instrumenterende notaris hen heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, zij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.

De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en zij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.

De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden

De comparanten bevestigen tevens dat de instrumenterende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige Toelichting:

1.0e comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben. De comparanten verklaren dat, hoewel het ontwerp van de akte hen meegedeeld werd minder dan vijf werkdagen voor het verlijden van de akte, zij deze voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.

2.0nderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat.

3.0e gehele akte werd door mij notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht

Bevestiging van identiteit:

Om te voldoen aan de verplichtingen van artikel 11 van de Organieke Wet Notariaat bevestigt ondergetekende notaris dat de identiteit van de niet bekende comparanten werd aangetoond aan de hand van hoger vernielde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.

�

4

..

1Voor. behouden

.. aan het

Belgisch Staatsblad

1,. W-" -,,Ir

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen);

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (� 95).

WAARVAN AKTE EN PROCES-VERBAAL

Opgemaakt en verleden te Turnhout.

Na vervulling van hetgeen voorafgaat hebben de verschijners met mij, notaris, deze akte ondertekend.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Anne-Mie Szab�.

NOTARIS.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-een expeditie van de buitengewone algemene vergadering met volmacht;

-het verslag van het college van zaakvoerders met staat van actief en passief;

-verslag van de bedrijfsrevisor.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

01/09/2014

�� Mod Md 11.1

ir~� t '' , In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

f

i

Rechtbank van koophande�

Antwerpen

2 Q AUG. 201/t

afd�ad$ffigitvm.rpen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0806.696.243

Benaming

(voluit) : Raido

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : te 2000 Antwerpen, Gillisplaats 2 bus 22

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging maatschappelijke zetel

Op de bijzondere algemene vergadering van 10 juli 2014, gehouden op de maatschappelijke zetel, wordt met eenparigheid van stemmen beslist de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar volgend adres: Uilenbaan 80, 2160 Wommelgem. De adreswijziging zal zijn ingang kennen vanaf 25 juli 2014.

BD1MC BVBA

Bestuurder van Raido NV

Vertegenwoordigd door zijn zaakvoerder

De Heer Bob Deleeck

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

27/12/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 09.12.2013, NGL 24.12.2013 13695-0370-018
29/12/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2014, GGK 08.12.2014, NGL 24.12.2014 14703-0252-018
18/12/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 10.12.2012, NGL 14.12.2012 12663-0554-017
10/08/2012

��DELEECK Bob

Zaakvoerders VAN BALEN Wim

Mod PDF 11.1

(_i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0806.696.243

Benaming (voluit) : RAIDO

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : GILL)SPLAATS 2 bus 2, 2000 Antwerpen, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Zetelverplaatsing bij beslissing zaakvoerders Tekst

Rechtzetting van de publicatie neergelegd op 21 juni 2012 en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad onder het nummer 2012-07-02 j 0115726.

De zaakvoerders hebben op 08 juni 2012 beslist de zetel van de vennootschap over te

brengen

naar Gillisplaats 2 bus 22 te 2000 Antwerpen.

Deze wijziging gaat in op 01 juli 2012.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Na�m en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

b

Il

Voor- hohoud( aan he Bcllglco staatsbt

*12160158*

Neergelegd fer griffie van de vast Koophandel te Antwerpen, op

01 An.

Griffie

02/07/2012

��ModADF 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffe van Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffis1 1 3llN ~~t2

lII IlUI III 111111

*12115726*

D

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2012 - Annexes du Moniteur belde

Ondernemingsnr t. 0806.696.243

Benaming (voluit): RAIDO

(verkort) :

Rechtsvorrn : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : SANTVOOR. BEEKLAAN 25, 2100 Deume (Antwerpen), Belgi�

(volledig adres)

Onderwerpfenl akte :Zetelverplaatsing bij beslissing zaakvoerders

Tekst ;

De zaakvoerders hebben op 08 juni 2012 beslist de zetel van de vennootschap over te brengen naar Gilllsplaats 2 bus 2 te 2000 Antwerpen. Deze wijziging gaat in op 1 juli 2012.

Zaakvoerders VAN BALEN Wim

DELEECK Bob

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta, : Naam en hoedanigheid van de instrumonterendo notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Vnr~o_: Naam en handtekening.

27/12/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 12.12.2011, NGL 23.12.2011 11646-0331-017
17/12/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 13.12.2010, NGL 15.12.2010 10630-0140-016

Coordonnées
RAIDO

Adresse
UILENBAAN 80 2160 WOMMELGEM

Code postal : 2160
Localité : WOMMELGEM
Commune : WOMMELGEM
Province : Anvers
Région : Région flamande

NV

Publication

Coordonnées RAIDO

Coordonnées
RAIDO