RETAIL INVEST

Dénomination : RETAIL INVEST

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 475.262.980

Publication

13/01/2014

��ij\

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mat Word 11,1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

j

Ondernemingsnr ; 0475.262.980

Benaming

(volwit) : RETAIL INVEST

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Noorderlaan 79 bus 7 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris te. Elsene, op 18 december 2013, dat de buitengewone algemene van de enige aandeelhouder van de naamloze, vennootschap "RETAIL INVEST", waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 79 bus 7, besloten heeft, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en: modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming als gevolg van ontbinding zonder vereffening van huidige vennootschap "RETAIL INVEST" (overgenomen vennootschap of Overgenomen Vennootschap), bij wijze, van overgang onder algemene titel van haar gehele vermogen in de commanditaire vennootschap op aandelen "QRF", vastgoedbevak, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, met ondememingsnummer BTW BE 0537.979.024 RPR Antwerpen (overnemende vennootschap of Vennootschap).

De vergadering heeft bijgevolg de ontbinding besloten zonder vereffening van de vennootschap.

Het vermogen van de overgenomen vennootschap wordt feitelijk en juridisch overgebracht in de staat waarin het zich bevindt op 18 december 2013.

Alle handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf de datum waarop de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 Wetboek vennootschappen.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal door de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.

Het doel van de overnemende vennootschap zal ongewijzigd blijven, aangezien de bedrijfsactiviteiten; van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen activiteiten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vlier registratie in toepassing van , artikel 173, 1�bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gellestij e neerlegging,

- de expeditie van het proces-verbaal.

z

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsbiac

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Kophandel l teAntwerpen, op

2 JAN 2

Griffie

Op-delaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

10/01/2014

��Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Iuuu~i~iiuiw~~iu~~u~~u

*1901 92

titofgd8g,d for ttrPif{d^ 'MF? d^" .+nG~C'b$htdfi~$

Iti

ir'wa. L,e" .~i ~J-0 wY ~ W tF; -! V~ pafv~

31 DEC 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0475.262.980

Benaming

(voluit) : Retail Invest

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Noorderlaan 79 bus 7, 2030 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van bestuurders en gedelegeerd bestuurder - Intrekking van bijzondere machten

Uittreksel uit de schriftelijke besluitvorming van de enige aandeelhouder van 18 december2013, Kennisname van het ontslag van bestuurders

De algemene vergadering neemt kennis van en beslist, met eenparigheid van stemmen, het ontslag te aanvaarden van:

(i) Top Station NV, met maatschappelijke zetel te Noorderlaan 79 bus 7, 2030 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0888.063.803 (Rechtspersonenregister Antwerpen), vast vertegenwoordigd door de heer Antonius Theodorus Schneider; en

(li) XL Patrimoine BVBA, met maatschappelijke zetel te Noorderlaan 79 bus 7, 2030 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0477.062.430 (Rechtspersonenregister Antwerpen), vast vertegenwoordigd door de heer Joeri Hitte,

als bestuurders van de vennootschap, en dit met ingang van 18 december 2013.

I...j

3.3. Benoeming van bestuurders

De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, om:

(i) QRF Management NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, met ondernemingsnummer 0537.925.079 (RPR Antwerpen);

hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door Fontenelle BVBA, in haar hoedanigheid van bestuurder, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Herman Du Bois;

(ii) QRF Comm. VA, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Leopold De Waelplaats 8/1, met ondernemingsnummer 0537.979.024 (RPR Antwerpen);

hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door QRF Management NV, in haar hoedanigheid van statutaire zaakvoerder, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Anneleen Desmyter BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Anneleen Desmyter;

als bestuurders van de de vennootschap te benoemen, en dit met ingang van 18 december2013.

QRF Management NV en QRF Comm.VA worden benoemd als bestuurders voor een periode van zes jaar.

De mandaten van QRF Management NV en QRF Comm.VA worden ten kosteloze titel uitgeoefend,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijgevolg is de raad van bestuur, met ingang van 18 december 2013, als volgt samengesteld:

- QFiF Management NV; en

- QRF Comm.VA,

Overeenkomstig de statuten wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder.

3.4, Toekenning van bijzondere machten

De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, om bijzondere machten toe te kennen aan Meester Michael Bollen, Meester Kristof Slootmans, Meester Alexia Vervisch en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DIA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (il over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Il, indien nodig, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 18 december 2013.

1. Kennisname van het ontslag van de gedelegeerd bestuurder

De raad van bestuur neemt kennis van en beslist, met eenparigheid van stemmen, het ontslag van XL Patrimoine BVBA als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 18 december 2013, te aanvaarden,

2. Intrekking van alle toegekende bijzondere machten

De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, om, alle bijzondere machten die werden toegekend met het oog op de vertegenwoordiging van de Vennootschap ten aanzien van derden, met inbegrip van de bankvolmachten, in te trekken, en dit met ingang van 18 december 2013.

3. Toekenning van bijzondere machten

De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Michael Ballen, Meester Kristof Slootmans, Meester Alexia Vervisch en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Brusseistraat 59/5, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en II, indien nodig, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen,

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Kristof Slootmans

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden ie vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden

�an het

Belgisch Staatsblad

V

28/10/2013

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

1 163592+'

Neergelegd ter grifik' .:'n rte Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, ope

Griffie

Ondernemingsnr : 0475.262.980

Benaming

(voluit) : RETAILINVEST

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Noorderlaan 79, bus 7, 2030 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Retail Invest NV door QRF Comm, VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen:

De raad van bestuur van Retail Invest (Retail Invest of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en de statutaire zaakvoerder van QRF Comm. VA (QRF of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 9 oktober 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkcmstig artikel 676 juncto artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.).

De Overnemende Vennootschap heeft een aanvraag ingediend bij de FSMA tot inschrijving als openbare vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het Koninklijk Besluit van 7 december 2010). De Overnemende Vennootschap verwacht de inschrijving te bekomen van de FSMA v��r de datum van het verlijden van de vooropgestelde fusieakte. Deze inschrijving zal mogelijk onderworpen zijn aan voorwaarden opgelegd door de FSMA.

Overeenkomstig artikel 13, � 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, � 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W.Venn. bedoelde fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen. Ook al zal de Overnemende Vennootschap pas het statuut van openbare vastgoedbevak verkrijgen indien de inschrijving wordt verleend door de FSMA, in voorkomend geval onder voorbehoud van (i) het vervullen van opschortende voorwaarden en (ii) het niet-vervullen van ontbindende voorwaarden, opgelegd door de FSMA, verkiest zij om de toepasselijke regels van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 in het kader van de vooropgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting reeds na te leven. In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook, voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden verwezen.

1. Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving

Op 20 november 2012 hebben de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap een overeenkomst gesloten met Quares Real Estate lnvestment Management NV, optredend in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap, tot verkoop van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap. De afronding van de verkoop (en de overdracht van de aandelen) is onder meer onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het realiseren van de IPO van de Overnemende Vennootschap (zie, verder, onder punt 5) en andere opschortende en/of ontbindende voorwaarden.

QRF is voornemens om Retail Invest op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, onder de Opschortende Voorwaarden (zie verder, onder punt 5). De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Retail Invest bevestigen dat QRF, onder de opschortende voorwaarden vermeld in de voorgaande paragraaf, eigenaar zal zijn van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap.

Op de ,aatsta aiz .an B re nelden Recto Naam cn rtoedaargllarJ van de ansCrurnenterende iocaris netzy van de persoiaintvn>

__ '~ ._ _ ,,JCIrnlj,i

V

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Huidig fusievoorstel wordt dan ook neergelegd onder de assumptie dat de bovenvermelde opschortende voorwaarden zullen worden gerealiseerd en dat aldus op datum van het verlijden van de fusieakte QRF eigenaar zal zijn van alle aandelen uitgegeven door Retail Invest. Bijgevolg maakt deze verrichting een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een "geruisloze fusie") uit in de zin van artikel 676 juncto artikel 719 tot en met 727 W.Venn.

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Retail Invest verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn. voor aile bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn. of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W.Venn. die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, � 1 W.Venn. is de voltooiing van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen van QRF en Retail Invest, overeenkomstig de geldende regels van aanwezigheid en meerderheid. Bovendien is in elke commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van alle beherende vennoten vereist (art, 722, � 5 W.Venn.). De notulen van de algemene vergaderingen van QRF en van Retail Invest waarin tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt besloten, worden opgesteld bij authentieke akte, overeenkomstig artikel 723 W.Venn,

1.2. Motivering

Onder voorbehoud van erkenning door de FSMA van QRF als openbare vastgoedbevak, heeft QRF tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bovendien bepaalt het beleggingsbeleid van QRF dat zij hoofdzakelijk belegt in winkelvastgoed. Overeenkomstig artikel 7, eerste lid, 5� van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles kan QRF beleggen in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door QRF worden gecontroleerd. Teneinde haar maatschappelijk doel en beleggingsbeleid te verwezenlijken, met name het collectief beleggen in (winkel)vastgoed, beoogt QRF alle aandelen van Retail Invest te verwerven. Vervolgens wenst QRF alle activa van Retail Invest rechtstreeks te verwerven middels de in het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel beoogde fusieverrichting, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille te vormen en uit te breiden.

Retail Invest is onder meer actief in de aankoop, verkoop, ruil, beheer, huren en (onder)verhuring van bebouwde of onbebouwde roerende goederen. Sinds haar oprichting heeft Retail Invest een aanzienlijke vastgoedportefeuille opgebouwd, uitsluitend bestaande uit winkelvastgoed, dewelke nader wordt beschreven in punt 7 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

De kernactiviteiten van Retail Invest zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die QRF nastreeft, en de verwerving van de activa van Retail Invest, met name winkelvastgoed, door QRF zal de eigen vastgoedportefeuille van QRF aanzienlijk uitbreiden. De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van QRF, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2, 1� W.Venn.)

2.1. De Ovememende Vennootschap

QRF is een commanditaire vennootschap op aandelen.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen, Het ondernemingsnummer is BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van QRF luidt als volgt;

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5� van de Wet van 3 augustus 2012 en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

- onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de

zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

- optierechten op vastgoed;

- aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

j

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

- rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

- vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, �4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten die voortvloeien uit de contracten die ��n of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoed bevakwetgeving.

2, De vennootschap kan, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in Belgi� als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

a) eender welke commerci�le of financi�le verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of

door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of een inschrijving); .

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) eender welk intellectueel recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2. De Over Te Nemen Vennootschap

Retailinvest is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Noorderlaan 79, bus 7, 2030 Antwerpen. Het ondememingsnummer is BTW BE 0475.262.980 (RPR Antwerpen),

De statutaire doelomschrijving van Retail Invest luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, om aile handelingen te stellen voor eigen rekening als voor rekening van derden, en dit alleen of met derden, betrekking hebbend op:

1. de aankoop, de verkoop, de ruiling, het beheer, de verzilvering, het in optiegeven of nemen, het huren of verhuren en/of onderverhuring van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen en in het bijzonder hun onderhoud, hun oprichting, de herstelling, de wijziging, de uitrusting de restauratie, de afbraak, alsmede aile andere expertisewerkzaamheden, de verkaveling, de promotie, en de onroerende verkoop, de infrastructuurwerken, de aankoop, de verkoop en de vertegenwoordiging in bouwmaterialen.

2. de uitvoering van aile diensten, studies, raadgeving en organisatie met het oog op de implementatie van eenheden en/of distributiekanalen.

3, het nemen van deelnemingen, onder welke vorm ook, in aile Belgische of buitenlandse vennootschappen, of ondernemingen, alsmede de administratie, het beheer, de controle en de verzilvering van haar deelnemingen. Zij beheert haar deelnemingen door ze te herwaarderen, te verzilveren, door haar studies en door haar controle van de ondernemingen waarin zij deelneemt, alsmede op alle andere wijzen.

4. Zij tal onder meer haar vermogen mogen aanwenden tot creatie, beheer, verzilvering en vereffening van haar portefeuille, bestaande uit alle effecten, brevetten, licenties, merken en productieproc�d�s van eender welke oorsprong, deelnemen in de creatie, ontwikkeling en controle van alle ondernemingen bij wijze van inbreng, onderschrijving, deelname of optienamen, aankoop en op alle andere wijze verwerven van alle effecten, brevetten, merken en productieproc�d�s door wie of op welke wijze ook, het verlenen aan verbonden vennootschappen van alle hulp, kredieten, voorschotten of waarborgen.

5, de vennootschap mag tevens kredieten openen of laten openen in speci�n of in goederen, het geven of het laten geven van alle waarborgen, hypotheken, pandstellingen of andere, kopen, verkopen, ruilen, huren en/of verhuren, alle onroerende en roerende goederen, en in het algemeen alles te doen zowel alleen als in

A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

participatie met andere vennootschappen of natuurlijke personen, alle commerci�le, industri�le, roerende, onroerende en/of financi�le handelingen te stellen die direct of indirect verband houden met haar doel.

6. De hiervoorvermelde handelingen zullen door de vennootschap zelf gesteld mogen worden, zijn het door derden voor rekening van de vennootschap, hetzij door de vennootschap voor rekening van derden. De activiteiten waarvoor administratieve toelatingen vereist zijn, zullen slechts uitgeoefend worden nadat voornoemde toelatingen werden verkregen.

Voormelde opsomming is exemplatief en niet limitatief."

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2� W.Venn.)

De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden uitgevoerd op de datum waarop de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 W.Venn., met name zodra de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen en de Opschortende Voorwaarden, zoals hieronder beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel, zijn vervuld (de Fusiedatum).

Bijgevolg vindt de Fusiedatum plaats op het ogenblik dat de algemene vergadering van zowel de Overnemende Vennootschap als de Over Te Nemen Vennootschap de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd overeenkomstig artikelen 722 en 723 W.Venn. mits de vervulling van de Opschortende Voorwaarden, zoals beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

Op de Fusiedatum zal het geheel van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, ipso jure, boekhoudkundig worden overgedragen op de Overnemende Vennootschap. Alle rechten en verplichtingen verbonden aan de actief- en passiefbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap blijven boekhoudkundig toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Fusiedatum.

4. Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3� en 4� W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecre�erd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.

Aangezien op Fusiedatum de Ovememende Vennootschap 100% van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap bezit, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet worden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld. De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en hun aandeel in (i) het maatschappelijk kapitaal en (ii) de netto-inventariswaarde van de Overnemende Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend,

Opschortende voorwaarden

De voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal slechts plaatsvinden indien de volgende opschortende voorwaarden vervuld zijn (de Opschortende Voorwaarden):

- de erkenning van de Overnemende Vennootschap ais openbare vastgoedbevak door de FSMA;

- de effectieve overdracht van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap tussen de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap tot verkoop van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap; en

- de uitgifte, uiterlijk op 31 december 2013, door ��n van de Global Coordinators van het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalverhoging van QRF Comm. VA bij wijze van een inbreng in speci�n (voor een minimum bedrag zoals gedefinieerd in het betrokken prospectus) door middel van een publiek aanbod van nieuw uit te geven aandelen, conform artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen. Onder "Global Coordinators" wordt begrepen (i) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING Belgi�, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondememingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel) (de [PO).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de bij de met een fusie gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, zullen alle nodige bevoegdheden hebben om een Belgische notaris de vervulling van deze opschortende voorwaarden te laten vaststellen en de totstandkoming van de vocrgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te laten erkennen.

6. Wijziging van de statuten van de Ovememende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7. Beschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar patrimonium behoren

De bestaande portefeuille van Retail Invest bestaat uit twee (2) winkels:

- Rue de la Montagne 39, 6000 Charleroi, gekadastreerd in Sectie B, nummer 239 Z9; en

- Grand Rue 32, 7000 Bergen gekadastreerd in Sectie E, 425/D.

Overeenkomstig artikel 30 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 wordt de re�le waarde van het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan ��n maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

8. Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap

Overeenkomstig artikel 720, � 1, 2e lid W,Venn. wordt uiterlijk ��n maand voor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van, respectievelijk, QRF en Retail Invest.

Iedere aandeelhouder van QRF en Retail Invest heeft het recht om ten minste ��n maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van (indien voorhanden):

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.

Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in de algemene vergadering in elke bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vereist, overeenkomstig artikel 720, � 2, 4�, 6e lid W.Venn

De stukken hierboven vermeld onder a) tot en met d) zullen door de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen niet aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld via hun respectievelijke websites. Evenmin zullen de aandeelhouders van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de hierbij bedoelde stukken te downloaden en af te printen in de zin van artikel 720 �4, 2e lid W.Venn.

9. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1� W.Venn. zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

10. Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Retail Invest verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Retail Invest verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

11. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen, in ��n exemplaar per betrokken vennootschap.

12. Volmachten

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Retail Invest verlenen hierbij volmacht (i) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van QRF, (ii) aan elke bestuurder van Retail Invest, en (iii) aan David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoleyen, Astrid Delanghe en Vicki Kaluza, hiertoe woonstkeuze doende te Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen en aile documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede ' het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.

Voor eensluidend uittreksel,

Vicki Kaluza

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz van ,Lc ik E vermelden Recto Naam en aoedanigherd jan de ;nstrumenterende notaris netz f "an de per;oo,n(ar)

Aj" nr^ a.

07/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.06.2013, NGL 30.07.2013 13378-0326-027
25/01/2013

��Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Luik B ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter grilde van rie, echtba(i ten Koophandel te iUlis':'^I,ponit op

.In 2013

Griffie

1

1111111 11!1 111 1911 IIIII~

*13015196+

111

i

111

25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

jlagen bij het Belgisch Staatsblad

Ondernemingsnr : 0475262980 Benaming (voluit) : RETAIL INVEST

Onderwerp akte :VERTALING DER STATUTEN NAAR HET NEDERLANDS OMZETTING VAN DE AANDELEN AAN TOONDER IN AANDELEN OP NAAM - INVOERING MOGELIJKHEID TOT UITGIFTE VAN GEDEMATERIALISEERDE AANDELEN - HERWERKING EN AANPASSING DER STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick Vandeputte te Antwerpen Borgerhout op

28.12.2012 geregistreerd5 bladen geen renvooien te Antwerpen 118 kantoor der registratie op 3.10,20136 boek 287b1ad 98 vak 3 ontvangen 25 euro de eerstaanwezend inspecteur ai Huberiand H (get) inhoudende proces verbaal van buitengewone algemene vergadering van de NV RETAIL INVEST dat de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigend de totaliteit van het maatschappelijk;

i. kapitaal de volgende beslissingen hebben genomen met eenparigheid van stemmen

1. De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de nederlandse versie van de statuten goed te keuren en beslist tevens met eenparigheid van stemmen dat de nederlandse versie der statuten de geldige is, en dat de franse versie een officieuze vertaling is. Bij tegenstrijdigheid tussen de nederlandse versie en de franse versie van de statuten heeft de nederlandse versie voorrang en rechtsgeldigheid.

2, De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de bestaande aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam, De raad van bestuur wordt gemachtigd om de bestaande aandelen aan toonder te vernietigen. Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen zal op de maatschappelijke zetel van de vennootschap een aandelenregister gehouden worden.

3.De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de mogelijkheid te voorzien in de statuten om gedematerialiseerde aandelen uit te geven.

Daartoe beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen het overeenstemmende artikel te wijzigen en te vervangen door de navolgende woorden :: De niet volgestorte aandelen zijn op naam.

;; Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.

I! De volgestorte aandelen zijn op naam, of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen van de wet. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen in aandelen op naam.

;? Net gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling, Indien liet eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam.'

4.13e vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de statuten te herwerken en aan te

passen aan het Wetboek van Vennootschappen zodat de statuten vanaf heden luiden als volgt

Artikel 1 Aard rechtsvorm en benamin..

De vennootschap is een handelsvennootschap die de uitoefening van ��n of meer handelsactiviteiten tot doel heeft;

en zodoende de hoedanigheid van koopman verkrijgt. Zij neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.;

Haar naam luidt: " RE1"AIL INVEST',

Artikel 2 Zetel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : noorderlaan 79 bus 7

2030 Antwerpen

Voor- mod 71.1

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De zetel van de vennootschap kan bij besluit van de raad van bestuur overal in Belgie worden gevestigd en overge-

bracht mits bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad.

Artikel 3. Doel en bedrijvigheid.

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, om alle handelingen te stellen voor eigen

rekening als voor rekening van derden, en dit alleen of met derden, betrekking hebbend op :

1. De aankoop, de verkoop, de ruiling, het beheer, de verzilvering, het in optiegeven of nemen, het huren of verhuren en lof onderverhuring van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen en in het bijzonder hun onderhoud, hun oprichting, de herstelting, de wijziging, de uitrusting, de restauratie, de afbraak, alsmede alle andere expertisewerkzaamheden, de verkaveling, de promotie, et de onroerende verkoop, de infrastructuurwerken, de aankoop, de verkoop et de vertegenwoordiging in bouwmaterialen,

2, de uitvoering van alle diensten, studies, raadgeving en organisatie met het oog op de implementatie van eenheden en/of distributiekanalen.

3, het nemen van deelnemingen, onder welke vorm ook, in alle Belgische of buitenlandse vennootschappen, of ondernemingen, alsmede de administratie, het beheer, de controle en de verzilvering van haar deelnemingen. Zij beheert haar deelnemingen door ze te herwaarderen, te verzilveren, door haar studies en door haar controle van de ondernemingen waarin zij deelneemt, alsmede op alle andere wijzen.

4. Zij zal onder meer haar vermogen mogen aanwenden tot creatie, beheer, verzilvering en verefening van haar portefeuille, bestaande uit alle effecten, brevetten, licenties, merken en productieproc�d�s van eender welke oorsprong, deelnemen in de creatie, ontwikkeling en controle van alle ondernemingen, bij wijze van inbreng, onderschrijving, deelname of optienamen, aankoop en op alle andere wijze verwerven van alle effecten, brevetten, merken en productieproc�d�s, ze te verzilveren via verkoop, afstand, ruiling of andere, de verzilvering van deze zaken, brevetten, merken en productieproc�d�s door wie of op welke wijze ook, het verlenen aan verbonden vennootschappen van alle hulp, kredieten, voorschotten of waarborgen.

5. de vennootschap met tevens kredieten openen of laten openen in speci�n of in goederen, het geven of het laten geven van alle waarborgen, hypotheken, pandstellingen of andere, kopen, verkope, ruilen, huren en of verhuren, alle onroerende en roerende goederen, en in het algemeenalles te doen zowel alleen ais in participatie met andere vennootschappen of natuurlijke personen, alle commerci�le, industri�le, roerende, onroerende en of financi�le handelingen stellen die direct of indirect verband houden met haar doel.

6. De hiervoorvermelde handelingen zullen door de vennootschap zelf gesteld mogen worden, zij het door derden voor rekening van de vennootschap, hetzij door de vennootschap voor rekening van derden. Voormelde opsomming is exemplatief en niet limitatief.

ArtiKel 4.Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Zij Kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden warden bij besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de bijzondere aanwezigheids-en rneerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een statutenwijziging,

ArtiKel 5.Kapitaal

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfenzestigduizend EURO en is verdeeld in zeshonderd vijftig aandelen zonder nominale waarde.

ArtiKel 6. Aflossing van het kapitaal

De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid besluiten over te gaan tot aflossing van het geplaatste kapitaal, met het gedeelte van de uitkeringsvatbare winst.

Alleen volledig afbetaalde kapitaalaandelen kunnen worden afgelost.

De af te lossen aandelen warden bij lottrekking bepaald en worden a pari terugbetaald,

De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid.

De aandeelhouder wier aandelen zijn afgelost behoudt zijn rechten in de vennootschap met uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng, en met uitzondering van het recht op uitkering van een eerste dividend op niet afgeloste aandelen.

ArtiKel 7.Aandelen

De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen,

De volgestorte aandelen zijn op naam, of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen van de wet. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen in

aandelen op naam,

Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam.

Artikel 8.Benoeming en ontslag van bestuurders

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan

niet aandeelhouders van de vennootschap, al dan niet natuurlijke of rechtspersonen. In de gevallen en onder de

voorwaarden gesteld door de wet kan de raad van bestuur ook worden samengesteld uit twee leden.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering en de duur van hun opdracht mag zes jaar niet te

boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.

De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen,

Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.

ijlagenT,lj het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.

Artikel 8 bis. Bepalingen geldend indien er slechts twee bestuurders zijn

Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan het bestuur van de vennootschap worden opgedragen aan twee bestuurders, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn,

Zolang de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders telt en bestuurd wordt door slechts twee bestuurders, kan aan geen van hen in bestuursvergadering een beslissende stem worden toegekend en moeten zij beiden steeds in overleg en met unanimiteit besluiten treffen.

Van zodra de vennootschap opnieuw meer dan twee bestuurders telt, herneemt de bepaling van artikel 11 van de statuten haar geldingskracht, waarbij bepaald is dat bij staking van stemmen binnen de raad, de bestuurder die de raad voorzit, een beslissende stem heeft en zijn alle wettelijke en statutaire regels met betrekking tot de samenroeping, de bijeenkomst, de beraadslaging en de besluitvorming van de raad van bestuur opnieuw en onverminderd van kracht

Artikel 9.Vacature

Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, en de raad drie of meer leden telt, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien.

In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.

Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld en ��n van beiden komt weg te vallen, dan dient de overblijvende bestuurder onverwijld een bijzondere algemene vergadering samen te roepen, met het oog op de aanstelling van een nieuwe bestuurder in vervanging van de weggevallen bestuurder.

Artikel 10.Vergadering van de raad van bestuur

De raad kiest onder zijn leden een voorzitter, Indien slechts twee bestuurders zijn aangesteld, wordt de vergadering bij beurten voorgezeten door ��n van beide bestuurders volgens een bij hun aanstelling vastgelegde beurtrol.

De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders, of zo de raad slechts twee bestuurders telt, van ��n bestuurder; in dit laatste geval geschiedt de oproeping informeel.

De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het lid van de raad dat bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten.

De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats, aangewezen in de oproepingsbrief.

Indien er slechts twee bestuurders zijn, dan heeft elk van hen het intiatiefrecht tot samenroeping van een vergadering van de bestuurders, welke moet plaatsvinden binnen de veertien dagen na het aan de andere bestuurder meegedeelde verzoek daartoe.

Artikel I1.Besluitvorming

De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Zijn er slechts twee bestuurders, dan dienen zij beiden aanwezig te zijn en stellen zij ter zitting in overleg de agenda samen, rekening houdend met de door elk van hen geformuleerde vocrstellen zoals die vervat zijn in het verzoek tot bijeenkomst.

1311 staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem, behoudens wanneer de raad slechts twee bestuurders telt; in dat geval is het voorstel verworpen.

De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax, telex of e-mail, volmacht geven aan een van zijn collega's van de raad, maar slechts voor ��n vergadering.

Nochtans kan een bestuurder slechts ��n medelid van de raad vertegenwoordigen.

Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld, kan de bestuurder die belet is, eveneens bij brief, telegram, telex, telefax of e-mail de andere bestuurder machtigen een beslissing te nemen.

Deze volmacht geldt slechts voor een welbepaalde vergadering, waarvan de voorstellen van besluit In de volmacht duidelijk zijn omschreven en zij kan enkel in uitzonderlijke gevallen worden gegeven wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen. Dergelijke volmacht is bovendien niet geoorloofd in de gevallen waarin de wet eveneens de schriftelijke besluitvorming verbiedt.

De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de aanwezige bestuurders wordt ondertekend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.

De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid. Indien de raad slechts twee leden telt, heeft elke bestuurder een gelijke stem en dienen de beslissingen te worden genomen bij unanimiteit.

Artikel 12.Salaris-tanti�mes

Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuurders geen safaris voorzien, evenmin voordelen in natura,

Nochtans kan hen, bij beslissing van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor welke bestuurders en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.i

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Artikel 13.Intem bestuur- beperkingen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van, het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

De raad van bestuur kan inzonderheid aan een of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen.

Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen,

Artikel 14. Externe vertegenwoordigingsmacht

Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte, Hij handelt door de meerderheid van zijn leden,

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door ofwel twee bestuurders die gezamenlijk optreden ofwel door de gedelegeerd bestuurder, aan wie individuele vertegenwoordigingsmacht is toegekend. Indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, wordt zij in en buiten rechte vertegenwoordigd door elke bestuurder afzonderlijk handelend,

Artikel 15.Bekendmaking van benoeming of ambtsbe�indiging van bestuurders

De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbe�indiging worden openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de rechtbank van koophandel van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.

Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.

Artikel 16.

al Dacieliiks bestuur

Het dagelijks bestuur kan worden toevertrouwd aan een directiecomit� of aan een of meer directeuren die handelen als orgaan van de vennootschap.

De raad van bestuur of, indien er slechts twee bestuurders zijn, de bestuurders, stelt/stellen de directeur(s) aan en legt/leggen de voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een directiecomit� wordt aangesteld, dan wordt aan de leden ervan alle macht verleend om gezamenlijk handelend met tenminste twee van hen namens de vennootschap op te treden binnen het kader van het dagelijks bestuur.

Indien een of meer directeurs worden aangesteld, zonder dat deze worden verenigd in een comit�, dan heeft elke directeur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden binnen het kader van het dagelijks bestuur.

b/ Bijzondere volmachten

Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.

Artikel 16 bis. Tegenstriidig belang

Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt.

Verder wordt gehandeld conform de wettelijke voorschriften terzake. De vermogensrechtelijke gevolgen van dit belangenconflict voor de vennootschap worden besproken en worden opgenomen in het jaarverslag of bij gebreke opgenomen in een stuk dat gelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.

Artikel 17.Controle

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen, gekozen onder de leden van het instituut der bedrijfsrevisoren, die benoemd worden voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door de algemene vergadering, die tevens hun bezoldiging vaststelt. Wordt geen commissaris benoemd overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in de wet, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de commissaris.

Artikel 18.Vergoedinq

Aan de commissaris(sen) wordt een vaste bezoldiging toegekend waarvan het bedrag, voor de duur van de opdracht, bij de aanvang wordt bepaald bij besluit van de algemene vergadering, Dit bedrag kan slechts met instemming van partijen worden gewijzigd. Daarbuiten mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.

Artikel 19.Gewone, biizondere en buitengewone algemene vergadering - bevoegdheid

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de vijftiende mei om zeventien uur; indien die dag geen werkdag of een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.

Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen van de statuten inhoudt.

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Indien wordt geopteerd voor de procedure van de schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet'iri deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door aile vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Artikel 20.Plaats van de vergadering - bevoegdheid

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.

Artikel 21.Biieenroeping - bevoegdheid - verplichting

De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene vergadering {jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.

De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen of in andere door de wet voorziene gevallen.

Artikel 22.Oproepinq - Kennisgeving van deelneming

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als voorgeschreven in de Vennootschappenwet. Een afschrift van de ter beschikking te stellen stukken wordt verstuurd aan diegenen die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering kennis gegeven hebben van hun voornemen om aan de vergadering deel te

nemen zoals bepaald in de oproeping. -

De stukken liggen ook ter beschikking op de zetel der vennootschap minstens vijftien dagen voor de algemene vergadering en op de algemene vergadering zelf.

De houders van aandelen op naam of van andere effecten op naam, de commissarissen en de bestuurders worden opgeroepen voor de algemene vergadering bij aangetekende brief vijftien dagen op voorhand Deze oproeping bevat een afschrift van de ter beschikking te stellen stukken,

Vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan 'de vergadering deel te nemen zoals bepaald in de oproeping.

Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.

Artikel 23.Ve .e " enwoordi " in " van aandeelhouders

Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, houder van een geschreven volmacht, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten

heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten. "

Artikel 24.Verdaaina van de vergadering

De raad van bestuur heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering een enkele maal drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van een of meer aandeelhouders die ten minste ��n/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, of door de commissarissen.

Artikel 25.Sternrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.

De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als aile aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de agenda.

De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; onverminderd de strengere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen.

Artikel 25 bis. Stemming per brief

De aandeelhouders kunnen hun stem per brief uitbrengen mits zij gebruik maken van het formulier, waarvan de vorm en de inhoud door de raad van bestuur is vastgelegd.

In dat geval moet uit het formulier ondubbelzinnig blijken op welke wijze de stem wordt uitgebracht.

Er wordt slechts rekening gehouden met de schriftelijk uitgebrachte stemmen op voorwaarde dat zij op de zetel van de vennootschap zijn toegekomen, tenminste drie volle dagen voor de dag van de vergadering.

Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 633 Wetboek der vennootschappen en de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door de bestuurder(s) een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit verstuur worden naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten, de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven temijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te stuiten naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorsgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch ander niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.

De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 26. Notulen

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Vpor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

De notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergaderingen worden door de secretaris onder leiding van de voorzitter opgetekend in een daartoe bestemd register en worden aan het eind van de vergadering ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen. Afschriften worden ondertekend door een bestuurder.

Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een authentiek proces-verbaal opgemaakt.

Artikel 27.Aandelen in onverdeeldheid - Vruchtgebruik op aandelen

Wanneer een of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.

Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht geschorst totdat de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker een van hen beiden of een derde schriftelijk hebben aangewezen om ten aanzien van de vennootschap dat recht uit te oefenen.

Bovendien kan de naakte eigenaar indien hij alleen of samen met anderen gezamenlijk effecten bezit die dertig procent vertegenwoordigen 'van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of twintig procent daarvan, ingeval van uitgifte van effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen, of die dertig procent vertegenwoordigen in het kapitaal, om gegronde redenen in rechte vorderen dat de vruchtgebruiker die het stemrecht uitoefent, zijn stemrecht overdraagt aan de naakte eigenaar(s).

Artikel 28.Buitengewone algemene vergadering - statutenwijziging

De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij kan over een voorgestelde statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneef' zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Indien dit quorum niet is bereikt kan een tweede vergadering bijeengeroepen met zelfde agenda terzake besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer het voorstel drievierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.

Artikel 29.Boekia. r-'aarrekenin.

Het boekjaar van de vennootschap gaat In op ��n januari en eindigt op ��nendertig december, .

Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de Vennootschappenwet. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toeliohting en vormt een geheel.

Artikel 30.Bestem in, van het resultaat

De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het resultaat.

De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de wettelijke voorschriften.

De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden. "

Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, interimdividenden uitte keren.

Artikel 31. Vereniging van alle aandelen in ��n hand

Het in ��n hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Het eenhoofdig aandeelhouderschap van de vennootschap moet worden openbaar gemaakt door neerlegging van een document waarin het gegeven zelf wordt meegedeeld, met opgave van de datum sedert wanneer de aandelen toebehoren aan slechts ��n vennoot en van de identiteit van deze laatste.

De enige vennoot oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheid .uit. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen.

De enige vennoot vermeldt de beslissingen die hij als algemene vergadering treft in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De overeenkomsten die hij sluit tussen de vennootschap en zichzelf schrijft hij in eenstuk dat samen met de jaarrekening moet worden neergelegd.

Deze verplichting geldt niet voor courante verrichtingen die onder normale omstandigheden plaatsvinden. Artikel 32.Ontbin in

De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene, vergadering, door rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.

Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.

De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.

In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur waar het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.

Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.

Artikel 33.Benoeming van vereffenaars

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

T

t

Vpor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.

Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars,

Artikel 34.Bev.*e" dheden van vereffenaars en wi'ze van vereffening

De vereffenaars zijn bevoegd tot aile verrichtingen zoals vermeld in de Vennootschappenwet, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.

Artikel 35. Wo+nstkeuze

De houders van obligaties, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun aile dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. VOLMACHT

Als bijzondere gemachtigde, met recht van substitutie, wordt aangesteld: Beirens en Wellens te 2030 Antwerpen Noorderlaan 79 bus 7 of haar aangestelden aan wie de macht wordt gegeven om alle nodige formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen voor de inschrijving -met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van de inschrijving- van de vennootschap In de kruispuntbank ondernemingen en bij de diensten van BTW en voor het volbrengen van alle formaliteiten bij het ondernemingsloket. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS PATRICK VANDEPUTTE

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD AFSCHRIFT PROCES VERBAAL EN AANGEHECHTE VOLMACHT

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/07/2012 : AN659001
16/12/2011 : AN659001
05/07/2011 : AN659001
06/09/2010 : AN659001
17/03/2010 : BL659001
30/07/2008 : BL659001
24/06/2008 : BL659001
21/03/2008 : BL659001
22/06/2007 : BL659001
20/06/2005 : BL659001
14/06/2004 : BL659001
12/09/2003 : BL659001
22/07/2003 : BL659001
23/04/2003 : BL659001

Coordonnées
RETAIL INVEST

Adresse
NOORDERLAAN 79, BUS 7 2030 ANTWERPEN 3

Code postal : 2030
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées RETAIL INVEST

Coordonnées
RETAIL INVEST