ROTEC

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. ROTEC
Dénomination : ROTEC
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 818.087.013

Publication

09/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 11.06.2013, NGL 02.07.2013 13266-0486-016
20/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 14.06.2011, NGL 19.07.2011 11300-0261-014
21/04/2015
ÿþMad2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de sh61od;'i rz,A gEt;,e,s

r

u VII IGIIGINII I~ IBN

*15058050*

n..F;ref.tr."," 'it?$'

0 9 APR. 2015

A11i`A`VLEePE3ti auat tki,u DJRN11011T De orit;ier

Griffie

Ondememingsnr : 0818.087.013

Benaming

(voluit) : ROTEC BVBA

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2300 Turnhout, Veedijk 33

Onderwerp akte : voorstel partiële splitsing

Uit een akte verleden voor notaris Claire Boone te Turnhout Notaris met standplaats te Turnhout, de dato 7 april 2015, neergelegd ter registratie, blijkt hetgeen volgt:

Zijn verschenen:

A)de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROTEC", met maatschappelijke zetel te 2300

Turnhout, Veedijk 33.

Deze vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Notaris Claire Boorre te Turnhout op 24

augustus 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 07 september 2009 onder het

nummer 00126683.

Zij Is geregistreerd als BTW-belastingplichtige onder het nummer BE 818.087.013

Alhier vertegenwoordigd door haar beide zaakvoerders

1) De heer Gevers Tom, geboren te Turnhout op 16 november 1971 (nationaal nummer 71.11.16-093.25), echtgenoot van mevrouw Peeters Michelle, wonende te 2470 Retie, Wenen 32.

Gehuwd te Retie op 12 juni 1998, onder het wettelijk stelsel blijkens huwcontract gesloten voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen op 8 juni 1998 overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Turnhout op 3 juli daarna boek 1248 nummer 6, ongewijzigd tot op heden, zo zij verklaart.

2) De heer Meeus Tom, geboren te Turnhout op 15 augustus 1975 (nationaal nummer 75.08.15-093.21), ongehuwd, wonende te 2470 Retie, Duinkerken 1C.

B) de Gewone Commanditaire vennootschap "FETUCO", waarvan de maatschap-'pelijke zetel gevestigd is

te 2470 Rede, Wenen 32.

Opgericht bij onderhandse akte, op 12 november 2012, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch

Staatsblad van 29 november daarna, onder nummer 12193717.

Waarvan de statuten tot op heden ongewijzigd zijn gebleven.

Alhier vertegenwoordigd door de Heer Gevers Tom, voornoemd sub 1) eveneens in zijn hoedanigheid van

zaakvoerder van FETUCO Comm.V.

C) de Gewone Commanditaire vennootschap "TM HOLDCO", waarvan de maatschap-'pelijke zetel

gevestigd is te 2470 Retie, Duinkerken 1 C.

Opgericht bij onderhandse akte, op 12 november 2012, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch

Staatsblad van 29 november daarna, onder nummer 12193716.

Waarvan de statuten tot op heden ongewijzigd zijn gebleven.

Alhier vertegenwoordigd door de Heer Meeus Tom, voornoemd sub 2) eveneens verschenen in zijn

hoedanigheid van zaakvoerder van TM HOLDCO Comm.V.,

UITEENZETTING

Door de organen van bestuur van de bovengemelde vennootschappen is het initiatief genomen ertoe strekkende een met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 677 Wetboek van Vennootschappen (hierna "partiële splitsing") door te voeren waarbij een deel van het vermogen van de inbrengende vennootschap zonder ontbinding, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 677 en 728 en volgen-'de van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de verkrljgende vennootschappen en dit tegen uitreiking van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschappen welke aandelen worden toegekend aan de

Op de laatste blz. van LUik 96 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notar¬ s, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

vennoten van de inbrengende vennootschap, andere dan de verkrijgende vennootschap zelf (artikel 758 juncto artikel 740, §2, 1° van het Wetboek van Vennootschappen).

Bijgevolg verbinden de organen van bestuur van de bovengemelde vennoot-(schappen zich wederzijds om te doen wat in hun macht ligt om voormelde partiële splitsing tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden.

Daartoe wordt overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen het voorstel van partiële splitsing opgesteld waarvan hierna de tekst volgt

VOORAFGAANDELIJKE VERKLARINGEN- IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN

VENNOOTSCHAPPEN

Voor zover ais nodig schetsen partijen alhier de rechtsvorm, naam, zetel en doel van de drie betrokken vennootschappen:

De aan de voorgenomen partiële splitsing deelnemende vennootschappen zijn:

1. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "ROTEC", met maatschappelijke zetel te 2300 Turnhout, Veedijk 33.

Deze vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Notaris Claire Boone te Turnhout op 24 augustus 2009, bekendgemaakt in de Bijlag en bij het Belgisch Staatsblad op 07 september 2009 onder het nummer 00126683.

Zij is geregistreerd als BTW-belastingplichtige onder het nummer BE 0818.087.013.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 18.600,00 (achttienduizend zeshonderd euro), volledig volgestort en is vertegenwoordigd door 100 (honderd) aandelen op naam zonder nominale waarde.

Doelomschrijving ROTEC BVBA:

De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

- de inkoop, verkoop, handelsbemiddeling en groothandel onder al zijn vormen in alle electrisch en elektronisch materiaal, inclusief installatiemateriaal, in alle types elektronische schakelingen, alsmede in aile machines en gereedschappen voor de vervaardiging ervan, in alle verbruiksgoederen ten behoeve van onder meer de elektrische en elektronische industrie, waaronder soldeerpasta's, soldeerstaven en soldeerdraden, etiketten, statisch beschermende zakjes, enz., in aile reinigingsmiddelen voor industrieel gebruik voornamelijk in chemicaliën en andere producten voor de reiniging en bescherming van buizen en ketels onder meer voor de verwarmingsindustrie, alsmede in aile gelijkaardige en aanverwante producten als alle voornoemde

- de inkoop, verkoop, handelsbemiddeling en groothandel onder al zijn vormen, alsmede de productie van laser-, electroformeer- en andere zeefdrukramen (stencils) gebruikt in de elektronische industrie, met inbegrip van de daarbij nodige bewerkingen van digitale gegevens, metaalbekleding door elektrolyse of indompeling en de vervaardiging van metalen werkstukken door toepassing van diverse technieken, alsmede van gelijkaardige en aanverwante producten als voornoemde. Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.

Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden,

De vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende werkzaamheden verrichten, die direct of indirect betrekking hebben op haar doel en die er de uitbreiding of uitbating van zouden kunnen bevorderen, in welk land ook.

Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen.

Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou beschikken zullen in onderaanneming worden uitgegeven.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten, Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op elke andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een samenhangend of gelijkaardig doel hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op onrechtstreekse wijze, de realisatie van haar onderneming te bevorderen. Zij kan zelfs alle medewerkings- associatie- of rationalisatiecontracten of andere tekenen met dergelijke ondernemingen of vennootschappen.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en ai haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borg stellen of aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en andere verbintenissen zowel voor haarzelf ais voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin te worden uitgelegd.

De Gewone Commanditaire vennootschap "FETUCO", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te

2470 Retie, Wenen 32.

Deze vennootschap werd opgericht blijkens onderhandse akte op 12 november 2012, bekendgemaakt in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 29 november 2012 onder het nummer 12193717.

Zij is geregistreerd als BTW-belastingplichtige onder het nummer BE 0500.905.426.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 1.184.000 (één miljoen honderd

vierentachtig duizend euro), en is vertegenwoordigd door 1.184 (duizendhonderd vierentachtig) aandelen op

naam zonder nominale waarde.

Doelomschrijving FETUCO Comm.V;

De vennootschap heeft tot doel :

1)het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het

management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en ;vennootschappen, het optreden als

vereffenaar

x

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

2)het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;

3)zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden;

4)haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen of rechten, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;

5)de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden

zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;

6)het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke; 7)het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven;

8)het begeleiden van kleine, middelgrote en grote ondernemingen in de meest ruime zin.

De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijke doel, met inbegrip van het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.

De Gewone Commanditaire vennootschap "TM HOLDCO", waarvan de maatschap-ipefijke zetel gevestigd is te 2470 Retie, Duinkerken 11c

Deze vennootschap werd opgericht blijkens onderhandse akte op 12 november 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 29 november 2012 onder het nummer 12193716.

Zij is geregistreerd ais BTVV-belastingplichtige onder het nummer BE 0500,906.218.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 1.184.000 (één miljoen honderd vierentachtig duizend euro), en is vertegenwoordigd door 1.184 (duizendhonderd vierentachtig) aandelen op naam zonder nominale waarde.

Doelomschrijving TM HOLDCO Comm.V:

De vennootschap heeft tot doel :

1)het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en ;vennootschappen, het optreden als vereffenaar

2)het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;

3)zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden;

4)haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen of rechten, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;

5)de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden

zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;

6)het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke; 7)het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven;

8)het begeleiden van kleine, middelgrote en grote ondernemingen in de meest ruime zin.

De vennootschap mag aile industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijke doel, met inbegrip van het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.

VOOROPGESTELDE VERRICHTING

De BVBA ROTEC kocht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 27 oktober 2014 het volgende

onroerend goed:

Onder de gemeente Arendonk (2de afdeling) een perceel industriegrond, gelegen Arendonk, Hoge Mauw,

kadastraal gekend sectie C nummer 1193R groot 26a 88ca.

Ingevolge de partiële splitsing zullen door de BVBA ROTEC volgende goederen worden ingebracht in

FETUCO Comm.V en in TM HOLDCO Comm.V;

a) een perceel industriegrond, gelegen Arendonk, Hoge Mauw, kadastraal gekend sectie C nummer 1193R

groot 26a 88ca van, en dit telkens voor 50% onverdeelde helft in respectievelijk FETUCO Comm,V en 50%

onverdeelde helft in TM HOLDCO Comm.V,

b)250.000,00 euro liquiditeiten in FETUCO Comm.V en

c)250.000,00 euro liquiditeiten in TM HOLDCO Comm V.

En dit bij wijze van schuldenvrije partiële splitsing

.

k

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

TOEBEDELING AANDELEN INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING

Aldus wordt voorgesteld dat:

De partiële splitsing van de BVBA ROTEC zal worden doorgevoerd tussen de BVBA ROTEC en de beide

'Comm.V's te weten FETUCO Comm.V en TM HOLDCO Comm.V waarbij elk van beide'Comm.V's

a)elk de onverdeelde helft (50%) zal verwerven van het perceel industriegrond te Arendonk, Hoge Mauw,

sectie C nummer 1193 (26a 88ca)

b)elk 250.000,00 euro liquiditeiten za! bekomen van de BVBA ROTEC

Toebedeling ingevolge partiële splitsing

De partiële splitsing zal disproportioneel gebeuren als volgt:

*Betreffende het gedeelte van het vermogen (te weten 50% onverdeelde eigendom van de betreffende grond + 250.000,00 euro liquiditeiten) dat partieel wordt gesplitst naar FETUCO Comm.V warden in beginsel 344 nieuwe aandelen FETUCO Comm.V uitgereikt, waarbij alle 344 nieuw uit te geven aandelen FETUCO Comm.V exclusief worden toebedeeld als volgt:

Aan FETUCO Comm.V worden in beginsel 343 nieuwe aandelen FETUCO Comm.V uitgereikt.

Er gebeurt evenwel een 'intrekking' van de aandelen van de partieel te splitsen vennootschap ROTEC BVBA die worden aangehouden door de verkrijgende vennootschap FETUCO (toepassing artikel 740, §2, 1° W.Venn. en artikel 78, §6 KB/W.Venn. juncto artikel 80bis KB/W.Venn.). Hierbij dient de verhouding tussen de werkelijke waarde van het afgesplitste vermogen ten opzichte van de werkelijke waarde van het totale vermogen van de partieel te splitsen vennootschap ROTEC BVBA te worden in acht genomen (ten einde e.e.a. boekhoudkundig en fiscaal juist te kunnen verwerken; zie onder meer artikel 45, §1, derde lid WIB92).

Aan TM HOLDCO Comm.V wordt 1 nieuw aandeel FETUCO Comm.V uitgereikt.

*Betreffende het gedeelte van het vermogen (te weten 50% onverdeelde eigendom van de betreffende grond + 250.000,00 euro liquiditeiten) dat partieel wordt gesplitst naar TM HOLDCO Comm.V worden in beginsel 344 nieuwe aandelen TM HOLDCO Comm.V uitgereikt, waarbij alle 344 nieuw uit te geven aandelen TM HOLDCO Comm.V exclusief worden toebedeeld ais volgt:

Aan TM HOLDCO Comm.V worden in beginsel 343 nieuwe aandelen TM HOLDCO Comm.V uitgereikt.

Er gebeurt evenwel een 'intrekking' van de aandelen van de partieel te splitsen vennootschap ROTEC BVBA die worden aangehouden door de verkrijgende vennootschap TM HOLDCO Comm.V (toepassing artikel 740, §2, 1° W.Venn. en artikel 78, §6 KBiW.Venn. juncto artikel 80bis KBIW.Venn.). Hierbij dient de verhouding tussen de werkelijke waarde van het afgesplitste vermogen ten opzichte van de werkelijke waarde van het totale vermogen van de partieel te splitsen vennootschap ROTEC BVBA te worden in acht genomen (ten einde e.e.a. boekhoudkundig en fiscaal juist te kunnen verwerken; zie onder meer artikel 45, §1, derde lid W1B92).

Aan FETUCO Comm.V wordt 1 nieuw aandeel TM HOLDCO Comm.V uitgereikt.

*Het criterium waarop voornoemde verdeling is gebaseerd bestaat erin dat beide aandeelhouders van ROTEC BVBA, zijnde FETUCO Comm,V en TM HOLDCO Comm,V, gelijk warden behandeld, namelijk enerzijds verkrijgen FETUCO Comm.V en TM HOLDCO Comm.V elk een 50% onverdeeld deel van de voormelde grond met een boekwaarde van EUR 94.080,00 evenals liquiditeiten ten bedrage van 250.000,00 euro en anderzijds verkrijgen FETUCO Comm.V respectievelijk TM HOLDCO Comm.V elk één aandeel TM HOLDCO Comm.V respectievelijk FETUCO Comm.V.

Aangezien FETUCO Comm.V aandelen heeft in de partieel te splitsen vennootschap ROTEC ROTEC, worden deze aandelen ingevolge de partiële splitsing ingetrokken en worden de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap ROTEC BVBA in de boekhouding van FETUCO Comm.V slechts opgenomen ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van de partieel te splitsen vennootschap ROTEC BVBA die omgewisseld worden tegen aandelen FETUCO Comm.V.

Zoals hoger aangegeven gebeurt de partiële splitsing disproportioneel waarbij betreffende het gedeelte van het vermogen dat partieel wordt gesplitst naar FETUCO Comm.V in totaal slechts één nieuw aandeel FETUCO Comm.V zal worden uitgereikt aan TM HOLDCO Comm.V,

De partiële splitsing zal in hoofde van FETUCO Comm.V aldus aanleiding geven tot een toename van het boekhoudkundig en fiscale eigen vermogen van FETUCO Comm.V met EUR 1.000,23 (344.080,00 * 1/344), waarbij de boekhoudkundige verdeling over de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen wordt afgestemd op de fiscale aanrekening als volgt:

-Kapitaal (3.390,15 * 1/344) 9,86

-Wettelijke reserve

(1.860,00* (188.160,00/2 + 250.000,00) * 1/1.887.789,22 * 1/344) 0,99

-Beschikbare reserves

(1.310.000,00 * (188160,00/2 + 250.000,00) * 1/1.887.789,22 * 1/344) 694,09

-Overgedragen winst

(557.329,22 * (188.160,00/2 + 250.000,00) * 1/1.887.789,22 * 1/344) 295.29

1.000,23

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Aangezien TM HOLDCO Comm.V aandelen heeft in de partieel te splitsen vennootschap ROTEC BVBA, worden deze aandelen ingevolge de partiële splitsing ingetrokken en worden de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap ROTEC BVBA in de boekhouding van TM HOLDCO Comm.V slechts opgenomen ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van de partieel te splitsen vennootschap ROTEC BVBA die omgewisseld worden tegen aandelen TM HOLDCO Comm.V.

Zoals hoger aangegeven gebeurt de partiële splitsing disproportioneel waarbij betreffende het gedeelte van het vermogen dat partieel wordt gesplitst naar TM HOLDCO Comm.V in totaal slechts één nieuw aandeel TM HOLDCO Comm.V zal worden uitgereikt aan FETUCO Comm.V.

De partiële splitsing zal in hoofde van TM HOLDCO Comm.V aldus aanleiding geven tot een toename van het fiscale eigen vermogen van TM HOLDCO Comm.V met EUR 1.000,23 (344.080,00 * 1/344), waarbij de boekhoudkundige verdeling over de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen wordt afgestemd op de fiscale aanrekening als volgt:

- Kapitaal (3.390,15* 1/344) 9,86

-Wettelijke reserve (1.860,00* (188.160,00/2 + 250.000,00) * 1/1.887.789,22' 11344) 0,99

-Beschikbare reserves

(1.310.000,00 * (188.160,0012 + 250.000,00) * 1/1.887.789,22 * 1/344) 694,09

-Overgedragen winst

(557.329,22 * (188,160,0012 + 250.000,00) * 1/1.887.789,22 * 1/344) 295,29

1.000,23

WIJZE VAN UITREIKING VAN DE NIEUWE AANDELEN

Onmiddellijk na het verlijden van de akte van partiële splitsing tekenen de organen van bestuur van de verkrijgende vennootschappen in het register van aandelen de volgende gegevens aan

- de identiteit van de vennoten van de inbrengende vennootschap.

- het aantal aandelen dat aan de vennoten van de inbrengende vennootschap (andere dan de verkrijgende vennootschap) toekomt.

- de datum van het partieel splitsingsbesluit.

Deze inschrijving wordt door de zaakvoerders of één van de zaakvoerders, namens de vennootschap en door de vennoten of hun gevolmachtigde ondertekend.

De zaakvoerders van de inbrengende vennootschap voeren tevens de nodige wijzigingen door in het registervan aandelen van de inbrengende vennootschap ingevolge de kapitaalvermindering waartoe de partiële splitsing aanleiding geeft.

DATUM VOOR DE VASTSTELLING VAN DE BESTANDDELEN EN VOOR DEELNAME IN DE WINST Voor de vaststelling en toewijzing van de bestanddelen werd 1 januari 2015 (0.00 uur) ais datum weerhouden.

De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, gaat in op 1 januari 2015.

BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE DATUM

De partiële splitsing heeft als boekhoudkundige en fiscale retroactiviteitsdatum 1 januari 2015.

BIJZONDERE VOORWAARDEN

Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aande-'len of effecten waaraan bijzondere

rechten werden toegekend en er werden geen bijzondere voorwaarden vastgesteld.

BIJZONDERE BEZOLDIGING

Aan de algemene vergadering zal worden voorgesteld om de bepalingen van artikel 734 van het Wetboek

van Vennootschappen toe te passen.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen zal in de agenda van de vergadering letterlijk melding worden

gemaakt van het eerste en tweede lid van artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen en de afstand zal

worden onderworpen aan een uitdrukkelijke stemming van de algemene vergadering.

Bijgevolg zullen geen bijzondere verslagen worden opgesteld in de zin van de artikelen 730 en volgende

van het Wetboek van Vennootschappen.

Aan de algemene vergadering zal worden voorgesteld om de bepalingen van artikel 731, §1, laatste lid van

het Wetboek van Vennootschappen toe te passen zodat de betreffende revisorale verslaggeving niet van

toepassing zal zijn.

BIJZONDERE VOORDELEN

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de

vennootschappen die deelnemen aan de partiële splitsing.

BODEMDECREET

De BVBA ROTEC is zoals voorzegd eigenaar van een perceel industriegrond, gelegen Arendonk, Hoge

Mauw, kadastraal gekend sectie C nummer 11938 groot 26a 88ca.

In overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen dient de partiële splitsing beschouwd te

worden als een overeenkomst betreffende een overdracht van grond. De bij deze spitsing betrokken

vennootschappen zullen dan ook de verplichtingen opgelegd door het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende

de bodemsanering en de bodembescherming naleven.

De tekst van het bodemattest d.d. 31 maart 2015 luidt als volgt:

~

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de

bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de

OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.belgrondverzet.

De OVAM staat niet in voor juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

STATUTENWIJZIGING

Naar aanleiding van de voorgestelde verrichting zullen de statuten van de betrokken vennootschappen waar nodig en in het bijzonder de bepalingen inzake het maatschappelijk kapitaal, het maatschappelijk doel en de maatschappelijke benaming worden aangepast, -

SLOTVERKLARINGEN

-De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om ailes te doen wat binnen hun macht ligt om de partiële splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het wetboek van vennootschappen.

-Ten einde de voorgenomen partiële splitsing overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekenden aan elkaar en aan hun respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig hun statutaire bepalingen.

-De tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekende vennootschappen verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

-De streefdatum voor de goedkeuring van het voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen is einde mei 2015.

FORMALITEITEN-NEERLEGGING RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

Onderhavig splitsingvoorstel zal door ondergetekende notaris neergelegd worden in het ven-+noot-schaps-rdossier van elk van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen en bij uittreksel worden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, dit uiterlijk binnen de veertien dagen vanaf heden,

De organen van bestuur zullen het voorstel uiterlijk op 31 juli 2015, ter goedkeuring voorleggen aan de buitengewone algemene vergaderingen, teneinde de voorge-inomen verrichting tot stand te brengen, met in achtne-iming van de wettelijke en statutaire bepalingen.

Voor gelijkvormig afschrift

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

.s

07/07/2015
ÿþMotl 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch St " - " lad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de " neergelegd ter griffie van de

` euu..

HANDEL

2 6 MI 2015

AN WERPEN afdeling TUBr EQUT De Griffier

Griffie

Ondememingsnr : 0818.087.013

Benaming

(voluit) : ROTEC BVBA

Rechtsvorm ; Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2300 Turnhout, Veedijk 33

Onderwerp akte : partiële splitsing

Uit een akte verleden vczr notaris Claire Boone te Turnhout Notaris met standplaats te Turnhout, de dato 17juni 2015, neergelegd ter registratie, blijkt hetgeen volgt:

Eerste beslissing:

Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om de bepalingen van artikel 734 van het Wetboek van Vennoot-schappen toe te passen, hetgeen letterlijk luidt als volgt:.

De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 730 [1 ...11 en 733 niet toe te passen, in zo-verre dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en aile houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afge-zien.

De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uit-drukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.

In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te pas-sen en worden het eerste en het tweede lid van dit artikel opgenomen.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen zal in de agenda van de vergadering letterlijk melding worden gemaakt van het eerste en tweede lid van artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen en de afstand zal worden onderworpen aan een uitdrukkelijke stemming van de algemene vergade-ring.

Bijgevolg zullen geen bijzondere verslagen worden opgesteld in de zin van de artikelen 730 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om de bega-lingen van artikel 731, §1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen toe te passen zodat de betreffende revisorale verslaggeving niet van toepassing zal zijn.

De vergadering aanvaardt unaniem de toepassing van artikel 731,§1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen waardoor geen revisoraal verslag van toe-passing is.

De vergadering stelt vast dat alle vennoten die aan de partiële splitsing deelnemen hebben ingestemd dat de verslagen en verplichtingen voorzien in de artikelen 730 en 731 van het Wetboek van vennootschappen niet worden voorgelegd of moeten worden nageleefd.

Tweede beslissing:

De algemene vergadering neemt kennis van het partieel splitsingsvoorstel opgesteld op 7 april 2015, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afde-ling Turnhout op 9 april 2015 bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 21 april 2015 onder nummer 15058050.

Vanaf de datum van het opstellen van het splitsingsvoor-stel tot op heden hebben zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap.

Derde beslissing:

De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed en be-tuigt haar instemming met de verrichting van partiële splitsing, waarbij de activabestandelen, zoals opgenomen in het hierboven vermelde splitsingsvoorstel, worden ingebracht in beide holdings, TM Holdco Comm.V en Fetuco Comm.V.

Ingevolge de partiële splitsing zullen door de BVBA ROTEC volgende goederen worden ingebracht in FETUCO Comm.V en in TM HOLDCO Comm.V, hetgeen door de respectievelijke vertegenwoordigers van de betrokken vennootschapen wordt aanvaard:

a)Onder de gemeente Arendonk (2de afdeling)

Een perceel industriegrond, gelegen Arendonk, Hoge Mauw, kadastraal gekend sectie C nummer 1193R groot 26a 88ca van, en dit telkens elk voor de onverdeelde helft in FETUCO Comm.V en de onverdeelde helft in TM HOLDCO Comm.V.

b) 250.000,00 euro liquiditeiten in FETUCO Comm,V

c).-_250.000,00.euro.liquiditeiten. in_T.M HOLQC.O_Comm..V

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsbla.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

+,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

En dit bij wijze van schuldenvrije partiële splitsing

De partiële splitsing zal disproportioneel gebeuren als volgt;

*Betreffende het gedeelte van het vermogen (te weten 50% onverdeelde eigendom van de betreffende grond * 250.000,00 euro liquidtte'sten) dat partieel vaosdt gesp4itst naar FETUC 3 Comm.V wordt één nieuw aandeel FETUCO Comm,V uitge-reikt, als volgt:

Aan FETUCO Comm.V worden in beginsel 343 nieuwe aande-len FETUCO Comm.V uitgereikt.

Er gebeurt evenwel een 'intrekking' van de aandelen van de partieel te splitsen vennootschap ROTEC BVBA die worden aangehouden door de verkrijgende vennootschap FETUCO Comm.V, zonder effectieve uitgifte van nieuwe aandelen Fetuco Comm. V aan Fetuco Comm.V (toepassing artikel 740, §2, 1° W.Venn, en artikel 78, §6 KBIW.Venn. juncto artikel 80bis KBIW.Venn.).

Aan TM HOLDCO Comm.V wordt 1 nieuw aandeel FETUCO Comm.V uitgereikt.

*Betreffende het gedeelte van het vermogen (te weten 50% onverdeelde eigendom van de betreffende grond + 250.000,00 euro liquiditeiten) dat partieel wordt gesplitst naar TM HOLDCO Comm.V wordt in beginsel één nieuw aandeel TM HOLDCO Comm.V uitgereikt als volgt

Aan TM HOLDCO Comm.V worden in beginsel 343 nieuwe aandelen TM HOLDCO Comm.V uitgereikt, Er gebeurt evenwel een 'intrekking' van de aandelen van de partieel te splitsen vennootschap ROTEC BVBA die worden aangehouden door de verkrijgende vennootschap TM HOLDCO Comm.V zonder effectieve uitgifte van nieuwe aandelen TM Holdco Comm. V aan TM Holdco Comm. V (toepassing artikel 740, §2, 1 ° W.Venn. en artikel 78, §6 KB/W.Venn. juncto artikel 80bis KBIW.Venn.).

Aan FETUCO Comm.V wordt 1 nieuw aandeel TM HOLDCO Comm.V uitgereikt,

Beschrijving van het onroerend goed;

GEMEENTE ARENDONK - TWEEDE AFDELING

Een perceel industriegrond met opgerichte constructies, ge-legen De Bergen (vroeger Klotputten-

Klokputten), volgens titel en huidig kadaster, sectie C, nummer 1193R met een oppervlakte van zesentwintig

are achtentachtig centiare (26a 88ca).

Oorsprong van eigendom;

Voorschreven goed hoorde oorspronkelijk de BVBA Rotec toe ingevolge akte aankoop verleden op 27 oktober 2014 voor on-dergetekende notaris lastens 10K te Geel overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Turnhout onder nummer 76-T-18/11/2014-09945.

Ingevolge onderhavige akte houdende partiële splitsing de dato worden FETUCO Comm,V en TM Holdco Comm.V elk voor de onverdeelde helft eigenaar van voormeld goed.

In overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepa-lingen dient de partiële splitsing beschouwd te

worden als een overeenkomst betreffende een overdracht van grond. De bij deze splitsing betrokken

vennootschappen zullen dan ook de verplichtingen opgelegd door het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende

de bodemsanering en de bodembescherming naleven.

De tekst van het bodemattest d.d. 31 maart 2015 luidt als volgt;

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gege-vens met betrekking tot de

bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de

OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be,

Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet.

De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens,"

WIJZE VAN UITREIKING VAN DE NIEUWE AANDELEN

Onmiddellijk na het verlijden van de akte van partiële splitsing tekenen de organen van bestuur van de

verkrijgende vennootschappen in het register van aandelen de volgende gegevens aan :

- de identiteit van de vennoten van de inbrengende vennoot-schap,

- het aantal aandelen dat aan de vennoten van de inbren-gende vennootschap (andere dan de verkrijgende

vennootschap) toekomt.

- de datum van het partieel splitsingsbesluit,

Deze inschrijving wordt door de zaakvoerders of één van de zaakvoerders, namens de vennootschap en door de vennoten of hun gevolmachtigde ondertekend,

De zaakvoerders van de inbrengende vennootschap voeren tevens de nodige wijzigingen door in het register van aandelen van de inbrengende vennootschap ingevolge de kapitaalvermindering waartoe de partiële splitsing aanlei-ding geeft.

a

4

ti DATUM VOOR DE VASTSTELLING VAN DE BESTANDDELEN EN VOOR DEELNAME IN DE WINST Voor de vaststelling en toewijzing van de bestanddelen werd 1 januari 2015 (0.00 uur) als datum weerhouden.

De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, gaat in op 1 januari 2015,

BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE DATUM

De partiële splitsing heeft als boekhoudkundige en fiscale retroactiviteitsdatum 1 januari 2015.

BIJZONDERE VOORWAARDEN

Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aande-'len of effecten waaraan bijzondere

rech-ten werden toegekend en er werden geen bijzondere voor-waarden vastgesteld.

BIJZONDERE VOORDELEN

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de

vennootschappen die deelnemen aan de partiële splitsing.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge Gezien de aankoopakte van het perceel industriegrand voor-ziet dat bij overdracht van de grond de clausules worden vermeld welke in artikel 27 van het decreet Ruimtelijke Economie van 13 juli 2012 ten gunste van 1OK worden opgenomen wordt alhier de tekst van dit artikel opgenomen:

Art. 27, § 1. De contractuele clausules die, in de geval-ten bedoeld in de artikelen 25 en 26, met betrekking tot het recht van terugkoop en het recht van wederovemame worden opgenomen in de onderhandse overeenkomst en in de authentieke akte, vermelden minstens het volgende

1° de verplichting om de gronden en de opstallen aan te wenden voor een economische bedrijvigheid, de omschrijving van die economische bedrijvigheid, de algemene voorwaarden voor dat gebruik, de verplichting om over te gaan tot de bebouwing en exploitatie van de gronden en opstallen en de termijn waarin die verplichtingen gerealiseerd moeten wor-den;

2° dat het recht van terugkoop of het recht van wederovername van het recht van opstal, erfpacht of vruchtgebruik enkel kan worden uitgeoefend indien

a) de koper of titularis van het recht van opstal, erf-pacht of vruchtgebruik de volledige grond en de opstallen dan wel een substantieel deel van de grond gedurende meer dan twee jaar niet gebruikt of voor een andere bedrijvigheid gebruikt dan voor de bedrijvigheid, vermeld in punt 1';

b) de koper of titularis van het recht van opstal, erf-pacht of vruchtgebruik voor de volledige grond dan wel voor een substantieel deel van de grond de gestelde voorwaarden van gebruik niet naleeft;

c) de koper of titularis van het recht van opstal, erf-pacht of vruchtgebruik de sectorale regelgeving schendt die op hem van toepassing is, en als daardoor ernstige hinder voor de overige bedrijven van het bedrijventerrein wordt veroorzaakt, waardoor een normaal beheer van het bedrijven-terrein niet meer mogelijk is;

3° de begunstigden van het recht van terugkoop of het recht van wederovemame, waaronder minstens de verkoper of degene die het recht van opstal, erfpacht of vruchtgebruik heeft verleend en de in paragraaf 2 vermelde overheden;

4° de prijs of wijze van prijsbepaling voor de terugkoop of de wederovername, in overeenstemming met het vermelde in artikel 29;

5° de rechten en verplichtingen vermeld in de artikelen 30, 31, 32 en 33.

§ 2, De in artikel 27, § 1, 3°, vermelde overheden zijn de gemeenten op het grondgebied waarvan de gronden liggen. Elk van de betrokken gemeenten kan even wel beslissen om in haar plaats haar autonoom gemeentebedrijf dat actief is op het vlak van de (her)aanleg van bedrijventerreinen, het intergemeentelijk samenwerkingsverband dat actief is op het vlak van de (her)aanleg van bedrijventerreinen en waarbij ze aangesloten is of de territoriaal bevoegde provinciale ontwikkelingsmaatschappij aan te wijzen als begunstigde van het terugkooprecht of het recht van wederovername. De gemeente moet, in voorkomend geval, die beslissing genomen en ter kennis gebracht hebben aan de verkoper, respectie-velijk de verlener van de opstal, de erfpacht of het vruchtgebruik en dit vooraleer de authentieke akte vermeld in paragraaf 1 verleden wordt, zodat de akte de definitieve begunstigde van het recht van terugkoop of het recht van wederovername bevat,

Vierde beslissing:

De vergadering stelt vast dat ingevolge voorgaand split-singsbesluit in hoofde van de BVBA Rotec een

kapitaalsver-mindering gebeurt ten bedrage van 6,780,30 euro.

Gezien hierdoor het kapitaal onder het wettelijk minimum-kapitaal is gezakt, beslist de algemene

vergadering unaniem tot een kapitaalsverhoging door incorporatie van beschikbare reserves ten bedrage van

6.730,30¬ om het kapitaal terug te brengen op 18.550 euro.

4) overgangsbepalingen  fiscale verklaringen,

5) volmacht,

6) bij afzonderlijke notariële akte zal een recht van opstal bekomen worden op het bovenvermeld partiëel

gesplitste goed

FISCALE VERKLARINGEN.

1) met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de vergadering dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld door artikel 2.9.1.0.3 3de lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig recht op inbrengen.

"

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

2) de vergadering verklaart dat de partiële splitsing be-antwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen.

Vijfde beslissing: volmacht

De vergadering beslist unaniem een bijzondere volmacht te verlenen voor het vervullen van de noodzakelijke administratieve formaliteiten wordt verleend aan de heer Peter Van den Berghe, zaakvoerder van de BVBA Peter Van den Berghe, met zetel te 2800 Mechelen, Frederik de Merodestraat 98, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers

Zesde beslissing:

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat bij afzonderlijke notariële akte een recht van

opstal zal worden bekomen op het bovenvermeld partiëel gesplitste on-roerend goed.

Voor gelijkvormig afschrift

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

04/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 29.07.2015 15367-0094-019
28/08/2015
ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Moi Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neec ia ? cel g:rirns van de

RECHrJ3aM e tTAl+v gOOP TAN,DEL

t 8 AUG, 2015

ANTzAERPFiIt; aItteiing TURNHOUT

Oie-Pe>trier

IN

i

Voor behoud aan ht Belgis( Staatsb

Ondernemingsnr : 0818.087.013

Benaming

(voluit) : ROTEC

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijk

Zetel : Veedijk 33, 2300 Turnhout

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke zetel

ingevolge de Bijzondere Algemene Vergadering dd 8 juli 2015 werd volgend besluit genomen:

De vergadering beslist de zetel van de vennootschap vanaf 13 juli 2015 te verplaatsen naar 2370 Arendonk, Hoge Mauw 1050.

Meeus Tom Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
ROTEC

Adresse
VEEDIJK 33 2300 TURNHOUT

Code postal : 2300
Localité : TURNHOUT
Commune : TURNHOUT
Province : Anvers
Région : Région flamande