RUGEVER

Dénomination : RUGEVER

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 891.665.966

Publication

28/05/2014

��/ad 2.1

Lkylkm

- ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

' Neeraelerld tpr rriffip van rip

,

,

Ondernemingsnr : 0891.665.966

Benaming

(voluit) : RU GEVER

Rechtsvorrn : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Hoge Mauw 460 - 2370 Arendonk

Onderwerp akte: Neerlegging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen

Neerlagging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde tussen de naamloze vennootschap AEDIFICA en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RUGEVER opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen. De tekst van het fusievoorstel is ook beschikbaar op de website van AEDIFICA onder de link: http://www.aedifica.be/investors.

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA (hierna "AEDIFICA" of de uovernemende vennootschap") en de enige zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RUGEVER (hierna "RUGEVER" of de "over te nemen vennootschap") hebben, in onderlinge samenspraak, besloten om huidig fusievoorstel op te steilen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

I.BESCHRIJVING VAN DE FUSIE

AEDIFICA overweegt RUGEVER op te slorpen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 676, 1�, 719 en vcigende van het Wetboek van vennootschappen. Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van RUGEVER heeft deze verrichting de overdracht tot gevolg van het gehele vermogen van RUGEVER, zowel de rechten als de verplichtingen, aan AEDIFICA. Op de datum van de verrichting zal AEDIFICA eigenaar zijn van alle aandelen van RUGEVER.

BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1.RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 1� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1.1.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

a)De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RUGEVER, met zetel te Hoge Mauw 460 te 2370 Arendonk. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtpersonenregister van Turnhout) onder het ondernemingsnummer 0891.665.966.

Deze vennootschap werd opgericht op 24 augustus 2007 ingevolge notari�le akte verleden voor Meester Isabelle Raes, geassocieerd notaris te Sint-Jans-Molenbeek, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 september 2007, onder nummer 012.9847.

De statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 11 mei 2010, ingevolge notari�le akte verleden voor Meester Isabelle Raes, geassocieerd notaris te Sint-Jans-Molenbeek, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 juni 2010, onder nummer 0083094.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 22.600 EUR en is vertegenwoordigd door 226 aandelen zonder nominale waarde.

b) Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:

"ARTIKEL 3- poel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

-de aankoop, verkoop, het bouwen en verbouwen van alle onroerende goederen;

-het verhuren of in leasing geven van alie onroerende en roerende goederen alsook het verlenen van zakelijke rechten op deze goederen;

-het exploiteren of beheren van rusthuizen en om het even welke residenties voor bejaarden inclusief de daarbij horende diensten;

-het opnemen van een mandaat als zaakvoerder of bestuurder in cm het even welke onderneming, vennootschap, vereniging of samenwerkingsverband, alsook het verlenen van diensten en advies in de ruimste

zin;

-het stellen van waarborgen en garanties voor om het even welke personen, ondernemingen,

vennootschappen of verenigingen; en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

" " "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

WHEM

11111

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

19 MEI 201/1

ANTWERPEN ardeiing TURNHOUT

De. Griffier

Qriffig

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

-het verlenen van financieringen aan om het even welke personen, ondernemingen, vennootschappen of verenigingen.

Op algemene wijze mag zij allerhande commerciele, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.

1.2.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

a)De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap AEDIF1CA, zijnde een openbare vastgoedbeieggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort "openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0877.248.501 en onderworpen aan de BTW onder het nummer BE 877.248.501.

Deze vennootschap werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, geassocieerd notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daaropvolgend, onder de nummers 20051123/05168051 en 20051123/05168061.

AEDIFICA werd op 8 december 2005 door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen erkend als vastgoedbevak.

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel op 24 juni 2013, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juli 2013 onder de nummers 0114202 en 0114203.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op datum van neerlegging van dit fusievoorstel 254.292.531,52 EUR en is vertegenwoordigd door 9.903.690 aandelen zonder nominale waarde.

De aandelen AEDIFICA zijn beursgenoteerd op NYSE EURONEXT Brussels.

b)Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt

�ARTIKEL 3 DOEL

De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed van de financi�le middelen van het publiek in de zin van het artikel 7, lste alinea, 5� van de Wet en van artikel 2, 20� van het Koninklijk Besluit. Bijgevolg investeert de vennootschap hoofdzakelijk in vastgoed, namelijk:

- in onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk wetboek, - in zakelijke rechten op onroerende goederen,

- in aandelen of rechten op deelneming met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die ze exclusief of gezamenlijk controleert,

- in optierechten op vastgoed,

- in aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,

- in rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst,

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst, voor zover ze aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks,

- in vastgoedcertificaten, bedoeld in artikel 5 � 4 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,

- in rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak een of meerdere goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,

- in aile andere goederen, rechten van deelneming of rechten die door de Wet of het Koninklijk Besluit als onroerende goederen omschreven zijn, of ln alle andere activiteiten die zouden toegelaten worden door de reglementering die op de vennootschap van toepassing is.

De vennootschap mag ook aile verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op aile onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag aile handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als projectontwikkelaar optreden.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die hierboven niet omschreven zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Zij mag liquiditeiten bezitten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vomi van alle instrumenten van de monetaire markt. De vennootschap mag bovendien leningstransacties van financi�le instrumenten uitvoeren en verrichtingen op afdekkingsinstrumenten, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang."

2.DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 719, LID 2, 2� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.1. Uiterlijk voorafgaand aan de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal AEDIFICA aile aandelen in Rugever verwerven en derhalve de controle hebben over RUGEVER. Op datum van neerlegging van dit fusievoorstel is voorzien dat AEDIFICA alle aandelen in Rugever verwerft ten vroegste op 20 mei 2014. Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden In de rekeningen van AEDIFICA op datum dat AEDIFICA alle aandelen in Rugever verwerft, overeenkomstig de 1FRS-normen (IAS 40 en 1FRS 3, punt 2, b).

2.2. De opslorping zal gebaseerd 4n op de rekeningen van RUGEVER per datum dat AEDIFICA alle aandelen in Rugever verwerft.

Overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van vennootschappen, zullen de jaarrekeningen van RUGEVER over het tijdvak tussen 1 juli 2013 en de datum dat AEDIFICA aile aandelen in Rugever verwerft door de enige zaakvoerder van RUGEVER opgesteld worden en zal zij ter goedkeuring aan de algemene vergadering van AEDIFICA voorgelegd worden.

3.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 719, LID 2,3� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Aile aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten en zonder onderscheid in categorie�n. De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben bovendien geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen.

Er worden dus geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld aan de vennoten van de over te nemen vennootschap.

4.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 4� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het kader van de fusie zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de zaakvoerder van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

11.VERDUIDELIJKING MET BETREKKING TOT HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

RUGEVER heeft ais voornaamste activa de eigendom over de percelen grond gelegen te Kerkstraat 5 te 3211 Binkom en op heden kadastraal gekend onder gemeente Lubbeek, tweede afdeling Binkom, sectie B, nummers 51/H en 51/K met een totale oppervlakte van lha54a07ca. Deze percelen grond werden in erfpacht gegeven aan VZW Oase (een vereniging zonder winstoogmerk naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Kerkstraat 6, 3211 Binkom en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder het ondememingsnummer 0444.976.216). De VZW OASE heeft op deze percelen grond een woonzorgcentrum gebouwd.

De re�le waarde van dit vastgoed werd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige gewaardeerd op 2 mei 2014. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na deze waardering en gezien aan de onafhankelijke vastgoeddeskundige zal gevraagd worden om, naar aanleiding van deze voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het betrokken vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het betrokken vastgoed nodig (artikel 31, � 4 van het Vastgoedbevak -KB).

De re�le waarde van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed, werd gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoecideskundigen op 31 maart 2014 (gepubliceerd op 13 mei 2014) in het kader van de trimestri�le (actualisering van de) waarderingen van het vastgoed van Aedlfica en haar dochtervennootschappen. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na de laatste (gepubliceerde) actualisering van de waardering en op voorwaarde dat, naar aanleiding van deze voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zullen bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen aangehouden vastgoed nodig (artikelen 30, al. 3 en 31, � 4 van het Vastgoedbevak-KB).

Het betrokken vastgoed zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA aan zijn re�le waarde, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in zijn (actualisering van de) waardering.

De boekhoudkundige staat per 31 december 2013 van de over te nemen vennootschap is als volgt:

111.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1�, artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, 1� van het Wetboek van de inkomstenbelastingen en zal dus niet gerealiseerd worden met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al, 3 van het Wetboek van registratierechten.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

IV,VENNOOTSCHAPSRECHT : AFWEZIGHEID VAN BIJEENROEPING VAN EEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AEDIFICA BEHOUDENS VRAAG VAN AANDEELHOUDERS DIE MINSTENS 5% VAN HET GEPLAATST KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN

1. Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ter goedkeuring warden voorgelegd aan de algemene vergadering van RUGEVER.

2. Overeenkomstig artikel 722 Wetb. Venn. is de goedkeuring door de algemene vergadering van AEDIFICA van het besluit tot fusie niet vereist indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, � 6 Wetb. Venn. is voldaan, die luiden als volgt:

"1� de openbearmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

ronverrninderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, � 2;

30 een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage bulten beschouwing gelaten.'

Dit fusievoorstel en de andere in artikel 720, � 2 Wetb. Venn. vermelde stukken worden tijdens de wettelijk voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de website van AEDIFICA (vvww.aedifica.be).

Bijgevolg zal de raad van bestuur van AEDIFICA bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, tenzij ��n of meerdere aandeelhouders van AEDIFICA die samen minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping van een algemene vergadering van AEDIFICA die over het voorstel moet besluiten, vragen binnen de zes weken na de neeriegging van dit fusievoorstel ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel en in ieder geval uiterlijk alvorens de voornoemde raad van bestuur van AEDIFICA is bijeengekomen.

3. De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal derhalve ten vroegste plaatsvinden zes weken na de neerlegging van onderhavig fusievoorstel ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Brussel en de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen (afdeling Turnhout) na gelijkluidende beslissingen van enerzijds de raad van bestuur van AEDIFICA (behoudens verzoek tot bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering door de aandeelhouders die minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, In welk geval de beslissing zal genomen worden door de algemene vergadering van AEDIFICA die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, �1 er Wetb. Venn.) en, anderzijds de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van RUGEVER die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, �1 Wetb. Venn.

V.OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting vindt slechts plaats op voorwaarde

dat AEDIFICA 100% van de aandelen In Rugever verwerft.

VI. BODEM

De inhoud van de bodemattesten die werden afgeleverd door OVAM op 3 maart 2014 voor de percelen met

nrs. 51/H en 51/K luiden ais volgt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwafitelt. Dit

attest vervangt aile vorige attesten.

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van overdracht.

2.Bijkom ende informatie over de overdrachtregeling: www.overdracht.ovam.be.

3.Als er bodem wordt uigegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

Informatie: www.ovam.beigrondverzet.

4.De OVAM staat niet voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

VILVOLMACHT

De vennootschappen geven volmacht aan Meester Benoit Nibelle (advocaat) of Meester Xavier G�rard (advocaat) of Meester Ingrid Quinet (advocaat), met kantoor gelegen te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 160, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging, alsook de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen.

Opgesteld te Brussel, op 15 mei 2014, in vier exemplaren, ��n voor elke vennootschap en ��n voor de griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Turnhout en ��n voor de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Voor-.

behoutien

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

25/06/2014

��Itll

ARn.11A1...A 14 ~

y. lri',< In de bijlagen bij het

na neerlegging ter g

bi

.taatsblad bekend te maken kopie "fri�amlbigdiktegriffie van de

L

nnra

C r C~

i

6 JUNI 2014

NTWERPEN aruaung TURNHOUT De Griffier

V

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0891.665.966

Benaming

(voluit) : Rugever

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Hoge Mauw 460, 2370 Arendonk

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslagen en benoemingen - Verplaatsing maatschappelijke zete Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 12 juni 2014 blijkt het volgende:

"Kennisname van het ontslag van de heer Eddy Bruyninckx als zaakvoerder van de Vennootschap

De aandeelhouders nemen kennis van het feit dat de zaakvoerder van de Vennootschap vrijwillig ontslag neemt met ingang van de datum van deze vergadering overeenkomstig de ontslagbrief de dato 12 juni 2014:

de heer Eddy Bruyninckx.

Benoeming van Aedifica NV, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan Gielens, als zaakvoerder van de Vennootschap

De algemene vergadering benoemt, met onmiddellijke ingang als enige zaakvoerder van de Vennootschap:

Aedifica NV, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel

te Louizalaan 331-333, 1050 Brussel, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Onderne-

mingen onder het nummer 0877.248.501, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan Gielens

Zijn mandaat zal aflopen na de jaarlijkse algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar eindigend op 30 juni 2019.

Benoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Jean-Fran�ois Hubin, als commissaris van de Vennootschap

De algemene vergadering benoemt met onmiddellijke ingang ais commissaris van de Vennootschap:

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA, met maatschappelijke

zetel te De Kleetlean 2,1831 Machelen, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711, vast vertegenwoordigd door de heer Jean-Fran�ois Hubin;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende

notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te

,derf eYdodl.A" r.AY�lRorl

Voor-

behoud

en aan

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

%et controlemandaat zal zich uitstrekken over het boekjaar welke een aanvang genomen heeft op 1 juli 2013 en eindigend per 30 juni 2014, alsmede over de boekjaren eindigend per 30 'uni 2015 en per 30 juni 2016. Het mandaat eindigt op de Saarl ,se algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar eindigend op 30 juni 2016."

Uit de besluiten van de enige zaakvoerder van 12 juni 2014 blijkt het volgende:

"De zaakvoerder besluit de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar Louizalaan 331333, bus 8, 1050 Brussel met ingang van de datum van deze vergadering en besluit de statuten dienovereenkomstig te co�rdineren."

Voor eensluidend uittreksel

Aedifica NV, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht,

vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan Gielens,

zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende

notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te

17/07/2014

��tulliste

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter greffe van de akte

neergelp diont-vm

ngen op

0 S JULI 2014

ter griffie van de .Nederlandstalig-: rechtbank vaRrephandel Bruas..

Voc behot. aan Belgi Staats

II

1ff 11111 11H 111111 1I11 H 1111

*14138462*

Ondernemingsnr 0891.665,966

Benaming (voluit) : RUGEVER

(verkort):

Zetel : Louizalaan 331-333, bus 8

1050 Brussel

Onderwerp akte :MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID RUGEVER DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AEDIFICA ONTBINDING ZONDER VEREFFENING BIJZONDERE MACHTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 30 juni 2014, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'RUGEVER', met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, bus 8 de volgende beslissingen werden genomen

EERSTE BESLUIT: Aan de met fusie door overneming qelijkgestelde verrichtinci_van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RUGEVER" door de naamloze vennootschap"AED1F1CA" voorafgaande formaliteiten:

( )

De vermelding van de neerlegging van dit fusievoorstel en een uittreksel van dit fusievoorstel werd bekend

gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 28 mei 2014 onder nummers 14108461 en 14108070.

Voor zover als nodig, verklaart de voorzitter en erkent de enige vennoot, vertegenwoordigd als gezegd, dat de

enige aandeelhouder, ��n maand voor huidige algemene vergadering, kennis heeft kunnen nemen van

volgende documenten

* het fusievoorstel d.d. 15 mei 2014 waarvan hij eveneens een kopie heeft kunnen verkrijgen;

*de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van AEDIFICA;

*de bestuurders- en controleverslagen van AEDIFICA over de laatste drie boekjaren.

!i* De jaarrekeningen 2013, 2012 en 2011 van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

i! Rugever

* Het verslag van de zaakvoerder (2012 en 2011) van de besloten vennootschap met beperkte

.;

aansprakelijkheid Rugever

* De boekhoudkundige staat van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Rugever op 30! april 2014

Bovendien verklaart de voorzitter en erkent de enige aandeelhouder vertegenwoordigd als gezegd dat overeenkomstig artikel 719, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, het voormeld i; gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en op de griffie van de rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Turnhout door de vennootschap en!

door de overnemende vennootschap minstens zes weken \en' huidige vergadering. TWEEDE BESLUIT: Fusie en ontbinding

2.1. De vergadering beslist tot de ontbinding zonder vereffening van deze vennootschap en tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met de naamloze vennootschap AEDIFICA, overnemende ! vennootschap, conform het voornoemde fusievoorstel, waardoor het gehele vermogen van RUGEVER, zowel 1 de activa ais de passive, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

!i Overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen zullen er geen aandelen AEDIFICA door dei overnemende vennootschap uitgegeven noch toegekend worden in ruil voor de tweehonderd zesentwintig (226)!

'1..aandeleo_die_AEDJELCA hezitirt.de_vannootsr,hap L

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

mod 11.1

Vgor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Alle handelingen verwezenlijkt door de vennootschap vanaf 26 juni 2014 worden vanuit boekhoudkundig

oogpunt beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA,

2.2 De vergadering beslist dat overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van vennootschappen, de

jaarrekening van de vennootschap over het tijdvak tussen 1 juli 2013 en 26 juni 2014 zullen worden opgesteld door de zaakvoerder van de vennootschap en zullen worden onderworpen aan de goedkeuring van de volgende gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van AEDIFICA; gezegde vergadering zal op die gelegenheid worden uitgenodigd om kwijting te geven aan de zeakvoerder en aan de commissaris van de

vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tot op de dag van de fusie.

2.3. De vergadering beslist dat de boeken en de documenten van de vennootschap zullen worden bewaard door AEDIFICA, op het adres van haar maatschappelijke zetel, gedurende de termijn voorzien door de wet. DERDE BESLUIT: BIJZONDERE MACHTEN

3.1. De vergadering verleent aile machten aan de heer Stefaan GIELENS, voornoemd, met recht van indeplaatsstelling teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen ingevolge de genomen besluiten, waaronder

om de verwezenlijking van de hierboven vermelde met fusie gelijkgestelde verrichting vast te stellen en om het vermogen te beschrijven dat ingevolge de fusie zal worden overgedragen aan AEDIFICA.

3.2. De vergadering verklaart daarenboven als speciale mandataris van de vennootschap aan te stellen: de gewone commanditaire vennootschap Adminco niet maatschappelijke zetel te 1180 Brussel, Alsembergsesteenweg, 999, bus 14, om aile nodige stappen en formaliteiten te ondernemen die nodig blijken te zijn ingevolge de genomen besluiten, bij alle private of publieke administraties, waaronder bij de

Kruispuntbank van Ondernemingen.

Voornoemde mandataris mag, in naam van de vennootschap, alle verklaringen doen, alle akten en

documenten ondertekenen, in de plaats stellen, en in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van huidig mandaat,

VOOR GELIJKVORMING UlTTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

- 1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel.

Bij1agcrbijhcte1gtscbatsbIad17tO72Ot4AedtrM�uiVeT�Ybe�gc

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

18/03/2014 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 30.06.2013, GGK 12.11.2013, NGL 14.03.2014 14063-0193-014
28/01/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 12.11.2013, NGL 27.01.2014 14013-0543-014
16/01/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 13.11.2012, NGL 07.01.2013 13003-0165-011
01/02/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 24.12.2011, NGL 31.01.2012 12018-0205-012
22/04/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 30.12.2010, NGL 14.04.2011 11085-0411-008
07/04/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 30.12.2009, NGL 30.03.2010 10083-0463-008

Coordonnées
RUGEVER

Adresse
HOGE MAUW 460 2370 ARENDONK

Code postal : 2370
Localité : ARENDONK
Commune : ARENDONK
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées RUGEVER

Coordonnées
RUGEVER