RUNTIME SERVICES

Dénomination : RUNTIME SERVICES

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 465.681.756

Publication

23/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 16.04.2014, NGL 18.07.2014 14319-0298-034
29/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.04.2013, NGL 23.05.2013 13129-0396-031
03/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.04.2012, NGL 28.06.2012 12230-0162-028
14/06/2012

�� Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

be

a

a Str

*iaiosaos"

NEERGELEGD

0 5 -06- 2412

D 5 -~6- 2T~~2

GRIFFI�3F~�H� ~ECHELEaI KOOPHA~~

KOOP ADCEte MECHELEn

N

KOOPHA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste

0465.681.756

RUNTIME SERVICES N.V.

Naamloze Vennootschap

2221 Heist-op-den-Berg (Booischot), Dorpsstraat 100 A

PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING NIEUWE VENNOOTSCHAP - AANPASSING EN VASTSTELLING STATUTEN - ONTSLAG, BENOEMINGEN

Blijkens akte verleden voor Michel Brandhof, geassocieerd notaris te Diest, op 1 juni 2012 heeft de buitengewone vergadering van de in hoofding genoemde vennootschap het volgende beslist:

EERSTE BESLUIT

Na omstandige kennisname, lezing, onderzoek en bespreking van het splitsingsvoorstel wordt gezegd document zonder enige verdere vraagstelling noch opmerking goedgekeurd.

De algemene vergadering

_ stelt vast dat het bestuursorgaan van de bij onderhavige parti�le splitsing betrokken vennootschap, zich, in toepassing van de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van Vennootschappen en zoals aangekondigd op de agenda, beroepen heeft op de vrijstelling van de verplichting tot het opstellen van de verslagen van het bestuursorgaan evenals van het verslag van de commissaris zoals vereist door de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van Vennootschappen en van de verplichtingen voorzien door artikel 748 van het Wetboek van Vennootschappen,

- keurt de gevolgde werkwijze en procedure uitdrukkelijk goed,

doet afstand van haar recht om het opstellen van gezegde verslagen te vorderen, en :

- ontslaat het bestuursorgaan van alle verantwoordelijk-heid dienaangaande;

De vergadering stelt tevens vast dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap sedert de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel tot op heden.

TWEEDE BESLUIT

Na omstandige kennisname, lezing, onderzoek en bespreking van het bijzonder verslag van de commissaris aangaande de inbreng in natura te verrichten bij de nieuw op te richten vennootschap, begunstigde van de bedrijfstak "uitzendarbeid", hieronder vallend de activiteiten van uitzendarbeid-werving, selectie en outplacement, welk verslag opgesteld werd in toepassing van artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt gezegd verslag goedgekeurd.

DERDE BESLUIT

De parti�le splitsing zoals aangekondigd op de agenda wordt bij deze goedgekeurd.

Meen de dienstverlening gekwalificeerd ais "dienstencheque activiteit" blijft behouden binnen de partieel gesplitste vennootschap terwijl de overige dienstverlening gekwalificeerd als "uitzendarbeid activiteit", hieronder vallend de activiteiten van uitzendarbeid-werving, selectie en outplacement, overgedragen wordt aan de bij deze nieuw op te richten naamloze vennootschap "Runtime Services".

Beschrijving van de inbreng in natura:

De inbreng in natura omvat de verzelfstandigde bedrijfstak "uitzendarbeid", hieronder vallend de activiteiten van uitzendarbeid-werving, selectie en outplacement, omvattende tevens alle daarvoor noodzakelijke activa en passivabestanddelen en in het bijzonder volgende vermogensbestanddelen overgedragen bij wijze van parti�le splitsing:

ACTIVA

Immateri�le vaste activa 902,00

installaties, machines en uitrusting 4.102,54

Meubilair en rollend materieel 36.757,52

Andere materi�le vaste activa 25.587,66

Landels-en overige vorderingen 802.648,85

Liquide middelen 782.090,53

()lz, van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondememingsnr : Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Overlopende rekeningen 14.943,17

TOTAAL DER ACTIVA: � 1.667.032,27

PASSIVA

Kapitaal 128.873,14

Reserves 12.991,71

Overgedragen winst 243.428,79

Resultaat van het lopend jaar 303.862,77

Eigen vermogen � 689.156,41

Financi�le schulden op lange termijn 8.636,11

Financi�le schulden op ten hoogste 1 jaar 319.524,63

Handelsschulden 63.016,46

Schuld mbt belastingen, bezoldigingen

en sociale lasten 569.898,66

Overige schulden 16.800,00

TOTAAL DER PASSIVA: � 1.667.032,27

NETTO-WAARDE VAN DE INBRENG: � 689.156,41

Voorwaarden van de inbreng:

a. Mevrouw Ingrid Bijnens, voornoemd, verklaart dat hogerbeschreven activa worden ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast van alle hypotheken, beslagen, panden, voorrechten, lasten en ontbindende vorderingen of vorderingen tot uitwinning en dat geen enkele schuldeiser of enige andere derde aangaande de bij deze ingebrachte vermogensbestanddelen enige rechtsvervolging heeft ingesteld welke zou kunnen leiden tot maatregelen van conservatoire aard of executie;

b. De inbreng wordt gedaan onder de voorwaarden ais naar recht, in de staat waarin de ingebrachte goederen zich thans bevinden, zonder enige waarborg en dit overeenkomstig de netto-boekwaarde per ��nendertig december tweeduizend en elf;

c. De nieuw op te richten ontvangende vennootschap bekomt de eigendom van de ingebrachte vermogensbestanddelen vanaf heden; Zij bekomt evenwel het genot ervan vanaf ��n januari laatst met dien verstande dat zij vanaf zelfde datum recht heeft op alle inkomsten en opbrengsten van de overgedragen exploitatie en tevens vanaf zelfde datum alle daaraan verbonden belastingen, lasten en taksen zal dragen;

d. De ontvangende vennootschap verbindt er zich toe om alle lopende overeenkomsten, welke niet betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen bestaan, zoals ondermeer borgstellingen, huurovereenkomsten, erkenningen, attesten, vergunningen en alle eventuele geschillen en gedingen voort te zetten, er de vervaltermijnen en premies van te betalen te rekenen vanaf de eerstvolgende vervaldag met eventuele verrekening pro rata temporis en op haar kosten desgevallend de contracten te laten aanpassen aan de gewijzigde rechtstoestand en alle nodige formaliteiten te verrichten met het oog op de tegenstelbaarheid aan derden;

Alle, al dan niet verworven betoelagingen in het kader van economische of fiscale steunmaatregelen zoals ondermeer, zonder dat deze opsomming limitatief is, rentesubsidies, kapitaalpremies, versnelde afschrijvingen, blijven verworven of worden overgenomen door de verkrijgende, nieuw op te richten, vennootschap die zelf de nodige formaliteiten zal vervullen dienaangaande.

e. De archieven evenals de boekhoudkundige documenten betrekking hebbende op de afgesplitste bedrijfstak "Uitzendarbeid" worden overgedragen aan de nieuw opgerichte vennootschap welke zich ertoe verbindt deze te bewaren en ter beschikking te stellen van de partieel gesplitste vennootschap op eerste verzoek van laatstgenoemde ;

f. Alle nodige attesten, licenties en vergunningen worden overgedragen of zullen onverwijld overgedragen worden opdat de nieuw opgerichte vennootschap zelfstandig als aparte entiteit zal kunnen functioneren

g. Alle kosten, erelonen, uitgaven en lasten verband houdende met onderhavige parti�le splitsing en de daarmee gepaard gaande overgang van vermogen zullen door de partieel gesplitste �n de nieuw opgerichte vennootschap gedragen worden naar evenredigheid van het netto-actief dat aan de nieuw opgerichte vennootschap toegescheiden werd, respectievelijk behouden bleef bij de partieel gesplitste vennootschap ;

Vergeten of niet toegewezen activa en/of passiva :

Voor het geval een gedeelte van de activa en/of passiva niet in het splitsingsvoorstel werd toegescheiden en de interpretatie geen uitsluitsel geeft omtrent de toewijzing ervan, wordt bij deze uitdrukkelijk bedongen dat dit gedeelte of de overeenstemmende waarde behouden blijft bij de partieel te splitsen vennootschap.

Vergoeding toegekend in ruil voor de inbreng in natura:

In het kader van de parti�le splitsing en ten titel van vergoeding voor de hogerbeschreven inbreng in natura worden aan de aandeelhouders van de inbrengende, partieel te splitsen vennootschap rechtstreeks honderdvijftig duizend (150.000) aandelen van de nieuw op te richten vennnootschap toegekend en dit evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de inbrengende, partieel te spritsen vennootschap en in een ��n op ��n ruilverhouding, te weten aan

1. De vennootschap naar Duits recht "Runtime Group" Gesellschaft mit beschr�nkter Haftung, voormeld Honderd twee�ntwintig duizend zeshonderd zesentwintig aandelen: 122.626

2. De naamloze vennootschap "E & A Consult", voormeld

Vijftien duizend aandelen: 15.000

3. Mevrouw Ingrid Maria BIJNENS, voornoemd:

Twaalf duizend driehonderd vierenzeventig aandelen: 12.374

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Hetzij in totaal honderdvijftig duizend (150.000) nieuwe en volledig volgestorte aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en welke in genot zullen treden per ��n januari laatst.

Er is geen opleg in geld, enige andere vergoeding noch tegenprestatie noch bijzonder voordeel dan deze hierboven vermeld. Er zijn evenmin aandelen waaraan bijzondere rechten worden toegekend,

Conclusies van het verslag van de commissaris:

De besluiten van het desbetreffende verslag, gedateerd te Oud-Heverlee op dertien maart laatst, opgesteld door de burgerlijke vennootschap welke de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Peter Bogaert" met zetel te 3050 Oud-Heverlee, Fazantenlaan 10, vertegenwoordigd door de heer Peter Bogaert, bedrijfsrevisor, voormelde commissaris, luiden als volgt:

"Besluit

De inbreng in natura betreft de activa en passiva, rechten en verplichtingen per 31 december 2011 van de bedrijfstak Uitzendarbeid In het kader van de parti�le splitsing van RUNTIME SERVICES NV. Alle verrichtingen van de bedrijfstak Uitzendarbeid zullen met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2012 worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap RUNTIME NV.

De inbreng in natura van de activa en passiva per 31 december 2011 van de bedrijfstak Uitzendarbeid wordt gewaardeerd aan hun netto boekwaarde, hetzij � 689.156,41. Overeenkomstig de bepalingen van het advies 2009/11 van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen wordt hiervan een gedeelte van � 128.873,14 aan het kapitaal toebedeeld, � 12.991,71 aan reserves en � 547.291,56 aan het overgedragen resultaat.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat

-De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

-De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duide-lijkheid;

-Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is;

-Dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Het aantal aandelen RUNTIME NV, dat als tegenprestatie voor deze inbreng wordt uitgegeven bedraagt 150.000 aandelen.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Oud Heverlee, 13 maart 2012"

Kennisgeving:

Een exemplaar van gezegd verslagen van de commissaris zal, samen met de uitgifte van onderhavige akte, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

VIERDE BESLUIT

Agendapunt 4 wordt goedgekeurd, Ten gevolge van de par-ti�le splitsing door oprichting wordt overgegaan tot oprichting van een nieuwe vennootschap met het ocg op de uitbating van de bedrijfstak "Uitzendarbeid",hieronder vallend de activiteiten van uitzendarbeid-werving, selectie en outplacement.

Financieel plan

Voor het verlijden van de oprichtingsakte hebben de voornoemde aandeelhouders 1 huidige oprichters mij, notaris, een financieel plan overhandigd, opgemaakt op twee�ntwintig februari laatst en door of namens hen ondertekend waarin zij het bedrag van het kapitaal van de nieuw opgerichte vennootschap verantwoorden.

Dit financieel plan wordt door mij, notaris, na voor ontvangst geparafeerd en gedagtekend te zijn, bewaard overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

VIJFDE BESLUIT

De vergadering stelt vast dat, als gevolg van de overgang van een deel van het vermog�n van de partieel gesplitste vennootschap het maatschappelijk kapitaal van:

- de nieuw opgerichte vennootschap honderd achtentwintig duizend achthonderd drie�nzeventig euro en veertien cent (128.873,14 � ) bedraagt, en :

- de partieel gesplitste vennootschap van rechtswege werd verminderd met een zelfde bedrag tot ��nentwintig duizend honderd zesentwintig euro en zesentachtig cent

(21.126,86 � );

Vervolgens wordt agendapunt 5 goedgekeurd.

Dientengevolge is het maatschappelijk kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap vastgesteld op ��nenzestig duizend vijfhonderd euro (61.500 � ) vertegenwoordigd door honderdvijftig duizend (150.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

ZESDE BESLUIT

Agendapunt 6 wordt goedgekeurd.

a) De vergadering stelt vast dat het besluit van zeventien februari tweeduizend en vier tot afschaffing van de alsdan bestaande categorie�n van aandelen nog niet verwerkt werd in artikel 5 van de huidige gecoordineerde tekst der statuten

Artikel 5 der statuten wordt dienovereenkomstig aangepast en luidt voortaan als volgt :

"Artikel vijf : Geplaatst kapitaal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

f&~ i . ~ ~r

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdvijftig duizend euro (150.000 � ), vertegenwoordigd door honderdvijftig duizend (150.000) aandelen zonder nominale waarde die ieder ��n/honderdvijftigduizendste deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

b) Artikel 6 der statuten wordt opgeheven

c) ln artikel 11 der statuten wordt het tweede lid geschrapt en wordt de rest van het artikel geherformuleerd zodat dit voortaan luidt als volgt :

"Artikel elf : Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur met ten minste vier (4) leden, al dan niet aandeelhouders. De leden van de raad van bestuur worden met een gewone meerderheid verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders die ze te allen tijde kan ontslaan.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Het mandaat van de uittredende bestuurders, die niet herkozen zijn, neemt een einde dadelijk na de algemene vergadering die tot de herverkiezing is overgegaan,"

d) Het verdagingsrecht van de algemene vergaderingen wordt beperkt tot de jaarvergadering ; Artikel 26 der

statuten wordt dienovereenkomstig aangepast en luidt voortaan als volgt :

"Artikel zesentwintig : Verdaging

De jaarvergadering mag, tijdens de zitting, drie weken uitgesteld worden door de raad van bestuur.

Deze verdaging doet alle eerder genomen besluiten vervallen.

De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en beslissen.

De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen blijven geldig voor de tweede.

Deze beslist definitief."

e) in de artikelen 31, 33 en 37 wordt de verwijzing naar de gecoordineerde wetten op de handelsvennootschappen vervangen door de dienovereenkomstige verwijzing naar het Wetboek van Vennootschappen

ZEVENDE BESLUIT

De vergadering neemt akte van de besluiten genomen door de jaarvergadering van dertig april laatst welke besluiten, voor zoveel als nodig bij deze hernomen en bekrachtigd worden met het oog op de wettelijk voorziene bekendmaking in het Staatsblad :

1, Per dertig april laatst werd het bestuursmandaat opgenomen door de voormelde vennootschap naar Duits recht "Era Services" be�indigd ;

2, Per dertig april laatst werd benoemd tot bestuurder van de vennootschap : de vennootschap naar Duits recht "Runtime Group" Gesellschaft mit beschr�nkter Haftung met maatschappelijke zetel gevestigd te 28329 Bremen, Martinistrasse 57, Bondsrepubliek Duitsland ;

De vergadering neemt akte van de aanstelling van de heer Rainer ANTHONY, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger met het oog op het waarnemen en uitvoeren van het bestuursmandaat opgenomen door de voormelde vennootschap "Runtime Group" en heeft zich vergewist van het feit dat de heer ANTHONY aan de wettelijk voorziene voorwaarden, in het bijzonder met betrekking tot de vereiste juridische band tussen vennootschap en vaste vertegenwoordiger, voldoet.

Dit mandaat zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in het jaar tweeduizend achttien (2018) en is onbezoldigd,

ACHTSTE BESLUIT

Een volmacht voor uitvoering van de wettelijk voorziene formaliteiten en tot coordinatie van de statuten van de partieel gesplitste vennootschap wordt bij deze verleend aan A&T Partners, Industrieweg 4 bus 5 3001 Leuven,

Alle voormelde besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL

Notaris Michel Brandhof

Tegelijk hiermede neergelegd:

-expeditie van de akte;

-geco�rdineerde statuten.

Op de laatste W. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

10/04/2012

�� Mod Won111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

N E RG LE u

l7 -63- 2012

GRIFFIE RECHTBANK van KoOPHANte MECHELEN

iI1 1I I II i1l llI I I 1 II 111

*iao~oeso*

be

a

B. st;

Bijlagen bijligt Belgiscl� Staatsblad -10/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : BE 0465 681 756

Benaming

(voluit) : Runtime Services NV

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Dorpsstraat 100 A, 2221 Bootschot (volledig adres)

Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel

Splitsingsvoorstel in verband met de voorgestelde parti�le splitsing

' Services NV en Runtime

Runtime Services NV

Dorpsstraat 100 A

2221 Heist-op-den-Berg

KBO nr : 0465.681.756

SPLITSINGSVOORSTEL

Overeenkomstig artikel 677 juncto 742 e.v. van het Wetboek van vennootschappen heeft het bestuursorgaan van Runtime Services NV een voorstel opgesteld tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting door overgang van een deel van het vermogen van Runtime Services NV in een nieuwe vennootschap in� oprichting,

1.Met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 677 W. Venn.

De voorgestelde verrichting kadert in een operatie die een verzelfstandiging tot doel heeft van de activiteiten, van Runtime Services NV betreffende de uitzendarbeid.

2.Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de vennootschappen betrokken bij de parti�le splitsing 2.1.De partieel te splitsen vennootschap

De vennootschap die de parti�le splitsing zal doorvoeren is

Runtime Services NV

Dorpsstraat 100 A

2221 Heist-op-den-Berg

KBO nr : 0465.681.756

Het maatschappelijk doel van Runtime Services NV wordt in de statuten als volgt omschreven

" "De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden, uitzendkrachten in dienst te nemen en ze ter beschikking te stellen, van verbruikers in de door de wet toegelaten gevallen.

" Het organiseren en uitbouwen van buurtdiensten, onder andere in het kader van de wetgeving op de' dienstencheques.

" Zij kan alle mogelijke commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen stellen, die! direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn dat ze de, verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen.

" Deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in Belgi� als in het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financi�le tussenkomst of? anderszins. Zij kan tevens de functies van bestuurder en vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

van Runtime Services NV in Runtime'

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.2.De vennootschap waarop een deel van het vermogen van Runtime Services NV overgaat door de; parti�le splitsing

De verkrijgende vennootschap is een op te richten naamloze vennootschap onder de naam 'Runtime " De: zetel van deze verkrijgende vennootschap zal gevestigd worden te 2221 Booischot, fusiegemeente Helst-op', den-Berg, Dorpsstraat 100 A.

Het maatschappelijk doel van de vennootschap in oprichting zal als volgt warden omschreven De

" vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van . derden of in samenwerking met derden, in commissie als tussenpersoon of als vertegenwoordiger * Het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van uitzendarbeid, van wervings- en selectie-activiteiten,; screening, testing en selectie zoals omschreven door de Wet en in de door de Wet toegelaten omstandigheden;

* Het exploiteren van een arbeidsbemiddelingsbureau en diensten in verband met de detachering en terbeschikkingstelling van personeel, al dan niet op zelfstandige basis en interim-managers ;

* Het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van aile diensten en producten in verband met en op het vlak: van :

- outplacement

-human ressources

De vennootschap kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij kan de functies van lasthebber, zaakvoerder, bestuurder, lid van het directie- of enig ander comit� of vereffenaar van andere vennootschappen of ondernemingen uitoefenen.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het: handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Ter verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kan de vennootschap samenwerken met, participaties nemen in, of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, ondermeer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inbegrepen het eigen handelsfonds.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen ven-ichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

3.Ruilverhouding van de aandelen bedrag van de opleg

De verkrijgende vennootschap wordt opgericht naar aanleiding van een parti�le splitsing. Om praktische redenen werd beslist dat het kapitaal van de verkrijgende vennootschap (in oprichting) door evenveel aandelen (150.000) zal worden vertegenwoordigd als het aantal aandelen (150.000) van de partieel te splitsen vennootschap, Runtime Services NV. Als vergoeding voor de overgang van een deel van het vermogen van Runtime Services NV naar de verkrijgende vennootschap zullen de aandeelhouders van Runtime Services NV 1 aandeel van de verkrijgende vennootschap ontvangen voor elk aandeel Runtime Services NV in hun bezit.

De ruilverhouding tussen de nieuw uit te reiken aandelen van de verkrijgende vennootschap en de aandelen Runtime Services NV is vastgesteld op 1.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

4.Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

De aandelen van de verkrijgende vennootschap die ingevolge de parti�le splitsing zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van Runtime Services NV evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap op datum van de splitsing, zullen op naam zijn en zodoende ingeschreven worden in het register van aandelen van de nieuw op te richten vennootschap en zullen volledig volgestort zijn.

5.Datum vanaf dewelke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap vanuit boekhoudkundig' standpunt zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap

De activiteiten van Runtime Services NV mbt het over te dragen deel van haar vermogen, zullen vanuit boekhoudkundig standpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap ' vanaf 1 januari 2012.

6.Datum vanaf dewelke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst bijzondere regelingen betreffende dit recht

De nieuw uitgereikte aandelen nemen deel in het resultaat van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2012. Er werden geen bijzondere regelingen uitgewerkt betreffende dit recht.

Op de laatste biL van Luik B vermelden ;' Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

yerso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

7.De rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hun voorgestelde maatregelen

Geen van cie aandeelhouders van Runtime Services NV heeft bijzondere rechten.

8.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het in artikel 746 W. Venn bedoelde verslag en andere prestaties

Bij de voorgestelde parti�le splitsing zal toepassing worden gemaakt van art 746 W. Venn., zodat zal worden afgezien van het opstellen van het commissarisverslag. De afstand van dat recht zal worden vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de parti�le splitsing moet besluiten.

9.Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de parti�le splitsing deelnemen

Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de parti�le splitsing betrokken zijn.

10.Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de delen van de activa en passiva van het vermogen die zullen overgaan op de verkrijgende vennootschap

Het af te splitsen vermogen betreft de bedrijfstak gevormd door de activiteiten van Runtime Services NV betreffende uitzendarbeid. De samenstelling van het vermogen van Runtime Services NV voor de parti�le splitsing en de samenstelling van het vermogen van Runtime Services NV en de verkrijgende vennootschap na ? de parti�le splitsing zijn samengevat in de boekhoudkundige staat afgesloten op 31/12/11 die als bijlage bij dit; voorstel zijn gevoegd.

11De verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen in de verkijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd

Alle 150.000 aandelen van de verkrijgende vennootschap die zullen worden uitgegeven ter gelegenheid van de overgang van de activa en passiva tengevolge van de parti�le splitsing van Runtime Services NV zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van Runtime Services NV.

De toekenning van de aandelen van de verkrijgende vennootschap is gebaseerd op het percentage dat de aandelen, in het bezit van elke aandeelhouder, vertegenwoordigen in het kapitaal van Runtime Services voordat de parti�le splitsing wordt doorgevoerd.

Runtime Services NV

Vertegenwoordigd door

InBis bvba

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door

mevrouw Ingrid Bijnens

Heist-op-den-Berg, 14 februari 2012

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

PARTIELE SPLITSING RUNTIME SERVICESS NV op basis van boekhoudkundige staat afgesloten op 31/I2/11 Toepassing van de bepalingen van het CBN-advies 2009/11

i

RUNTIME SERVICES NV VOOR PARTIELE SPLITSING RUNTIME SERVICES NV NA PARTIELE SPLITSING (DIENSTENCHEQUES) VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP NA PARTIELE SPLITSING (UITZENDARBEID) FISCAAL EIGEN VERMOGEN RUNTIME SERVICES NV FISCAAL EIGEN VERMOGEN Verkrijgende vennootschap

Immateriele vaste activa 902,00 0 902,00

Installaties, machines en uitrusting 5.313,57 L211,03 4.102,54

Meubilair en rollend materie] 48.143,24 11.385,72 36.757,52

Andere materiele vaste activa 40.128,85 14.541,19 25 587,66

Handels- en overigevorderingen 1.026.505,42 223.856,57 802.648,85

Liquide middelen 1.163.624,54 381.534,01 782.090,53

Overlopende 17.028,05 2.084,88 14.943,17

rekening

Totaal activa 2.301.645,67 634 6I3,40 1.667.032,27

Kapitsa! 150.000,00 21.126,86 128.873,14

Reserves 15.121,51 2.129,80 12.991,71

Overgedragen winst 283.335,38 39.906,59 243.428,79

353.676,62 49.813,85 303.862,77

Eigen vermogen 802.133,51

Financible schulden 8.636,11 8.636,11

LT

Financiele schulden 407.546,04 88.021,41 319.524,63

Handelsschulden 84.712,33 21.695,87 63.016,46

Belastingen, 969.245,70 399.347,04 569.898,66

PARTIELE SPLITSING RUNTIME SERVICES NV op basis van boekhoudkundige staat afgesloten op 31/12/11 Toepassing van de bepalingen van het CBN-advies 2009/11

bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden

Totaal passiva

Netto fiscale waarde

29.371,98 12.571,98 16.800,00

2.301.645,67 521.636,30 977.875,86

802.133,5I 112.977,10 (14,08 %) 689.156,41 (85,92 %)

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto :Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het ti B�igis�h Staatsblad

Z ~ t

~

.

Voor�

behouden

aan.beti,

Belgisch

Staatsblad

PARTIELE SPLITSING RUNTIME SERVICES NV op basis van boekhoudkundige staat afgesloten op 31/12/11 Toepassing van de bepalingen van het CBN-advies 2009/11

Situatie na parti�le splitsing en na kapitaalverhoging bij Runtime Services NV door incorporatie van reserves

RUNTIME SERVICES NV NA PARTIELE SPLITSING (DIENSTENCHEQUES) VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP NA PARTIELE SPLITSING (UITZENDARBEID) FISCAAL EIGEN VERMOGEN RUNTIME SERVICES NV FISCAAL EIGEN VERMOGEN Verkrijgende vennootschap

Immateriele vaste activa 0 902,00

Installaties, machines en uitrusting 1.211,03 4.102,54

Meubilair en rollend materiel I 1.385,72 36.757,52

Andere materiele vaste activa 14.541,19 25.587,66

Handels- en overigevorderingen 223.856,57 802.648,85

Liquide middelen 381.534,01 782.090,53

Overlopende 2.084,88 14.943,17

rekening

Totaal activa 634413,40 1.667.032,27

Kapitaal 61.500,00 128.873,14 21.126,86 128.873,14

Reserves 2.129,80 12.991,7I 2.129,80 12.991,71

Overgedragen winst 49.347,30 547.29I,56 39.906,59 243.428,79

49,813,85 303.862,77

Eigen vermogen

Financi�le schulden 8.636,11

LT

Financi�le schulden 88.021,41 319.524,63

PARTIELE SPLITSING RUNTIME SERVICES NV op basis van boekhoudkundige staat afgesloten op 31/12/11 Toepassing van de bepalingen van het CBN-advies 2009/1 I

Handelsschulden 21.695,87 63.0I6,46

Belastingen, 399.347,04 569.898,66

bezoldigingen en

sociale lasten

Overige schulden 12.571,98 16.800,00

Totaal passiva 634.613,40 1.667.032,27

4

InBis bvba

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door

mevrouw Ingrid Bijnens

Op de laatste blz.. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

01/03/2012

�� " Moa Word 11.1

~�%-�~~~~- ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

17 FEB. 2012

.__^--------:

GRIFIWI~CHTBI~fi~ ELEN van

~

Voor-

behouden aan het Belgisch ._

Staatsblad

*12048556*

1

Ondernemingsnr : BE 0465 681 756

Benaming .

(voluit) : Runtime Services NV

(verkort).:

Rechtsvorm :. Naamloze vennootschap

Zetel : Dorpsstraat 100 A, 2221 Boogschot

(volledig adres)

Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel

Splitsingsvoorstel in verband met de voorgestelde parti�le splitsing van Runtime Services NV in Runtime Servi�es NV en Runtime NV

INBIS BVBA

AFGEVAARDIGD BESTUURDER

vertegenwoordigd door Ingrid Bijnens

Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) y^ bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

04/07/2011

��Mcd 2.0

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2011- Annexes du Moniteur belge

~

NEERGELEGD

2 2 -06- 2011

GAI FFI ~. GfifeiwT sH,l" -_.:{ va KOOPHANDEL te: I.,:FC'Hr; t=Ri

Ondernemingsnr: 0465681756

Benaming

(voluit) : Runtime Services NV

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Dorpsstraat 100A te 2221 Heist-op-den-Berg (Booischot)

Onderwerp akte : Benoeming commisaris

Bij algemene vergadering van 29 april 2011 hebben de aandeelhouders beslist, het mandaat van dei commissaris te verlengen voor een periode van drie jaar:

de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; Peter Bogaert, te Oud-Heverlee, Fazantenlaan 10, en ingeschreven bij het instituut der Bedrijfsrevisoren onder: het nummer B570, en vertegenwoordigd door de heer Peter Bogaert, bedrijfsrevisor, ingeschreven bij heti instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer A 1361, zal het mandaat van commissaris uitvoeren voor eerti periode van drie jaar en betreft de boekjaren tweeduizend en elf tot en met tweeduizend dertien.

"

Voor eensluitend,

InBis bvba

afgevaardigd bestuurder

vertegenwoordig door mevrouw Ingrid Bijnens

Vooi 111

behout Riii000ae

aan h

Belgis

Staatsb

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

30/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 29.04.2011, NGL 24.06.2011 11207-0537-028
02/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.04.2010, NGL 29.06.2010 10237-0096-027
06/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 30.04.2009, NGL 30.06.2009 09335-0287-028
26/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 09.05.2008, NGL 17.06.2008 08258-0290-028
10/09/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 28.06.2007, NGL 31.08.2007 07705-0015-029
28/09/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 30.06.2005, NGL 23.09.2005 05704-2836-023
29/07/2004 : ME. - JAARREKENING 31.12.2003, GGK 28.06.2004, NGL 27.07.2004 04518-1294-023
05/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.04.2015, NGL 30.07.2015 15376-0015-034
24/02/2004 : LE102251
13/08/2003 : LE102251
24/08/2015

�� Mai Wad lit

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IMBU

2

Ondernemingsnr 0465681756 Benaming

(voluit) : Runtime Services (verkort)

NEERGELEGD

RECHTBANK i8PHA;,:s.~L

ANTWERPEN, atd. twibt,i-;5.! .zN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel . Dorpsstraat 100A te 2221 Bootschot

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders en commissaris

Bij algemene vergadering op 30 april 2015 hebben de aandeelhouders beslist de bestuurders te ontslaan, Ontslag leden Raad van Bestuur:

- Runtime Swiss AG, gevestigd te Wolleraustrasse 41B, 8807 Freienbach te Zwitserland. Vertegenwoordigd door de heer Topp Birger, woonachtig te Schnabelweg 32, 8832 Wilen te Zwitserland (gegevens Reispas: C4YL1ZF6K8D - 5406272M2109147)

- Runtime International GMBH, gevestigd te Martinistrasse 57, 28329 Bremen te Duitsland. Vertegenwoordigd door de heer Topp Birger, woonachtig te Schnabelweg 32, 8832 Willen te Zwitserland (gegevens Reispas: C4YL1ZF6K8D - 5406272M2109147)

- Runtime Group GMBH, gevestigd te Martinistrasse 57, 28329 Bremen te Duitsland. Vertegenwoordigd door de heer Rainer Anthony, woonachtig te Bartensteinerstrasse 2, 28329 Bremen te Duitsland. (gegevens. identiteitskaart: L2RF4HJOP2 - 6402282/2308113D)

- InBis BVBA, gevestigd te Provinciebaan 81 in 2235 Hulshout te Belgi�. Ingeschreven in het handelsregister onder nummer BE 0811 322 252. Vertegenwoordigd door mevrouw Bijnens Ingrid, woonachtig te Provinciebaan 81 in 2235 Hulshout (rijksregisternummer: 71.01.23-172.54).

Worden benoemd als raad van bestuur voor een periode van zes jaar met ingang vanaf 30 april 2015:

- Runtime Swiss AG, gevestigd te Wolleraustrasse 41B, 8807 Freienbach te Zwitserland en ingeschreven in het handelregister kanton Schwyz, Zwitserland onder nummer CH-020.3.029.315-3. Vertegenwoordigd door de heer Topp Birger, woonachtig te Schnabelweg 32, 8832 Wilen te Zwitserland (gegevens Reispas: C4YL1ZF6K8D - 5406272M2109147)

- Runtime Group GMBH, gevestigd te Martinistrasse 57, 28329 Bremen te Duitsland. Ingeschreven in het handelsregister te Breme HRB 21321. Vertegenwoordigd door de heer Topp Christopher, woonachtig te Schnabeiweg 32, 8832 Wilen te Zwitserland. (gegevens identiteitskaart: C4YLJHY205D - 8804204M2411093) Topp Holdings GMBH, gevestigd te Martinistrasse 57, 28329 Bremen te Duitsland, Ingeschreven in het handelsregister te Bremen HRB-13929. Vertegenwoordigd door de heer Topp Birger, woonachtig te Schnabelweg 32, 8832 Willen te Zwitserland (gegevens Reispas: C4YL1ZF6K8D - 5406272M2109147)

- InBis BVBA, gevestigd te Provinciebaan 81 in 2235 Hulshout te Belgi�. Ingeschreven in het handelsregister onder nummer BE 0811 322 252. Vertegenwoordigd door mevrouw Bijnens Ingrid, woonachtig te Provinciebaan 81 in 2235 Hulshout (rijksregisternummer: 71.01.23-172.54).

Worden tevens benoemd tot gedelegeerd bestuurders van de vennootschap:

- Runtime Swiss AG voornoemd;

- InBis BVBA voornoemd.

Aile bestuurders aanvaarden hun mandaat.

rep et watste. biz van Lurk B vermelden Recto Niiani air hoedanigheid Clan de instrumenterende notaris, t" et.il van de perso(n}n(en) cevor.yd de recntspert uvn ten anrtocrr'ear derden te v. tegcmvonrdrgen

Verso Naam en t ar,otekenirg

Voorbehouden aan her ,,Belgisch 5taatsbldd

De aandeelhouders bekrachtigen tevens de benoeming als commissaris voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf 2014 tot en met 2016:

Peter Bogaert, burg.bvba gevestigd te Waversebaan 303 te 3001 Heverlee en vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Bogaert Peter.

Voor eensluitend,

Mevrouw Bijnens Ingrid

vertegenwoordiger InBis

Gedelegeerd Bestuurder

t:Je de iactste biz van Lurk B vermeten Recto Naam en boedanigneld van de �nstrumenteiende notaris, hetzij van de persa(o}nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

07/03/2003 : LE102251
07/11/2001 : LE102251
25/01/2000 : LE102251
01/07/1999 : LEA014737

Coordonnées
RUNTIME SERVICES

Adresse
DORPSSTRAAT 100A 2221 BOOISCHOT

Code postal : 2221
Localité : Booischot
Commune : HEIST-OP-DEN-BERG
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées RUNTIME SERVICES

Coordonnées
RUNTIME SERVICES