SILVIUS ONDERHOUD

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. SILVIUS ONDERHOUD
Dénomination : SILVIUS ONDERHOUD
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 839.324.073

Publication

07/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 28.05.2014, NGL 01.07.2014 14258-0362-020
13/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 29.05.2013, NGL 10.06.2013 13164-0489-019
27/09/2011
ÿþMod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 8 3 o

Benaming

(voluit) : SILVIUS ONDERHOUD Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Steenwinkelstraat 640 te 2627 Schelle Onderwerp akte : Oprichting

Uit een akte verleden voor Notaris Luc Mortelmans te Antwerpen-Deurne op 6 september 2011, nog te registreren, blijkt dat de naamloze vennootschap "SILVIUS ONDERHOUD" werd opgericht, als volgt:

1) Aandeelhouders: 1. "ETABLISSEMENTEN FRATEUR-DE POURCQ", naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2850 Boom, Rupelweg 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0404.982.621, met BTW nummer BE 0404.982.621.

2. "FRANKI CONSTRUCT", naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel tel 4400 Flémalle, Chemin des Moissons 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Luik onder nummer 0463.894.481, met BTW nummer BE 0463.894.481.

3. "HEIJMANS INFRA", naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2627 Schelle, Steenwinkelstraat 640, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0406.922.918, met BTW nummer BE 0406.922.918.

4. "HEIJMANS BOUW", naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 3740 Bilzen Taunusweg 49, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tongeren onder nummer 0415.061.515 en met BTW nummer BE 0415.061.515.

2) Rechtsvorm en naam: De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap onder de naam "SILVIUS ONDERHOUD".

3) Maatschappelijke zetel: gevestigd te 2627 Schelle, Steenwinkelstraat 640.

4) Duur: De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

5) Doel: De vennootschap heeft tot doel het verzorgen van het meerjarig onderhoud kaderend in het Project Brabo 1, deel van de openbare vervoersprojecten in het kader van het Masterplan Antwerpen, bekend als de' ' Tramlijn Mortsel-Boechout fase 2 en Tramlijn Deume-Wijnegem fase 1 (waaronder ook een deel van de: Ruggeveldiaan) inclusief een stelpiaats voor tramtoestellen in Deurne.

De vennootschap kan daartoe overgaan tot:

-het kopen, verkopen, de handel in allerhande goederen en materialen en goederen dienstig voor de' uitoefening van dit doel evenals allerhande toebehoren.

-de aankoop, verkoop en de handel in alle materiaal en uitrusting, machines, machineonderdelen, uitrusting, gereedschappen

-het kopen, verkopen en de handel in allerhande goederen en rechten, zowel roerend als onroerend, het

vestigen, toestaan en/of verlenen van allerhande rechten, zowel roerend als onroerend.

-alle handelingen stellen, alle werken uitvoeren of laten uitvoeren, allerhande diensten leveren, naservice

bieden, overgaan tot oplevering van werken, enzovoorts "

-alle overeenkomsten afsluiten met om het even wie, alle mogelijke verbintenissen aangaan, alle mogelijke juridische handelingen stellen.

Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of. anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en' dochtervennootschappen. De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op. te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel; verwant of analoog is met het hare of van aard is haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan,. waarborgen.

6) Kapitaal: Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 61.500,00. EUR en wordt, vertegenwoordigd enwoordigd door in totaal duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ieerergd te gri" 5" e van

trCil Koophandel ia M

*11145441*

tl 3 p

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2011- Annexes du Moniteur belge

vijfhonderd vijfenveertig (545) aandelen categorie A, vijfenvijftig (55) aandelen categorie B, driehonderd vijfenzestig (365) aandelen categorie C en vijfendertig (35) aandelen categorie D.

De oprichters tekenen in op alle aandelen, onderschrijven elk van deze aandelen volledig door middel van inbreng in geld en volstorten elk van deze aandelen volledig.

Notaris Luc Mortelmans te Antwerpen-Deurne bevestigt dat het gestorte kapitaal overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen gedeponeerd werd op rekening nummer 731-0199604-50 bij KBC Bank.

Overdracht van effecten - mutatie categorieën van aandelen:

Indien aandelen categorie A, B, C of D rechtstreeks of onrechtstreeks overgaan op om het even welke manier aan een aandeelhouder van een andere categorie of een met desbetreffende aandeelhouder gelieerde vennootschap, dan worden de overgedragen aandelen categorie A, B, C of D krachtens onderhavige statuten automatisch en zonder vervulling van enige verdere formaliteiten aandelen van dezelfde categorie als de categorie aandelen waarvan de aandeelhouder-overnemer of de ermee gelieerde vennootschap reeds eigenaar is.

Mutatie van aandelen van categorie A, B, C en/of D naar een andere categorie is enkel automatisch en krachtens onderhavige statuten mogelijk in geval een aandeelhouder van aandelen categorie A, B, C en/of D aandelen van een andere categorie overneemt.

De raad van bestuur wordt gemachtigd dienaangaande de nodige aanpassingen te doen in het aandeelhoudersregister.

Een overdracht van aandelen aan een derde die nog geen aandeelhouder is en die geen met een aandeelhouder gelieerde vennootschap is, heeft geen mutatie van aandelencategorie tot gevolg.

Onder een met een aandeelhouder gelieerde vennootschap wordt verstaan een vennootschap waarin desbetreffende aandeelhouder een bestuursfunctie bekleedt of een vennootschap waarvan desbetreffende aandeelhouders eveneens aandelen houdt onder welke vorm dan ook.

Overdracht van effecten - voorwaarden en beperkingen:

-Algemene regeling:

Elke overdracht van aandelen, ongeacht wanneer en hoe deze aandelen verworven zijn, ongeacht het aantal aandelen dat wordt overgedragen en ongeacht de wijze van overdracht, is onderworpen aan alle formaliteiten, voorwaarden en overdrachtsbeperkingen met desgevallend de uitzonderingen hierop, opgenomen in onderhavige statuten.

Aandelen kunnen op geen enkele wijze en onder geen enkel beding in pand gegeven worden of met enig zekerheidsrecht bezwaard worden.

-Standstill:

Elke aandeelhouder verbindt zich ertoe om vanaf de datum van oprichting tot en met eenendertig december tweeduizend eenentwintig (31 december 2021), noch rechtstreeks noch onrechtstreeks over te gaan tot overdracht van enige aandelen (de Standstill) op welke manier dan ook en geen principeakkoorden te sluiten met een potentiëre overnemer van aandelen met betrekking tot overdrachten van aandelen dewelke zich pas zouden realiseren onmiddellijk na gemelde datum van 31 december 2021.

-Voorkooprecht

Algemeen principe:

De aandeelhouder die een of meer aandelen wenst over te dragen, moet eerst alle andere aandeelhouders uitnodigen hun voorkooprecht uit te oefenen, onder de hierna gemelde voorwaarden en mits vervulling van de hierna gemelde formaliteiten.

Voor de toepassing van onderhavig voorkooprecht wordt onder werkdag verstaan: elke dag (met uitsluiting van zaterdag en zondag) waarop de banken in België geopend zijn, met uitzondering van de vakantiedagen en inhaalrustdagen vastgelegd in of conform de CAO 124 (collectieve arbeidsovereenkomst 124) voor de Bouwsector (Regio Antwerpen),

Intentie tot aandelenoverdracht vanwege een aandeelhouder:

De aandeelhouder die de intentie heeft een of meer aandelen over te dragen, stelt voorafgaand en vooraleer hij zijn intentie tot aandelenoverdracht aan derden kenbaar maakt alle andere aandeelhouders en de raad van bestuur in kennis door middel van een aangetekend schrijven of door middel van een schrijven afgetekend door "voor ontvangst", hetwelk minimaal volgende gegevens dient te bevatten:

*vermelding van het aantal aandelen en de precieze omschrijving van de aandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft;

'vermelding van de door de kandidaat-overnemer geboden prijs per aandeel, of indien de tegenprestatie niet bestaat in de betaling van een som geld, de tegenwaarde in geld van de geboden tegenprestatie en alle andere voorwaarden en modaliteiten van de beoogde overdracht geboden door de kandidaat-overnemer;

Mits zij alle hierboven vereiste vermeldingen, desgevallend met toevoeging van de nodige begeleidende documenten en bijlagen, bevat en mits zij werd verstuurd door middel van aangetekend schrijven of werd afgetekend "voor ontvangst", geldt voormelde kennisgeving als aanbod (van het voorkooprecht) uitgaande van de aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen, gericht aan de andere aandeelhouders en dit tegen alle voorwaarden (waaronder onder andere de prijs) vervat in de kennisgeving. Zolang de in onderhavige statuten opgenomen procedure niet volledig afgewikkeld is, kan een aanbod niet herroepen, noch gewijzigd worden.

Vanaf datum kennisgeving beschikken de andere aandeelhouders over een termijn van één maand om hun voorkooprecht uit te oefenen op de aangeboden aandelen en aan de voorwaarden vervat in de kennisgeving. Een aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen op de aangeboden aandelen, brengt.hiervan de aanbiedende aandeelhouder, de andere aandeelhouders en de raad van bestuur op de hoogte door middel van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2011- Annexes du Moniteur belge

aangetekend schrijven of door schrijven "voor ontvangst" afgetekend. De poststempel of de datum van aftekening "voor ontvangst" geldt als datum van uitoefening van het voorkooprecht. Elke andere aandeelhouder kan het voorkooprecht uitoefenen op alle of op een deel van de aangeboden aandelen met dien verstande dat bij toewijzing van de aangeboden aandelen ingevolge uitoefening van het voorkooprecht voorrang zal worden verleend aan de aandeelhouders die behoren tot dezelfde categorie als de categorie waartoe de aanbiedende aandeelhouder behoort, dit alles zoals hierna nader bepaald."

Aanbod aan aandeelhouder tot aandelenoverdracht:

De aandeelhouder die een aanbod tot overdracht van aandelen ontvangt van om het even welke derde (niet aandeelhouder) en een eventuele overdracht van een of meer aandelen in overweging neemt, stelt voorafgaand alle andere aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan in kennis door middel van een aangetekend schrijven of door middel van een schrijven afgetekend door "voor ontvangst", hetwelk minimaal volgende gegevens dient te bevatten:

*vermelding van het aantal aandelen en de precieze omschrijving van de aandelen waarop voormeld bod tot overdracht van aandelen betrekking heeft en vermelding van het aantal aandelen en de precieze omschrijving van de aandelen waarvan de overdracht in overweging wordt genomen door de aandeelhouder;

*vermelding van de naam, het adres en alle nuttige (identiteits)gegevens van de kandidaat-overnemer,

*vermelding van de door de kandidaat-overnemer geboden prijs per aandeel, of indien de tegenprestatie niet bestaat in de betaling van een som geld, de tegenwaarde in geld van de geboden tegenprestatie en alle andere voorwaarden en modaliteiten van de beoogde overdracht geboden door de bona fide kandidaat-overnemer,

*in bijlage bij gemeld aangetekend schrijven dient: (i) een door de kandidaat-ovememer ondertekend document waarin deze verklaart enerzijds volledig op de hoogte te zijn van het voorkooprecht en volgrecht zoals voorzien in onderhavige statuten en anderzijds waarin deze verklaart de gevolgen ervan te aanvaarden en (ii) een kopie van de overeenkomst met de kandidaat-overnemer of de verklaring van deze laatste waaruit enerzijds de prijs en de overnamevoorwaarden voor het aantal over te nemen aandelen blijkt en de verklaring dat hij bereid is onderhavige statuten en alle eventueel bijhorende aandeelhoudersovereenkomsten integraal en onverminderd te aanvaarden en er partij van te worden.

Mits zij alle hierboven vereiste vermeldingen en bijlagen bevat en mits zij werd verstuurd door middel van aangetekend schrijven of werd afgetekend "voor ontvangst", geldt voormelde kennisgeving als aanbod (van het voorkooprecht) uitgaande van de aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen, gericht aan de andere aandeelhouders en dit tegen de voorwaarden en de prijs bepaald in de kennisgeving. Zolang de in onderhavige statuten opgenomen procedure niet volledig afgewikkeld is, kan een aanbod kan niet herroepen, noch gewijzigd worden.

Een aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen op de aangeboden aandelen, brengt binnen de termijn van één maand na het aanbod de aanbiedende aandeelhouder, de andere aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan op de hoogte door middel van aangetekend schrijven of door schrijven "voor ontvangst" afgetekend. De poststempel of de datum van aftekening "voor ontvangst" geldt als datum van uitoefening van het voorkooprecht. Elke andere aandeelhouder kan het voorkooprecht uitoefenen op alle of op een deel van de aangeboden aandelen met dien verstande dat bij toewijzing van de aangeboden aandelen ingevolge uitoefening van het voorkooprecht voorrang zal worden verleend aan de aandeelhouders die behoren tot dezelfde categorie als de categorie waartoe de aanbiedende aandeelhouder behoort, dit alles zoals hierna nader bepaald.

Resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht:

Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor exact alle aangeboden aandelen, worden de aangeboden aandelen toegewezen aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en dit in zelfde verhouding.

Indien blijkt dat de andere aandeelhouders hun voorkooprecht beogen uit te oefenen voor een groter aantal aandelen dan het aantal aangeboden aandelen, dan worden de aangeboden aandelen bij voorrang toegewezen aan de aandeelhouders die behoren tot dezelfde categorie als deze waartoe de aanbiedende aandeelhouder behoort en dit volgens de verhouding die door hen in onderling overleg is afgesproken, of bij gebreke hiervan in evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten in verhouding met het totaal aantal aandelen dat de andere aandeelhouders samen bezitten.

Aandelen waarvoor een voorkooprecht werd uitgeoefend, dewelke niet kunnen toegewezen worden aan aandeelhouders behorende tot dezelfde categorie als de aanbieder, worden toegewezen aan aandeelhouders behorende tot een andere categorie in evenredigheid met het aantal aandelen dat elk van deze aandeelhouders bezit in verhouding met het totaal aantal aandelen dat alle andere aandeelhouders samen bezitten. De raad van bestuur beschikt over een termijn van vijf (5) werkdagen, ingaande vanaf de dag dat er één maand verstreken is na de kennisgeving/het aanbod uitgaande van de aanbiedende aandeelhouder, om zelfde aanbiedende aandeelhouder en alle andere aandeelhouders in kennis te stellen van het resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht, de toebedeling en de verhouding waarin de overgedragen aandelen aan de respectievelijke aandeelhouders worden toebedeeld.

Indien tijdens voormelde periode van één maand na kennisgeving/aanbieding, het voorkooprecht slechts voor een gedeelte van de overgedragen aandelen wordt uitgeoefend, dient het voorkooprecht opnieuw (tweede aanbieding) te worden aangeboden aan de andere aandeelhouders dewelke bij de eerste aanbieding gebruik gemaakt hebben van hun voorkooprecht en hun voorkooprecht alsdan effectief hebben uitgeoefend. Het voorkooprecht in hoofde van de andere aandeelhouders die bij de eerste aanbieding hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend, komt definitief en onherroepelijk te vervallen. Het opnieuw aanbieden van het .voorkooprecht (de tweede aanbieding) dient te geschieden volgens. dezelfde procedure., en onder dezelfde voorwaarden als deze hierboven vermeld onder de hypothese "Aanbod aan aandeelhouder tot

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2011- Annexes du Moniteur belge

aandelenoverdracht". Indien na het opnieuw aanbieden van het voorkooprecht (tweede aanbieding) blijkt dat het voorkooprecht niet op alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend, vervalt dit voorkooprecht in hoofde van alle andere aandeelhouders definitief en onherroepelijk, voor zover en ten belope dit geen betrekking heeft op aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend. De raad van bestuur beschikt over een termijn van vijf (5) werkdagen te rekenen na afloop van termijn van tweede aanbieding om het resultaat van de tweede aanbieding van het voorkooprecht te melden aan de aanbiedende aandeelhouder en aan alle andere aandeelhouders.

Eigendomsoverdracht aandelen bij uitoefening voorkooprecht:

De overgedragen aandelen worden verkregen tegen de prijs en voorwaarden vervat in de kennisgeving, verstuurd door de aasbieder/overdrager.

De prijs, zonder intrest, dient aan de overdrager betaald te worden binnen de twintig (20) werkdagen na voormelde kennisgeving uitgaande van de raad van bestuur waarin de uitslag van het voorkooprecht werd meegedeeld.

Elke overdracht van aandelen kan slechts plaatsvinden mits volledige betaling van de prijs en kan pas slechts van dat ogenblik ingeschreven worden in het aandeelhoudersregister.

Niet-uitoefening van het Voorkooprecht:

Indien geen enkele van de andere aandeelhouders tijdens voormelde periode van één maand na de tweede kennisgeving/aanbieding (tweede aanbieding) het voorkooprecht uitoefent of indien met betrekking tot de uitgeoefende voorkooprechten de verdere procedure zoals hierboven vermeld ondertussen verlopen is, vervalt het voorkooprecht onherroepelijk en dient de voorgenomen overdracht van aandelen aan de voorgenomen overdrager tegen de voorgenomen prijs en voorwaarden zoals vervat in de kennisgeving/aanbieding voorkooprecht plaats te vinden binnen de twee (2) maanden na de kennisgeving van het resultaat van het aanbieden van het voorkooprecht uitgaande van de raad van bestuur volgend op tweede aanbieding van het voorkooprecht. Bovendien dient de aanbieder/overdragende aandeelhouder binnen de tien (10) werkdagen na zelfde voormelde kennisgeving uitgaande van de raad van bestuur en medelende het resultaat van het de tweede aanbieding van het voorkooprecht, zelfde raad van bestuur in kennis te stellen van de overdracht aan de derde-overnemer.

Indien de voorgenomen overdracht van aandelen aan de voorgenomen derde-overnemer niet plaatsvindt binnen de twee maanden na voormelde kennisgeving uitgaande van de raad van bestuur, dient de volledige procedure opnieuw doorlopen te worden.

-Volgrecht

Voor de toepassing van onderhavig volgrecht wordt onder werkdag verstaan: elke dag (met uitsluiting van zaterdag en zondag) waarop de banken in België geopend zijn, met uitzondering van de vakantiedagen en inhaalrustdagen vastgelegd in of conform de CAO 124 (collectieve arbeidsovereenkomst 124) voor de Bouwsector (Regio Antwerpen).

Alle aandelen, ongeacht tot welke categorie zij behoren, zijn zonder uitzondering onderworpen aan een volgrecht ingeval een aandeelhouder een of meer aandelen wenst over te dragen na het verstrijken van hierboven vermelde standstill periode, en dit volgens de hierna gemelde voorwaarden en mits vervulling van de hierna gemelde formaliteiten.

Ingeval de aanbiedende aandeelhouder middels kennisgeving zijn intentie tot overdracht van een of meer aandelen, in één of meerdere opeenvolgende transacties, kenbaar maakt, kunnen de andere aandeelhouders bekomen dat een proportioneel deel van hun aandelen, hetwelk evenredig is met het aantal overgedragen aandelen ten opzichte van de totaliteit, wordt overgenomen door de persoon die handelt als (derde)-overnemer. De aanbiedende aandeelhouder dient zich in geval van overdracht aan een derde sterk te maken voor de overdracht van aandelen dewelke onder toepassing van onderhavig volgrecht vallen.

Concreet betekent dit dat het volgrecht in hoofde van elke aandeelhouders die hierop beroep doet resulteert in ofwel een overdracht van al zijn aandelen ingeval de derde-ovememer alle aandelen van de overdrager verwerft, ofwel in de overdracht van een aantal van zijn aandelen dat volgens volgende formule wordt berekend:

het percentage van het totaal aantal aandelen dat de respectievelijke aandeelhouder die gebruik maakt van zijn volgrecht bezit gelijk aan en bekomen door het aantal overgedragen aandelen te delen door het totaal aandeel aandelen waarvan de overdrager eigenaar is en dit vermenigvuldigd met honderd.

Uitoefening:

Een aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, brengt binnen de termijn van tien (10) werkdagen volgend op voormelde kennisgeving uitgaande van de raad van bestuur aangaande het resultaat de tweede aanbieding van het voorkooprecht, de aanbiedende aandeelhouder, aile andere aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan in kennis door middel van aangetekend schrijven of door middel van een "voor ontvangst" afgetekend schrijven. De poststempel of de datum van aftekening "voor ontvangst" geldt als datum van uitoefening van het volgrecht.

Eigendomsoverdracht:

De prijs waartegen het volgrecht kan worden uitgeoefend is de prijs vermeld in de kennisgeving/aanbod uitgaande van aanbieder en opgestuurd naar aanleiding van het aanbieden van het voorkooprecht.

De prijs, zonder intrest, dient aan de uitoefenaar van het volgrecht/overdrager betaald te worden binnen de twintig (20) werkdagen na kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht.

Elke overdracht van aandelen kan slechts plaatsvinden mits volledige betaling van de prijs en vervulling van alle voorwaarden en kan pas slechts van dat ogenblik ingeschreven worden in het aandeelhoudersregister. -Vrije overdrachten  overdrachten waarop onderhavige overdrachtsbeperkingen niet van toepassing zijn

In welbepaalde en duidelijk gespecificeerde gevallen is het.aan de aandeelhouders toegelaten om aandelen over te dragen zonder dat in onderhavige statuten opgenomen overdrachtsbeperkingen van toepassing zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Hierboven vermelde overdrachtsbeperkingen zijn niet van toepassing op hierna limitatief opgesomde overdrachten van aandelen:

(1) op een overdracht van ongeacht het aantal aandelen aan een verbonden vennootschap, op voorwaarde dat (i) de verbonden vennootschap toetreedt tot onderhavige statuten en tot alle tussen partijen afgesloten aandeelhoudersovereenkomst(en); (ii) de overdrager van aandelen hoofdelijk aansprakelijk blijft met deze verbonden vennootschap voor de verbintenissen en voorwaarden vervat in onderhavige statuten en in tussen partijen afgesloten aandeelhoudersovereenkomst(en); (iii) met toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (of een equivalente bepaling, eventueel toepasselijk op zulke verbonden vennootschap naar buitenlands recht), en (iv) de aandelenoverdracht wordt aangegaan onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat zelfde aandelen wederom zullen worden overgedragen aan de overdrager op het ogenblik dat de overdrager niet langer controle uitoefent op de ovememer

(2) op een overdracht ten gevolge van een Deadlock Event, in uitvoering van en zoals nader omschreven in artikel negen van de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de huidige oprichters op 6 september 2011.

-Sancties ingeval van miskenning van voormelde overdrachtsbeperkingen:

Ingeval er aandelen worden overgedragen worden met miskenning van voormelde overdrachtsbeperkingen, geldt er in hoofde van de aandeelhouder, die een overdracht van aandelen met miskenning van voormelde overdrachtsbeperkingen vaststelt, als sanctie een relatieve nietigheid met betrekking tot deze aandelenoverdracht en eveneens een verplichting tot vergoeding van de door desbetreffende aandeelhouder geleden schade.

Te rekenen vanaf het ogenblik waarop een aandeelhouder vaststelt (kennis neemt dat het feit) dat er een aandelenoverdracht met miskenning van de overdrachtsvoorwaarden heeft plaatsgevonden, beschikt hij over een periode van één jaar om de nietigheid van deze aandelenoverdracht te vorderen op alle mogelijke manieren.

Deze nietigheid is evenwel relatief in die zin dat zij steeds gevorderd dient te worden en dat de benadeelde aandeelhouder er steeds kan van afzien, desgevallend mits het stellen van door hem op dat ogenblik nader te bepalen randvoorwaarden.

Alle eventueel door de overnemer geleden schade valt steeds en onder elk beding volledig ten laste van de aandeelhouder die een overdracht van aandelen gerealiseerd heeft met miskenning van de ove rd rachtsvoorwaard en.

-Voorrangsregeling

Ingeval van onduidelijkheid, tegenstrijdigheid of betwisting hebben de hierboven bepaalde regels aangaande vrije overdrachten voorrang op de hierboven gemelde regeling aangaande de "Standstip", het voorkooprecht en het volgrecht. De regeling aangaande de "Standstill" heeft voorrang op het voorkooprecht en het volgrecht. Tenslotte hebben de regels aangaande voorkooprecht voorrang op de regels aangaande het volgrecht, met dien verstande dat een aandeelhouder die zijn voorkooprecht (succesvol) heeft uitgeoefend geen beroep kan doen op zijn volgrecht en dat een aandeelhouder die zijn voorkooprecht niet (succesvol) heeft uitgeoefend nog steeds beroep kan doen op zijn volgrecht.

7) Bestuur - vertegenwoordiging:

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, onveranderd bestaande uit VIER bestuurders, waarvan telkens één bestuurder per categorie aandelen (A, B, C en D). De bestuurders zijn al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. Bij elke benoeming van bestuurders wordt uitdrukkelijk gemeld of zij klasse A, klasse B, klasse C dan wel klasse D bestuurders zijn.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar. De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur kan (een deel van) zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomite, waarbij de leden van het directiecomité al dan niet bestuurders kunnen zijn. Deze overdracht van bestuursbevoegdheden kan geen betrekking hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op handelingen die krachtens de wet of onderhavige statuten alleen aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De raad van bestuur benoemt de leden van het directiecomité, bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van leden, hun herbenoeming, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en hun werkwijze. De leden van het directiecomite treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur oefent het toezicht uit op het directiecomite. De raad van bestuur beperkt desgevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Zodanige beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.

De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volgnacht..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2011- Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

- hetzij door twee bestuurders, elk behorende tot een verschillende klasse, die gezamenlijk optreden;

- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, ten minste bestaande uit het minimum aantal leden door de wet voorzien. De bestuurders zijn al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar. De functies van.. de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering. De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

b) dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.

De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".

De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.

8) Jaarvergadering: Ieder jaar wordt deze gehouden op de laatste woensdag van de maand mei om elf (11.00) uur. Indien dit een wettelijke feestdag is, dan heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op een andere plaats, zoals aangeduid in de oproepingen. Elk aandeel geeft recht op één stem.

Binnen de drie dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering, moeten de houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien ze niet is vermeld in de oproeping tot de vergadering.

9) Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.

10) Verdeling van de winst: Na de wettelijk verplichte voorafname voor de samenstelling van het reservefonds, wordt het overschot van de winst ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de zaakvoerder, de bestemming ervan bepaalt. De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de zaakvoerder. Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de 5 jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

11) Verdeling van vereffeningsaldo: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa onder de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort zullen de vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort. Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.

12) Bestuurders - diirectiecornité:

Het aantal thans bij oprichting te benoemen bestuurders wordt vastgesteld op VIER. Tot bestuurders worden benoemd, voor een termijn, die eindigt onmiddellijk na de algemene jaarvergadering der aandeelhouders van tweeduizend zeventien:

-voornoemde vennootschap "ETABLISSEMENTEN FRATEUR-DE POURCQ", bestuurder klasse A, met ais vaste vertegenwoordiger de heer Rotthier Dirk, wonende te 2850 Boom, Kleine Steylen 9.

-voornoemde vennootschap "FRANKI CONSTRUCT", bestuurder klasse B, met als vaste vertegenwoordiger

de heer De Taeye l-udo Herman Madeleine, wonende te 1820 Steenokkerzeel, Vliegenierslaan 14.

s.,

-voornoemde vennootschap "HEIJMANS INFRA", bestuurder klasse. C, met als vaste vertegenwoordiger-de.." -. .

heer Verhuist Bart, wonende te 9890 Gavere, Baaigemstraat 1.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2011- Annexes du Moniteur belge

-voornoemde vennootschap "HEIJMANS BOUW", bestuurder klasse D, met als vaste vertegenwoordiger de heer Sauwens Herman Peter, wonende te 3740 Bilzen, Leterweg 57.

Hun opdracht wordt niet bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

AANSTELLING DIRECTIECOMITÉ - BEPALING BEVOEGDHEDEN

Alle hierboven gemelde en tot bestuurder benoemde personen zijn vervolgens samengekomen om een vergadering van de raad van bestuur te organiseren en hebben tenslotte onder andere hierna gemelde besluiten genomen:

1. De vergadering verkiest, met eenparigheid van stemmen, de naamloze vennootschap `Etablissementen Frateur-De Pourcq', voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Rotthier, eveneens voornoemd, tot Voorzitter van de Raad van Bestuur. De aanduiding tot Voorzitter geldt voor onbepaalde duur maar eindigt van rechtswege bij het einde van het bestuurdersmandaat van 'Etablissementen Frateur  De Pourcq'.

2. De vergaderig beslist, met eenparigheid van stemmen, een Directiecomité in de zin van artikel 20 van de

statuten en van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen in te richten. -

3. De vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen tot leden van het Directiecomité aan te stellen:

-de heer Dirk Rotthier, voornoemd, met drie stemmen

-de heer Peter Rotthier wonende te 9070 Heusden, Melkwegel 69, met drie stemmen

-de heer Bart Verhuist, voornoemd, met twee stemmen

-de heer ROMAN Koen, wonende te 9700 Oudenaarde, Bulkendreef 64, met twee stemmen

-de heer Ludo De Taeye, voornoemd, met één stem

-de heer Herman Sauwens, voornoemd, met één stem

Hun aanstelling gaat onmiddellijk in en geldt voor onbepaalde duur; de aanstelling tot lid van het

Directiecomité is ten allen tijde herroepbaar. De functie van lid van het Directiecomité is onbezoldigd.

4. De Vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, de bestuursbevoegdheden, in de ruimste zin, over te dragen aan het Directiecomité zonder dat deze overdracht betrekking zal hebben op de bevoegdheden met betrekking tot het algemeen beleid van de vennootschap of tot bevoegdheden en handelingen die op grand van wettelijke en/of statutaire bepalingen aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden.

5. De Vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen over de werking van het Directiecomité:

Het Directiecomité vergadert regelmatig op de zetel van de Vennootschap of op enige andere plaats daartoe aangeduid door het Directiecomité. De frequentie van de vergaderingen za% worden bepaald in functie van de noden. De vergaderingen kunnen geldig plaatsvinden wanneer alle leden van het Directiecomité aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of, ingeval van afwezigheid van een of meerdere leden, en na een nieuwe oproep gericht aan alle leden met opgave van een nieuwe vergaderdatum, wanneer de meerderheid van de leden aanwezig is. De vergaderingen van het Directiecomité worden bijgewoond door de Project Manager Onderhoud die over een raadgevende stem beschikt.

Beslissingen worden genomen bij gekwalificeerde meerderheid van twee/derde van de stemmen. Ingeval in het Directiecomité geen gekwalificeerde meerderheid is bereikt aangaande materies die de essentie aasbelangen van de overeenkomsten die werden of worden aangegaan met het oog op het realiseren van het maatschappelijk doel van de Vennootschap, kan, op initiatief van het meest gerede lid van het Directiecomité, de kwestie voorgelegd worden aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap dewelke, in zijn hoedanigheid van Escalatie-Instantie over de kwestie zal beslissen binnen de tien Werkdagen. De Raad van Bestuur kan evenwel slechts als Escalatie-Instantie worden gevat nadat het Directiecomité tot driemaal toe er niet in is geslaagd om aangaande de voorliggende materie te komen tot een beslissing met gekwalificeerde meerderheid.

Voor de verdere bepalingen aangaande en de verdere uitwerking van de regeling in verband met de werking van het directiecomité, verwijst de raad van bestuur uitdrukkelijk naar de tussen de oprichters op 6 september 2011 afgesloten aandeelhoudersovereenkomst.

6. De Vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, de heer MAES David, wonende te 9255 Buggenhout, Terkamerveld 7, aan te stellen tot Project Manager Onderhoud. De benoeming gaat onmiddellijk in, geldt voor onbepaalde duur en is ten allen tijde herroepbaar.

7. De Vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, de Project Manager Onderhoud te belasten met het dagelijks bestuur van de vennootschap. De Project Manager Onderhoud woont de vergaderingen van het Directiecomité bij met raadgevende stem.

13) Overgangsbepalingen: Het eerste boekjaar zal worden afgesloten op eenendertig december tweeduizend en twaalf en de eerste jaarvergadering zal worden gehouden op de laatste woensdag van de maand mei van het jaar tweeduizend dertien om elf uur.

14) De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan, en in het bijzonder het Consortium New Bafo Agreement de dato 02.04.2009, de MPC-Overeenkomst de dato 05.08.2009, de MPC Direct Agreement Project Brabo 1 de dato 05.08.2009 en de I&C-overeenkomst de dato 05.08.2009.

Deze overneming zal maar effect hebben van zodra de vennootschap de rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het wetboek van vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen heeft, te worden bekrachtigd.

15) Benoeming commissaris:

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verpricht is, wordt de controle op de financiële toestand van de

vennootschap, op . de: jaarrekening- " en op de regelmatigheid, vanuit het -oogpunt van-. de- wet .op " de- -7-..-

handelsvennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, aan

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen blf liet èTgïscfi StaatibTád - 27/bS/26IT - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er geen te benoemen, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Gezien er uit ter goeder trouw verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap voor het eerste boekjaar de criteria, opgesomd in artikel 64, paragraaf twee, eerste alinea van de vennootschappenwet zal overschrijden, besluit de vergadering om volgende commissaris te benoemen, te weten: De Roover & C" Bedrijfsrevisoren, met zetel Rijmenamsesteenweg 290 te B3150 Haacht, vertegenwoordigd door de heer Stefan Boonen. De benoeming van de commissaris geldt voor een hernieuwbare periode van drie jaar. De jaarlijkse bezoldiging van de commissaris is vastgesteld op drieduizend zeshonderd euro (¬ 3.600,00), indexeerbaar.

16) Machtiging: De vergadering verleent elke machtiging aan de heer Luc VANPEE, wonende te Everberg (B. 3078), Kruisstraat 54, om, met recht van in de plaats stelling, de vennootschap in te schrijven bij het ondernemingsloket, de Kruispuntbank van, ondernemingen en bij de diensten van de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde (BTW) en bij de rijksdienst voor sociale zekerheid (RSZ), alsook de registratie als aannemer, alsook alle eventuele latere aanpassingen te bekomen bij voormelde diensten.

Voor ontledend uittreksel

afgeleverd voor registratie

Luc Mortelmans

notaris

Tegelijk hiermede neergelegd:

-uitgifte akte dd. 6 september 2011

- drie volmachten

-een bankattest

08/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 27.05.2015, NGL 29.05.2015 15140-0434-021
16/06/2015
ÿþ Mod word 11.1

ÇLle,d`i i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van lcoo

ej

Antweroen

0 5 J!!NI 205 a¬ deem,Yer}en

111111111!11111113,11111111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0839324073

Benaming

(voluit) : "SILVIUS ONDERHOUD"

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Steenwinkelstraat 640, 2627 Schelle

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

De algemene vergadering van 27 mei 2015 herbenoemd tot commissaris : De Roover & Co,

Rijmemansesteenweg 290, 3150 Haacht vertegenwoordigd door de heer Stefan Boonen

en dit voor een periode van drie jaar tot AV 2017

Etablissementen Frateur-De Pourcq NV Heijmans Infra NV

vertegenwoordigd door vertegenwoordigd door

Dirk Rotthier Bart Verhuist

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Coordonnées
SILVIUS ONDERHOUD

Adresse
STEENWINKELSTRAAT 640 2627 SCHELLE

Code postal : 2627
Localité : SCHELLE
Commune : SCHELLE
Province : Anvers
Région : Région flamande