SIMON SMITS FONDS

Dénomination : SIMON SMITS FONDS

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 479.788.922

Publication

31/12/2014

��MOQ 2.2

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie

R4�htbelt van knophandel

Antwerpen

18 BEC, 2014

afdeling Antwerpen

Griffie

i IA

IIIIIIIIIVII11711111

*19230389*

Onderneniingsnr : 479.788.922

Benaming

(voluit) : SIMON SMITS FONDS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

(verkort)

Rechtsvorm : OFP

Zetel : Waghemakerestraat 38 - 2060 ANTWERPEN

Onderwerp akte ; Algemene Vergadering 19-09-2014 - mandaten en statuten

Ingevolge de beslissing van de Algemene Vergadering van 19 juni 2014:

HERNIEUWING VAN HET MANDAAT VAN VOLGENDE 2 BESTUURDERS VOOR EEN PERIODE VAN 5 SAAR (tot aan de Algemene Vergadering m.b.t het boekjaar 2018):

De Heer Mario Keysers, wonende op het adres: Wiplaan 6 - 2960 Brecht, met rijkregisternummer: 73050111565.

De Heer Philippe Vanoutryve, wonende op het adres: Krekelberg 107A, 2940 Hoevenen, met rijk registemummer: 71071536150.

BE�INDIGING MANDAAT:

De Heer Ivo Beerlandt, met rijksregistemummer 59012520597, is overleden op 31 januari 2014. Zijn mandaat wordt niet vervangen,

STATUTEN VAN HET ORGANISME VOOR DE FINANCIERING VAN PENSIOENEN

SIMON SMITS FONDS

TITEL I: BENAMING -- DOEL - DUUR - ZETEL

Artikel 1-- Juridische vorm en benaming

De huidige instelling voor bedrijfspensioenvoorziening (het "Organisme") werd opgericht op 23/12/2002 onder de vorm van een vereniging zonder winstoogmerk. Vervolgens werd zij op 29 juni 2007 omgevormd in een organisme voor de financiering van pensioenen, zoals geregeld door de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen (de "WIBP").

Het Organisme draagt de benaming: "Simon Smits Fonds",

Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders of andere documenten uitgaande van het Organisme vermelden (i) haar benaming, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door

Op de laatste bis. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nien) bevoegd de vereniging, stichting of organisme ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

de woorden "organisme voor de financiering van pensioenen" of door de afkorting "OF?", (ii) het adres van de zetel van het Organisme, (iii) haar toelatingsnummer en

" datum van toelating door de Autoriteit voor financi�le diensten en markten (de "FSMA") en (iv) haar hoedanigheid van instelling voor bedrijfspensioenvoorziening.

r

Artikel 2 Maatschappelijke zetel

De zetel van het Organisme is gevestigd te 2060 Antwerpen, Waghemakerestraat 38.

De zetel mag overgebracht worden naar iedere andere plaats in Belgi�, bij beslissing van de Algemene Vergadering of, behalve indien de zetel zou verplaatst worden buiten de stad Antwerpen, door een gewone beslissing van de Raad van Bestuur. In het laatste geval, geven de statuten aan de Raad van Bestuur de mogelijkheid om deze zetelverplaatsing in het onderhavige artikel te laten acteren zonder het houden van een Buitengewone Algemene Vergadering.

Artikel 3 Maatschappelijk doel

Het maatschappelijk doel van het Organisme is het verschaffen van zogenaamde "pensioenprestaties", zoals gedefinieerd in de WIBP.

Uit dien hoofde beheert ze de aanvullende pensioenplannen van de Deelnemende Vennootschappen, zoals gedefinieerd in artikel 5.1, en betaalt ze aan de werknemers, de voormalige werknemers, de vennoten en de bestuurders van de Deelnemende Vennootschappen, of aan hun rechthebbenden, de uitkeringen overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden gedefinieerd in het toepasselijke pensioenreglement.

Teneinde dit maatschappelijk doel te bereiken, beheert het Organisme de fondsen die zij verkrijgt via dotaties

en bijdragen, evenals de fondsen die zij verkrijgt van legaten of giften.

Het Organisme kan alle roerende en onroerende goederen, alle ontvangen bedragen en waarden, beheren, besturen of toekennen en kan op een algemene wijze alle verrichtingen die verband houden met het nagestreefde doel uitvoeren.

Het Organisme mag eveneens haar medewerking verlenen aan of belang hebben in alle organisaties of verenigingen, met een gelijkaardig doel als het hare. Zij mag overeenkomsten sluiten met banken, verzekeringsinstellingen en met elke andere partij, voor zover dat verenigbaar is met haar maatschappelijk doel.

Artikel 4 Duur

Het Organisme werd voor een onbepaalde duur opgericht. De Algemene Vergadering kan op elk ogenblik beslissen om het Organisme te ontbinden overeenkomstig artikel 32.

TITEL II: HOEDANIGHEID VAN LID TOELATING ONTSLAG UITSLUITING Artikel 5 Leden

5.1Uitsluitend volgende natuurlijke personen en rechtspersonen komen in aanmerking om te worden benoemd als lid van het Organisme:

" de "bijdragende ondernemingen", met name iedere Belgische onderneming die met de Katoennatie-groep economische banden heeft, alsmede de in Belgi� gevestigde bijkantoren of vestigingen die behoren tot de Katoennatie-groep, en die het beheer van ��n of meerdere van haar

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

pensioentoezeggingen wenst toe te vertrouwen aan het Organisme (de "Deelnemende Vennootschappen");

" de aangeslotenen (en de begunstigden die een rente van het Organisme ontvangen) bij een aanvullend pensioenplan beheerd door het Organisme, voorgedragen door twee (2) leden;

5.2Er moet minstens ��n (1) lid zijn.

Indien het Organisme slechts ��n lid telt en deze zijn hoedanigheid van lid, door ontslag of op een andere manier, verliest, roept de Raad van Bestuur zo snel mogelijk de Algemene Vergadering bijeen om haar de benoeming van een nieuw lid en/of de ontbinding van het Organisme voor te stellen, met dien verstande dat de Algemene Vergadering zich ten laatste bij het verstrijken van een periode van zes maanden zal moeten hebben uitgesproken.

5.3De leden van het Organisme kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.

Wanneer evenwel een rechtspersoon is aangeduid als lid van het Organisme, is deze, overeenkomstig de WIBP, verplicht onder haar aandeelhouders, bestuurders, leden van het directiecomit� of werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon,

Deze vaste vertegenwoordiger is onderworpen aan dezelfde voorwaarden en loopt dezelfde burgerrechterlijke en strafrechterlijke aansprakelijkheid op alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening volbracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.

Deze rechtspersoon mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk zijn opvolger te benoemen. Zij stelt het Organisme hiervan onmiddellijk in kennis,

5.4De Deelnemende Vennootschappen moeten lid zijn van het Organisme zolang het Organisme belast is met hun aanvullend pensioenplan.

Artikel 6 Toelating

6.1De aanvragen voor toelating als lid van het Organisme worden schriftelijk gericht aan de Raad van Bestuur.

Een kandidaat-lid, natuurlijke persoon, moet voorgedragen worden door minstens twee (2) leden. De Raad van Bestuur beslist discretionair en zonder verdere motivatie over de toelating van een

kandidaat-lid, rekening houdend met hetgeen is bepaald in artikel 5.

De bevoegdheid van de Raad van Bestuur voor wat betreft de toelating van leden, natuurlijke personen, doet geen afbreuk aan de bevoegdheid van de Algemene Vergadering voor wat betreft de uitsluiting van leden, zoals bepaald in artikel 9.

De aanvragen voor toelating van een nieuwe Deelnemende Vennootschap moeten door de Raad van Bestuur worden overgemaakt aan de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering beslist op haar eerstvolgende vergadering met een eenvoudige meerderheid over de toelating van nieuwe Deelnemende Vennootschappen als lid, rekening houdend met hetgeen is bepaald in artikel 5.

Binnen de grenzen van artikel 5 kan de Algemene Vergadering discretionair en zonder verdere motivatie beslissen om een kandidaat niet te aanvaarden als lid en als Deelnemende Vennootschap.

6.2De aanvraag om toegelaten te worden als lid bij het Organisme impliceert de instemming zonder voorbehoud met de statuten, met ieder reglement van inwendige orde (met inbegrip van de documenten vereist door de FSMA inzake het behoorlijk bestuur gezamenlijk "het Charter" van het Organisme genoemd), evenals met de pensioenreglementen en met de beheersovereenkomst afgesloten door het Organisme en de Deelnemende Vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

M01? 2,2

Artikel 7 Rechten en verplichtingen van de leden

7.11eder Iid beschikt over minstens ��n (1) stem binnen de Algemene Vergadering. De leden die worden aangeduid in de hoedanigheid van vennoot van de Deelnemende Vennootschap Simon Smits Natie krijgen zoveel stemmen als nodig zodat ze samen drie vierde (3/4) van de aanwezige stemmen bezitten.

7.2Op vraag van tenminste ��n vijfde (1/5) van de leden gericht aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, zal de Raad van Bestuur verplicht zijn om de Algemene Vergadering bijeen te roepen, zoals voorzien door artikel 13.3,

7.3Op vraag van tenminste ��n twintigste (1/20) van de leden, gericht aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, zal de Raad van Bestuur verplicht zijn een punt op de agenda van de volgende

Algemene Vergadering toe te voegen, zoals voorzien in artikel 13.4.

7.4Ieder Iid mag iedere vraag die in het belang van het Organisme is, opwerpen. Deze zullen gesteld worden tijdens de Algemene Vergaderingen, of in tussentijd, aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur,

7.5De leden dienen geen lidmaatschapsbijdrage, noch eenmalig, noch op periodieke tijdstippen, te betalen aan het Organisme.

Deze bepaling doet geen afbreuk aan de wettelijke en/of conventionele verplichtingen betreffende de financiering, door de Deelnemende Vennootschappen van de aanvullende pensioenplannen beheerd door het Organisme.

Artikel 8 Ontslag

8.1Elk lid is vrij om ontslag te nemen uit het Organisme en dit bij aangetekend schrijven gericht aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, zonder evenwel afbreuk te doen aan artikel 5A,

Het ontslag treedt in werking vanaf zes (6) maanden te tellen vanaf de verzendingsdatum (de poststempel vormt het bewijs), met dien verstande evenwel dat de Raad van Bestuur discretionair de datum van inwerkingtreding van het ontslag kan vervroegen,

8.2Bovendien worden de volgende omstandigheden van rechtswege gelijkgesteld met een ontslag en moet, in voorkomend geval, het betreffende Iid de Raad van Bestuur zo snel mogelijk schriftelijk inlichten:

(a)wanneer het Organisme niet langer belast is met het aanvullend pensioenplan van een Deelnemende Vennootschap, hetgeen betekent dat;

" zij haar hoedanigheid van Deelnemende Vennootschap verliest (en dus de hoedanigheid van Iid);

" de leden, aangeslotenen of begunstigden van het aanvullend pensioenplan van die Deelnemende Vennootschap, hun hoedanigheid van lid verliezen;

(b)wanneer een lid, natuurlijke persoon, om een willekeurige reden, ophoudt met deel uit te maken van het personeel van de Deelnemende Vennootschappen of niet langer vennoot of bestuurder is van de Deelnemende Vennootschappen.

(c)in geval van overlijden van een lid, natuurlijke persoon.

8.3Het ontslagnemend lid blijft verantwoordelijk voor alle verbintenissen die nog niet werden uitgevoerd op het ogenblik van zijn ontslag.

Zonder afbreuk te doen aan de volgende alinea, heeft het ontslagnemend lid, met inbegrip van zijn erfgenamen en andere begunstigden of rechtverkrijgenden, geen enkel recht op het vermogen van het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Moa 2.2

Organisme, behalve indien en voor zover hij, overeenkomstig de bepalingen van het toepasselijke pensioenreglement, geniet van een uitkering van het Organisme. Zij kunnen geen rekening, noch verantwoording, noch zegellegging, noch inventaris vorderen.

In geval van ontslag van een Deelnemende Vennootschap, en bij ontstentenis van overname van de rechten en verplichtingen door een andere Deelnemende Vennootschap, worden de rechten en verplichtingen met betrekking tot de aangeslotenen en/of begunstigden en rechthebbenden van deze Deelnemende Vennootschap overgedragen naar een andere pensioeninstelling volgens de modaliteiten gedefinieerd in de beheersovereenkomst en in het toepasselijke pensioenreglement en in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving.

Artikel 9 Uitsluiting

9. /Een lid kan worden uitgesloten ten gevolge van het niet respecteren van de statuten, van ieder reglement van inwendige orde van het Organisme (met inbegrip van het Charter bedoeld in artikel 6.2), van de pensioenreglementen of van de beheersovereenkomst, ten gevolge van enige handeling of nalaten dat het maatschappelijk doel van het Organisme schaadt, of om eender welke gewichtige reden.

9.2Na het betreffende lid gehoord te hebben, beslist de Algemene Vergadering bij geheime stemming over zijn uitsluiting overeenkomstig artikel 15.4, waarvoor een meerderheid van twee derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen is vereist.

Het betrokken lid zal bij aangetekend schrijven op de hoogte worden gesteld van deze beslissing. De uitsluiting zal uitwerking hebben op de datum vermeld in het aangetekend schrijven.

9.3Het lid dat wordt uitgesloten blijft verantwoordelijk voor alle verbintenissen die nog niet werden uitgevoerd op het ogenblik van zijn uitsluiting.

Zonder afbreuk te doen aan de volgende alinea, heeft het lid, met inbegrip van zijn erfgenamen en andere begunstigden of rechtverkrijgenden, geen enkel recht op het vermogen van het Organisme, behalve indien en voor zover hij, overeenkomstig de bepalingen van het toepasselijke pensioenreglement, geniet van een uitkering van het Organisme. Zij kunnen geen rekening, noch verantwoording, noch zegellegging, noch inventaris vorderen.

In geval van uitsluiting van een Deelnemende Vennootschap, en bij ontstentenis van overname van de rechten en verplichtingen door een andere Deelnemende Vennootschap, worden de rechten en verplichtingen met betrekking tot de aangeslotenen en/of begunstigden en rechthebbenden van deze Deelnemende Vennootschap overgedragen naar een andere pensioeninstelling volgens de modaliteiten gedefinieerd in de beheersovereenkomst en in het toepasselijke pensioenreglement en in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving.

Artikel 10 Ledenregister

De Raad van Bestuur houdt op de zetel van het Organisme een ledenregister, Dit register vermeldt de namen, voornamen en adressen van de leden, of wanneer het een rechtspersoon betreft, de benaming, de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, het adres van de zetel en de identiteit van de vaste vertegenwoordiger.

Elke toelating, elk ontslag of uitsluiting van leden zal, binnen de acht (8) dagen nadat de Raad van Bestuur ervan kennis heeft, door de Raad van Bestuur worden ingeschreven in dit register.

Er moet jaarlijks een ledenlijst worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel, behalve indien deze lijst niet gewijzigd is.

TITEL III: ALGEMENE VERGADERING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

M0D 2.2

Artikel 11 - Samenstelling

De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle leden van het Organisme.

De Algemene Vergadering duidt in haar midden een voorzitter aan (de "Voorzitter van de Algemene Vergadering").

Artikel 12 Bevoegdheden

De Algemene Vergadering heeft de bevoegdheden die haar worden toevertrouwd door de WIBP en de huidige statuten.

De volgende bevoegdheden zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering;

(a)de benoeming en de afzetting van bestuurders (met inbegrip van de vaststelling van een omstandigheid die automatisch een einde stelt aan hun mandaat), evenals de bepaling van het globale bedrag van de eventuele vergoedingen van de bestuurders;

(b)de benoeming en de afzetting van de erkende commissaris(sen), evenals de bepaling van de bezoldiging voor de uitoefening van hun statutaire opdracht;

(c)de kwijting aan de bestuurders en de erkende commissaris(sen);

(d)de goedkeuring van de jaarrekeningen en van het jaarverslag;

(e)de bekrachtiging van het financieringsplan voorzien in artikel 86 van de WIBP;

(f)de bekrachtiging van de verklaring inzake de beleggingsbeginselen, zoals bedoeld in artikel 95 van de WIEP;

(g)de bekrachtiging van de beheersovereenkomst tussen het Organisme en de Deelnemende Vennootschappen;

(h)de wijziging van de statuten van het Organisme;

(i)de aanstelling van ��n of meerdere actuarissen;

(j)de toelating van vennootschappen als Deelnemende Vennootschap en als lid;

(k)de uitsluiting van leden;

(1)de bekrachtiging van collectieve overdrachten;

(m)de vrijwillige ontbinding en invereffeningstelling van het Organisme.

Artikel 13 Jaarlijkse of buitengewone vergadering en agenda

13. IDe Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen op beslissing van de Raad van Bestuur, die de agenda bepaalt,

13.2 I)e Algemene Vergadering vergadert minstens ��n maal per jaar, in de loop van de maand juni, met het oog op de goedkeuring van de jaarrekeningen en het jaarverslag.

13.3Een buitengewone Algemene Vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang van het Organisme dit vereist.

Een buitengewone Algemene Vergadering moet worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur telkens wanneer tenminste ��n vijfde (1/5) van de leden hierom verzoekt bij de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

13.4De Raad van Bestuur is verplicht om ieder voorstel van agendapunt op de agenda te plaatsen, dat

tenminste twaalf (12) kalenderdagen voor de Algemene Vergadering, wordt gericht aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur door tenminste ��n twintigste (1120) van de leden.

13.5 De vergaderingen worden gehouden op de zetel van het Organisme of op iedere andere plaats zoals aangegeven in de oproeping.

Artikel 14 Oproeping

14.lAlle leden worden verplicht opgeroepen voor de Algemene Vergadering. Zij kunnen evenwel verzaken aan de formaliteiten en de termijnen voor de oproeping, met inbegrip van de voorafgaandelijke terbeschikkingstelling van stukken. Deze verzaking wordt verondersteld in hoofde van de leden die deelnemen aan de Algemene Vergadering zonder uitdrukkelijk de geldigheid ervan betwist te hebben.

De bestuurders, de erkende commissaris(sen), de dagelijks bestuurder(s) en iedere andere persoon die nuttig zou zijn om uit te nodigen, kunnen eveneens opgeroepen worden.

14.2De oproepingen worden tenminste tien (10) kalenderdagen voor de Algemene Vergadering verstuurd per gewone omzendbrief, per fax of per email en bevatten de (originele of ingescande) schriftelijke handtekening of de elektronische handtekening van de Voorzitter van de Raad van Bestuur of van zijn plaatsvervanger, of van twee (2) bestuurders.

Behalve indien de oproeping per aangetekend schrijven werd verstuurd, moeten de leden de ontvangst van de oproeping bevestigen, hetgeen zal gelden als bewijs van verzending van de oproeping.

De oproepingen vernielden de plaats, de datum en het uur van de Algemene Vergadering, evenals haar agenda.

Artikel 15 Vergaderingen

15.1De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Algemene Vergadering of, in zijn afwezigheid, door een lid aangeduid door de Algemene Vergadering.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan.

I5.2.De leden nemen ofwel in persoon (via hun vaste vertegenwoordiger indien het gaat om rechtspersonen) deel aan de Algemene Vergadering, ofwel door een volmachthouder van hun keuze (in het bezit van een volmacht ondertekend door het vertegenwoordigde lid of, indien het een rechtspersoon is, door haar vaste vertegenwoordiger), op voorwaarde dat deze volmachthouder eveneens lid is en dat de volmacht de zetel van het Organisme voor de aanvang van de Algemene Vergadering bereikt.

Een lid kan houder zijn van maximum drie volmachten.

15,3Behalve indien het een statutenwijziging, de uitsluiting van een lid of de vrijwillige ontbinding van het Organisme betreft, kan de Algemene Vergadering zich geldig uitspreken over punten die niet op de agenda staan indien alle leden aanwezig zijn en de hoogdringendheid ervan erkennen.

15,4Behalve wanneer de bepalingen van de WIBP of de statuten anders bepalen:

(a)is de Algemene Vergadering geldig samengesteld wanneer ten minste drie vijfde (315) van de Ieden aanwezig of vertegenwoordigd is en er tenminste drie leden-natuurlijke personen aanwezig zijn; indien dit aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, wordt een tweede Algemene Vergadering bijeengeroepen om te beraadslagen en te beslissen ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Er zullen minstens vijftien (15) dagen moeten verstrijken tussen de eerste en de tweede Algemene Vergadering;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOL) 22

(b)worden de beslissingen goedgekeurd met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, de onthoudingen worden niet in aanmerking genomen;

(c)is, in geval van staking van stemmen, de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. 15.5Voor iedere statutenwijziging,

(a)worden de aanwezigheidsquorums bedoeld in artikel I5A op twee derde (2/3) gebracht; indien, bij gebreke aan het bereiken van dit quorum, een tweede Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te beslissen ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, zullen er tenminste vijftien (15) dagen tussen de eerste en de tweede Algemene Vergadering moeten verstrijken;

(b)wordt de beslissing geacht te zijn aangenomen wanneer deze is goedgekeurd met twee derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen, een meerderheid van vier vijfde (4/5) is evenwel vereist wanneer de statutenwijziging het maatschappelijk doel van het Organisme betreft; in dit geval, worden de onthoudingen niet in overweging genomen;

(c)is, in geval van staking van stemmen, de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.

15.6De notulen van de beslissingen van de Algemene Vergadering worden tenminste ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering. Zij worden bijgehouden in een bijzonder register op de zetel van het Organisme.

De notulen worden bij eenvoudig schrijven overgemaakt aan de leden.

De uittreksels die moeten worden overgelegd in rechte of in andere omstandigheden worden ondertekend door twee (2) bestuurders.

De leden en de bestuurders hebben het recht om op hun kosten en zonder verplaatsing van de registers, inzage en/of uittreksels van de notulen te vragen. Het is mogelijk om afschriften en/of uittreksels af te leveren aan derde die hierbij een belang hebben.

TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

Artikel 16 Raad van Bestuur

16.1Het Organisme wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit minstens twee (2) bestuurders, die een college vormen.

Andere operationele organen kunnen bovendien worden opgericht, zoals volgt.

(a)de Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur delegeren zoals voorzien in artikel 21;

(b)de Raad van Bestuur kan eveneens bevoegdheden toevertrouwen aan ��n of meerdere andere operationele organen die hij in het leven roept en waarvan hij de samenstelling (met inbegrip van het statuut van de leden van deze operationele organen), de bevoegdheden en de werking in een reglement van inwendige orde vastlegt en dit in. overeenstemming met de dwingende bepalingen van de WIBP en de circulaires van de ASMA,

16.2De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een periode van vijf (5) jaar en zijn herbenoembaar.

Behalve in geval van andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering, wordt hun mandaat niet vergoed.

16.3De bestuurders worden benoemd rekening houdend met de volgende bepalingen:

(a)tenminste ��n derde (1/3) van de bestuurders wordt benoemd op voordracht van de Deelnemende Vennootschappen onder hun vennoten, bestuurders en personeelsleden; de kandidaten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

dienen hun kandidatuur in bij de raad van bestuur van de Deelnemende Vennootschap waartoe zij behoren;

(b)tenminste twee derde (2/3) van het totaal aantal bestuurders moet aangesloten zijn bij het aanvullend pensioenplan beheerd door het Organisme.

De Deelnemende Vennootschappen en de aangeslotenen of hun vertegenwoordigers moeten de meerderheid vormen binnen de Raad van Bestuur.

De procedure voor de benoeming van bestuurders kan eventueel het voorwerp uitmaken van een bijzonder hoofdstuk in het reglement van inwendige orde of in het Charter, bedoeld in artikel 6.2.

16,4 De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.

Wanneer evenwel een rechtspersoon is aangeduid als bestuurder van het Organisme, is deze verplicht, overeenkomstig de WIBP, onder haar aandeelhouders, bestuurders, leden van het directiecomit� of werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Deze vaste vertegenwoordiger is onderworpen aan dezelfde voorwaarden en loopt dezelfde burgerrechterlijke en strafrechterlijke aansprakelijkheid op alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening volbracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.

Deze rechtspersoon mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk zijn opvolger te benoemen. Zij stelt het Organisme hiervan onmiddellijk in kennis.

In de omstandigheden waarin de WIBP een persoon verbiedt om zijn mandaat van vaste vertegenwoordiger van een bestuurder voort te zetten, zijn deze persoon en dus de bestuurder die hij

vertegenwoordigt ontheven uit hun functies tot aan hun vervanging.

16.5De bestuurders kunnen op ieder moment ontslagen worden door de Algemene Vergadering zonder dat deze zich moet verantwoorden ("revocatio ad nutum").

De mandaten van de bestuurders waarvan het mandaat verstreken is en die niet werden herverkozen, eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse Algemene Vergadering.

De bestuurders kunnen op ieder moment ontslag nemen, maar dit mag niet "ontijdig" gebeuren, dat wil zeggen niet op een moment of op een wijze zodat het ontslag schade veroorzaakt aan het Organisme.

Bovendien, worden de volgende omstandigheden van rechtswege gelijkgesteld met een ontslag en moet het betreffende lid, in voorkomend geval, de Raad van Bestuur zo spoedig mogelijk schriftelijk inlichten:

(a)wanneer het Organisme niet langer belast is met het aanvullend pensioenplan van een Deelnemende Vennootschap: in dat geval verliezen (i) die Deelnemende Vennootschap, evenals (ii) de bestuurders benoemd op voorstel van deze Deelnemende Vennootschap en (iii) de bestuurders die aangesloten zijn bij het aanvullend pensioenplan van deze Deelnemende Vennootschap, hun hoedanigheid van bestuurders van het Organisme;

(b)wanneer een bestuurder, personeelslid of bestuurder van ��n van de Deelnemende Vennootschappen op het ogenblik van zijn benoeming als bestuurder van het Organisme, ophoudt deel uitte maken van het personeel van de Deelnemende Vennootschappen of ophoudt bestuurder te zijn van de Deelnemende Vennootschappen;

(c)wanneer een bestuurder niet (langer) beantwoordt aan de vereisten van professionele betrouwbaarheid gedefinieerd in de artikels 24 en 25 van de WIBP of wanneer de FSMA van oordeel is dat hij niet beschikt over de passende ervaring en kwalificaties nodig voor het uitoefenen van zijn functies overeenkomstig artikel 24 van de WIBP;

(d)wanneer een bestuurder, natuurlijke persoon, overlijdt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

16.6.De Raad van Bestuur duidt onder de bestuurders een voorzitter (de "Voorzitter van de Raad van Bestuur") en een ondervoorzitter (de "Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur") aan.

16.7lndien het mandaat van een bestuurder vacant is, kan de Raad van Bestuur een bestuurder benoemen overeenkomstig de artikels 16.1 en 16.3 van de statuten, teneinde voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur neemt de vervanging van de bestuurder op als agendapunt van de eerstvolgende Algemene Vergadering.

De bestuurder die door de Algemene Vergadering werd benoemd, be�indigt het mandaat van diegene die hij vervangt.

16.8 De bestuurders gaan in die hoedanigheid geen enkele persoonlijke verplichting aan betreffende de verbintenissen van het Organisme,

Artikel 17 Bevoegdheden

De Raad van Bestuur bepaalt het algemeen beleid van het Organisme en oefent toezicht uit op de andere operationele organen. Hij is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van het Organisme, met uitzondering van de handelingen die door de wet of de statuten voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering.

De Raad van Bestuur is bevoegd om uit eigen gezag alle verrichtingen, die krachtens artikel 3 behoren tot het doel van het Organisme, te beslissen en om er de uitvoeringsmodaliteiten van vast te stellen, door middel van een regeling waarvan hij soeverein de bepalingen zal vaststellen of wijzigen.

De Raad van Bestuur mag alle overeenkomsten sluiten en verlijden; alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, verwerven, ruilen, vervreemden, verpanden of hypothekeren, zowel kosteloos als ten bezwarende titel, evenals in huur geven of nemen en verpachten, zelfs voor meer dan negen jaar, aan de prijzen, lasten, clausules en voorwaarden die hij geschikt oordeelt; alle betalingen uitvoeren en ontvangen; alle contracten, overeenkomsten en aanbestedingen toestaan en afsluiten; alle Ieningen met of zonder waarborg afsluiten; alle indeplaatststeilingen en waarborgen toestaan en aanvaarden; zelfs door middel van obligaties aan toonder; alle Leningen en voorschoten afsluiten en uitkeren; verzaken aan alle verplichtende en zakelijke rechten, evenals aan alle waarborgen, zakelijk of persoonlijke, handlichting verlenen voor of na betaling van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagneming of verzet, met of zonder vaststelling van betaling, de omzetting vorderen van alle effecten op naam van de openbare schuld in effecten aan toonder; alle schenkingen, Legaten en toelagen aanvaarden; alle plaatsingen van beschikbare gelden uitvoeren.

De Raad van Bestuur kan eveneens hetzij zelf, hetzij in delegatie, alle raadgevende bedienden en personeelsleden benoemen en ontslaan, hun wedde, hun bevoegdheden en hun bezoldigingen vaststellen; alle huishoudelijke reglementen uitvaardigen; optreden in rechte namens het Organisme, zowel als eiser en als verweerder; alle beslissingen, vonnissen of arresten uitlokken, ze uitvoeren, inwilligen of afzien van alle instanties; onderhandelen, compromissen of dadingen sluiten inzake alle maatschappelijke belangen.

De voorafgaande opsomming geldt slechts aIs aanwijzing en is niet van beperkende aard.

Artikel 18 Vergaderingen en agenda

18.1De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen op beslissing van de Voorzitter van de Raad van Bestuur of van de Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur. Degene die de Raad van Bestuur bijeenroept, stelt de agenda vast.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

18.2 De Raad van Bestuur vergadert iedere keer dat het belang van het Organisme dit vereist en minstens ��n maal per jaar en dit ten laatste in de maand juni.

Hij moet worden bijeengeroepen wanneer minstens twee (2) bestuurders hierom verzoeken.

18.3De Voorzitter van de Raad van Bestuur is verplicht om ieder voorstel van agendapunt dat tenminste tien (10) kalenderdagen voor de vergadering door minstens ��n (1) bestuurder aan hem wordt gericht op de agenda te plaatsen.

18.4De vergaderingen worden gehouden op de zetel van het Organisme of op iedere andere plaats in Belgi� zoals aangegeven in de oproeping.

Artikel 19 Oproeping

19.lAlle bestuurders moeten worden opgeroepen voor de Raad van Bestuur, Zij kunnen evenwel verzaken aan de formaliteiten en de termijnen voor de oproeping, met inbegrip van de voorafgaandelijke terbeschikkingstelling van stukken. Deze verzaking wordt verondersteld in hoofde van de bestuurders die deelnemen aan de Raad van Bestuur en die niet uitdrukkelijk de geldigheid ervan betwist hebben.

De commissaris(sen), de dagelijks bestuurder(s) en iedere andere persoon die nuttig zou zijn om uit te nodigen, kunnen eveneens opgeroepen worden. Rekening houdend echter met het vertrouwelijk karakter van de vergaderingen van de Raad van Bestuur, moet hun aanwezigheid behoorlijk, en voor iedere beraadslaging, worden goedgekeurd.

19.2De oproepingen bevatten de (originele of ingescande) schriftelijke handtekening of de elektronische handtekening van de Voorzitter van de Raad van Bestuur of van de Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en worden ten minste acht (8) kalenderdagen voor de vergadering per brief of elektronisch verstuurd.

De oproepingen vermelden de plaats, de datum en het uur van de vergadering, evenals de agenda.

Artikel 20 Vergaderingen

20.1De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of, in zijn afwezigheid, door de Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur. Indien de Voorzitter en de Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur afwezig zijn, wordt de vergadering voorgezeten door een bestuurder aangewezen door de Raad van Bestuur.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan.

20.2De bestuurders nemen ofwel in persoon (via hun vaste vertegenwoordiger indien het gaat om

rechtspersonen) deel aan de Raad van Bestuur, ofwel door een volmachthouder van hun keuze (in het bezit van een volmacht ondertekend door de vertegenwoordigde bestuurder of, indien het een rechtspersoon is, door haar vaste vertegenwoordiger), op voorwaarde dat de volmacht de zetel van het Organisme voor de aanvang van de Raad van Bestuur bereikt.

E�nzelfde bestuurder kan houder zijn van maximum ��n volmacht.

20.3De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer ten minste twee derde (2/3) van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen worden niet in aanmerking genomen.

In geval van staking van stemmen, heeft de Voorzitter van de Raad van Bestuur of zijn vervanger een doorslaggevende stem;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

20.4De notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering. Zij worden bijgehouden in een bijzonder register op de zetel van het Organisme,

De uittreksels die in rechte of in andere omstandigheden moeten warden overgelegd worden ondertekend door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of door twee (2) bestuurders.

De Raad van Bestuur kan voorwaarden vastleggen voor de toegang tot deze registers en voor het bekomen van deze uittreksels, zoals het betalen van een eventuele vergoeding, daarbij inbegrepen door de leden.

20.51n uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van het Organisme dit vereisen, kunnen de beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij schriftelijk akkoord van de bestuurders, Een unaniem akkoord van de bestuurders over het geheel van voorstellen die hen op die manier wordt voorgelegd, is evenwel vereist om te kunnen overgaan tot de procedure van schriftelijke besluitvorming.

Het voorstel van beslissing wordt door de Voorzitter van de Raad van Bestuur per gewone brief of per elektronisch schrijven verstuurd naar alle bestuurders. Het unanieme akkoord van de bestuurders vloeit voort uit het ondertekenen en terugsturen per gewone brief (de datum van de poststempel vormt het bewijs) of per elektronisch schrijven van het schriftelijk voorstel van beslissing binnen de termijn die in de brief werd aangegeven en die niet korter mag zijn dan tien (10) kalenderdagen.

Men mag niet overgaan tot de procedure van schriftelijke besluitvorming voor wat betreft de vaststelling van

de jaarrekeningen of de aanwending van het maatschappelijk fonds.

Artikel 21 Dagelijks bestuur

21.1De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van het Organisme, zoals bedoeld in artikel 21.4, met inbegrip van de vertegenwoordigingsbevoegdheid binnen de grenzen van dit dagelijks bestuur, overdragen aan ��n of meerdere bestuurders of aan een gespecialiseerde firma.

Deze dagelijks bestuurders handelen elk individueel.

De vergoeding van hun mandaat zal door de Raad van Bestuur worden vastgesteld.

21.2De dagelijks bestuurders kunnen op ieder moment ontslagen worden door de Raad van Bestuur zonder dat deze zich moet verantwoorden ("revocatio ad nutum").

De dagelijks bestuurders kunnen op ieder moment ontslag nemen, maar dit mag niet "ontijdig" gebeuren, dat wil zeggen niet op een moment of op een wijze zodat het ontslag schade veroorzaakt aan het Organisme.

Bovendieet, worden de volgende omstandigheden van rechtswege gelijkgesteld met een ontslag en moet de betrokken dagelijks bestuurder, in voorkomend geval, de Raad van Bestuur zo snel mogelijk informeren per brief:

(a)wanneer de dagelijks bestuurder zijn hoedanigheid van bestuurder verliest;

(b)wanneer de dagelijks bestuurder niet (langer) beantwoordt aan de vereisten van professionele betrouwbaarheid gedefinieerd in de artikels 24 en 25 van de W1BP of wanneer de FSMA van oordeel is dat hij niet beschikt over de passende ervaring en kwalificaties nodig voor het uitoefenen van zijn functies overeenkomstig artikel 24 van de WJBP;

(c)wanneer een dagelijks bestuurder, natuurlijke persoon, overlijdt.

21,3De dagelijks bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

M0D 2.2

Wanneer echter een rechtspersoon is aangeduid als dagelijks bestuurder van het Organisme, is zij verplicht, overeenkomstig de WIBP, onder haar aandeelhouders, bestuurders, leden van het directiecomit� of werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Deze vaste vertegenwoordiger is onderworpen aan dezelfde voorwaarden en loopt dezelfde burgerrechterlijke en strafrechterlijke aansprakelijkheid op alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening volbracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.

Deze rechtspersoon mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk zijn opvolger te benoemen. Zij stelt het Organisme hiervan onmiddellijk in kennis.

In de omstandigheden waarin de WIBP een persoon verbiedt om zijn mandaat van vaste vertegenwoordiger van een dagelijks bestuurder voort te zetten, zijn deze persoon en dus de dagelijks bestuurder die hij vertegenwoordigt ontheven uit hun functies tot aan hun vervanging.

21.4In afwezigheid van een wettelijke omschrijving van het begrip "dagelijks bestuur" en overeenkomstig de gevestigde rechtspraak, worden beschouwd aIs handelingen van dagelijks bestuur, alle handelingen die voor het dagelijkse bestaan van het Organisme zijn vereist of die zowel wegens hun geringe belang als wegens de noodzakelijkheid om tot een snelle oplossing te komen, de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.

Ter informatie, en zonder dat deze opsomming limitatief is, omvat het dagelijks bestuur de bevoegdheid om: (a)de dagelijkse briefwisseling te ondertekenen;

(b)het Organisme te vertegenwoordigen ten aanzien van elke publieke overheid, administratie, publieke dienst, bankinstelling;

(c)alle ontvangstbewijzen voor aangetekende brieven, documenten of postpakketten geadresseerd aan het Organisme, te ondertekenen.

De Raad van Bestuur kan eveneens een gedeelte van zijn operationele taken als dagelijks bestuur overdragen, met dien verstande dat deze delegatie uitdrukkelijk moet zijn weergegeven in de notulen van de Raad van Bestuur of in een reglement van inwendige orde.

21.5In het geval een dagelijks bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting behorende tot het dagelijks bestuur, draagt hij deze over aan een andere dagelijks bestuurder. Bij gebreke aan een andere dagelijks bestuurder of wanneer alle andere dagelijks bestuurders eveneens een strijdig belang hebben, moet de betreffende beslissing of verrichting overgedragen worden aan de Raad van Bestuur.

Artikel 22 Bijzondere mandaten

22.1De Raad van Bestuur, evenals de dagelijks bestuurders, kunnen, binnen de grenzen van hun bevoegdheden, bovendien bijzondere mandaten toekennen,

Deze mandaten worden geformaliseerd in een geschreven volmacht, ondertekend door de wettelijke vertegenwoordigers van het Organisme, die de vermeldingen van artikel 1 en een precieze en eenduidige lijst of definitie van de bevoegdheden toevertrouwd aan de bijzondere mandataris bevat.

Op vraag van derden ten overstaan van wie hij het Organisme vertegenwoordigt, kan de mandataris gehouden zijn om deze volmacht te tonen en om hen een kopie ervan te bezorgen.

22.3Deze mandaten kunnen op ieder moment ingetrokken worden zonder dat deze intrekking het voorwerp van een rechtvaardiging moet uitmaken ("revocatio ad nutum").

,.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 23 Vertegenwoordiging

23.1De aktes die het Organisme verbinden, worden gezamenlijk ondertekend door (i) twee bestuurders of door (ii) een bestuurder en een persoon die daarvoor een bijzonder mandaat heeft 'verkregen.

23.2 Bovendien,

-de gerechtelijke handelingen van het Organisme, zowel als eiser dan als verweerder of als tussenkomende partij, kunnen gesteld worden door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of door zijn vervanger, alleen handelend, of door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden;

-iedere dagelijks bestuurder kan alle handelingen stellen binnen de grenzen van het dagelijks bestuur;

-de bijzondere mandatarissen zijn gemachtigd om het Organisme te verbinden binnen de grenzen van hun mandaat.

Artikel 24 Vereisten met betrekking tot de publicatie

De akten betreffende de benoeming en de stopzetting van de functies van bestuurders en de eventuele dagelijks bestuurders dragen hun naam, voornamen en adres of, indien het rechtspersonen betreft, hun maatschappelijke benaming, ondernemingsnummer, rechtsvorm en maatschappelijke zetel, alsook de naam van hun vaste vertegenwoordiger. Een kopie van die aktes wordt neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel waar de maatschappelijke zetel van het Organisme is gevestigd, samen met de formulieren die nodig zijn om te worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

TITEL V: CONTROLEFUNCTIES

Artikel 25 Controle door een compliance officer

Een compliance officer wordt aangeduid, overeenkomstig de circulaires van de FSMA betreffende het bestuur van instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening (gezamenlijk de "Circulaire").

De voorwaarden en wijze van aanduiding van de compliance officer, zijn statuut, zijn opdracht, de wijze waarop hij deze uitoefent, evenals de verhoudingen met de operationele organen en de personen die de andere controlebevoegdheden uitoefenen, worden geregeld door het Charter.

Artikel 26 -- Controle door de interne auditor

Een interne auditor wordt aangeduid, overeenkomstig de Circulaire,

De voorwaarden en wijze van aanduiding van de interne auditor, zijn statuut, zijn opdracht, de manier waarop hij deze uitoefent, evenals de verhoudingen met de operationele organen en de personen die de andere controlebevoegdheden uitoefenen, worden geregeld door het Charter,

Artikel 27 -- Controle door ��n of meerdere erkende commissarissen

27,1De Algemene Vergadering benoemt ��n of meerdere commissarissen overeenkomstig de WIB? en de Circulaire. Wanneer het een revisorenvennootschap betreft, duidt deze een erkende commissaris aan die haar vertegenwoordigt.

MOD 2.2

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

M0D 2.2

De commissaris(sen) van het Organisme moet(en) lid zijn van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en erkend zijn door de FSMA (en door iedere buitenlandse publieke instelling waarvan de tussenkomst zou vereist zijn door een ander toepasselijk recht).

27.2 De erkende commissaris(sen) is (zijn) benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.

Het mandaat van de erkende commissaris(sen) kan op elk ogenblik, maar enkel om gegronde redenen, door de Algemene Vergadering worden herroepen.

De andere voorwaarden en wijze van benoeming van de commissaris(sen), zijn (hun) statuut, evenals de verhoudingen met de operationele organen en de personen die de andere

controlebevoegdheden uitoefenen, worden geregeld door het Charter.

27,3De akten betreffende de benoeming en de stopzetting van de functies van de commissaris(sen) dragen hun naam, voornamen en adres of, indien het rechtspersonen betreft, hun maatschappelijke benaming, ondernemingsnummer (of buitenlands equivalent), rechtsvorm en maatschappelijke zetel, alsook de naam van de erkende commissaris die hen vertegenwoordigt. Een kopie van die aktes wordt neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel waar de maatschappelijke zetel van het Organisme is gevestigd, samen met de formulieren die nodig zijn om te worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Artikel 28 Aangewezen actuaris

Een "aangewezen actuaris" wordt benoemd overeenkomstig de WIBP en de Circulaire.

De aangewezen actuaris moet erkend zijn door de FSMA.

De voorwaarden en wijze van benoeming van de aangewezen actuaris, zijn statuut, zijn opdracht, de manier waarop hij deze uitoefent, evenals de verhoudingen met de operationele organen en de personen die de andere controlebevoegdheden uitoefenen, worden geregeld door het Charter.

TITEL VI: INKOMSTEN EN REKENINGEN

Artikel 29 Inkomsten

De inkomsten van het Organisme bestaan uit:

(a)de bijdragen van de Deelnemende Vennootschappen en, indien toepasselijk, de bijdragen van de aangeslotenen overeenkomstig het pensioenreglement en het financieringsplan;

(b)diverse ontvangsten, met inbegrip van de opbrengsten van de goederen van het Organisme;

(c)eventuele subsidies, giften en legaten;

(d)overdrachten van de sommen van andere pensioeninstellingen.

Artikel 30 Boekjaar

Het boekjaar begint op l januari van elk jaar en eindigt op 31 december.

De boekhouding wordt gevoerd overeenkomstig hetgeen bepaald is door de Belgische boekhoudwetgeving, de WIBP en de voorschriften van de FSMA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

De Raad van Bestuur stelt de rekeningen op van het voorbije boekjaar. De rekeningen worden onderworpen aan de goedkeuring van de gewone Algemene Vergadering en worden meegedeeld aan de FSMA,

Eenmaal goedgekeurd door de Algemene Vergadering, worden de jaarrekeningen neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi� in het formaat vereist door deze laatste, die de identiteit van de bestuurders en de commissaris(sen) vermeldt en het rapport van de commissaris(sen) bevat.

De Nationale Bank legt er een kopie van neer bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel waar de zetel van het Organisme gevestigd is.

TITEL VII: ONTBINDING, NIETIGHEID EN VEREFFENING

Artikel 31 Manieren waarop het Organisme een einde neemt

Het Organisme neemt een einde

(a)door gerechtelijke ontbinding uitgesproken op grond van ��n van de motieven bedoeld door de WIBP;

(b)door nietigheid uitgesproken in rechte op grond van ��n van de motieven bedoeld door de WIBP;

(c)door vrijwillige ontbinding.

Artikel 32 Vrijwillige ontbinding

32.1Zonder afbreuk te doen aan de procedures van raadpleging die krachtens de wet van 28 april2003 op de aanvullende pensioenen ("WAP") toepasselijk zouden zijn op de Deelnemende Vennootschappen, kan de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering bijeenroepen om te beraadslagen over een vrijwillige ontbinding van het Organisme en over de invereffeningstelling van haar vermogen.

32.2De Algemene Vergadering beslist over de vrijwillige ontbinding van het Organisme en de vereffening van haar vermogen:

(i)het aanwezigheidsquorum bedoeld in artikel 15.4 wordt gebracht op twee derde (2/3) en, indien, bij gebreke aan het bereiken van dit quorum, een tweede Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen, zullen er tenminste vijftien (15) dagen tussen de eerste en de tweede Algemene Vergadering moeten verstrijken;

(ii)de beslissing wordt geacht te zijn aangenomen wanneer deze is goedgekeurd met vier vijfde (4/5) van de uitgebrachte stemmen, de onthoudingen worden niet in overweging genomen;

(iii)in geval van staking van stemmen, is de stem van de Voorzitter van de Algemene Vergadering doorslaggevend; in geval van zijn afwezigheid, wordt het voorstel dat ter stemming voorlag, uitgesteld,

Artikel 33 Identiteit van de vereffenaars

33.1De vereffenaar(s) moet(en) erkend zijn door de FSMA.

De kandidaten worden aan de Algemene Vergadering voorgesteld door de Raad van Bestuur, die hun kwalificaties en actuele functies preciseert en die eveneens aan de Algemene Vergadering de wijze van vereffening, de bevoegdheden van de vereffenaars en het bedrag van hun bezoldiging voorlegt.

�%

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

33.2 Als de Algemene Vergadering de vereffening uitspreekt, duidt zij ��n of meerdere vereffenaars aan en bepaalt zij eveneens hun bevoegdheden, hun bezoldiging en de wijze van vereffening. Het in functie treden van ��n of meerdere vereffenaars stelt een einde aan het mandaat van de operationele organen.

Wanneer de Algemene Vergadering in gebreke blijft zich uit te spreken over de aanduiding van vereffenaars, treden de bestuurders van het Organisme, onder voorbehoud van goedkeuring van de FSMA, automatisch op als vereffenaars.

33,3De procedure van aanduiding van de vereffenaars kan eventueel het voorwerp uitmaken van een specifiek hoofdstuk in het Charter.

Artikel 34 Werking van de vereffening

34.lTen gevolge van de vrijwillige of de gerechtelijke ontbinding of van de nietigheid uitgesproken ten aanzien van het Organisme, blijft deze Iaatste van rechtswege bestaan als een juridische entiteit voor de behoeften van haar vereffening en dit tot aan de sluiting van de vereffening.

34.2Wanneer slechts ��n (1) vereffenaar is aangesteld, neemt hij alleen de beslissingen betreffende de vereffening.

Wanneer twee (2) vereffenaars in functie zijn, beslissen ze gezamenlijk. Wanneer meer dan twee (2) vereffenaars in functie zijn, beslissen ze als college met gewone meerderheid, tenminste de helft (1/2) moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

34.31n het geval dat ��n (1) enkele vereffenaar benoemd is en hij, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat tegenstrijdig is met een beslissing of verrichting voortkomend uit de vereffening, vermeldt hij dit in de notulen die deze beslissing of verrichting akteren. Wanneer hij van oordeel is dat het belangenconflict belangrijk is, kan hij de Algemene Vergadering er van in kennis stellen, die dan een mandataris ad hoc kan benoemen om de betreffende beslissing te nemen of de betreffende verrichting uit te voeren.

In het geval dat meerdere vereffenaars werden aangewezen, en wanneer ��n van hen, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat tegenstrijdig is met een beslissing of verrichting voortkomend uit de vereffening, deelt hij dit mee aan de andere vereffenaar(s) voor iedere beraadslaging. Zijn verklaring moet opgenomen worden in de notulen van de vergadering.

34.4De beslissingen van de vereffenaar(s) worden opgenomen in de notulen ondertekend door de aanwezige of vertegenwoordigde vereffenaars en worden bewaard in een speciaal register op de zetel van het Organisme.

De leden van het Organisme kunnen vragen om dit register en alle documenten waarover de vereffenaars beraadslaagd hebben te raadplegen en om te beschikken over uittreksels van de notulen.

De uittreksels in rechte of in andere omstandigheden die moeten worden overgelegd, moeten worden

ondertekend overeenkomstig artikel 33.4 van onderhavige statuten.

34.5lndien slechts ��n (1) vereffenaar is aangesteld, vertegenwoordigt hij het Organisme alleen bij de gerechtelijke en buitengerechtelijke handelingen betreffende de vereffening.

Wanneer twee (2) vereffenaars in functie zijn, vertegenwoordigen zij het Organisme gezamenlijk bij de gerechtelijke en buitengerechtelijke handelingen betreffende de vereffening.

Wanneer meer dan twee (2) vereffenaars in functie zijn, kunnen zij het Organisme vertegenwoordigen door de gezamenlijke handtekening van twee (2) vereffenaars bij de gerechtelijke en buitengerechtelijke handelingen betreffende de vereffening.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOO 2.2

Artikel 35 -- Bevoegdheden van de vereffenaars

35.1Zonder afbreuk te doen aan de dwingende wettelijke bepalingen (in het bijzonder deze van de WIBP of deze genomen in uitvoering van de WIBP) en binnen de eerbieding van de voorschriften van de FSMA, kan (kunnen) de vereffenaar(s):

(a)alle handelingen instellen en verderzetten, alle betalingen ontvangen, opheffing van beslag geven met of zonder kwitantie, alle roerende goederen van het Organisme te gelde maken, alle handelseffecten endosseren, dadingen sluiten en schikkingen treffen over alle betwistingen;

(b)de onroerende goederen vervreemden door openbaar bod indien ze de verkoop noodzakelijk achten voor de betaling van de sociale schulden;

(c)de betaling eisen van de Deelnemende Vennootschappen van de sommen waartoe ze zich verbonden hebben om te storten en die noodzakelijk lijken voor de betaling van de schulden en voor de kosten van de vereffening;

(d)rnet de toestemming van de Algemene Vergadering, die daartoe is samengeroepen, de uitvoering van de activiteiten van het Organisme verderzetten, leningen aangaan om de sociale schulden te betalen, handelseffecten cre�ren, goederen hypothekeren, ze in pand geven, de onroerende goederen verkopen, zelfs onderhands, en het vermogen van het Organisme overdragen naar andere pensioeninstellingen (door middel van inbreng of anders).

35.2De vereffenaar(s) mag (mogen) de benaming niet wijzigen, noch de zetel verplaatsen, noch de statuten wijzigen tijdens de vereffening,

Artikel 36 Vereffening van de activa en de passiva

Na de eventuele overdracht van een deel of van het gehele vermogen en van de verbintenissen van het Organisme naar een andere pensioeninstelling en na de voldoening van het passief, bepaalt (bepalen) de vereffenaar(s) de bestemming van het eventuele netto actief. Zonder tegengestelde beslissing van de Algemene Vergadering, bijeengeroepen door de vereffenaar(s), en zonder afbreuk te doen aan eventuele dwingende wettelijke bepalingen, zal het netto actief overgemaakt worden aan instelling met hetzelfde maatschappelijke doel als het Organisme of zal het vereffend worden ten voordele van de aangeslotenen.

Artikel 37 Sluiting van de vereffening

Zonder afbreuk te doen aan de dwingende wettelijke bepalingen (in het bijzonder deze van de WIBP of deze genomen in uitvoering van de WIBP en met eerbied voor de voorschriften van de FSMA stelt (stellen) de vereffenaar(s) de afsluitingsrekeningen op en roepen ze de Algemene Vergadering bijeen om kennis te nemen van de rekeningen, de sluiting van de vereffening te akteren en zich uit te spreken over de kwijting te verlenen aan de vereffenaar(s).

Artikel 38 Publiciteitsvoorschriften

38.1De akten betreffende de benoeming en ambtsbe�indiging van de vereffenaar(s) vermelden hun naam, voornamen en adres, of, ingeval het rechtspersonen betreft, hun naam, ondememingsnummer, rechtsvorm en maatschappelijke zetel,

38.2Een kopie van de gerechtelijke beslissingen (in kracht van gewijsde of uitvoerbaar bij voorraad), van de Algemene Vergadering of van de vereffenaars betreffende (i) de ontbinding of de nietigheid van het Organisme en de invereffeningstelling van haar vermogen, (ii) de vereffeningsvoorwaarden, (iii) de benoeming en de ambtsbe�indiging van de vereffenaars, (iv) de sluiting van de vereffening en de bestemming van het actief, wordt neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waar

Voor-

behouden aan hot Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mon 22

Luik B - Vervolg

de zetel van het Organisme is gevestigd, evenals de nodige formulieren voor de publicatie

van de akten onder (i) en (iii) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

38.3 Vanaf de datum van het van kracht zijn van de vereffening of van de nietigheid (in het bijzonder zodra de eventuele beslissing kracht van gewijsde heeft of uitvoerbaar bij voorraad is), moeten de woorden bedoeld in artikel 1.2 van onderhavige statuten om het Organisme te identificeren altijd aangevuld worden met de termen "in vereffening" in het Nederlands en "en liquidation" in het Frans.

TITEL VIII: DIVERSE BEPALINGEN

Artikel 39 Keuze van woonplaats

Alle oproepingen en aile andere zendingen worden gestuurd aan het laatste adres dat schriftelijk ter kennis werd gebracht van het Organisme.

Alle leden die in het buitenland hun adres hebben, bestuurders, dagelijks bestuurders, erkende commissarissen of vereffenaars, en die geen gekend adres in Belgi� hebben, worden verondersteld woonplaats gekozen te hebben op de zetel van het Organisme, waar alle stukken geldig kunnen betekend of afgeleverd worden, met dien verstande dat het Organisme verplicht is om deze beschikbaar te houden voor de geadresseerden.

Artikel 40 Toepasselijke wetgeving

Wanneer een punt niet wordt geregeld door de huidige statuten, zal het worden geregeld overeenkomstig de WIBP en haar uitvoeringsbesluiten.

Voor echt verklaard te Brussel op 19 juni 2014.

Mario Keysers, Bestuurder Philippe Vanoutryve, Bestuurder

Op de laatste blz. van luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende r'olar�s, hetzij van de perso(o)n(eni bevoegd de vereniging. stichting of organisme ten aanztan van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

27/08/2012

��Maa 2.2

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging van de akte ter griffie

RC~~ ~,Arac~ _

KOOPHANDEL

....r........~

1 6 -OB- 2612

ANTWERPEN Gr� le

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsbia

111111!11111�111.111111/11,i1�1111111111

Ondernemingsnr : 479.788.922

Benaming

(voluit) : SIMON SMITS FONDS OFP

(verkort) :

Rechtsvorm : OFP

Zetel : Waghemakerestraat 38 - 2060 ANTWERPEN

Onderwerp akte ; Algemene Vergadering - Statutaire benoemingen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2012 - Annexes du Moniteur belge Statutaire benoemingen

Ontslag, met ingang vanaf 1/07/2010, van de Heer Lester Verbruggen, wonende op het adres: Pothoek 33, 2960 St. Lenaarts, met rijkregisternummer: 71070846955.

Ingevolge de beslissing van de Algemene Vergadering van 12 juni 2012:

Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, beslist de Algemene Vergadering unaniem om het mandaat van het revisorenvennootschap MAZARS, vertegenwoordigd door de Heer Philippe Gossart aIs erkend commissaris-revisor, voor de periode 1/1/2012 31/12/2014 te verlengen. De bezoldiging bedraagt 2.500 EUR per jaar (ge�ndexeerd).

Voor echt verklaard te Brussel op 12 juni 2012.

Mario Keysers, Bestuurder Philippe Vanoutryve, Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de vereniging stichting of organisme ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

30/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 29.06.2007, NGL 20.07.2007 07437-0016-008
08/08/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 30.06.2005, NGL 28.07.2005 05568-0179-008
17/08/2004 : ME. - JAARREKENING 31.12.2003, GGK 30.06.2004, NGL 10.08.2004 04585-0157-005

Coordonnées
SIMON SMITS FONDS

Adresse
WAGHEMAKERESTRAAT 38 2060 ANTWERPEN 6

Code postal : 2060
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

Divers

Publication

Coordonnées SIMON SMITS FONDS

Coordonnées
SIMON SMITS FONDS