SKINCLEVER LABORATOIRE BENELUX

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. SKINCLEVER LABORATOIRE BENELUX
Dénomination : SKINCLEVER LABORATOIRE BENELUX
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 540.940.294

Publication

29/10/2013
ÿþ mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

...~.~

1 ~ -ID- ~~f~

yp.]~oRIFf Y~~" -:i~w" [}f}~1 `".(T

~~~1 ~~"5..f I,~MfIk ~ Î~~ ~r{1~~

~1~ r~ e~~: º%~~r~,~~~'~'

- . ~ ~

IA i IVIIIIIIIIII~IA V iu

" 131699A8*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 5\O

Benaming (voluit) : SKINCLEVER LABORATOIRE BENELUX

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijheid

Zetel : Boomstraat 85

2880 BORNEM

Onderwerp akte ; Oprichting

Uit een akte verleden voor Meester Els DE BLOCK, geassocieerd notaris, te Temse, op 8 oktober 2013, voor registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Blijkt dat :Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht met volgende kenmerken Oprichters;

1. INNOVENTIS, een gewone Commanditaire Vennootschap naar Belgisch recht, met

maatschappelijke zetel te Boomstraat 85, 2880 Bornem, geregistreerd ln het rechtspersonenregister met als ondernemingsnummer 0478.636.996.

1 Opgericht onder de benaming JETWEB, bij onderhandse akte op 14 oktober 2002, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 oktober daarna onder nummer 2002-10-30/0133016, waarvan de statuten onderhands zijn gewijzigd inhoudende doelswijziging op 3 september 2007, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 november daarna onder nummer 2007 11-0810162003 en waarvan de statuten laatst onderhands zijn gewijzigd inhoudende naamswijziging en verplaatsing van maatschappelijke zetel op 18 augustus 2008, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 september 2008 onder nummer 2008-09-03/0143243, sindsdien ongewijzigd.

2. SKINCLEVER TECHNOLOGIES IP SA, een Naamloze Vennootschap naar Luxemburgs recht met maatschappelijke zetel te L-9227 Diekirch, Luxemburg, Esplanade, 50 en ingeschreven In het rechtspersonenregister van Luxemburg onder het nummer B172.344.

Opgericht bij akte verleden voor Notaris Lecuit Marc, te Mersch (Luxemburg), op 20 september 2012, waarvan de statuten tot op heden ongewijzigd zijn gebleven.

Het maatschappelijk kapitaal wordt onderschreven en volstort als volgt:

1) de Gewone Commanditaire Vennootschap GCV INNOVENTIS, voornoemd, verklaart in te schrijven op het kapitaal voor een bedrag van veertien duizend achthonderd veertig euro (14.840,00 ¬ ) welk bedrag zij op 7 augustus 2013 gedeeltelijk heeft volstort en waarvoor haar 800 aandelen zonder nominale waarde worden toegekend;

2) de Naamloze Vennootschap SKINCLEVER TECHNOLOGIES, voornoemd, verklaart in te schrijven op het kapitaal voor een bedrag van drie duizend zevenhonderd en tien euro (3.710,00 ¬ ) welk bedrag deze op 7 augustus 2013 gedeeltelijk heeft volstort en waarvoor 200 aandelen zonder nominale waarde worden toegekend;

De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van zes duizend tweehonderd euro (6.200,00 ¬ ) voorafgaandelijk aan de oprichting overeenkomstig het Wetboek der Vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer BE40 7310 3211 5863 bij KBC Bank Bornem, Boomstraat, 106 te 2880 Bornem, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 7 augustus 2013 afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven,

De vennootschap beschikt aldus van heden af over een bedrag van zes duizend tweehonderd euro (6.200,00 ¬ ).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1



Verschijners hebben aan ondergetekende notaris het door hen ondertekend financieel plan

overgemaakt, opgemaakt op 7 augustus 2013 dat voorzien wordt door artikel 215 van het Wetboek

van vennootschappen.

STATUTEN.

TITEL 1. : DEFINITIES

Voor de toepassing van deze statuten worden de volgende begrippen als volgt gedefinieerd:

"Aandelen": betekent, afhankelijk van de context, alle of een deel van de

aandelen op naam die het gehele maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

"Overdracht": betekent, wanneer dit begrip wordt gebruikt met betrekking tot een Aandeel, om het even welke verrichting met als doel, of resulterend in, de overdracht van een zakelijk recht op dergelijke Aandelen, onder bezwarende titel of om niet, zelfs indien uitgevoerd middels een publieke veiling, vrijwillig of krachtens een rechterlijke beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, omruilingen, overdrachten van algemeenheden, overdrachten van bedrijfstakken, fusies, splitsingen, opslorpingen, liquidaties of gelijkaardige

verrichtingen, alsmede de inpandgeving, het bezwaren met een zakelijk recht, het toekennen van koopopties of

verkoopopties op dergelijke Aandelen of het aangaan van een swap, "forward sale" of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economisch voordelen of de eigendom van dergelijke Aandelen overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting gerealiseerd wordt middels de levering van andere effecten, in geld of anderszins; en het begrip "overdragen" en de afgeleiden hiervan zullen een overeenstemmende betekenis hebben.

"Statuten": betekent de statuten van de Vennootschap.

"Vennootschap":......... betekent de middels deze akte opgerichte vennootschap BVBA SkinClever Laboratoire Benelux.

"Vennoot" betekent een eigenaar van Aandelen, zoals zal worden aangegeven in het register van de Aandelen van de Vennootschap.

'Werkdag" betekent elke kalenderdag, andere dan een zaterdag, zondag

of wettelijke feestdag in België.

TITEL Il.: NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.

ARTIKEL 2. - NAAM.

De Vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap met Beperkte

Aansprakelijkheid. Zij draagt de naam : "Skinclever Laboratoire Benelux".

ARTIKEL 3. - ZETEL.

De werkelijke zetel is gevestigd te 2880 Bornem, Boomstraat, 85.

Deze mag naar een andere plaats in België overgebracht worden door eenvoudige beslissing van de

zaakvoerder(s) en bekendgemaakt in de Bidagen tot het Belgisch Staatsblad,

De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), bijkantoren en

agentschappen oprichten in België of in het buitenland.

ARTIKEL 4. - DOEL.

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening

van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot doel:

- Import en export van parfumerieën, cosmetische producten, mode-accessoires en andere

gebruiksartikelen;

- Groothandel in parfumerieën, cosmetische producten, mode-accessoires en andere

gebruiksartikelen;

- Ontwikkelen van parfumerieën, cosmetische producten, mode-accessoires en andere

gebruiksartikelen;

- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen, aile

verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de

huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor" behouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

" verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer en op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verweren door inschrijving of aan-en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, kasbons, staatsfondsen; - Het beheren van beleggingen en participaties in (dochter)vennootschappen, het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen;

- Het toestaan van leningen en kredietopeningen van vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen In de meest ruime zin, aile handels-en financiële verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

- Het beleggen en beheren van pensioengelden en het doen van pensioenuitkeringen, het aangaan van lijfrente-overeenkomsten en pensioenverplichtingen, het oprichten van en aangesloten zijn bij pensioenfondsen en/of andere fondsen ten behoeve van de werknemers van de werknemers van de vennootschap en van groepsvennootschappen, daaronder begrepen de directieleden;

- Het verlenen van advies en hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van bedrijfsvoering en beheer, van organisatie, planning en toezicht, dit alles in de meest ruime betekenis;

- Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële-, handels-, bedrijfseconomische, sociale, informatica- of automatiseringsaangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische, financiële, technische, organisatorische of administratieve problemen;

De vennootschap handelt voor eigen rekeningen, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of ais vertegenwoordiger.

De vennootschap mag daarbij in België of in buitenland alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Deze opsomming is niet limitatief,

Wanneer voor sommige van bovenstaande activiteiten een vakbekwaamheid vereist is, kan de vennootschap deze slechts uitoefenen op voorwaarde dat zijzelf of de personen die haar verbindt over de nodige getuigschriften beschikt.

ARTIKEL 5. - DUUR.

De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan de Vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en stemt met naleving van de vereisten voor een statutenwijziging. TITEL lll.: MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - INBRENG - AANDELEN.

ARTIKEL 6.

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 E), vertegenwoordigd door 1000 Aandelen zonder nominale waarde.

ARTIKEL 7. - KAPITAALVERHOGING.

Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels voor de wijziging van statuten. De formaliteiten voorschreven in de artikelen 302 en volgende van het Wetboek van vennootschappen moeten eveneens vervuld worden.

Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt een bedrijfsrevisor aangewezen door het college van zaakvoerders een verslag op, Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en de toegepaste methoden van waardering.

In een bijzonder verslag, waarbij dat het verslag van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet het college van zaakvoerders uiteen waarom zowel inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de Vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Beide verslagen worden neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van koophandel op de wijze voorschreven in het Wetboek van vennootschappen. Zij worden vermeld in het agenda van de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging moet beslissen, en een afschrift ervan wordt samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten.

De Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de vennoten naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun Aandelen vertegenwoordigd. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen vanaf de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

mad 11.1

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden

aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.

Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.

TITEL IV.: OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN - AANDELEN

ARTIKEL 8. - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN

8.1 Overdrachtsbeperkingen

De Aandelen kunnen niet worden Overgedragen, tenzij overeenkomstig de bepalingen van dit Artikel

8.

8.2 Standstill

(e) De Aandelen van de Vennootschap kunnen niet Overgedragen worden gedurende twee (2) jaar

na de Datum van deze oprichtingsakte (de "Stand Still Periode").

(b) Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van Artikel 8.2.(a), zullen Overdrachten van

Aandelen in elk geval (ook indien de Stand Still Periode vermeld in Artikel 8.2.(a), welke als

gerechtvaardigd wordt beschouwd in het belang van de Vennootschap, als te lang zou worden

beschouwd) onderworpen zijn aan de Overdrachtsbeperkingen, zoals uiteengezet in de artikelen

hieronder.

8.3 Procedure voor overdracht onder de levenden

(a) De Aandelen van een Vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden Overgedragen onder de levenden dan met instemming van ten minste de helft van de Vennoten die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de Overdracht is voorgesteld. Deze instemming is echter niet vereist wanneer de Aandelen overgedragen worden aan een rechtspersoon die onder de controle staat van een Vennoot.

Met begrip "controle" dient begrepen te worden zoals gedefinieerd in artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen.

(b) De Vennoot die één of meer Aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de

Vennoten kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats of de naam, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal Aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.

Indien de Vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de Overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de Overdracht.

(c) Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.

8.4 Voork000recht

(e) Indien na het verstrijken van de Stand Stijl Periode een Vennoot (de "Overdrager") alle of een deel van zijn Aandelen (de "Aangeboden Aandelen") wenst over te dragen aan een kandidaat-overnemer (de "Kandidaat-Overnemer"), moet hij de andere Vennoot op de hoogte brengen van zijn intentie door middel van een schriftelijke kennisgeving (de "Overdracht Kennisgeving") teneinde de andere Vennoot (de "Voorkoop Begunstigde") toe te laten een voorkooprecht uit te oefenen op de Aangeboden Aandelen overeenkomstig dit Artikel 8.4.

(b) De Overdracht Kennisgeving moet de volgende elementen bevatten:

(i) de volledige identiteit van de Kandidaat-Overnemer;

het aantal Aangeboden Aandelen die de Overdrager wenst Over te Dragen;

(ii) de bona fide prijs per Aangeboden Aandeel die de Kandidaat-Overnemer aanbiedt te betalen (de "Gevraagde Prijs");

(iii) een volledige beschrijving van de andere bepalingen en voorwaarden waaraan de Kandidaat-Overnemer de Aangeboden Aandelen wenst te verkrijgen (de "Gevraagde Voorwaarden"); en

(iv) een kopie van het bindend bod van de Kandidaat-Overnemer (desgevallend onder voorbehoud van de uitoefening van het voorkooprecht voorzien in dit Artikel 8.4).

(c) Elke Overdracht Kennisgeving zal een onherroepelijk aanbod uitmaken van de Overdrager aan de Voorkoop Begunstigde om de relevante Aangeboden Aandelen te verkopen aan de Voorkoop Begunstigde, aan een prijs in geld gelijk aan de Gevraagde Prijs en aan de Gevraagde Voorwaarden uiteengezet in de Overdracht Kennisgeving.

(d) De Voorkoop Begunstigde heeft het recht om het aanbod uiteengezet in de Overdracht Kennisgeving te aanvaarden doch slechts voor het geheel van de Aangeboden Aandelen, door middel van schriftelijke kennisgeving (de "Kennisgeving van Voorkooprecht-Aanvaarding") aan de Overdrager. Deze Kennisgeving van Voorkooprecht-Aanvaarding moet door de Overdrager zijn ontvangen binnen dertig (30) dagen volgend op de datum waarop de Overdracht Kennisgeving werd ontvangen door de Voorkoop Begunstigde (de "Aanvaardingsperiode").

(e) Indien, volgend op de procedure hierboven uiteengezet:

(i) hetzij de Overdrager binnen de Aanvaardingsperiode geen Kennisgeving van Voorkooprecht-Aanvaarding heeft ontvangen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

hetzij, na ontvangst van dergelijke Kennisgeving van Voorkooprecht Aanvaarding voor de Aangeboden Aandelen, de Voorkooprecht Begunstigde geen definitieve en bindende overeenkomst (desgevallend onder voorbehoud van gebruikelijke voorwaarden) heeft gesloten met de Overdrager omtrent de Overdracht aan de Voorkooprecht Begunstigde van alle Aangeboden Aandelen binnen de dertig (30) dagen na het einde van de Aanvaardingsperiode,

dan zal in elk van deze gevallen de Overdrager niet verplicht zijn om de Aangeboden Aandelen te verkopen aan de Voorkooprecht Begunstigde. In dit geval zal de Overdrager kennis geven van dergelijk feit (de "Free Up Kennisgeving") aan de Voorkooprecht Begunstigde. Bij aflevering van de Free Up Kennisgeving heeft de Overdrager een termijn van zestig (60) dagen om de Aangeboden Aandelen over te dragen aan de Gevraagde Prijs en de Gevraagde Voorwaarden en

overeenkomstig de bepalingen van het bindende bod van de Kandidaat-Overnemer voorzien In de Overdracht Kennisgeving. Indien de Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer niet heeft plaatsgevonden binnen deze termijn, zal de procedure van Artikel 8.4 opnieuw moeten worden toegepast.

8.5 Volgrecht

(a) Onverminderd de bepalingen van dit Artikel 8, en meer in het bijzonder Artikel 8.2 en Artikel 8.4, indien na het verstrijken van de Stand Stil[ Periode een Vennoot (de "Volgrecht Overdrager") alle of een deel van zijn Aandelen in de Vennootschap wenst Over te Dragen aan een derde (de "Derde"), moet hij door middel van een schriftelijke kennisgeving (de "Volgrecht Kennisgeving") zijn intentie kenbaar maken aan de andere Vennoot (de "Volgrecht Begunstigde"). De Volgrecht Kennisgeving zal, naast mutatis mutandis dezelfde gegevens als diegene vermeld in Artikel 8.4.(b) tevens een bindend aanbod bevatten van de Derde om de Aandelen van de Volgrecht Begunstigden te kopen overeenkomstig het volgrecht voorzien in dit Artikel 8.5 aan dezelfde bona fide Gevraagde Prijs per Aangeboden Aandeel en andere Gevraagde Voorwaarden als waartegen de Derde de Aangeboden Aandelen heeft aangeboden te kopen van de Volgrecht Overdrager,

(b) De Volgrecht Begunstigde heeft het recht om door middel van een schriftelijke kennisgeving (de "Kennisgeving van Voegrecht--Aanvaarding") aan de Volgrecht Overdrager haar Aandelen in de Vennootschap aan de Derde te verkopen aan een prijs in geld per Aandeel gelijk aan dezelfde Gevraagde Prijs per Aangeboden Aandeel en andere Gevraagde Voorwaarden als waartegen de Derde de Aangeboden Aandelen heeft aangeboden te kopen van de Volgrecht Overdrager.

De Kennisgeving van Volgrecht-Aanvaarding moet door de Volgrecht Overdrager zijn ontvangen (of geacht zijn te ontvangen) binnen dertig (30) dagen volgend op datum waarop de Volgrecht Kennisgeving werd ontvangen (of geacht werd te zijn ontvangen) door de Volgrecht Begunstigde. De Kennisgeving van Volgrecht-Aanvaarding is onder voorbehoud van het plaatsvinden van de Overdracht van Aandelen door de Volgrecht Overdrager aan de Derde aan de Gevraagde Prijs per Aandeel en de Andere Voorwaarden uiteengezet in de Volgrecht Kennisgeving.

(o) Indien de Volgrecht Overdrager een Kennisgeving van Volgrecht-Aanvaarding heeft ontvangen van de Volgrecht Begunstigde, zal de Volgrecht Overdrager de Aangeboden Aandelen niet overdragen aan de Derde zonder dat de Derde eveneens aan dezelfde Gevraagde Prijs per Aandeel en andere Gevraagde Voorwaarden de Aandelen overneemt met betrekking tot de welke de Volgrecht Begunstigde het Volgrecht heeft uitgeoefend.

8.6 Overctano van Aandelen bei overlieden

(alleen van toepassing bij natuurlijke personen).

(a) De Aandelen van een Vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de Vennoten, die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overgang is voorgesteld.

(b) De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen drie maanden na het overlijden van de Vennoot aan de zaakvoerder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.

(c) Bij overgang door erfenis van Aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen dezelfde termijn van drie maanden aan de Vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.

(d) De zaakvoerder zal, op verzoek van één of meerdere erfgenamen of rechtverkrijgenden, die de toestemming tot overdracht moeten verkrijgen, onmiddellijk een algemene Vennotenvergadering samenroepen, teneinde zich over de voorgedragen overdrachten te beraadslagen. De Vennoten zullen tot deze vergadering worden opgeroepen bij aangetekende brief. De Vennoten die op de vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, worden beschouwd hun goedkeuring voor de overdracht te verlenen.

(e)Ingeval de goedkeuring, tijdens deze Vennotenvergadering wordt geweigerd, hebben de erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen Vennoot kunnen worden omdat zij niet als Vennoot toegelaten zijn, recht op de waarde van de overgegane Aandelen.

(ii)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mai 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

(f)De overige Vennoten zijn gerechtigd bedoelde Aandelen aan te kopen naar verhouding van hun respectieve deelname in het kapitaal. Indien de overige Vennoten geheel of gedeeltelijk verzaken aan dit recht van voorkoop, zijn de Vennoten die de overgang hebben geweigerd ertoe gehouden, ' de aldus niet overgenomen Aandelen hetzij zelf aan te kopen, hetzij andere verwervers daarvoor aan te duiden onverminderd de verplichting voor deze laatsten om als nieuwe Vennoten te worden aanvaard door de algemene vergadering.

(g)De prijs van de overdracht van voormelde Aandelen wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de Vennootschap zoals blijkt uit de laatste jaarrekening door de Vennoten goedgekeurd.

De afkcopprijs moet aan de erfgenamen of rechthebbenden uitbetaald worden binnen de zes maanden volgend op voormelde Vennotenvergadering, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen. Er zijn tijdens deze termijn geen interesten verschuldigd.

De gekochte Aandelen zijn onoverdraagbaar tot de volledige betaling van de prijs.

Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na voormelde Vennotenvergadering is geschied, hebben de erfgenamen of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de Vennootschap te vorderen.

8.7 Sancties

(a) Indien een Vennoot (de "Overtredende Overdrager") alle of een deel van zijn Aandelen Overdraagt met miskenning van enige toepasselijke regel van onderhavig Artikel 8 en/of de Statuten, en zulke Overtredende Overdrager dergelijke overtreding niet volledig heeft geremedieerd binnen de dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving ("Kennisgeving van Overtreding") daartoe door de andere Vennoot, is zulke Overdracht ab initio nietig en wordt deze voor onbestaande gehouden.

(b) De sanctie uiteengezet in Artikel 8.7.(a) hierboven doet geen afbreuk aan de andere

rechtsmiddelen die men heeft krachtens de wet, een overeenkomst of de Statuten (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, het recht om uitvoering in natura van de relevante verbintenissen of bijkomende schadevergoeding te eisen).

ARTIKEL 9. - AANDELEN.

De Aandelen luiden op naam. Het aandelenbezit wordt aangetekend in een register van aandelen dat bewaard wordt op de zetel van de Vennootschap.

Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de Aandelen wordt een volgnummer toegekend

De uitoefening van de lidmaatschapsrechten is ondeelbaar en onlosmakelijk verbonden aan de hoedanigheid van Vennoot.

ARTIKEL 10. - MEDE-EIGENDOM.

De Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel. Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de Vennootschap die rechten uit.

De medeëigenaars, de pandschuldenaars en schuldeisers zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te doen vertegenwoordigen en de Vennootschap ervan te berichten.

Ingeval van vruchtgebruik, wordt de naakte eigenaar van het deelbewijs door de vruchtgebruiker bij de Vennootschap vertegenwoordigd, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een gemeenschappelijke volmachtdrager.

ARTIKEL 11. - INVENTARIS - ZEGELLEGGING.

De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden Vennoot, of zelfs van een zaakvoerder, zullen om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de papieren of documenten van de Vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden.

TITEL V. : HET BESTUUR.

ARTIKEL 12. - ZAAKVOERDERS.

De Vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, genomen onder de aandeelhouders of daarbuiten, benoemd door de algemene vergadering die eveneens hun aantal vaststelt.

De zaakvoerders kunnen elle handelingen stellen die nodig zijn of dienstig voor het bereiken van het maatschappelijk doel, behoudens deze die door de wet aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van een bijzondere volmacht gezamenlijk overdragen aan een gevolmachtigde.

De zaakvoerders regelen zelf de uitoefening van de bevoegdheid.

Het mandaat van de zaakvoerders is bezoldigd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Aan de zaakvoerders kan, onverminderd de vergoeding voor hun kosten, een vaste wedde worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en die ten laste komt van de algemene kosten van de Vennootschap.

De zaakvoerders kunnen in voorkomend geval voorschotten opnemen op hun wedde.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten (aandeelhouders), zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

indien de Vennootschap zelf tot zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

Tot statutaire zaakvoerder wordt benoemd:

INNOVENTIS, een gewone Commanditaire Vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Boomstraat 85, 2880 Bornem, geregistreerd in het rechtspersonenregister met ais ondernemingsnummer 0478.636.996.

Hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, hiertoe benoemd blijkens de notulen van de buitengewone algemene vergadering gehouden ten maatschappelijke zetel op 15 augustus 2013, zijnde de Heer GERMAIN Frédéric Jean-Paul, geboren op 5 november 1970 (identiteitskaartnummer: 591-8191724-79 - nationaal nummer: 70.11.05-317.13), wettelijk samenwonend met Mevrouw BOSMAN Chantal Sara Maria Gerardus, wonende te 2880 Bornem, Boomstraat, 85 bus 1.

De vennootschap INNOVENTIS, voornoemd, wordt benoemd voor onbepaalde duur, het mandaat is bezoldigd.

ARTIKEL 13.  BESLUITVORMING EN VERTEGENWOORDIGING.

13.1 Iedere zaakvoerder, ook wanneer er meerdere zijn, is individueel bevoegd om alle handelingen te verrichten en alle beslissingen te nemen, behoudens deze waarvoor krachtens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering van de vennoten van de Vennootschap bevoegd is.

13.2 Iedere zaakvoerder individueel, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De Vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordigers, natuurlijke personen.

De Vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen die door de zaakvoerders worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat zij de grenzen van dit voorwerp overschreden of hiervan, gezien de omstandigheden niet onkundig mochten zijn. Bekendmaking van de Statuten alleen is hiervan geen voldoende bewijs.

ARTIKEL 14. -TEGENSTRIJDIGHEID VAN BELANGEN.

Het lid van het college van zaakvoerders dat bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing, rechtstreeks of zijdelings een vermogens rechterlijk belang heeft, tegenstrijdig met dat van de Vennootschap, is gehouden artikel 259 van het Wetboek van vennootschappen na te komen.

Is de enige Vennoot tevens enige zaakvoerder van de Vennootschap dan kan hij bij een verrichting waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met de Vennootschap, de Vennootschap verbinden, maar moet hij hiervoor een bijzonder verslag opstellen in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.

ARTIKEL 15. - TOEZICHT.

De controle op de financiële handelingen, op jaarrekeningen en op de regelmatigheid van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening, wordt uitgeoefend door de vennoten.

Iedere Vennoot bezit het recht van onderzoek en toezicht van de maatschappelijke verrichtingen. De vennoten kunnen een natuurlijk persoon als commissaris aanstellen.

De Vennootschap is niet verplicht één of meer commissarissen te benoemen voor zover zij de criteria niet overschrijdt vermeld in artikel 12 paragraaf 2 van de wet van zeventien juli negentienhonderd vijf en zeventig op de boekhouding en de jaarrekeningen van de vennootschappen.

TITEL VI. : ALGEMENE VERGADERING.

ARTIKEL 16.

De algemene vergadering van de vennoten beraadslaagt over alle zaken die de Vennootschap aanbelangen en die buiten het bestuursrecht van de zaakvoerder(s) vallen.

Wanneer de Vennootschap slechts één Vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De beslissingen

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

mod 11,1

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad



van de enige Vennoot die handelt in plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de Vennootschap wordt bijgehouden.

ARTIKEL 17.

De jaarvergadering van de vennoten wordt gehouden telkens op de derde vrijdag van juni om twintig uur op de maatschappelijke zetel of in elke andere plaats vermeld in het bericht van bijeenroeping.

Indien gezegde dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende Werkdag.

De algemene vergadering mag verder bijeengeroepen worden telkens het belang van de Vennootschap dit vereist, en op de wijze voorgeschreven door de wet.

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke Vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen voor de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen, behalve indien de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben aanvaard de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De formaliteiten voor de bijeenroeping dienen niet te worden nageleefd als alle vennoten, houders van obligaties, zaakvoerders en commissaris(sen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING (toepassing artikel 60 Wetboek van vennootschappen). Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door de zaakvoerder, een rondschrijven, hetzij per brief, fax of e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de dagorde en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.

ARTIKEL 18.

De algemene vergadering verkiest onder haar leden, bij gewone meerderheid van stemmen, de voorzitter, de secretaris en de stemopnemer,

De processen-verbaal van de algemene vergadering worden ondertekend door de zaakvoerders en de aanwezige vennoten die zulks wensen, Afschriften en uittreksels daarvan worden uitgereikt aan de vennoten die erom vragen en worden ondertekend door de zaakvicerder(s).

De zaakvoerder en eventuele commissaris geven antwoord op vragen die door hun aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de Vennootschap.

De zaakvoerder heeft het recht , tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen. ARTIKEL 19.

Elk Aandeel geeft recht op één stem. Ieder Vennoot brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber-medevennoot. Hij mag zijn stem niet schriftelijk uitbrengen.

Niemand mag als lasthebber een Vennoot bij de algemene vergadering vertegenwoordigen, zo hij zelf geen stemgerechtigde Vennoot is.

ARTIKEL 20.

De besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, welk ook het getal aandelen zij dat op de algemene vergadering vertegen-woordigd is, tenzij anders bepaald in huidige statuten.

Wanneer de vergadering moet beraadslagen over wijzigingen van de statuten, moet de bijzondere meerderheid inachtgeno-men worden voorzien door de wet.

TITEL VII. : INVENTARIS - JAARREKENING.

ARTIKEL 21.

Het maatschappelijk jaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van ieder jaar.

Alsdan worden de boeken afgesloten en de inventaris en de jaarrekening (balans,

resultatenrekening en toelichting) op- gemaakt; deze bescheiden worden op de zetel neergelegd vijftien dagen voor de algemene vergadering waar ze ter beschikking blijven van de vennoten.









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2013 - Annexes du Moniteur belge



























Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

+. " mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

V



" Ten aanzien van de duur van het eerste boekjaar verklaren partijen dat het eerste boekjaar een aanvang neemt op het ogenblik van de neerlegging van de Statuten op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel.

ARTIKEL 22.

Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten zijn afgetrokken maakt de zuivere winst van de Vennootschap uit.

Van de winst wordt ten minste vijf procent (5%) voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen tot deze tien procent (10%) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo van de winst blijft ter beschikking van de algemene vergadering welke er naar goeddunken kan over beslissen.

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de Statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen. TITEL Viii. : ONTBINDING EN VEREFFENING.

ARTIKEL 23.

Voor zover de Statuten niet anders bepalen wordt de wijze van vereffening bepaald door de algemene vergadering.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De

bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de Vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de Vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de Vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.

Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De rechtbank van koophandel wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de Vennootschap, dat wordt ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek. Het verzoekschrift wordt ondertekend door het bevoegde orgaan van de Vennootschap dan wel door een advocaat, en wordt ingediend met een boekhoudkundige staat van activa en passiva. De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift is ingediend. De rechtbank kan eveneens worden aangezocht bij verzoekschrift van de procureur des Konings dan wel van iedere belanghebbende derde, overeenkomstig de artikelen 1034bis en volgende van het Gerechtelijk Wetboek.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet overeenkomstig deze paragraaf worden besloten en overeenkomstig artikel 74, ten tweede worden neergelegd en openbaar gemaakt.

Verder wordt verwezen naar de artikelen 184 en volgende van het Wetboek der Vennootschappen. TITEL VIV. : VERKLARINGEN.

ARTIKEL 24.

Wat betreft de in deze Statuten niet uitdrukkelijk geregelde punten, verklaren partijen zich te houden aan de organieke wetten op de Besloten Vennootschappen met Beperkte Aansprakelijkheid. De beschikkingen van deze wetten waarvan in de Statuten niet wettelijk afgeweken wordt, worden geacht in deze akte bevat te zijn; de bepalingen die tegenstrijdig zouden zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten zullen voor niet geschreven gehouden worden.

TITEL X.: OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN

1. De eerste algemene vergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand juni in 2015.

2. Het eerste boekjaar gaat in op het ogenblik van de neerlegging van de oprichtingsakte op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel om te eindigen op 31 december 2074E

3. De oprichters verklaren, ons notaris, dat de Vennootschap niet valt onder de voorwaarden waardoor de aanstelling van een commissaris verplicht wordt; dat zij geen commissaris wensen te benoemen, zodat geen afzonderlijk orgaan van controle wordt ingesteld.

















Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

























Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
SKINCLEVER LABORATOIRE BENELUX

Adresse
BOOMSTRAAT 85 2880 BORNEM

Code postal : 2880
Localité : BORNEM
Commune : BORNEM
Province : Anvers
Région : Région flamande